佳德有限公司

2024年3月11日

通過EDGAR

公司融資部

貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

100 F街, NE

華盛頓特區，郵編20549

女士們，先生們：

這封信是回覆美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2024年3月8日寄給佳德有限公司（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們的”）的信件而起草的。本回復提及了委員會的意見並按照編號排列。除此之外，我們還在本信函附帶了修訂後的申請表格F-1（即“第三份修訂後的申請表格F-1”）的副本。

申請表格F-1的第二次修訂

擬出售股東，第3頁

1.請修改披露，確認李雪梅女士在提交註冊聲明前三年與公司或其前身或關聯公司存在重要關係。請參考S-K條例第507條。此外，請修改披露，説明擬出售股東何時以及在何種情況下獲得其擬轉售交易的註冊聲明中擬出售的公司股份，以及擬出售股東是否是證券經紀商、證券經紀商的關聯方或者從事證券承銷業務的其他公司。

針對工作人員的意見，我們針對第三份修訂後的申請表格F-1中的轉售説明書第3頁進行了修訂，確認李雪梅女士在過去三年內沒有與公司存在重要關係。此外，我們還在第三份修訂後的申請表格F-1中的轉售説明書第3頁進行了修訂，披露我們於2023年6月30日與擬出售股東WISMASS INTERNATIONAL HOLDING LIMITED簽署了股份交換協議，以獲取來自WISMASS INTERNATIONAL HOLDING LIMITED的WISMASS HK的100%股權，換取公司新發行的Ordinary Shares 4,035,471股，通過這些交易，WISMASS INTERNATIONAL HOLDING LIMITED截至本信件的日期持有公司出售的4,035,471股普通股。此外，我們還在第三份修訂後的申請表格F-1中的轉售説明書第3頁進行了修訂，確保擬出售股東不是證券經紀商、證券經紀商的關聯方或者從事證券承銷業務的公司。

總體來説

2.請修改首次公開發行的招股説明書封面，披露在轉售發行中出售的股份數量，並披露在轉售發行的招股説明書封面上出售股份的數量。

針對工作人員的意見，我們已經修正了第三份修訂後的申請表格F-1的公開發行説明書封面，披露在轉售發行中出售的股票數量。此外，我們還將第三份修訂後的申請表格F-1的轉售説明書封面上出售股票數量進行了修訂。

轉售説明書封面

3.我們注意到，在轉售發行的招股説明書封面上，有一項“優先股份掛牌上市是完成本次交易的條件之一。”的披露，表明在您的首次公開發行和上市完成後才會有轉售發行。請結合披露在轉售發行的招股説明書封面和招股計劃中的轉售股東“將按照我們出售普通股的價錢出售普通股”，然後按當前市場價格出售普通股。如我們的普通股在“納斯達克”上市並建立了市場，一旦市場價格確定，我們的普通股設有交易日的條件。請根據此説明來調整文件，並進行審慎的調整，如適用。

針對工作人員的意見，我們已經對第三份修訂後的申請表格F-1的轉售説明書封面進行了修訂，以澄清在公司普通股上市在納斯達克資本市場上之前，擬出售股東不會提供在轉售説明書中所述的擬轉售的股份（下稱'轉售股份'），而轉售股份可以按照市場價格、與市場價格有關的價格或私下達成的價格出售。此外，我們還在第三份修訂後的申請表格F-1的轉售説明書第1頁和第3頁進行了修訂，以符合上述披露。

我們感謝員工在評論中提供的幫助。如果您有任何問題，請不要猶豫，致電Hunter Taubman Fischer & Li LLC的法律顧問，Ying Li律師，電話號碼為（212）530-2206。

非常真誠地你的,