前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告包含某些陳述，這些陳述是或可能被視為是 “前瞻性陳述”，包括但不限於反映我們當前對未來事件和財務業績的看法的陳述。我們通常使用諸如 “可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛力”、“將”、“可能”、“目標”、“計劃”、“考慮” 或 “繼續” 等詞語或短語來識別這些術語和其他術語的負面或任何衍生物可比的術語。這些前瞻性陳述受我們的風險、不確定性和假設的影響，除其他外，可能包括有關以下方面的預測或陳述：

這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此有一些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績、活動水平、業績或成就存在重大差異，包括標題為 “風險因素” 的標題下討論的因素以及本10-K表年度報告中的其他內容。

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述（這些陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日）作為對實際業績的預測，可能不包含對您至關重要的所有重要因素。

您應該完整閲讀本10-K表年度報告，並瞭解我們的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況將來可能會發生變化。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

除非上下文另有要求，否則本10-K表年度報告中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Build-A-Bear Workshop, Inc.，並在適當的情況下指其子公司。

以下討論包含對2023財年和2022財年的提及，這兩個財年分別代表我們截至2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度。

第一部分

概述

Build-A-Bear Workshop, Inc. 是一家位於特拉華州的公司，成立於1997年，是一家以購物中心為基礎的體驗式專業零售商，孩子們和他們的家人可以通過參與填充、起毛、穿衣、配飾和命名自己的泰迪熊和其他毛絨玩具來製作自己的毛絨動物。我們相信，我們的體驗地點的親身體驗和互動性質、我們的個性化服務模式和引人入勝的數字購物體驗能讓賓客與我們的品牌建立情感聯繫。在過去的26年中，Build-A-Bear已成為一個具有高消費者認知度、積極親和力和強大零售影響力的品牌，向全球的客人出售了超過2.4億個毛茸茸的朋友。我們正在利用這一品牌實力，通過包括旅遊目的地在內的一系列門店規模、形式和地點，將我們的實體零售足跡擴展到傳統購物中心之外。我們還通過我們的網站發展壯大，這些網站側重於送禮、收藏品和授權產品。除了擴大公司管理的門店和電子商務足跡外，我們還通過第三方運營和特許經營門店實現增長，特別是為了我們的國際擴張。我們持續的數字化轉型涉及我們的電子商務業務、消費者忠誠度計劃以及數字營銷和內容，在過去幾年中推動了全渠道的增長。Build-A-Bear的流行文化和多代人吸引力通過增加青少年和成人娛樂和體育許可、收藏品和禮品產品，以及推出新產品和增加毛絨玩具以外的類別，在將我們的總體潛在市場擴大到兒童以外方面發揮了關鍵作用。

截至2024年2月3日，公司通過公司管理、合作伙伴運營和國際特許經營模式相結合，在全球擁有525個分支機構。這反映了359個由企業管理的門店，包括位於美國（“美國”）和加拿大的320家門店以及英國（“英國”）和愛爾蘭的39家門店，通過我們的 “第三方零售” 模式運營的92個合作伙伴運營的門店，在這種模式下，我們將產品批發給其他公司，然後由這些公司執行我們的零售經驗，以及74家在國際範圍內運營的特許經營門店，所有這些門店均在Build-A-Bear Workshop下運營品牌。除了這些商店外，我們還在公司擁有的電子商務網站和第三方市場網站上銷售產品，我們的加盟商通過他們管理的網站以及其他第三方市場網站銷售產品，其他各方根據批發協議在其網站上銷售產品。在2023財年，公司新增單位淨增長37個體驗地點，包括9個企業管理的地點，22個合作伙伴運營的分支機構和6個國際特許經營地點。

區段和地理區域

我們的業務通過三個可報告的細分市場進行，包括直接面向消費者（“DTC”）、商業特許經營和國際特許經營。我們可報告的細分市場主要取決於他們服務的客户類型以及他們提供的產品和服務的類型。每個應報告的細分市場都可能在許多地理區域內運營。與我們的細分市場和我們運營的地理區域相關的財務信息包含在 “第 7 項” 中。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”有關公司按業務分部和地理區域劃分的銷售、經營業績和可識別資產的信息，請參閲合併財務報表附註15 — “分部信息”。

操作描述

Build-A-Bear Workshop通過實體和數字參與提供互動娛樂體驗，通過數字驅動的多元化全渠道功能，針對一系列消費者羣體和購買場合。我們經營垂直零售渠道，其體驗地點將互動性和產品完美結合，參與者通過參與為自己的泰迪熊和其他毛絨動物填充、起毛、穿衣、配飾和命名，“製作自己的毛絨動物”。我們還運營電子商務網站，這些網站側重於送禮、收藏商品和授權產品，這些網站吸引了對來自各種娛樂、體育、藝術和遊戲領域的角色有親和力的消費者。我們引人入勝的數字購物體驗包括我們的在線 “Bear-Builder”、以成人為中心的 “Bear Cave” 和 “HeartBox” 禮品網站。我們的零售商店還充當 “迷你配送中心”，為我們的數字需求提供有效的全渠道支持。我們零售商店的主要消費者目標是有孩子的家庭，而我們的電子商務網站則主要關注青少年、青少年和成人的收藏家和禮物贈送者。我們還利用我們的品牌實力擴展了我們的商業模式，通過為兒童和成人創作引人入勝的內容，同時還通過與領先製造商簽訂的出境許可協議提供批發和非毛絨消費類產品，從而擴展了我們的商業模式。

我們力求通過所有渠道和接觸點提供卓越的客户服務和體驗，包括我們的零售地點、我們的電子商務網站、我們的移動網站和應用程序以及傳統、數字和社交媒體。我們相信，我們的體驗地點的親身體驗和互動性質、我們的個性化服務模式和引人入勝的數字購物體驗使賓客與我們的品牌形成情感聯繫。我們的品牌具有多代人的吸引力，捕捉了當今時代精神，包括對引人入勝的體驗、個性化和 “DIY” 的渴望，同時被視為值得信賴、奉獻和流行文化的一部分。

我們相信，通過擴大產品和許可關係、不斷髮展的體驗以及增量機會、合作伙伴關係和營銷活動，有機會擴大我們不同消費羣體的覆蓋面和規模。我們相信，我們可以通過擴大計劃（包括對外品牌許可和娛樂）來建立持續的參與圈來進一步發展我們的業務，這些計劃可以提高零售業績並利用我們的品牌資產，這反過來可能會對其他分銷渠道產生積極影響。

運營策略

我們認為，隨着我們在2023財年實現了總收入和利潤的增長，在疫情之前實施的舉措和投資，以及在許多情況下，我們在疫情期間加快了步伐，正在推動業績改善。為了繼續推動收入和利潤增長，我們將繼續專注於我們的戰略優先事項，這些優先事項主要集中在三個關鍵領域：

商品採購和庫存管理

我們的商店和電子商務網站提供廣泛而協調的商品選擇，包括各種不同款式的毛絨製品、預先填充的毛絨製品、可以添加到毛絨玩具中的聲音和氣味以及各種服裝、鞋子和配飾，以及其他適合品牌的玩具和新奇物品，包括家庭睡衣，這些商品主要來自越南和中國的多家供應商。我們的毛絨產品和服裝由高品質的人造材料或天然纖維製成，填充物由高級聚酯纖維製成。

我們認為，我們遵守了針對每個產品類別和設有 Build-A-Bear Workshop 所在國家的政府安全要求。具體而言，我們認為在我們的商店和通過我們的電子商務網站出售的所有玩具產品都符合消費品安全委員會（CPSC）的要求，包括針對兒童產品的《消費品安全改進法》（CPSIA）。我們還認為我們遵守美國材料測試協會 (ASTM-F963)、歐洲玩具安全標準 (EN71)、中國國家玩具標準 (GB6675/GB5296.5)、中國強制性認證 (CCC)、澳大利亞/新西蘭標準 (AS/NZS 8124)、加拿大消費品安全法 (CCPSA)、智利玩具安全標準 nCH 3251 和印度玩具安全 (IS: 9873)。我們的產品通過獨立的第三方測試實驗室進行測試，以確定是否符合玩具安全標準。根據消費品安全委員會或其他適用機構制定的指南，每種商品的包裝和標籤指明瞭商品的年齡分級和任何特殊警告。我們要求我們的供應商工廠遵守國際玩具工業理事會（ICTI）玩具道德計劃認證或其他類似的第三方社會合規計劃。ICTI 玩具道德計劃流程是一項社會合規計劃，旨在以公平勞動待遇的形式促進合乎道德的製造，以及全球玩具行業供應鏈中員工的健康和安全。為了獲得該認證，每個工廠每年都要完成由經認證的ICTI代理商進行的嚴格評估。

從產品構思到到達門店的平均時間約為 12 個月，包括從開始生產到店內交付的大約 90 到 150 天。通過對銷售趨勢的持續分析，我們會定期更新我們的產品種類，增加生產力低下的款式的數量。我們與供應商的關係通常以採購訂單為基礎，沒有合同義務長期提供充足的供應或可接受的價格。

截至2024年2月3日，我們的庫存餘額為6,350萬美元，與2023年1月28日相比減少了700萬美元。我們對庫存的構成和水平感到滿意。

分銷和物流

我們在俄亥俄州格羅夫波特（哥倫布附近）擁有一個佔地35萬平方英尺的配送中心，為我們在美國和加拿大的大多數門店提供服務。我們還與南加州的第三方倉庫簽訂合同，為我們的西海岸門店提供服務。該合同的期限為一年，可續期。在歐洲，我們與英國塞爾比的第三方配送中心簽訂合同，協議保證有效期至2025年1月，如果雙方都不終止協議，我們將繼續簽訂合同，以滿足我們的門店和電子商務配送需求。本協議包含允許在不滿足某些績效標準的情況下終止協議的條款。在亞洲，我們在中國上海簽訂了辦公空間和第三方配送中心的合同，辦公空間合同將於2024年8月到期，配送中心合同將於2024年4月結束，這兩份合同預計將在各自的到期日之前續訂。

從倉庫到商店的運輸由多家第三方物流提供商管理。在美國、加拿大和歐洲，商品通過多種配送方式運輸，具體取決於商店和季節性庫存需求。為了順利完成工作流程，我們的配送中心每週都安排發貨，門店按運輸路線分組，以降低運費。根據配送和配送要求，我們分類中的所有商品都有資格進行配送，我們通常每隔一週或每週定期向每家商店分發一次商品和用品，這使我們能夠合併貨件以降低配送和運輸成本。諸如毛絨動物填充物之類的備用物資通常以有限的數量存放在區域泳池點。

在2020財年，我們針對在美國下的訂單推出了 “在線購買，門店發貨” 和 “在線購買，店內提貨”，針對在英國下達的訂單推出 “點擊提貨”。這些正在進行的計劃使我們的實體店基本上可以作為小型配送中心運營，使我們能夠利用門店、可用庫存和勞動力的地理距離來滿足數字需求。

員工

截至 2024 年 2 月 3 日，我們在美國、加拿大、英國和愛爾蘭擁有大約 1,000 名全職員工和 3,550 名正式兼職員工。所有地點的兼職員工人數根據我們的季節性需求而波動。我們的員工都沒有工會代表，我們相信我們與員工的關係良好。

競爭

隨着我們公司的多元化和發展，我們通過多個類別來看待我們的競爭。對於我們的零售門店，我們將Build-A-Bear Workshop門店體驗視為娛樂和零售的獨特組合，直接競爭有限。我們知道有幾家小公司在零售場所經營 “自己動手做” 的泰迪熊和毛絨玩具商店或售貨亭，但我們認為，這些公司都沒有提供種類繁多、經驗豐富的公司，也沒有一家以國內或國際零售公司的身份運營。

由於我們的招牌產品泰迪熊和其他毛絨玩具都屬於玩具類別，因此我們與許多銷售毛絨產品或優質兒童玩具的公司進行了間接競爭，包括但不限於泰伊、美泰、孩之寶、樂高、甘茲和Steiff。我們還與玩具零售商競爭，包括亞馬遜、沃爾瑪或塔吉特等在線和大眾銷售商，以及娛樂玩具商店、史密斯玩具超市和哈姆雷斯等專賣店。

隨着我們的送禮和親和業務的發展，我們的競爭對手包括不同的零售和在線公司，例如佛蒙特泰迪熊、Funko或1-800 Flowers。由於我們銷售的產品融合了商品和體驗，因此我們將競爭對手視為任何爭奪家庭時光和娛樂收入的公司，例如電影院、遊樂園和遊戲廳、其他購物中心娛樂場所、派對場所和在線娛樂。

知識產權和商標

我們認為我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密、專利和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們打算直接或間接地維護和保護這些商標，並在適用的情況下對知識產權進行許可。我們的專利要到2032年和2033年才到期。

我們已經與領先的零售和文化組織建立了許可和戰略關係。我們計劃繼續與擁有強大、以家族為導向的品牌的公司合作，為我們提供有吸引力的營銷和銷售機會。特定產品的這些關係通常反映在有限條款的合同安排中，任何一方均可在發出特定通知後終止這些合同安排。具體而言，我們與精選公司建立了重要的戰略關係，在這些公司中，我們在門店銷售的產品上展示他們的品牌，包括迪士尼®、NBCUniversal、盧卡斯影業、華納兄弟、神奇寶貝、維亞康姆哥倫比亞廣播公司、任天堂和主要的職業體育聯盟以及其他與文化相關的品牌。

信息的可用性

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告和信息要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在合理可行的情況下在公司網站的 “投資者關係” 部分（網址為 http://ir.buildabear.com）免費提供這些文件。您也可以致函我們的投資者關係部門，免費索取這些材料的副本，該部門位於 Build-A-Bear Workshop, Inc. 全球總部，密蘇裏州聖路易斯市南 18 街 415 號 63103。美國證券交易委員會維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含我們的年度、季度和當前報告以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。我們網站上的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告，也不構成該報告的一部分。

我們在不斷變化的環境中運營，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生重大影響。下述風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。如果發生任何這些風險或事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

宏觀經濟和行業風險

消費者的利益可以迅速變化，我們的成功取決於我們的營銷和在線舉措的持續有效性，這些舉措旨在建立消費者對我們品牌的親和力並推動消費者對我們產品和服務的需求。

我們將繼續更新和評估我們的營銷計劃，這些舉措側重於建立我們的品牌、分享相關的產品新聞、及時執行促銷活動以及適應快速變化的消費者偏好。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們的整合營銷和廣告計劃的有效性和效率、獲得領先娛樂關係的機會，從而建立有利可圖的許可關係，以及我們未來開展的營銷和廣告工作，包括我們的能力：

我們計劃的營銷支出可能不會增加總銷售額或產生足夠水平的產品和品牌知名度，這也可能對我們的財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。此外，我們已將一些營銷計劃轉移到數字渠道，這些計劃可能無法繼續像我們更傳統的歷史計劃那樣有效。

我們依靠商店所在的購物中心和旅遊景點來吸引客人。零售消費者流量的持續或進一步波動可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

儘管我們投資於整合營銷工作，並認為我們比許多其他零售商更像是一個目的地，但我們在很大程度上依賴我們所在的購物中心和旅遊景點的消費者流量。我們依靠購物中心主要租户（通常是大型百貨商店）的能力，以及購物中心和旅遊景點作為購物目的地的持續受歡迎來吸引大量的消費者流量。我們無法控制新購物中心的開發、現有購物中心的關閉、錨點和共同租户的增加或流失、現有或新購物中心內適當位置的可用性或成本，也無法控制購物中心的可取性、安全性或成功。儘管與疫情前的水平相比，我們的電子商務銷售額顯著增長，並繼續採取旨在發展和加強在線業務的舉措，但我們的大部分銷售額來自我們的實體店。消費者流量也可能由於經濟、內亂、購物場所的實際或威脅的恐怖主義行為或其他犯罪、天氣或自然災害的影響或國際衝突或戰爭造成的消費者信心下降等因素而減少。消費者流量的減少可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

石油產品價格波動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們業務的盈利能力在一定程度上取決於石油產品的價格，既是供應商向商店運送庫存的運輸成本的一部分，也是生產毛絨產品和填充物所使用的原材料。石油價格的波動可能是由於許多我們無法控制的外部因素造成的，包括政治、環境和經濟因素，例如石油產區的敵對行動或其他衝突（包括當前的俄烏衝突和中東的緊張局勢）、煉油和管道產能的限制和/或中斷以及全球對石油的需求。我們無法預測未來原油和由此產生的石油產品的價格。我們可能無法將石油價格上漲導致的增加成本轉嫁給客人。因此，任何此類增長都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們的業務可能隨時受到各種重大競爭威脅的不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，其特點是進入門檻低。我們與各種各樣的競爭對手競爭。由於我們有以購物中心為基礎的地點，因此我們將競爭對手視為其他爭奪主要購物中心位置的零售商，包括各種服裝、鞋類和專業零售商。作為一家零售商，其招牌產品是通常作為玩具或禮物購買的毛絨動物，我們還與大型零售商和玩具商店以及銷售毛絨玩具的製造商競爭。由於我們為客人提供體驗和商品，因此我們將競爭對手視為任何爭奪賓客時間和娛樂收入的公司，例如電影院、餐廳、遊樂園和商場。此外，還有幾家小公司在零售商店和售貨亭經營 “自己動手做” 的泰迪熊和毛絨玩具體驗。儘管我們認為這些公司目前都無法提供Build-A-Bear Workshop產品和體驗的廣度和深度，但我們無法確定它們將來不會直接與我們競爭。

我們的許多競爭對手的運營歷史更長，財務、營銷和其他資源顯著增加，知名度也更高。我們無法確定將來能否成功地與他們競爭，特別是在代表我們新市場的地理位置。如果我們未能成功競爭，我們的市場份額和經營業績可能會受到重大不利影響。

零售業經歷了在線和使用移動應用程序發起的銷售額以及店內或路邊提貨的在線銷售的巨大增長。在線和多渠道零售商繼續專注於配送服務，越來越多的消費者尋求更快、有保障的交貨時間以及低成本或免費送貨。我們在交貨時間和交付成本方面保持競爭力的能力取決於許多因素，而我們未能成功管理這些因素並提供有競爭力的交付選擇可能會對我們的產品需求和利潤率產生負面影響。

運營風險

如果我們無法激發人們對我們的互動零售體驗和產品的興趣和需求，包括無法及時識別和迴應消費者的偏好，那麼我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響。

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續通過互動購物體驗吸引新客和回頭客的能力，以及我們預測、評估和及時應對不斷變化的消費者偏好（例如在線購買）和包括許可關係在內的時尚潮流的能力。我們無法確定對我們的 “自制毛絨動物” 互動體驗（包括我們的商店設計和品牌外觀）或毛絨動物、相關服裝和配飾的需求是否會繼續存在。對我們的互動購物體驗、毛絨動物、相關服裝或配飾的需求下降，或者對消費者偏好、時尚潮流或對特許產品（包括與新電影上映相關的產品）需求的錯誤判斷，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，有關我們公司或我們銷售的產品的負面評論可能隨時發佈在社交媒體網站和其他平臺上，並可能對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於迪士尼、NBCUniversal、盧卡斯影業、華納兄弟和任天堂等許可品牌的受歡迎程度和消費者需求。如果我們無法履行合同承諾或無法維持與關鍵品牌的許可協議，我們的業務將受到不利影響。無法確定我們獲得授權品牌的機會是否會繼續取得成功，或者使我們能夠在未來保持較高的銷售水平，而且未來娛樂項目的時機可能與先前成功影響我們維持銷售水平能力的時機不一致。此外，如果我們錯誤地計算了商品市場或客人的購買偏好，我們可能會被要求以折扣價甚至低於成本出售大量庫存，從而對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

如果我們無法續訂、重新談判或更換門店租約，也無法以優惠條件為新門店簽訂租約，或者如果我們違反了當前租賃的任何條款，我們的收入和盈利能力可能會受到損害。

我們租賃了所有由公司管理的門店。我們的大多數商店租賃都包含基本租金加上基於超過商定的最低年銷售水平的銷售額的百分比租金的規定。一些商店租賃僅包括商店總銷售額的一定百分比的準備金，而不是固定的基本租金金額。我們的許多租約都包含終止條款，如果我們在特定時期內（通常是在租約的第三至第四年和第六至第七年）未達到特定的銷售水平，則適用該條款，這可能是房東的選擇，也可以由我們選擇。儘管我們在北美的租賃在很大程度上轉向了短期租約，以靈活地使門店與市場趨勢保持一致，但如果我們在商業租金高於長期租賃本可以保證的費率時續訂租約，這種策略就會帶來風險。此外，我們的一些租約包含與公司控制權變更有關的各種限制。我們的租賃還使我們面臨與遵守不斷變化的購物地點規則以及房東在這些地點內的各種事項上行使自由裁量權相關的風險。我們可能無法在這些理想的購物地點內維持或獲得有利的地點。新租賃的條款可能不那麼有利，這可能會導致門店支出增加，對整體盈利能力產生負面影響。如果我們行使終止權，我們可能會產生與這些關閉相關的費用和費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，一些房東主主導着優質購物中心的所有權，尤其是在美國和加拿大，而且由於我們在很大一部分地點上依賴這些房東，他們的財務狀況或我們與這些房東的關係的任何重大惡化都可能對我們獲得和保留門店位置的能力產生負面影響。進一步的房東整合可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們在英國和愛爾蘭的租約通常還包含要求每五年進行一次租金審查的規定，其中我們支付的基本租金將根據當前的市場價格進行調整。這些租金審查要求，如果市場狀況惡化，基本租金不能降低，但可以 “只能向上” 改變。我們可能需要支付比預期高得多的基本租金。由於這些和其他因素，我們可能無法盈利地運營我們的歐洲門店。如果我們無法這樣做，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們可能需要記錄大量的額外減值費用。

我們面臨與技術和數字運營相關的風險。

我們的運營面臨許多與技術相關的風險，包括與運行我們的銷售點和庫存系統、網站和移動網站及其相關支持系統的計算機系統故障相關的風險。我們聘請重要的第三方業務合作伙伴來支持我們業務的各種功能，包括但不限於信息技術、虛擬主機和基於雲的服務。我們以及支持我們的第三方企業也面臨與計算機病毒、電信故障和其他中斷相關的風險。此外，未來我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的技術基礎設施和數字商務能力。

與技術和數字商務相關的商業風險包括與需要跟上快速技術變革步伐相關的風險、互聯網安全風險、系統故障或不足的風險、與互聯網有關的政府監管和法律不確定性以及其他州或外國司法管轄區徵收的銷售税或其他税款。如果發生任何這些風險，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，隨着我們的在線銷售的增加並對我們的增長至關重要，我們的信息技術系統能力中斷的風險也隨之增加。

隨着時間的推移，我們可能無法調整門店位置以適應市場趨勢，無法根據我們的戰略目標成功實現門店形式和商業模式的多元化，也無法以其他方式有效管理我們的整體門店組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力。

我們未來的業績將在很大程度上取決於我們通過戰略性地發展房地產投資組合以適應市場趨勢，同時有選擇地開設新門店和系統地更新門店基礎來優化和維持門店生產力和盈利能力。例如，由於消費者偏好的變化和傳統購物中心客流量下降，我們的房地產開發計劃包括將重點放在旅遊勝地上，我們無法確定該戰略是否會成功。我們有能力在未來幾年在理想的地點管理門店組合，以及盈利地經營門店，尤其是在多門店市場，是我們實現持續盈利增長的關鍵因素。我們無法確定何時或是否會有理想的地點可用，我們無法確定我們可以或最終將要開設的Build-A-Bear Workshop門店的數量，也無法確定任何此類新門店或搬遷門店是否可以盈利經營。將來我們可能會決定關閉其他門店。

此外，在2023財年，我們在其他零售商門店經營了26家門店，通過我們的 “第三方批發” 模式經營了92家門店，因此面臨這些公司的運營風險，包括但不限於門店運營不力、勞資糾紛和負面宣傳，所有這些都可能對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們公司擁有的為我們在北美的大多數門店提供服務的配送中心以及我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心提供商可能需要關閉，運營可能會中斷或運營效率低下。

我們門店的運營取決於我們及時將商品分發到美國、加拿大和歐洲各地的能力。我們在俄亥俄州格羅夫波特擁有一個佔地35萬平方英尺的配送中心，並依靠該倉庫來接收、存儲和分發我們在北美大部分地點以及我們的第三方零售合作伙伴的商品。為了運營這個配送中心，我們在控制成本的同時滿足不斷變化的勞動力需求的能力受勞動法、法規、失業率、現行工資率和不斷變化的人口結構等外部因素的影響。此外，我們依靠第三方來管理我們在美國西部和歐洲的業務的所有倉儲和配送方面。例如，如上所述，在歐洲，根據一項將於2025年1月到期的協議，我們與英國塞爾比的第三方配送中心簽訂合同。由於自然災害或惡劣天氣、火災、事故、停電、系統故障、公共衞生問題（例如流行病或其他健康風險）或其他不可預見的原因而導致配送中心運營的任何重大中斷都可能損壞我們的很大一部分庫存。這些因素還可能損害我們充足的商店庫存和履行電子商務訂單的能力，並可能減少我們的銷售額並增加與供應鏈相關的成本。

國際風險

我們依賴少數全球供應鏈供應商來供應我們幾乎所有的材料和商品，而價格的大幅上漲或他們交付材料和商品能力的任何中斷都可能會損害我們採購產品和向門店供應庫存的能力。

我們不擁有或經營任何生產毛絨產品、服裝、鞋子或配飾的工廠。在2023財年，我們從五家供應商那裏購買了73％的商品，而2022財年的這一比例為77％。反過來，這些供應商與多個製造設施簽訂商品生產合同。在2020年之前，每年收到的商品中有90％以上是在中國生產的。但是，由於生產主要轉移到越南，我們在供應鏈上實現多元化的努力使中國的採購減少到所收到商品的63％，越南在2023年提供了29％的商品。我們與供應商的關係通常以採購訂單為基礎，不規定長期提供充足供應或可接受價格的合同義務。我們的供應商可以隨時停止為我們採購商品。如果我們的任何重要供應商終止與我們的關係，或者與他們簽約的工廠的生產出現中斷，我們可能無法及時更換供應商，這可能會導致我們的庫存流或庫存質量在短期或長期中斷，因為我們將訂單移交給新的供應商或工廠，這反過來可能會干擾我們的門店運營，對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響的操作。此類中斷可能是由公共衞生問題造成的，例如疫情、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、當地法律的變化、停工或減速、航運能力限制、供應或運輸中斷、地緣政治問題或其他我們無法控制的因素。此外，如果這些供應商大幅提價，我們可能無法及時找到替代供應來源，也無法提高價格以抵消漲價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法有效管理國際合作夥伴運營的地點，無法吸引新的合作伙伴，或者如果與國際合作夥伴相關的法律發生變化，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔額外的責任。

截至2024年2月3日，共有74家Build-A-Bear Workshop國際特許經營門店和國際第三方運營地點。我們無法確保我們的國際合作夥伴能夠成功確定和保護理想的地點或經營其門店。與我們的企業管理的市場相比，國際市場的人口特徵、競爭條件、消費者品味和全權支出模式通常不同，這可能會影響這些門店的業績。此外，我們的國際合作夥伴可能遇到的融資、銷售和分銷費用和挑戰與我們在企業管理的市場中遇到的挑戰不同。我們的國際合作夥伴的業務和業績可能會受到其業務所在國的經濟、公共衞生（例如疫情）或政治因素或外幣波動的負面影響。這些挑戰以及其他挑戰可能會對他們的業務產生重大不利影響，進而對我們自己的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的特許經營業務的成功取決於我們吸引和維持合格的加盟商的能力，使他們有足夠的財務資源來發展和發展業務，也取決於這些加盟商成功開發和經營其特許經營門店的能力。加盟商不得以符合我們的標準和要求的方式經營門店，不得僱用和培訓合格的經理和其他門店人員，可能無法盈利地經營門店，也可能不向我們支付應付的款項。因此，我們的特許經營業務可能無法盈利。此外，我們的品牌形象和聲譽可能會受到影響。如果加盟商的表現低於預期，我們可能會將這些協議轉讓給其他各方，直接接管業務或終止特許經營協議。此外，加盟商的利益有時可能與我們的利益相沖突。例如，雖然加盟商關注他們的個人業務目標，但我們有責任確保Build-A-Bear品牌和我們所有門店的成功。此外，我們最近終止了涵蓋印度的特許經營協議，導致所有門店關閉。

我們業務的一項關鍵增長舉措是通過國際第三方運營的地點在全球範圍內擴展我們獨特的體驗地點。在2023財年末，我們在意大利米蘭開設了一家分店，預計將在2024年及以後開設其他分店。該戰略的成功取決於我們的合作伙伴以符合我們的標準和要求的方式運營地點，僱用和培訓合格的人員，以及盈利地運營門店以保持合作關係。我們無法直接控制我們的業務合作伙伴，也可能無法瞭解他們的做法。

我們的合作伙伴開展業務的各個國家的法律以及對影響美國境外業務的美國法律的遵守情況，例如《反海外腐敗法》，決定了我們與合作伙伴的關係。這些法律以及可能頒佈的任何新法律可能會對我們與加盟商之間的權利和義務產生不利影響，並可能使我們承擔額外的責任。

法律、技術和知識產權風險

我們面臨許多與我們的信息技術基礎設施中斷、故障或安全漏洞相關的風險。如果我們不當獲取或無法保護我們的數據或違反隱私或安全法律或期望，我們可能會承擔責任並損害我們的聲譽。

信息技術是我們業務運營中至關重要的一部分。我們依靠信息系統來處理交易、管理庫存、運營我們的網站、管理消費者數據庫、及時購買、銷售和運送商品以及維持具有成本效益的運營。我們有可能因網絡攻擊（例如數據中心滲透或機密信息數據泄露內部或第三方提供商的數據泄露）而遭受業務中斷、信息盜竊或聲譽受損。由於系統故障、系統實施問題、病毒、惡意黑客、破壞、代碼異常、“上帝的行為”、人為錯誤或其他原因，我們的信息系統可能會出現運行問題。

我們的業務涉及消費者的個人信息的存儲和傳輸，例如個人偏好和信用卡信息。我們投資行業標準的安全技術，以保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程，以及支付卡行業合規等標準數據保護政策的執行。我們通過行業公認的方法來衡量我們的數據安全有效性，並對關鍵發現進行補救。此外，我們還通過公認的安全認證措施對我們的主要技術供應商和任何外包服務進行認證。作為業務連續性準備工作的一部分，我們會維護並定期測試備份系統和災難恢復，以及由獨立第三方進行的外部網絡安全滲透測試。互聯網隱私是一個瞬息萬變的領域，我們可能會受到未來的要求和立法的約束，這些要求和立法的實施成本很高，可能會對我們的結果產生負面影響。

儘管我們認為我們的安全技術和流程足以防止安全漏洞和降低網絡安全風險，但鑑於意圖違反網絡安全措施的人的能力不斷增強，並且我們依賴第三方供應商的安全和其他努力，任何時候的總體安全工作都可能無法完全有效，任何此類安全漏洞和網絡事件都可能對我們的業務產生不利影響。我們的系統故障，包括因網絡攻擊而導致的故障，這些故障會使系統無法按預期運行，可能會導致交易錯誤、消費者和銷售損失，並可能對我們、我們的員工以及與我們有業務往來的人員造成負面影響。此外，由於員工越來越多地使用公司管理的網絡以外的網絡，我們的員工將遠程辦公、混合和靈活的工作時間表相結合，使我們面臨網絡安全威脅和潛在的漏洞。任何涉及盜用、丟失或其他未經授權披露機密信息的安全漏洞也可能嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，並損害我們的業務。雖然我們的保險可以在一定程度上減輕損失，但此類保險可能不足以補償我們潛在的重大損失。

目前，我們獲取並保留有關我們的網站用户、商店購物者和忠誠度計劃成員的個人信息。聯邦、州和外國政府已經頒佈或可能頒佈有關收集和使用個人信息的法律或法規，特別側重於收集有關未成年人的信息。此類監管還可能包括執法和補救條款。我們制定了嚴格、全面的隱私政策，涵蓋了我們從客人那裏收集的信息，並建立了安全功能來保護我們的消費者數據庫和網站。儘管我們已經實施了旨在保護我們收集信息（可能包括有關其子女的信息）的人員的隱私的計劃和程序，並且我們打算使我們的網站完全遵守包括《聯邦兒童在線隱私保護法》在內的所有適用法規，但無法保證此類計劃將符合所有適用的法律或法規。如果我們未能完全遵守規定，我們可能會承擔責任並損害我們的聲譽。此外，由於我們的訪客數據庫主要包含子女父母的個人信息，而且兒童經常與我們的網站互動，因此我們可能因不當收集、分發或以其他方式使用從兒童那裏收集的數據而受到父母、兒童組織、政府實體和媒體的指控。此外，雖然我們有安全功能，但我們的安全措施可能無法保護用户的身份，我們的在線安全措施可能會受到質疑，這可能會導致負面宣傳或減少我們網站的訪問者。如果網站用户行為不當或試圖在未經授權的情況下與本網站的其他用户聯繫，則可能會損害我們的聲譽，因此我們的業務和我們都可能承擔責任。例如，《歐盟通用數據保護條例-2016/679》（“EU GDPR”）和相關指南，以及英國《通用數據保護條例》（“英國通用數據保護條例”，統稱為 “GDPR”），以及經《2020年加利福尼亞隱私權法》（統稱 “CCPA”）修訂的《2018年加利福尼亞消費者隱私法》（統稱為 “CCPA”），極大地擴大了歐盟和加利福尼亞州法律的管轄範圍，並增加了與個人數據相關的廣泛要求，包括個人通知和選擇退出偏好以及公開披露重大數據泄露。此外，違反GDPR的行為可能會導致按公司年收入的百分比計算的罰款，CCPA規定了違反民事處罰的行為，並規定了對數據泄露的私人訴訟權。其他政府已經頒佈或預計將頒佈類似的數據保護法，並正在考慮要求數據保留在其境內的數據本地化法。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了巨大的成本和監管風險，這些成本和監管風險可能會隨着時間的推移而增加。

認定存在違反通信法下與我們的行為相關的法律的行為，也可能使我們面臨鉅額損害賠償、罰款和其他處罰，這些處罰無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務造成重大損害。特別是，由於我們向用户發送了營銷和其他促銷文本、電子郵件和其他通信，對每項違規行為規定了特定的金錢損害賠償金或罰款（例如下文所述的違規行為）的通信法可能會導致特別鉅額的獎勵或罰款。例如，聯邦通信委員會在2012年和2013年修訂了《電話消費者保護法》（TCPA）下的某些法規，增加了我們在與客户進行某些類型的電話通信（包括但不限於向手機發送短信）時承擔的責任風險。根據TCPA，原告要求每次違規行為500美元的實際金錢損失或法定賠償，以較高者為準，法院可以將故意或明知違規行為的損害賠償金提高三倍。鑑於我們向用户發送的通信數量多種多樣，認定存在違反TCPA或其他通信法規的行為，這使我們面臨重大損害賠償，這些賠償無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務造成重大損害。2021年，對我們提起了假定的集體訴訟，要求根據TCPA提出索賠，在我們與原告和一家保險公司達成和解後，該訴訟最終被駁回。

我們可能無法續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並因侵犯或挪用其所有權而被第三方起訴，這可能會造成高昂的代價，分散我們的管理層和人員的注意力，並導致我們的商標和其他重要知識產權的價值下降。

其他各方已經主張並將來可能主張對我們的業務至關重要的商標、專利、版權或其他知識產權。我們無法確定其他人不會因先前使用我們的品牌名稱或其他知識產權或出售我們的產品或服務而試圖阻止使用或尋求金錢賠償或其他補救措施，因為這侵犯了他們的商標、專利或其他所有權。為此類索賠進行辯護，即使是沒有法律依據的索賠，也非常耗時，可能會導致昂貴的和解、訴訟或業務限制，並損害我們的聲譽。

此外，在美國或國外，可能有人事先註冊或使用知識產權，以獲取我們不知道的類似或競爭商標或其他專有權利。在所有這些國家，國家商標註冊或其他所有權的任何第三方所有者都有可能禁止或限制我們在這些國家的擴張，或者就我們在這些國家使用此類知識產權尋求賠償。如果對我們的索賠成功，我們無法獲得相關知識產權的許可，也無法重新設計或重命名我們的產品或業務以避免侵權，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。保護註冊並不能使我們完全免受知識產權索賠，因為另一方可能擁有優先於我們的註冊的權利，或者我們的註冊可能容易受到各種理由的攻擊。

如果我們的商品或我們的被許可人銷售的Build-A-Bear品牌商品的製造商運送的任何產品不符合當前安全標準或生產要求，或者此類產品被召回或造成傷害，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴。

儘管我們要求製造商符合政府安全標準，包括某些地區的食品安全法規和產品規格，並提交產品進行測試，但我們無法完全控制製造商使用的材料或工藝。此外，根據我們的協議，我們的被許可人必須確保其製造商符合適用的安全和測試標準。如果這些製造商中的任何一家運送的商品不符合我們的要求標準，我們反過來可能會受到負面宣傳或被起訴。

我們的許多產品供小孩和嬰兒使用，如果不遵守年齡分級或警告，他們可能會因使用而受傷。我們可能會決定或被要求召回產品，或者因受傷而受到索賠或訴訟。例如，由於可能的安全問題，我們在過去十年中自願召回了六種產品。儘管我們的供應商曆來向我們報銷某些相關費用，但如果我們的產品召回或任何兒童受傷，負面宣傳可能會對我們的產品銷售和業務產生重大不利影響，與此類傷害相關的召回或訴訟可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能會被我們運營所在國家的監管機構處以與消費品安全問題相關的罰款。儘管我們目前有責任保險，但我們無法向您保證它會涵蓋產品召回或相關罰款，而且我們面臨的風險是索賠或責任將超過我們的保險承保範圍。此外，我們將來可能無法維持足夠的責任保險。儘管我們的許可協議通常會賠償我們因被許可人出售的Build-A-Bear品牌產品的安全或質量問題而造成的財務損失，但這種賠償可能無法完全保護我們的財務安全，無論是否如此，我們的品牌聲譽都可能受到負面影響。

如果我們商品的製造商違反勞動法或從事消費者認為不道德的行為，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴。

我們依靠我們的採購人員來選擇具有合法和道德勞動慣例的製造商，但我們無法控制製造商的業務和勞動行為。如果其中一家制造商違反勞動法或其他適用法規或被指控違反這些法律法規，或者如果此類製造商從事的勞動或其他行為與美國通常可以接受的做法不同，我們反過來可能會受到負面宣傳、聲譽損害、合規和運營成本增加或被起訴。

如果我們在商店銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準或未能達到我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售或盈利能力下降。

我們可能會擴大我們的產品種類，將其他公司生產的產品包括在內。如果此類產品的銷售不符合我們的預期或受到競爭對手定價的影響，我們可能不得不採取降價或採用其他策略來清算該產品。如果其他公司不符合質量或安全標準或違反任何製造或勞動法，我們可能會受到負面宣傳，可能無法實現我們的銷售計劃。

如果我們不繼續及時制定環境、社會和治理舉措，我們可能會遭受負面宣傳和聲譽損害。

我們品牌的吸引力還可能取決於我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃的成功，這些舉措需要全公司的協調和一致。我們正在努力管理我們、我們的被許可方和供應鏈面臨氣候變化以及化石燃料和水資源減少影響的風險和成本。這些風險包括包括政府和非政府組織在內的公眾越來越關注氣候變化和其他環境可持續性問題，包括包裝和廢物、排放和土地利用。我們可能會面臨更大的壓力，要求我們發佈ESG報告或以其他方式擴大我們在這些領域的披露，做出承諾，設定目標或設定其他目標並採取行動實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。如果我們發佈ESG報告或以其他方式擴大我們的ESG披露範圍，我們披露的指標無論是基於我們為自己設定的標準還是他人設定的標準，都可能會影響我們的聲譽和品牌的價值。我們未能準確跟蹤我們及時或根本設定的任何目標或目標或目標或目標的進展情況，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。通過選擇公開設定和共享這些指標並擴大我們的披露範圍，我們還將面臨與ESG活動相關的越來越多的審查。因此，如果我們未能在所報告的領域採取負責任的行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害。對我們聲譽的任何此類損害，或我們在充分處理ESG相關活動（包括設定指標或加強披露）方面的任何失敗或被認為的失敗，都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

與擁有我們的普通股相關的風險

我們季度經營業績的波動可能導致我們的普通股價格大幅下跌。

零售商通常會受到季度業績波動的影響。我們某一時期的經營業績可能不代表其他時期的業績，並且可能會由於多種因素而出現顯著波動，包括：

如果我們未來的季度業績大幅波動或未能達到投資界的預期，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

經營業績的波動可能會減少我們的現金流，或觸發信貸協議下的限制，導致USE根本無法按我們想要的時間或金額回購股票，導致我們的股票回購計劃的結果可能沒有我們想要的那麼有利，或者導致我們終止季度股息計劃。

我們不時根據董事會批准的計劃回購股票，包括2022年8月通過的5000萬美元計劃。此類計劃通常不要求我們回購任何特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票隨後將退回。如果我們的現金流因銷售減少、支出或資本支出增加或其他現金用途而減少，則我們可能無法全部、有時或按所需金額回購普通股。因此，任何股票回購計劃的結果都可能沒有預期的那麼有利。此外，現金流減少可能導致我們終止最近宣佈的董事會批准的季度分紅計劃。當存在某些流動性條件時，我們的信貸協議限制了我們回購股票和發行股息的能力。

我們相對較低的市值可能導致我們普通股的市場價格波動。

在2023財年，我們普通股的交易價格在每股17.85美元至30.49美元之間波動。我們普通股的市場價格可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於我們或競爭對手的經營業績與分析師預期相比的實際或預期變化、研究分析師對我們或零售行業其他人的財務估計的變化，以及我們發佈的重大交易（包括合併或收購、資產剝離、合資企業、股票回購、分紅或其他戰略舉措）或其他類似舉措的公告公司。此外，股票市場經歷了價格和交易量波動，這些波動以與個別公司的經營業績無關的方式影響公司的股價。根據我們公司和行業的特定因素以及與整體股票市場相關的因素，我們的普通股價格可能會繼續波動。此外，我們認為，這種波動性過去曾吸引過激進股東的興趣，並且可能會繼續如此。迴應激進股東可能既昂貴又耗時，而回應激進戰略所導致的未來方向的不確定性本身可能會進一步影響我們普通股的市場價格和波動性。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中包含的條款可能會阻止或阻礙股東更換或罷免我們目前的管理層的嘗試，即使這種更換或罷免可能符合股東的最大利益。

我們的基本公司文件和特拉華州法律包含可能使我們的管理層抵制收購的條款。這些規定：

這些規定可以：

一般風險

如果我們失去關鍵人員、無法僱用合格的額外人員或出現管理團隊更替的情況，我們可能無法成功運營。

我們業務的成功取決於我們整個組織的員工素質以及我們吸引和留住合格關鍵員工的能力。某些關鍵員工的流失、出於戰略目的的管理層變動、我們無法吸引和留住其他合格的關鍵員工，或者導致合格候選人人數減少的勞動力短缺可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。關鍵管理人員或指定執行官的離職所產生的影響，例如我們的首席數字和銷售官自2024年2月3日起解職，可能會對我們的業務或運營戰略造成重大損害。

我們可能無法成功收購業務或參與其他戰略交易，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。

我們可能會不時就可能影響我們的財務狀況、盈利能力或其他業務方面的收購或其他戰略交易進行討論和談判。無法保證我們能夠確定合適的收購目標，我們認為這些目標可以補充我們的現有業務。也無法保證如果我們收購一家企業，我們將成功地將其整合到我們的整體業務中，也無法保證任何此類被收購的公司都能盈利或不會以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

不適用。

我們的目標是培養和保持客户、員工、股東和其他利益相關者對我們的技術和數據實踐的信心。我們對數字信任的承諾與服務、卓越、誠信和個人尊重等核心價值觀相一致，構成了我們網絡安全方法的基礎。

網絡安全風險、管理和戰略

我們認識到，評估、查明和應對網絡安全威脅構成的重大風險至關重要。我們的組織已經建立了一整套流程、技術和機制，以支持識別、評估和管理這些風險。我們網絡安全戰略的核心是緩解威脅，確保我們系統基礎設施的穩健性和可靠性。我們利用美國國家標準與技術研究所（NIST）網絡安全框架提供的指導方針來制定我們的網絡安全計劃，並在必要時遵守支付卡行業數據安全標準。

我們的網絡安全風險管理已錯綜複雜地集成到我們更廣泛的企業風險管理戰略中。我們的目標是在強有力的治理下有效識別、優先考慮和管理風險，確保安全和有彈性的組織環境。

我們的網絡安全舉措的日常運營責任由首席技術官 (CTO) 領導的專門網絡安全團隊承擔。該團隊與外部合作伙伴合作，制定和執行我們的數據安全和網絡安全計劃，包括風險評估、監控活動和員工培訓。我們致力於持續投資以增強我們識別、防範和檢測安全威脅的能力。

我們採用了一套工具和服務來支持持續監控和降低網絡風險。我們的內部團隊全年定期進行審計和滲透測試。除了提供有關各種網絡安全問題的專業知識外，每年都會聘請外部第三方專家來評估我們的網絡安全成熟度並進行風險評估。我們的安全運營中心全天候運作，以識別、減少和及時應對網絡威脅。我們制定了明確的協議，可以迅速管理和緩解任何檢測到的網絡安全事件，並定期審查我們的政策和程序，以確保遵守不斷變化的監管標準和動態的威脅格局。

我們公司的事件響應小組 (IRT) 是一個專業的多學科小組，有權迅速有效地採取行動，管理和溝通網絡安全事件。IRT根據全面的事件響應計劃運作，詳細説明瞭準備、檢測、應對網絡事件和從網絡事件中恢復的程序。除了滿足法律要求和最大限度地減少對品牌和聲譽的損害外，這還包括分類、嚴重程度評估、上報、控制、調查和補救流程。定期進行桌面演習以模擬網絡事件，從而增強我們的應對策略、計劃和技術。

我們公司確保所有新員工和現有員工每年都接受數據安全和隱私培訓，併為某些職位提供額外的專業培訓。還定期進行活動和模擬網絡釣魚測試，以保持對潛在風險的認識和警惕。

供應商安全是通過評估與服務提供商和業務合作伙伴相關的風險的程序來維護的，重點是訪問或保留的數據的性質。這種基於風險的方法指導我們對選定供應商的盡職調查和安全評估，確保我們的合同反映必要的安全承諾。

截至本年度報告提交之日，網絡安全威脅，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的威脅，尚未對我們的公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。在過去的財政年度中，我們沒有遇到任何重大事件。但是，我們意識到持續的威脅如果得以實現，可能會對我們的業務運營、戰略或財務狀況產生重大影響。儘管我們做出了嚴格的網絡安全努力，但我們認識到，沒有哪個系統是萬無一失的，因此我們無法保證完全有效地預先或緩解所有潛在的網絡威脅。我們不斷評估和披露已確定的網絡安全風險，包括過去事件中的網絡安全風險，如何對我們的運營、戰略或財務格局產生重大影響。

網絡安全治理

我們對建立安全數字領域的承諾以數據安全和隱私政策與戰略的結構化治理和管理為基礎。我們的董事會主要負責監督風險管理，已將信息系統、信息安全、數據隱私和網絡安全的風險管理監督責任下放給審計委員會，該委員會的成員具有豐富的技術經驗，包括網絡安全領域的經驗。根據首席技術官領導的IT安全團隊的報告，審計委員會定期（至少每季度一次）就這些話題進行討論。具體主題可能包括公司網絡安全風險管理方法的最新情況；近期發展；關鍵舉措；威脅格局；趨勢；以及某些評估和測試的結果。審計委員會還定期聽取第三方網絡安全專家關於網絡安全問題的陳述。如有必要，董事會將收到審計委員會主席關於這些和其他風險相關事項的報告。

我們的網絡安全計劃由首席技術官和安全總監領導，他們擁有管理信息系統理學學士學位和計算機與信息系統安全與信息保障理學碩士學位。此外，我們的首席技術官和安全董事擁有計算機黑客取證調查員和認證道德黑客認證。在首席技術官的領導下，兩人在管理信息安全、制定網絡安全戰略和率先採取舉措應對不斷變化的網絡威脅方面擁有豐富的經驗。

安全和技術風險領導委員會由我們的首席技術官領導，負責監督我們的網絡安全計劃，該委員會由技術負責人和公司各部門的成員組成。同樣，我們的隱私、數據治理和人工智能委員會在首席隱私官的指導下，監督我們的隱私和數據治理戰略。

門店

我們租賃所有門店。截至2024年2月3日，我們在DTC領域經營了359家零售店，主要位於美國、加拿大、英國和愛爾蘭的主要購物中心。

非商店物業

除了租賃所有門店外，我們在俄亥俄州格羅夫波特還擁有一個倉庫和配送中心，該中心主要由我們的DTC部門使用。該設施佔地約 350,000 平方英尺，包括我們的北美電子商務配送中心。我們在密蘇裏州聖路易斯市中心的一棟建築中租賃了51,600平方英尺的面積，該建築物用作公司總部，租期為11年，從2020年6月開始。該租約於 2024 年 3 月進行了修改，在不更改租期長度的情況下，將我們公司總部的平方英尺增加到大約 58,000 平方英尺。我們還在密蘇裏州聖路易斯租賃了約1,870平方英尺的存儲空間，租約從2023年7月開始，一直持續到2028年7月。在英國，我們為位於英格蘭斯勞的區域總部租賃了約6,500平方英尺的面積，該租約於2016年3月開始，為期10年。我們還與南加州的第三方倉庫簽訂合同，為我們的西海岸門店提供服務。該合同的期限為一年，可續期。在歐洲，我們與英國塞爾比的第三方配送中心簽訂合同，該協議將於2025年1月到期。本協議包含允許在不滿足某些績效標準的情況下終止協議的條款。在亞洲，我們在中國上海簽訂了辦公空間和第三方配送中心的合同，辦公空間合同將於2024年8月到期，配送中心合同於2024年4月結束。

我們不時參與參與我們業務範圍的公司的普通例行訴訟，包括尋求執行我們的知識產權或確定他人所有權的有效性和範圍的訴訟。有關某些法律訴訟的信息載於合併財務報表附註10 “承付款和意外開支”（包含在本表10-K的第四部分）中，並以引用方式納入此處。

不適用。

第二部分

普通股

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “BBW”。我們的普通股於2004年10月28日在紐約證券交易所開始交易。

持有者

截至2024年4月15日，公司普通股的登記持有人總數約為1,864人。

分紅

在2023財年，我們董事會宣佈向截至2023年3月23日登記在冊的所有股東派發每股1.50美元的特別現金股息，該股息已於2023年4月6日支付。

2024 年 3 月 13 日，我們董事會批准了一項新的季度分紅計劃，以改進其資本的戰略用途，並宣佈將於 2024 年 4 月 11 日向截至 2024 年 3 月 28 日登記在冊的所有股東支付每股 0.20 美元的初始季度股息。公司打算將來每季度派發股息，但須視市場狀況和董事會批准而定。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲第三部分第12項。

發行人購買股票證券

近期未註冊證券的銷售

在過去三年中，沒有出售未註冊證券。

不適用。

以下管理'的《財務狀況和經營業績討論與分析》包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於中討論的因素 ”風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。以下部分完全由更詳細的信息，包括我們的財務報表及其附註，這些信息載於本10-K表年度報告的其他地方。

業務概述

Build-A-Bear Workshop, Inc. 是一家位於特拉華州的公司，成立於1997年，是一家以購物中心為基礎的體驗式專業零售商，孩子們和他們的家人可以通過參與填充、起毛、穿衣、配飾和命名自己的泰迪熊和其他毛絨玩具來製作自己的毛絨動物。我們相信，我們的體驗地點的親身體驗和互動性質、我們的個性化服務模式和引人入勝的數字購物體驗能讓賓客與我們的品牌建立情感聯繫。在過去的26年中，Build-A-Bear已成為一個具有高消費者認知度、積極親和力和強大零售影響力的品牌，向全球的客人出售了超過2.4億個毛茸茸的朋友。我們正在利用這一品牌實力，通過包括旅遊目的地在內的一系列門店規模、形式和地點，將我們的實體零售足跡擴展到傳統購物中心之外。我們還通過我們的網站發展壯大，這些網站側重於送禮、收藏品和授權產品。除了擴大公司管理的門店和電子商務足跡外，我們還通過第三方運營和特許經營門店實現增長，特別是為了我們的國際擴張。在過去的幾年中，我們持續的數字化轉型涉及我們的電子商務業務、消費者忠誠度計劃以及數字營銷和內容，推動了全渠道的增長。Build-A-Bear的流行文化和多代人吸引力通過增加青少年和成人娛樂和體育許可、收藏品和禮品產品，以及推出新產品和增加毛絨玩具以外的類別，在將我們的總體潛在市場擴大到兒童以外方面發揮了關鍵作用。

我們主要通過垂直零售渠道運營，這些商店由企業管理，這些商店將體驗和產品獨特地結合在一起，客人可以 “製作自己的毛絨動物”。我們還運營電子商務網站，這些網站側重於送禮、收藏商品和授權產品，這些網站吸引了對來自各種娛樂、體育、藝術和遊戲領域的角色有親和力的消費者。我們引人入勝的數字購物體驗包括我們的在線 “Bear-Builder”、一個有年齡限制、以成人為中心的 “Bear Cave” 和 “HeartBox” 禮品網站。我們的零售商店還充當小型配送中心，為我們不斷增長的數字需求提供有效的全渠道支持。我們實體店的主要消費者目標是有孩子的家庭，而我們的電子商務網站則側重於主要是青少年、青少年和成人的收藏家和禮物贈送者。

我們還通過合作伙伴運營和特許經營的商店這兩個附加渠道銷售產品並提供我們獨特的 “Bear Builder” 體驗。此外，我們通過與領先製造商簽訂的出境許可協議，提供非毛絨消費品類別的產品。

我們的戰略包括利用我們的品牌實力，繼續戰略性地將我們的實體零售業務擴展到傳統購物中心之外，其形式和地點多種多樣，包括旅遊目的地，主要通過我們的合作伙伴運營和特許經營門店模式向國際市場擴張，並發展我們的電子商務業務。通過利用我們的品牌實力和自有知識產權，為兒童和成人創作引人入勝的短篇和長篇內容，我們努力發展持續參與圈，增加購買機會，並通過增加擁有娛樂和體育許可以及收藏品和禮品的青少年、青少年和成人，繼續將消費者羣擴大到兒童以外。

截至2024年2月3日，我們在全球擁有359家企業管理的門店，92個分店通過我們的 “第三方零售” 模式運營，在這種模式下，我們將產品批發銷售給其他公司，然後由其他公司執行我們的零售體驗，還有74家特許經營門店以Build-A-Bear Workshop品牌在國際上運營。除了我們的商店外，我們還在公司擁有的電子商務網站上銷售產品。

我們在三個領域開展業務，這些部門共享相同的基礎設施，包括管理、系統、銷售和營銷，其收入如下：

2023年和2022財年歸因於每個細分市場的部分財務數據列於附註15——我們合併財務報表的分部信息，包含在本10-K表年度報告的其他地方。

下文討論的我們的同比業績受到2023財年延長一週的影響，因為與2022財年的52周相比，該期限為53周。

我們在2023財年的合併淨收入為5,280萬美元，而2022財年的淨收入為4,800萬美元。我們認為，我們的概念具有廣泛的人口吸引力，對於全年開業的北美門店，2023年和2022財年每家門店的平均淨零售額為120萬美元。

在2023財年末，我們在信貸協議下沒有借款，在全年向資本項目投資1,830萬美元之後，我們有4,430萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。2022年8月31日，我們宣佈，董事會批准了一項高達5000萬美元的股票回購計劃，在2023財年，我們使用了2,050萬美元的現金回購了股票回購計劃下的896,603股股票，剩餘2610萬美元的授權未償還股票。

2024 年 3 月 13 日，我們宣佈董事會批准了一項新的季度分紅計劃，以改進其資本的戰略用途，並宣佈將於 2024 年 4 月 11 日向截至 2024 年 3 月 28 日登記在冊的所有股東支付每股 0.20 美元的初始季度股息。從2023財年末到2024年4月15日，公司根據股票回購計劃動用了510萬美元回購了201,198美元的股票，剩下2,100萬美元的授權未償還股票。

以下是對我們運營聲明主要組成部分的描述和討論：

收入

淨零售額、商業收入和國際特許經營： 有關其他會計信息，請參閲合併財務報表附註3-“收入”。

我們使用每平方英尺的淨零售額作為衡量我們業務的績效指標。下表詳細列出了本報告所述期間在整個財年內開業的門店每平方英尺的淨零售額：

:

成本和開支

銷售商品的成本:商品銷售成本主要由我們的零售部門驅動。商品銷售成本 — 零售包括商品成本，包括支付給第三方品牌商品許可人的特許權使用費、商店佔用成本，包括商店折舊和商店資產減值費用（如果由於重要性未單獨披露）（有關商店資產減值的其他會計信息，參見附註6 — “財產和設備，扣除合併財務報表”）、倉儲和配送、包裝、裝箱、損壞和短缺以及運輸和裝卸成本產生的成本運送給客户。零售毛利潤定義為淨零售銷售額減去銷售商品的成本——零售。對於商業領域，商品成本包括以批發方式出售給第三方零售商並在其商店內銷售的商品的成本。對於特許經營部分，商品成本包括向我們的特許經營合作伙伴銷售傢俱、固定裝置和用品。

銷售、一般和管理費用（“SGA”）： 這些費用包括商店工資和福利、廣告、信用卡費用、商店用品和普通商店的開業前和關閉費用，以及中央辦公室的一般和管理費用，包括管理人員工資、福利、激勵薪酬、差旅、信息系統、會計、保險、法律和公共關係費用。這些費用還包括中央辦公室資產的折舊和其他資產的攤銷。從歷史上看，某些商店支出（例如信用卡費用）與淨零售額成比例地增加或減少。此外，壞賬支出和回收以及與應收賬款相關的費用均記錄在SGA中。

門店

有限公司企業管理L地點:

過去兩個財年在美國和加拿大（統稱為北美）以及英國和愛爾蘭（統稱歐洲）的Build-A-Bear Workshop門店數量彙總如下：

在 2023 財年，我們的零售業務模式持續發展，通過多樣化我們的地點、形式和地域來應對不斷變化的購物模式。我們正在使用探索模式更新門店組合，截至2024年2月3日，該格式佔我們門店基礎的47％。在2023財年，我們計劃在北美開設9家新門店，其中6家以探索模式開業，其中一家位於旅遊勝地。臨時場所的租賃期通常為兩到十八個月。這些特定的網站旨在利用短期機會。將來，我們預計將根據自然租賃事件關閉某些門店，這是我們房地產管理和日常運營計劃的持續組成部分。

第三方零售 L地點:

下文所述期間開業和關閉的第三方零售點數量彙總如下：

通過我們的第三方零售模式，截至2023財年末，共有92家門店在運營，其關係包括嘉年華郵輪公司、Great Wolf Lodge度假村、蘭德里和美國女童子軍。第三方零售模式對我們來説是輕資本，合作伙伴公司建造和運營車間，包括提供房地產場地和支付勞動力和庫存成本，這些費用是批發購買的。這些地點對酒店業來説是重中之重，這使我們能夠進一步將重點放在非傳統和旅遊區的體驗地擴張上，以及其他零售商門店內的店中店安排上。

國際特許經營 地點:

我們的第一家加盟店於 2003 年 11 月開業。所有特許商店的標牌、門店佈局和商品種類通常都與我們的企業管理的門店相似。截至2024年2月3日，我們簽訂了五份主特許經營協議，這些協議通常授予特定國家或國家組的特許經營權，總共涵蓋八個國家。

下文所述期間開業和關閉的國際特許經營商店的數量彙總如下：

截至2024年2月3日，這些國家的特許經營地點分佈如下：

在正常業務過程中，我們預計將來會簽署更多的主特許經營協議，並終止其他此類協議。我們從中國為加盟商採購固定裝置和其他用品，這大大減少了資本並降低了開設特許經營所需的費用。我們正在利用為公司管理的地點（例如大廳和店中店）與加盟商合作開發的新模式。

運營結果

2023 財年概覽

我們的業績繼續反映出我們戰略的成功，該戰略使我們能夠奠定基礎，開發一個強大的平臺，以支持我們實現持續盈利增長的舉措。我們認為，我們提升的全渠道商業模式，包括高利潤的電子商務和體驗式零售商店基礎，再加上多元化的收入來源以及嚴格的支出和資產負債表管理，使我們為未來的持續成功奠定了堅實的基礎。我們實現了6,630萬美元的全年税前利潤，這是我們公司26年曆史上最高的。為了應對各種外部壓力，包括消費者購物習慣的改變導致數字經濟的快速崛起和購物中心交通模式的變化，我們仍然專注於通過投資和執行改善運營和盈利能力的計劃來加快和擴大我們的關鍵舉措。我們認為，我們的大部分積極業績是由嚴格執行戰略舉措推動的，包括利用我們的財務管理投資增長計劃，使2023財年的總收入增長3.9％，達到4.861億美元。年底，我們的現金及現金等價物為4,430萬美元，信貸額度中沒有未償還的借款。在2023財年，公司通過2,050萬澳元的股票回購和2,200萬美元的特別股息向股東返還了超過4200萬美元。

除非另有説明，下表列出了所示期間的選定運營報表數據，以總收入的百分比表示。由於無關緊要的四捨五入，百分比總數可能不合計：

財政年度 2024 年 2 月 3 日結束與截至2023年1月28日的財政年度相比

2023財年又受到一週的影響，因為該期限為53周，而2022財年為52周。

總收入。 2023財年的淨零售額為4.562億美元，而2022財年的淨零售額為4.462億美元，與上年相比增長了1,000萬美元，增長了2.2％。這一增長的組成部分如下：

零售收入的增長主要是由於本財年第53周、新店開業以及禮品卡破損量增加的結果，但數字銷售的下降部分抵消了這一增長。

2023財年的商業收入為2540萬美元，而2022財年的商業收入為1,850萬美元，增長了690萬美元，增長了37.2％，這主要是由於我們的第三方零售模式使商業賬户的銷售量增加。

2023財年的國際特許經營收入為450萬美元，而2022財年為320萬美元。這一130萬美元增長了40.6％，主要是由於與2022年同期相比，2023年開業的門店有所增加。

零售毛利率。2023財年的零售毛利率為2.493億美元，而2022財年的零售毛利率為2.347億美元，增長了1,460萬美元，增長了6.2％。零售毛利率佔淨零售額的百分比從2022財年的52.6％增至2023財年的54.6％，佔淨零售額的百分比增至200個基點。毛利率的增加是2023年與2022年相比運費減少的結果。

銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用為1.99億美元，佔2023財年合併收入的40.9％，而2022財年為1.839億美元，佔合併收入的39.3％。總支出的增長是由通貨膨脹導致的門店工資上漲以及為支持增長而增加的人才和其他投資所推動的，包括廣告費用與2022財年相比增加了470萬美元，增長了23.9％。

利息支出（收入）， 網。2023財年，由於利率上升，我們的利息收入為90萬美元，而2022財年的利息支出為非實質性數額。

所得税準備金。2023財年的所得税準備金為1,350萬美元，而2022財年的所得税準備金為1,390萬美元。2023年20.4％的有效税率與21％的法定税率不同，這主要是由於英國估值補貼的逆轉被州所得税支出部分抵消。2022年的有效税率為22.5％，與21％的法定税率不同，這主要是由於州所得税支出。

非公認會計準則財務指標——扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益

我們認為，扣除税收管轄區和結構、債務水平和資本投資差異的影響，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）為我們的運營效率提供了有意義的信息。此外，該衡量標準是用於公司部分激勵性薪酬結構的指標。該衡量標準不符合公認會計原則，也不是公認會計原則的替代方案。最具可比性的GAAP衡量標準是所得税前收入或税前收入。不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤，也不得將其作為對根據公認會計原則報告的業績進行分析的替代品。其他公司的息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能有所不同，這限制了這些衡量標準與其他公司比較的用處。下表列出了所述期間的息税折舊攤銷前利潤的組成部分（百萬美元）：

2023財年的息税折舊攤銷前利潤為7,910萬美元，而2022財年的息税折舊攤銷前利潤為7,440萬美元，與上年同期相比增加了470萬美元。息税折舊攤銷前利潤的總體增長是由較低的運費支出、倉庫成本的槓桿作用以及2023財年第53周的影響所推動的。

流動性和資本資源

我們的現金需求主要用於開業、改造或改造門店、安裝和升級信息系統以及營運資金。在過去的幾年中，我們通過運營產生的現金滿足了這些要求。

經營活動。 在2023和2022財年，經營活動提供的現金流分別為6,430萬美元和4,730萬美元。與2022財年相比，來自經營活動的現金流在2023財年有所增加，這主要是由庫存購買現金的減少和銷售量的增加所推動的，從而帶來了更高的淨收入。

投資活動。在2023和2022財年，用於投資活動的現金流分別為1,830萬美元和1,360萬美元。與2022財年相比，2023財年用於投資活動的現金有所增加，這主要是由於與信息技術項目和新門店開業相關的資本支出增加所致。

融資活動。融資活動在2023財年使用了4,390萬美元的現金，而2022財年為2510萬美元。與2022財年相比，2023財年用於融資活動的現金有所增加，這主要是由於我們在2023財年以2,050萬美元的價格回購普通股以及支付的2,210萬美元的股息。

資本資源。截至2024年2月3日，在全年向資本項目投資1,830萬美元后，我們的現金餘額為4,430萬美元，其中81％居住在美國。

我們的大多數零售商店都位於購物中心內，所有商店都根據歸類為經營租賃的租約經營。我們在北美的租賃往往是短期租賃，以靈活地使門店與市場趨勢保持一致。在2023財年，由於我們以更優惠的條件獲得了更長的協議，租賃延期的期限開始更長。我們的租賃通常要求我們繳納個人財產税、購物中心不動產税的比例份額、我們自己的公用事業、商店的維修和保養、購物中心公共區域維護的按比例分攤的份額，在某些情況下，還要繳納商户協會費用和媒體基金捐款。許多租約都包含激勵措施，以幫助支付新門店的建設成本。通常，如果我們選擇在合同期限之前終止租約，則必須將部分激勵措施償還給房東。此外，其中一些租約包含與我們公司控制權變更有關的各種限制。我們的租賃還使我們面臨與遵守不斷變化的購物中心規則以及房東在各種問題上行使自由裁量權相關的風險，包括某些情況下的終止權。租金按月開具發票並提前支付。

我們在英國和愛爾蘭的租約期通常為十年，通常包含一項條款，即每隔五年可以調整租金以反映當前的市場價格。租約通常在租約結束時為承租人提供第一項續訂權。隨着我們的擴張，我們可能還需要提供押金和租金擔保，以獲得新的租約。房地產税也會根據政府的時間表而變化，以反映我們租賃地點的當前市場租金率。租金按月或按季度開具發票，並提前支付。

2023財年的資本支出總額為1,830萬美元，主要用於支持我們正在進行的數字計劃和新門店的開業。

我們有各種合同或其他義務，包括運營租賃承諾和遞延薪酬計劃下的義務。其他信息見我們的合併財務報表附註。截至2024年2月3日，我們的購買義務總額約為8,470萬美元，其中2600萬美元將在未來12個月內到期。我們認為，我們的運營現金流足以滿足至少未來12個月的實質性現金需求。

截至2024年2月3日，我們沒有資產負債表外安排。

通脹

通貨膨脹率上升對公司業務運營的影響貫穿整個2022財年，並在2023財年繼續對我們的業務產生不利影響，主要是門店勞動力成本上漲。但是，我們將繼續採取緩解措施，例如對備受追捧的產品進行選擇性的戰略性提價，以及利用分銷成本。我們將持續監測通貨膨脹對我們業務運營的影響，可能需要進一步調整價格，以減輕2023年或未來幾年通貨膨脹率變化的影響。總體價格通脹的未來波動性以及通貨膨脹對材料成本和可用性、運輸和倉儲成本以及其他運營管理費的影響可能會對我們的財務業績產生不利影響。戰爭和其他地緣政治衝突導致的運輸成本上漲，例如當前的俄烏衝突、中國和臺灣之間的緊張局勢以及以色列-哈馬斯衝突，可能會加劇通貨膨脹壓力。我們無法提供這種通貨膨脹可能對我們未來經營業績產生的估計值或影響範圍。但是，如果我們無法通過提高客人的價格來彌補這些成本的影響，或者如果通貨膨脹導致消費者支出減少，則我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們選擇維持更高的庫存儲備以降低預期的更高成本，則產品成本的持續上漲可能會導致毛利率降低。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表需要適當適用某些會計政策，這些政策要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的影響作出估計和假設。由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果將不可避免地與我們的估計有所不同。這種差異可能對財務報表具有重大意義。

我們認為，會計政策的應用以及其中固有的估算是合理的。定期對這些會計政策和估算進行重新評估，並在事實和情況要求發生變化時進行調整。從歷史上看，我們發現會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要估算得出的結果沒有實質性差異。

我們的會計政策在合併財務報表附註2—— “重要會計政策摘要” 中有更全面的描述，該附註載於本10-K表年度報告的其他地方。我們已經確定了以下關鍵會計估計：

長期資產減值

根據ASC 360-10-35，我們評估了長期資產的潛在減值，其中包括不動產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產（在採用ASC 842之後， 租約）當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。管理層對減值指標存在的判斷基於市場狀況和財務表現。可收回性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組產生的預期未來淨現金流進行比較來衡量的。如果賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流，則將賬面金額與其公允價值進行比較，並在差額範圍內確認減值費用。對於經營租賃使用權資產，我們通過將合同租金支付額與估計的市場租金率進行比較來確定租賃使用權資產的公允價值。公允價值按每個資產組的預計未來現金流的現值計算。

為了評估門店資產的減值情況，我們確定每家門店都是一個資產組，包括歸屬於每家門店的使用權資產。我們認為可能單獨或組合起來觸發減值審查的重要因素包括但不限於以下因素：（1）相對於歷史或預計的未來經營業績表現嚴重不佳；（2）我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化；（3）我們的業務戰略的重大變化和/或負面的行業或經濟趨勢。我們會評估可能表明長期資產賬面價值在發生時可能無法收回的事件和情況或戰略變化。由於第四季度對各個門店位置的重要性，我們使用十二個月的滾動業績（即整個財年），每季度評估門店業績。我們認為，門店所在地的歷史和/或預計的負現金流趨勢表明該資產組的賬面價值可能無法收回。與該評估相關的減值費用通常作為DTC板塊所得税前收益（虧損）的一部分包含在門店資產減值中。進一步討論見合併財務報表附註4—— “租賃” 和附註6—— “不動產和設備，淨額”。

在2023年和2022財年，我們記錄了長期資產的非實質性減值費用。作為衡量2023財年敏感度的指標，假設門店未貼現的未來現金流減少10％，將導致該年度的非物質減值。

此外，我們認為，評估個別地點在租期結束前關閉的可能性很大，這是審查門店資產組是否可收回的觸發事件。這些評估每季度進行一次審查。如果指明，資產的賬面價值將減至公允價值，計算方法是每個資產組的預計未來現金流量。

如果我們決定將來關閉其中任何或全部門店，我們可能需要記錄額外的減值、租約終止費、遣散費和其他費用。未來的減值損失取決於多種因素，例如場地選擇、總體經濟趨勢、公共衞生問題（例如疫情），因此可能與歷史結果有很大不同。未來計算公允價值時使用的假設可能會發生重大變化，這可能會導致未來時期出現進一步的減值費用。

收入確認

對於公司的禮品卡，單筆交易的收入將延遲到兑換（包括任何相關的禮品卡折扣）。大約80％的禮品卡是在發行後的三年內兑換的，在過去的三年中，大約65％的禮品卡是在前十二個月內兑換的。此外，未兑換的禮品卡或破損收入是根據歷史經驗估算的破損率根據客户的兑換模式按比例記錄的。由於COVID導致關閉，門店重新開放，與疫情前的兑換模式（2019財年及更早）相比，該公司在所有未償還的激活卡中禮品卡的兑換量均有所降低，這影響了禮品卡破損率。該公司認為疫情期間經歷的贖回模式並不能反映未來的模式，並調整了用於計算破損率的歷史贖回數據。公司繼續每年評估預期的破損率，如果發現客户行為發生重大變化，則在每年第四季度或其他時間調整破損率。損耗估算值的變更會對收入確認產生潛在影響。此外，鑑於公司禮品卡負債的規模，破損率的變化可能會對未來時期確認的破損收入金額產生重大影響。就敏感性而言，假設我們的禮品卡破損率在2023財年發生1％的變化將導致破損收入的變化為100萬美元。

對於某些符合條件的交易，當與我們的忠誠度計劃相關的義務或授予未來折扣形式的實質性權利時，部分收入交易將被延期。在這些交易中，交易價格根據相對的獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。通過我們的忠誠度計劃獲得的積分的獨立銷售價格是根據所購買商品的淨零售價值估算的，並根據歷史兑換模式根據估計的破損情況進行了調整。與初始購買的商品相關的收入將立即得到確認，分配給積分的價值將延遲到積分兑換、沒收或到期為止。假設我們的忠誠度計劃的兑換模式發生1％的變化將導致遞延收入的變化約10萬美元。

在合併資產負債表中，禮品卡的合同負債被歸類為禮品卡和客户存款，與忠誠度計劃相關的合同負債被歸類為遞延收入等。

請參閲附註 3-“收入以瞭解更多信息”。

租約 

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。使用權資產和負債在開始之日根據租賃付款的現值進行確認，並考慮租賃條款和我們的內部借款利率，對於那些已確定資產且合同賦予其使用控制權的安排，使用權資產和負債在租賃期限內予以確認。我們的租賃期限包括僅在合理確定我們將行使該期權時才延長或終止租約的期權。

我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此，我們會定期估算增量借款貼現率。所使用的貼現率表示基於定量和定性分析的綜合信用評級，並上調了一個檔次以估計有擔保信用評級。對於非美國地點，使用基於租賃貨幣的無風險利率收益率來估算增量借款利率。

所得税

我們確認因税收抵免結轉而產生的遞延所得税資產，以及我們所得税申報表上的應納税所得額與公認會計原則下的税前收入之間的可扣除臨時差額。遞延所得税資產通常代表未來獲得的税收優惠，前提是這些結轉可以用於未來的應納税所得額，或者當我們合併財務報表中先前報告的支出可以用於所得税目的可以扣除時。當部分或全部遞延所得税資產可能無法變現時，需要遞延所得税資產估值補貼。在評估每個税收管轄區遞延所得税資產的可變現性時，我們會考慮所有現有證據（包括正面和負面證據）的權重。我們評估每個司法管轄區的持續盈利能力和三年的累計收入，並考慮公司抵消税收損失或退税抵免的能力、税收籌劃策略的可用性、現有應納税臨時差額的逆轉以及對未來應納税所得額的預測。由於我們在截至2019年2月2日的三年期間在英國累計出現賬面虧損，因此我們評估了英國遞延所得税資產的可變現性，因此，在2018財年第四季度，該公司記錄了370萬美元的英國遞延所得税資產的估值補貼。在2023財年第四季度，公司因撤銷預計在英國實現的遞延所得税資產的估值補貼而獲得510萬澳元的收益。我們在評估遞延所得税資產可變現性時考慮的積極證據包括英國在截至2023財年的三年內創造了可觀的正累積收入、税收籌劃策略的實施以及對未來應納税所得額的預測。公司在某些其他外國司法管轄區維持估值補貼。2023財年估值補貼的變化主要與英國估值逆轉、資產負債表調整和本位幣波動有關。

在評估我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。當我們認為相關税收優惠可能無法全部實現時，我們會為不確定的税收狀況確定應計額。將來，如果我們在先前確定應計額的事項上佔上風，或者支付的金額超過儲備金，那麼在做出此類決定期間，我們的所得税規定可能會受到影響。税務機關定期在公司開展業務的司法管轄區檢查公司的申報表。管理層定期評估公司申報表狀況的税收風險，並認為截至2024年2月3日和2023年1月28日，其應計的不確定税收優惠已足夠。

最近的會計公告

有關其他信息，請參閲附註2— “重要會計政策摘要”。

不適用。

財務報表和附表列在第15（a）（1）項下，並作為本10-K表年度報告的一部分提交。

沒有。

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們的管理層在總裁、首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據上述評估，我們的管理層，包括總裁、首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年2月3日，即本年度報告所涉期末起生效。

應該指出的是，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思或操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據1934年《證券交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年2月3日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，還對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告所涉期間是否發生任何對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的變化。所有內部控制系統都有固有的侷限性，包括規避和推翻控制的可能性。因此，即使有效的內部控制也只能為財務報表編制和列報的可靠性提供合理的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨時間而變化。

在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2024年2月3日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在公司總裁兼首席執行官兼首席財務官的參與下，公司管理層還對公司財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本報告所涉期間發生的任何變化是否對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。在 2023 財年，公司實施了新的軟件和控制流程，在其企業資源規劃 (ERP) 系統內管理公司經營的零售商店的庫存。從2023財年第一季度開始，這種庫存管理從傳統系統向ERP系統的過渡分階段進行，並於2023財年第三季度末完成。此次實施已經並將繼續對公司經營的零售商店庫存的控制和會計流程產生微乎其微的影響。除了庫存管理流程的變化外，在本報告所涵蓋的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Build-A-Bear Workshop, Inc. 的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年框架）（COSO標準）中規定的標準，我們對Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，自2024年2月3日起，Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司（統稱公司）在所有重大方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2024年2月3日和2023年1月28日的Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司的合併資產負債表、截至2024年2月3日的兩年中每年的相關合並運營報表和綜合收益表、股東權益和現金流以及中列出的相關附註和財務報表附表第15（a）項的指數和我們2024年4月18日的報告表示對此的無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所載的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重要方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性，以及執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

//安永會計師事務所

密蘇裏州聖路易斯

2024年4月18日

不適用。

第三部分

根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與定於2024年6月13日舉行的年度股東大會相關的委託聲明（“委託聲明”）中，有關董事的信息以引用方式納入了我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與定於2024年6月13日舉行的年度股東大會相關的委託聲明（“委託聲明”）中標題為 “董事”、“董事會及其委員會” 和 “委員會章程、公司治理準則、商業行為政策和道德準則” 的章節。

商業行為政策

董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括所有執行官）的商業行為政策。《商業行為政策》已發佈在我們公司網站的 “投資者關係” 部分，網址為 http://ir.buildabear.com。我們打算通過在我們的網站上發佈對《商業行為政策》的任何修訂或豁免，來滿足適用證券法規的修訂和豁免披露要求。

委託書中標題為 “委員會章程、公司治理準則、商業行為政策和道德守則” 的部分中出現的信息以引用方式納入了對本第10項的迴應。

執行官和主要員工

約翰·莎朗·普萊斯現年60歲，因擔任公司首席執行官兼首席總裁貝爾而於2013年6月3日被任命為董事會成員。自 2016 年 3 月起，她現在擔任總裁兼首席執行官一職。從2010年1月到2013年5月，約翰女士擔任Stride Rite Children's Group LLC的總裁。Stride Rite Children's Group LLC是金剛狼全球公司旗下的子公司，負責為兒童設計和銷售鞋類。從 2002 年到 2009 年，她在跨國玩具和棋盤遊戲公司孩之寶公司擔任的職位有所擴大，職責也有所增加，包括在 2006 年至 2008 年期間擔任其美國玩具部門的總經理兼高級副總裁，以及 2008 年 6 月至 2009 年擔任其全球學前教育部門的總經理兼高級副總裁。約翰女士還創立了Checkerboard Toys並擔任過首席執行官，曾在偉易達工業公司擔任美國玩具部副總裁，並在美泰公司擔任過一系列職務。她的職業生涯始於廣告業，負責監督好時和士力架/M&M Mars業務等賬户。約翰女士是上市餐飲公司 Jack in the Box Inc. 的董事會成員。

埃裏克·芬克爾，62，於 2008 年 7 月加入 Build-A-Bear 研討會，擔任首席Bearrister兼總法律顧問。自 2015 年 10 月起，Fencl 先生現在擁有首席行政官、總法律顧問和祕書的職位。在加入公司之前，芬克爾先生於1998年8月至2008年6月擔任國家應收賬款管理公司外包解決方案公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。從1990年9月到1998年8月，芬克爾先生在孟山都公司、麥克唐納道格拉斯公司和布萊恩·凱夫·萊頓·佩斯納律師事務所（前身為布萊恩·凱夫律師事務所）擔任法律職務。Fencl 先生的職業生涯始於亞瑟·楊公司的審計師。

J. 克里斯托弗赫特，58，於 2015 年 4 月加入 Build-A-Bear 研討會，擔任首席運營官。自2020年6月起，他現在擔任首席運營和體驗官的職位。在加入公司之前，赫特先生於 2002 年至 2015 年 4 月在 American Eagle Outfitters, Inc. 擔任各種高級領導職務，職責不斷增加，包括 2011 年至 2015 年 4 月擔任北美高級副總裁兼加拿大和墨西哥零售工廠副總裁/總經理，2002 年至 2011 年擔任東區副總裁兼區域總監。在加入American Eagle Outfitters之前，赫特先生曾在包括Polo Ralph Lauren和寶潔公司在內的公司擔任過越來越多的職務，其職責越來越大。

詹妮弗·克雷奇瑪現年51歲，於2014年8月加入Build-A-Bear Workshop擔任首席產品官兼創新小熊，並於2016年3月成為首席銷售官。她在2020年6月至2024年2月3日期間擔任首席數字和銷售官，當時公司無故終止了她的工作。克雷奇瑪女士在上市個人安全公司梅斯安全國際公司的董事會任職。在加入公司之前，Kretchmar女士曾擔任產品和品牌高級副總裁

自2004年以來，她在Wolverine Worldwide, Inc.旗下的Stride Rite兒童集團擔任管理人員，負責多元化兒童鞋類品牌組合的全球產品創作戰略，包括Stride Rite、Sperry Top-Sider®、Saucony®、Keds®、Merrell®、Robeez®、Jessica Simpson® 和Hush Puppies®。在加入Stride Rite之前，Kretchmar女士曾在Timberland Company、Goldbug和美國農業部外交部擔任過越來越多的職務。

沃因·託多羅維奇現年49歲，於2014年9月加入Build-A-Bear研討會，擔任首席財務官。在加入公司之前，託多羅維奇先生曾在全球領先的鞋類和服裝公司金剛狼全球公司工作，自2013年9月以來，託多羅維奇先生擔任該集團的財務和運營主管，該集團包括Sperry Top-Sider®、Hush Puppies®、Keds® 和Stride Rite® 等標誌性品牌組合。2011年至2013年，託多羅維奇先生擔任Stride Rite兒童集團業務的財務和管理副總裁，從事批發、直接面向消費者和國際特許經營業務。從2010年到2011年，託多羅維奇先生擔任表演+生活方式集團副總裁。在Wolverine Wide任職之前，他曾在Collective Brands, Inc.和Payless ShoeSource擔任過越來越多的職務。

委託書中標題為 “高管薪酬” 和 “董事會薪酬” 的部分中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應本第11項。

委託書中標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 部分中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應本第12項。

股權補償計劃信息

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註12-“股票激勵計劃”。

委託書中標題為 “關聯方交易” 的部分中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應本第13項。

委託書中標題為 “首席會計師費” 和 “關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的政策” 部分中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應第14項。

(1) 進一步討論見附註2-“重要會計政策摘要” 中的現金、現金等價物和限制性現金。

見合併財務報表附註。

合併財務報表附註