附件2.1

執行 副本

修訂 並重述

協議 和重組計劃

由 和其中

SEQLL 公司，

作為採購商，

SEQLL 合併有限責任公司，

作為 次級採購員，

大西洋 收購公司，

作為 大西洋，

大西洋 合併有限責任公司，

作為 大西洋合併子公司，

Lyneer 投資有限責任公司，

作為 公司，以及

IDC TECHNOLOGIES，Inc.，

作為 賣家

截至 ，日期：

日期： 2024年6月4日

目錄表

附件 和附件

修訂和重述重組協議和計劃

本經修訂及重述的重組協議及計劃(以下簡稱“協議”)於2024年6月4日(以下簡稱“協議日期”)由(I)大西洋收購公司、特拉華州一家公司(“大西洋”)、(Ii)特拉華州一家有限責任公司及大西洋公司(“大西洋合併子公司”)、(Iii)一家特拉華州公司(以下簡稱“SeqLL”)、(Iv)SeqLL Merge LLC、一家特拉華州有限責任公司和SeqLL(“買方子公司”)的全資子公司，(V)特拉華州有限責任公司Lyneer Investments，LLC， 和(Vi)IDC Technologies，Inc.，加利福尼亞州公司“IDC”，或“賣方”)。大西洋、大西洋合併子公司、SeqLL、買方子公司、本公司和賣方在下文中均稱為“一方”， 統稱為“雙方”。

獨奏會

A.雙方於2023年5月29日簽訂了重組協議和計劃(“併購”)。併購隨後於2023年6月22日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日和2024年4月15日進行了修訂(統稱為《修訂》)；

B.公司通過本公司實體從事提供永久、臨時和臨時到永久安置服務、託管服務提供商服務和供應商管理系統服務的業務(“業務”)；

C.各方已同意簽訂本協議，以反映先前對併購的第1-6號修正案；並以其他方式修改和重述併購的全部內容。

D.賣方 百分之百(100%)擁有本公司已發行和未償還的股權，如本合同附件 所示(“權益”)；

E.根據大西洋航空公司與IDC(本公司的母公司)於2022年12月6日簽署的意向書以及大西洋航空公司與SeqLL公司於2023年2月2日簽署的意向書，雙方同意進行合併(定義如下)；

F.根據本協議的條款和條件並根據特拉華州《特拉華州有限責任公司法》(以下簡稱《特拉華州法》)，雙方打算在完成交易後，首先，大西洋合併子公司將與Lyneer合併後的公司合併(Lyneer合併)並併入公司；緊隨Lyneer合併之後，SeqLL 將導致買方子公司與公司合併並併入公司(SeqLL合併，與Lyneer合併一起稱為合併)，尚存實體(定義見下文)作為SeqLL的全資子公司在SeqLL合併後繼續存在；

G.預計本協議簽署後，本公司將立即簽署：(I)SPP Credit Advisors LLC作為某些貸款人的代理(“SPP”) 和(Ii)BMO Bank N.A.(“BMO”) 對ABL信貸協議和容忍協議的有限同意和第八次行政同意 。這些協議在本文中統稱為“容忍協議”，BMO和SPP統稱為“貸款人”。

H.合併完成後，IDC將收到以下第2.3節規定的合併票據和股票對價形式的某些合併對價，包括SeqLL的授權普通股和已發行普通股，每股面值0.00001美元(“SeqLL 普通股”)。大西洋公司應獲得下述第2.3節規定的大西洋對價，包括普通股 ；

I.合併完成後，根據在合併結束後90天內向IDC和大西洋公司發出股票對價和大西洋對價的條件，SeqLL應向截至2023年9月26日登記在冊的SeqLL股東(“SeqLL遺留股東”)提出和解要約，以了結下述第3.23節所述SeqLL遺留股東的任何索賠；

J.根據第3.13(B)節，SeqLL於2023年5月31日向美國證券交易委員會(定義)提交了一份最新的8-K表格報告，其中包括一份併購副本作為其證據，以及(Ii)根據第4.6節，於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託書，並在2023年8月21日舉行的特別股東大會(“特別股東大會”)上獲得SeqLL普通股持有人的批准，其中包括：發行SeqLL普通股，與併購交易相關，增加授權SeqLL普通股，反向拆分SeqLL普通股已發行股票，SeqLL更名為大西洋國際公司，以及SeqLL修訂證書(定義見下文)中對SeqLL註冊證書的其他修訂；

K.在完成交易的同時，大西洋將訂立轉讓及假設協議，根據該協議，大西洋將不可撤銷地轉讓及轉讓大西洋對各項無形資產(“大西洋無形資產”)的所有權利、所有權及權益予SeqLL，以換取大西洋的部分代價(“大西洋資產轉讓”)。

L.根據截止日期為2023年5月29日的資產購買協議(《資產購買協議》)，(I)SeqLL的遺留業務和資產應根據截止日期為2023年5月29日的資產購買協議(《資產購買協議》)出售、轉讓並轉讓給新成立的私人實體SeqLL Omics Inc.和(Ii)SeqLL截至成交日期的現有現金。根據資產購買協議應扣除的預扣税金和任何其他 債務(或根據資產購買協議為該等税款或其他成交前費用預扣的任何金額)應由SeqLL保留，而不是根據資產購買協議轉移到SeqLL Omics，Inc.。

協議

現在 因此，考慮到前述以及本協議所述的各自陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，雙方擬受法律約束，特此同意如下：

文章 我 定義

1.1定義。 除非本協議另有規定，本協議中使用的某些大寫術語的含義與本協議附件A中的含義相同。

1.2會計原則。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議下的所有會計決定均應按照公認會計原則作出。

第 條二
合併及其對會員利益的影響

2.1 合併。

(A)Lyneer 合併。

(I)於首次生效時(定義見下文)，在本協議條款及條件及特拉華州法適用條文的規限下，大西洋合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，大西洋合併附屬公司的獨立有限責任公司將終止，而本公司將繼續作為Lyneer合併中尚存的有限責任公司。

(Ii)本公司的有限責任公司的存在，連同其所有宗旨、權利、特權、專營權、權力及宗旨，應繼續 不受Lyneer合併的影響及損害，除非本協議另有特別規定。

(Iii)在本協議條款的規限下，本公司和大西洋航空應根據特拉華州法案的相關規定，按照附件A-1(“Lyneer合併證書”)的實質格式向特拉華州州務卿提交合並證書 ，以完成Lyneer合併。合併的Lyneer證書應由公司正式簽署，並在合併完成的同時或在可行的情況下儘快提交給特拉華州州務卿以供備案。Lyneer合併應在向特拉華州州務卿提交Lyneer合併證書或公司在Lyneer合併證書中指定的較晚時間(“首次生效時間”)時生效。

(B)SeqLL 合併。

(I)在第二個生效時間(定義見下文)，根據本協議的條款及條件及特拉華州法案的適用條文，買方附屬公司將與本公司合併並併入本公司，屆時買方附屬公司的獨立有限責任公司將終止，而本公司將成為尚存的實體。SeqLL合併後的存續實體在下文中稱為“存續實體”。

(Ii)與第一個生效時間同時或緊隨第一個生效時間之後，雙方應根據《特拉華州法案》的相關規定(提交合並證書的時間或合併證書中規定的生效時間)，向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書與Lyneer合併證書、合併證書)，其格式大致為附件A-2所示的合併證書(“SeqLL合併證書”，與Lyneer合併證書、“合併證書”)，以促使合併完成。應在此稱為“第二生效時間”)。

(C)於第一生效時間及第二生效時間各 ，本公司於緊接第一生效時間前生效的有限責任公司營運協議將繼續作為尚存實體的營運協議繼續有效，直至 本公司經修訂及重訂的第三份有限責任公司協議(定義見下文)將於緊接第二生效時間後立即生效。在截止日期或之前，SeqLL的公司註冊證書應為，雙方應採取或導致採取所有必要的行動，以通過提交修訂證書(“SeqLL修訂證書”)來修訂SeqLL的公司註冊證書，其中應將SeqLL的名稱更改為 “大西洋國際公司”。或大西洋選擇的其他名稱。

(D)各方打算就聯邦所得税而言：(I)Lyneer合併、SeqLL合併和大西洋資產轉讓將被視為構成一項綜合交易的一系列步驟，其中被視為發生了以下情況：(A)大西洋公司將大西洋無形資產轉讓給SeqLL以換取SeqLL普通股，(B)SeqLL向大西洋支付相當於(U)大西洋對價的SeqLL普通股金額作為服務補償，減去(V)根據前一條款(A)以普通股交換大西洋無形資產的SeqLL ，以及(C)IDC將公司100%的會員權益轉讓給SeqLL以換取SeqLL普通股和合並票據，以及(Ii)如果大西洋無形資產截至收盤時的價值至少為(W)大西洋對價價值減去(X)根據第2.1(D)條第(I)(A)款支付給大西洋的SeqLL普通股價值的10%，則(1)Lyneer合併、SeqLL合併和大西洋資產轉讓將被視為在符合準則第351條規定的非確認處理資格的交易中將財產轉移給SeqLL，和(2)SeqLL合併也將受收入裁決(br}99-6,1999-1 C.B.432)的規定管轄，以及(Iii)如果大西洋無形資產在交易結束時的價值低於 (Y)大西洋對價價值減去(Z)根據本第2.1(D)條第(Br)(I)(A)款支付給大西洋的SeqLL普通股價值，然後(1)Lyneer合併和SeqLL合併將被視為IDC將其在公司的100%權益應納税轉讓給SeqLL，以換取SeqLL普通股和現金，以及(2)大西洋資產轉讓將被視為大西洋公司將大西洋無形資產應納税轉讓給SeqLL，以換取SeqLL普通股(統稱為“意向税務處理”)。雙方特此同意，在税務或其他方面的任何審計、訴訟或其他程序的過程中，該方將按照預期的税務處理方式準備和提交所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上採取任何不一致的立場。

2.2對會員利益的影響 根據本協議和合並證書中規定的條款和條件，在Lyneer合併的第一個生效時間或SeqLL合併的第二個生效時間(視情況而定)，以及在以下任何證券的當事人或持有人未採取任何行動的情況下，應發生以下情況：

(A)大西洋合併子會員權益的處理。在第一個生效時間，大西洋合併子公司在第一個生效時間之前發行並未償還的會員權益將自動轉換為本公司會員權益的41.7% 並可交換，賣方擁有的本公司會員權益將稀釋至本公司會員權益的58.3% 。

(B)對待買方附屬會員權益 。在第二個生效時間，買方附屬公司在緊接第二個生效時間之前已發行及未償還的會員權益將自動轉換為尚存實體的會員權益，並可交換為該尚存實體的100%會員權益，而該尚存實體應為SeqLL的全資附屬公司。

2.3合併 考慮。在符合本協議條款的前提下，作為SeqLL合併的對價，以及收購公司100%的會員權益，SeqLL應在本協議結束時，在符合本協議條款的前提下，包括但不限於滿足本協議第三條規定的條件，特別是但不限於滿足本協議第3.8-3.12節中設定的先決條件，支付下列款項(統稱為“合併對價”)：

(A)SeqLL 應發行一張本金為35,000,000美元的本金為35,000,000美元的無息可轉換本票，並於2024年9月30日或之前到期，並於收盤時向IDC交付。該合併票據的現金收益應由IDC根據3.24節的規定用於償還債務；

(B)股票 對價。合併完成後，在結束序貫時，應：

(I)向賣方發行相當於60,000,000美元除以每股3.10美元的商數的SeqLL普通股(“股票對價”)。(“合併價格”)；

(Ii)向大西洋公司或由大西洋公司酌情發行相當於43,000,000美元除以合併價格的數股SeqLL普通股(“大西洋對價”)，分配給大西洋公司的股東(“大西洋公司股東”)；

(Iii)指示 其轉讓代理交付股票對價和大西洋對價的證書或賬簿分錄。

2.4調整。 儘管如上所述，如果SeqLL(將更名為大西洋國際公司(ATLN)的普通股沒有直接或間接地通過反向合併或其他方式上市，或賣方合理接受的其他機會主義替代方案， 沒有在2024年9月30日或之前獲得SeqLL(大西洋)的書面批准，則賣方應在2024年9月30日或之前額外發行1,000萬美元的SeqLL(ATLN)普通股，根據第4.7節按SeqLL(ATLN)普通股當時的當前價格估值。

第三條
關閉

3.1關閉的時間和地點。合併的完成(“結算”)應在銀行財務結算的同時，通過交換電子文件和簽名(以及結算日期，即“結算日期”)以遠程方式進行。成交可以其他方式進行，也可以在雙方商定的地點進行。 本協議中所述的轉讓和交付第三條應相互依存，並應被視為同時發生，而且，儘管本協定有任何其他規定，此類轉讓或交付不得生效或視為發生，直至本條III中規定的所有其他轉讓和交付在截止日期或截止日期發生或放棄。

3.2 SeqLL的 發貨。在交易結束時或之前，SeqLL應執行和/或向賣方和大西洋公司交付或安排交付以下所有 ：

(A)由公司一名高級人員妥為籤立的修訂證明書；

(B)正式簽署了SEQLL所有高級職員和董事(David·法弗爾除外)的辭職信和解職信；

(C)由SeqLL祕書(或類似官員)簽署的證書，(I)證明(A)SeqLL的管理文件，(B) SeqLL董事會授權簽署、交付和履行本協議以及SeqLL根據本協議交付的與合併和新董事任命有關的所有文件的決議，以及(C)SeqLL授權簽字人簽署代表SeqLL提交的本協議和與合併有關的任何文件的在職情況和簽名樣本以及(Ii)包含不早於截止日期前五(5)個工作日由特拉華州州務卿(或類似官員)出具的SeqLL和買方子公司的良好信譽證書；

(D)與本組織有關的所有會議紀要、股票簿、分類賬和登記冊、公司印章(如有)和其他公司記錄， SeqLL的所有權和維護，如果SeqLL尚未設在SeqLL的房地內；

(E)SeqLL 證書，確認SeqLL在緊接截止日期之前沒有現有的付款義務，以SeqLL的任何董事和高級管理人員為受益人提供墊付、賠償、責任限制和免責付款，並且 沒有與此相關的費用未付或欠下；以及

(F)SeqLL董事和高級管理人員責任保險“尾部保單”有效性的證據 ；

(G)根據大西洋資產轉讓將大西洋無形資產轉讓給SeqLL的轉讓和假設協議。

3.3公司的交貨情況。在交易結束時或之前，公司應執行和/或向SeqLL和大西洋公司交付或安排交付以下所有內容：

(A)簽署了容忍協議 ；

(B)第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“重新簽署的有限責任公司協議”)，以附件C的形式，由公司的一名授權人員正式簽署，並由SeqLL的一名新當選的人員加簽；

(C)本公司各實體的董事會或董事會成員(視屬何情況而定)的書面辭呈，自截止日期起生效 ，由各該等經理或董事(視屬何情況而定)簽署；

(D)由本公司一名授權人員正式籤立的Lyneer合併證書，該證書的格式為附件A-1；

(E)基本上符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)節所述形式的證書，以及公司已按照《財務條例》1.897-2(H)(2)、 正式簽署的規定向國税局發出通知的證據；

(F)與本組織、公司實體的所有權和維護有關的所有會議紀要、股票賬簿、分類賬和登記冊、公司印章(如果有)和其他公司記錄(如果尚未位於公司所在地)；以及

(G)由公司有關高級管理人員正式簽署的證書：(I)證明(A)公司的管理文件，(B)公司管理委員會(或類似的管理機構)及其成員或合作伙伴的決議，以及公司成員的書面批准，授權簽署、交付和履行本協議以及公司根據本協議提交的和與合併有關的所有文件，(C) 公司經理代表公司簽署本公司根據本協議提交併與合併相關的任何文件的在職情況和簽字式樣，以及(D)截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表包括公司的資產負債表，以及之前提交給SeqLL的收入、股東權益和現金流量表 的相關報表 是根據所涉期間內應用的一致的公認會計原則編制的。以及(Ii)包含特拉華州州務卿(或類似官員)不早於截止日期前五(5)個工作日出具的公司良好信譽證書。

3.4賣方的 交貨。在交易結束時或之前，IDC應執行和/或交付或安排交付適用於IDC、 至SeqLL和大西洋的以下所有內容：

(A)賣方妥為籤立的税務局表格W-9；及

(B)賣方為貸款人的利益正式簽署的禁售協議。

3.5大西洋的 發貨量。在交易結束時或之前，大西洋航空應執行和/或交付或安排交付適用於 賣方或公司以及Seqll的以下所有事項：

(A)鎖定每一大西洋公司股東為貸款人利益而正式簽署的協議；

(B)由大西洋航空公司有關高管正式簽署的證書，以證明(I)大西洋航空公司的管理文件，(Ii)大西洋航空公司董事會(或類似的管理機構)和其各自成員或合作伙伴的決議，以及大西洋航空公司股東的書面批准，授權簽署、交付和履行本協議以及大西洋航空公司根據本協議提交的與合併有關的所有文件，以及(Iii)大西洋航空公司高管簽署本協議項下和與合併相關的任何文件的任職情況和簽名樣本。代表公司，並載有特拉華州國務卿(或類似官員)不早於截止日期 個工作日前五(5)個工作日頒發的大西洋和大西洋合併子公司良好信譽證書。

(C)由大西洋合併子公司的有關官員正式簽署的證書：證明(I)大西洋合併子公司的管理文件，(Ii)大西洋合併子公司(或類似的管理機構)及其各自成員或合夥人的決議，授權簽署、交付和履行本協議以及大西洋合併子公司提交的與合併有關的所有文件，以及(Iii)大西洋合併子公司經理的任職情況和簽字式樣 簽署大西洋合併子公司根據本協議交付的任何文件和與合併相關的任何文件，代表公司，以及(Iv)包含特拉華州州務卿(或類似官員)在截止日期前不早於五(5)個工作日頒發的大西洋和大西洋合併子公司的良好信譽證書；和

(D)由尚存公司的授權人員以附件A-2的形式正式簽署的SeqLL合併證書；

(E)經大西洋航空公司一名授權官員正式認可的《轉讓和承擔協定》。

3.6 [故意將 留空].

3.7獲取信息；保密。

(A)公司將(賣方將安排本公司)允許SeqLL及其財務顧問、會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，在合理通知下，在公司關閉前一段時間內合理接觸本公司的物業、賬簿、記錄和人員，以獲取SeqLL可能合理要求的與本公司業務有關的所有信息，包括產品狀況、開發工作、物業、運營結果和人員。公司應根據SeqLL合理的 要求， 向SeqLL提供任何適當的個人，供其討論其業務、財產和人員。SeqLL將允許公司及其財務顧問、會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，根據SeqLL可能合理要求的合理通知，在關閉前一段時間內訪問SeqLL的財產、賬簿、記錄和人員，以獲取有關SeqLL業務的所有信息。

(B)雙方以前簽署的任何保密協議應全部被本協議的條款所取代。 各方同意對從任何其他方收到的任何非公開信息(此類信息，即“保密信息”)保密，並僅將此類保密信息用於完成預期的交易。機密信息不包括：(I)一方或其各自的代理人在從另一方收到之前已知的信息；(Ii)公眾已知或已為公眾所知的信息；以及(Iii)一方或其各自的代理人從接收方不知道受保密義務約束的第三方獲得的信息。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，本協議結束後，任何一方均應被允許按照法律規定披露公司機密信息。如果本協議按照中的規定終止第 X條本協議中，每一方(X)將向另一方返還或促使返還從另一方獲得的與本協議擬進行的合併有關的所有保密信息，並且(Y)將從其計算機系統中刪除從另一方獲得的與本協議擬進行的合併相關的所有保密信息 ；前提是任何一方都可以按照為遵守適用法律要求而建立的誠實記錄保留政策的要求保留保密信息。

3.8條件 結案的先例。本協議每一方完成合並各自的義務須滿足以下條件(或，如果適用法律允許，則由符合該條件的一方放棄)：

(A)各方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議的所有條款、契諾和條件，並由各方在交易結束時或之前遵守和履行。

(B)不得有任何懸而未決或受到威脅的第三方重大訴訟尋求獲得與本協議或本協議預期的交易的完成有關的損害賠償，或限制、限制、禁止、 使本協議或本協議預期的交易的全部或部分無效或被擱置，或 如果成功可能對任何一方產生重大不利影響的 ，或任何規定上述任何事項的命令。

(C)SeqLL 應已根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)和SeqLL的管理文件，獲得SeqLL的 股東投票通過本協議、SeqLL合併和擬進行的交易。

(D)簽署忍耐協議，並於截止日期生效。

3.9 SeqLL的 條件。SeqLL在關閉時履行其義務的義務取決於滿足以下條件， SeqLL可免除其中任何一項條件：

(A)公司、賣方和大西洋航空應分別遵守第3.3節、第3.4節和第3.5節。

(B)自協議日期 起，不應發生或不存在已對本公司及大西洋造成或可合理預期對本公司及大西洋造成重大不利影響的影響或情況。

3.10公司的情況。本公司在完成交易時履行其義務的義務必須滿足以下條件，本公司可免除這些條件：

(A)SeqLL 和大西洋應分別遵守第3.2節和第3.5節。

(B)SeqLL 應已交付本公司可能合理要求的與本協議預期的交易相關的所有其他文件和其他文書 。

3.11賣方的條件。賣方在成交時履行其義務的義務須滿足以下條件，賣方可免除這些條件之一：

公司和大西洋航空應分別遵守第3.2節、第3.3節和第3.5節。

3.12大西洋的情況。大西洋航空公司在關閉時履行其義務的義務取決於滿足下列條件， 大西洋航空公司可免除其中任何一項條件：

公司和賣方應分別遵守第3.2節、第3.3節和第3.4節；以及

(B)SEQLL 和賣方應已交付公司可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的所有其他文件和其他文書；以及

3.13公開 公告。

(A)除本協議要求提交的文件外，未經公司、大西洋和SeqLL或在交易結束後事先書面同意，任何一方或其各自的代表不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告。但是，每一方均可作出任何此類公告或其他溝通：(I)適用法律要求此類公告或其他溝通，在這種情況下(A)在交易結束前，披露方及其代表應盡合理最大努力與公司和大西洋公司協商，如果披露方是SeqLL，則與SeqLL協商；如果披露方是公司和/或大西洋，則與SeqLL協商， 審查此類公告或溝通並有機會對其發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論 ，或(B)在交易結束後，披露方及其代表應盡合理最大努力與SeqLL協商，且披露方應真誠地考慮該等評論，(Ii)該等公告或其他通訊 僅包含先前根據本第3.13節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息，及(Iii)就本協議規定須作出的任何協議向政府當局披露， 附屬文件或與據此或據此擬進行的交易相關的附屬文件。儘管本第3.13節或本協議中有任何相反的規定 ，雙方同意雙方及其各自的代表可根據與SeqLL將進行的融資有關的保密協議，向任何投資銀行提供關於本協議標的和擬進行的交易的一般信息。

(B) 公司與大西洋航空公司和SeqLL公司應相互商定(該協議不得被公司、大西洋航空公司或SeqLL公司(視情況而定)中的任何一方無理扣留、附加條件或延遲)，宣佈在交易結束前完成本協議所擬進行的交易的新聞稿(“交易結束新聞稿”)，並在交易結束日期 ，雙方應發佈交易結束新聞稿。成交後立即(但無論如何在成交後四個工作日內)，SeqLL應按成交新聞稿和證券法要求的對成交的描述提交8-K表格(“成交備案”)的最新報告，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，SeqLL應真誠地考慮此類評論。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件的過程中，每一方應應任何其他方的書面請求 向該另一方提供關於其自身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

3.14獨家交易。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款完成和終止之日起，公司和大西洋公司不得且不得促使其代表直接或間接：(I)徵求、發起、知情地鼓勵 (包括通過提供或披露信息)、知情地直接或間接促成、討論或談判有關公司收購提案的任何 詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士(各方及其代表除外)提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理地預期會導致公司收購建議的非公開 資料；(Iii)訂立有關公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與公開發售本公司(或本公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權有關的步驟；或(V)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下 促進或故意鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或企圖。

(B)公司應(I)於收到本公司的任何公司收購建議後立即通知大西洋及SeqLL，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的 條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份)，及(Ii)讓大西洋及SeqLL充分知會有關要約的任何修訂或 資料。

(C)自本協議之日起至本協議結束之日起至本協議終止之日為止，SeqLL 不得、也不得指示其代表不得直接或間接：(I)徵求、發起、故意鼓勵(包括通過提供或披露信息)、直接或間接促成、討論或談判有關SeqLL收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人提供或披露任何與SeqLL收購提案有關的非公開信息，或合理地預期會導致SeqLL收購提案的任何非公開信息；(Iii)就SeqLL收購提案訂立任何合同或其他安排或諒解；(Iv)除協議預期外，準備 或採取任何步驟，以提供任何SeqLL方(或任何SeqLL方的任何關聯公司或繼承者)的任何證券； 或(V)以任何方式配合、協助或參與，或在知情的情況下促進或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力；但第3.14(C)節的任何規定均不得禁止 SeqLL在正常業務過程中籤訂任何合同，但此類合同應根據《資產購買協議》轉讓或轉讓。SeqLL同意(A)在獲得任何SeqLL方的任何SeqLL收購建議後立即通知本公司和大西洋公司，併合理詳細地描述任何該等SeqLL收購建議的條款和條件(包括提出該等SeqLL收購建議的任何人士的身份)，及(B)在合理 當前的基礎上合理地告知本公司和大西洋公司對該等要約或信息的任何修改。

3.15 [故意將 留空]

3.16 SeqLL 賠償；董事和高級職員保險。

(A)每一方同意：(I)在緊接截止日期之前有效的SeqLL管理文件中規定的、僅就截止日期或之前發生的任何作為、錯誤或不作為而言，目前對SeqLL董事和高級管理人員的所有提拔、賠償、責任限制或免責的權利應繼續有效，並在截止日期起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，(Ii) SeqLL將履行和解除合同，或導致履行和解除在該六(6)年期內提供此類墊付、賠償、責任限制和免責的所有義務。在該六(6)年期內，SeqLL應墊付或安排墊付與SeqLL的管理文件或自本協議之日起生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用 。在截止日期後的六(6)年期間內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改SeqLL管理文件或其他適用協議中截至截止日期之前有效的提拔、賠償和責任限制或免責條款，以任何方式對在緊接截止日期之前或在截止日期之前的任何時間被SeqLL董事或高級管理人員(“SeqLL D&O人員”)獲得提拔、如此補償的個人的權利產生重大不利影響。對於在截止日期當日或之前發生的任何行為、錯誤或不作為，其責任不受限制，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他 修改，否則不會因為該人員在緊接截止日期前是董事或SeqLL高級職員的事實而對該等行為、錯誤或不作為負責。

(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款規定的方式對任何首任D&O人員進行賠償時，SeqLL 不對任何SeqLL D&O人員負有本第3.16節下的任何義務。

(C)SeqLL 應在交易結束時或之前購買，並在第二個有效時間之後六(6)年內保持有效 保險範圍不超過 ，為董事和高級管理人員提供責任保險的一份或多份保單， 截至本協議之日，SeqLL的任何可比保險單就任何行為提供保險的人員的利益。在第二個生效時間或之前發生的錯誤或遺漏(“SeqLL D&O尾部保單”)。 此類“尾部”保單的承保條款(在承保範圍和金額方面)應與SeqLL董事責任保險單和高級職員責任保險單截至本協議之日的承保條款基本相同(且總體上對被保險人有利)；但SeqLL不得為此類“尾部” 保單支付超過SeqLL在本協議日期之前為現有保單支付的最新年度保費的100%(100%)的保費，在這種情況下，SeqLL應購買與本協議日期前生效的現有保單相同或類似的保險。

(D)如果在交易結束後，SeqLL(I)應與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該合併或合併的尚存或持續的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便SeqLL的繼承人或受讓人應承擔本第3.16節規定的所有義務。

(E)有權享受本第3.16節中規定的墊款、賠償、責任限制、免責和保險的第(Br)條D&O人員旨在成為本第3.16節的第三方受益人。本第3.16節在本協議所設想的合併完成後繼續有效，並對SeqLL的所有繼承人和受讓人具有約束力。

3.17收盤後 董事和高級職員。

(A)公司和大西洋公司已向SeqLL書面指定六(6)人將在緊接 截止日期後在SeqLL董事會任職，第七(7)人^這是)董事應具備相關的人員配備行業經驗，由各方共同商定，其中大部分符合國家證券交易所上市要求下的獨立董事資格。 SeqLL應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以使本公司在緊接截止日期後的指定 生效，並在緊接 結束日期後的 高級管理人員(“高級人員”)成為根據第3.17(C)節確定的個人。為免生疑問，自緊接截止日期後 起，SeqLL董事會應由本公司及大西洋航空指定的人士組成 3.17(A)。

(B)儘管 本公司根據第3.17(A)節享有指定權利，但披露附表附表3.17(B)所列人士應為緊接截止日期後在SeqLL董事會的現有董事人士。

(C)披露時間表附表3.17(C)所列人員應為緊接截止日期之後的主管人員，每個此類人員均擁有與其姓名相對的頭銜。倘若披露附表附表3.17(C) 所列任何人士不願意或不能(不論是因身故、傷殘、喪失資格或其他原因)擔任高級職員，則在向SeqLL股東郵寄委託書前，本公司可在國家證券交易所及適用法律的適用上市規則的規限下，以另一名人士取代該人士擔任該高級職員 ，方法是修訂披露附表附表3.17(C)以包括替代該高級職員的人士。

3.18無 第三方受益人。除本條款III明確規定外，本協議的每一方均承認並同意本協議中包含的所有規定第三條僅為SeqLL、大西洋公司和本公司的利益而包括在內，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)不得被解釋為建立、修改或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制Seqll、公司或其各自關聯公司在截止日期後修改、終止或以其他方式修改任何員工福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的權利。或(Iii)將授予非本協議當事方的任何人士(包括任何股權持有人、本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、臨時工或服務提供者，或任何員工計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排(或其受撫養人或受益人)的任何參與者)、繼續或恢復僱用或罷免的任何權利、獲得補償或福利的任何權利、或 任何第三方受益人或其他任何種類或性質的權利。

3.19 [故意將 留空]

3.20税收 很重要。

(A)SeqLL 及賣方應在合理要求下，就(I)編制及提交本公司實體的任何 報税表及(Ii)有關本公司實體的任何税務及報税表的任何行動，在每種情況下，就任何截止報税期(包括任何跨界期間)進行全面合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類行動合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。

(B)SeqLL 應編制和提交，或安排編制和提交本公司實體 必須提交或與本公司實體有關的截至截止日期或之前的應課税期和跨越期的所有納税申報表，費用由SeqLL承擔。為免生疑問，IDC將準備並及時提交(考慮到適用法律規定的任何自動延期)與2023納税期間有關的所有公司 實體所得税申報單，如果IDC提出要求，SeqLL和公司實體將真誠合作，提交此類2023年所得税申報單。除適用法律另有要求外，SeqLL就截止日期或截止日期之前的應納税申報表及跨界期編制的任何報税表，應與本公司實體過去的慣例一致。至少在提交納税申報單的日期前三十(30)天(或者，如果被要求在截止日期或適用税期結束後三十(30)天內提交，在合理可行的範圍內，在截止日期或該納税期限之後儘快提交)，SeqLL將向IDC提交該納税申報單，供IDC審查、評論和同意(不得無理扣留、附加條件或拒絕)。IDC將在收到後十(10) 個工作日內通知SeqLL有關此類納税申報單的任何意見或反對意見。如果IDC未能在十(10)個工作日內發表評論或提出異議，IDC將被視為同意 該納税申報單。SeqLL應在公司實體的應納税期間(包括截止日期)申請任何交易税扣除，前提是此類交易税扣除可按舒適的 水平(由SeqLL和/或其納税申報人以其合理的酌情決定權確定)分配到該期間。

(C)由SeqLL、本公司、本公司的子公司或其各自的關聯公司在關閉前的税期結束後實際收到的任何退税(或抵免以代替退税)(或在以抵免代替退税的情況下， 實際用於抵銷應税收入的退税(或在抵免退税的情況下，實際用於抵銷應税收入的退税，按有無依據並通過將此類抵免視為最後可用項目 ，在考慮所有其他可用抵扣和扣除後)，應首先用於償還SeqLL根據第9.4(A)條承擔的任何經濟損失，作為分攤損害賠償金額的一部分，此後，任何剩餘金額(扣除與獲得此類退税或抵免以代替退税有關的任何合理成本或支出)應為賣方的財產。在確定任何此類退税或抵免的情況下，SeqLL應在合理可行的情況下儘快向IDC(代表賣方)支付或安排支付賣方有權獲得的退税或抵免的金額(根據前述句子確定)，但在實際收到此類退税或抵免之前，或在任何此類抵免之前，在此日期之前，此類抵免實際上減少了SeqLL或其關聯公司(包括本公司和本公司的子公司)在其他情況下需要繳納的税額 。對於關閉前納税期間的任何多繳税款，SeqLL應在適用法律允許的最大範圍內，尋求以退還税款(而不是抵扣未來税款)的形式退還此類多繳税款。SeqLL 不應、也不應導致本公司、本公司子公司及其關聯公司不放棄 公司、本公司子公司及其關聯公司產生的或以其他方式歸因於關閉前税期的任何税收屬性，如果此類 豁免將減少根據本第3.20(C)節應支付給賣方的金額。對於跨越期的任何退税(或抵免)，應根據第3.22節規定的原則，在跨越期的結賬前和結賬後部分進行分攤。為免生疑問，SeqLL、公司實體或其關聯公司均不承擔任何要求退税或抵税的肯定義務，但應應IDC的要求，採取商業上合理的努力與IDC合作，以獲得任何此類退税或抵免。

(D)SeqLL 不得、也不得允許本公司實體或其任何關聯方在成交日期及之後採取任何非正常業務過程中可合理預期增加賣方税負的行動，但本協議所規定的此類行動除外。除非本協議或與根據下文第3.20(E)節解決的納税申報單(包括與該納税申報單相關的間隔年度納税申報單的任何相應修訂或調整)有關的 預期，否則SeqLL或SeqLL的任何關聯方不得(或將 促使或允許公司實體或其各自的任何關聯方)：(I)修改、重新提交或以其他方式修改公司實體以前提交的關於關閉前税期的任何納税申報單；(Ii)放棄要求退税的任何權利； (Iii)與任何税務機關就公司實體的任何税收(無論是否已申報)或納税申報表(不論已歸檔或未申報)啟動任何自願披露協議或計劃或類似程序；或(Iv)同意在未經IDC事先書面同意的情況下，放棄或延長適用於本公司實體的訴訟時效期間(或其中任何部分)，不得無理扣留、附加條件或推遲。根據第3.20(D)(Iii)節的規定，IDC自SeqLL發出通知之日起有十(10)個工作日的時間通知SeqLL它反對啟動任何自願披露協議或計劃。

(E)如果在關閉後的任何時間，SeqLL或任何公司實體收到關於公司實體在關閉前 税期(包括跨期)應繳税款的任何擬議納税評估或啟動任何税務審計或行政或司法税務程序的通知，SeqLL應立即以書面形式將該通知通知IDC；但SeqLL或公司實體未能或延遲提供此類通知，不得減少或以其他方式影響賣方根據本協議承擔的義務，除非賣方因該等失敗或延遲而受到不利和重大損害。IDC有權自費並在書面通知SeqLL後控制任何僅與截止日期或截止日期之前結束的税期的所得税有關的税務索賠的進行(“賣方 受控税務索賠”)；但前提是：(I)IDC應將任何此類税務索賠的進展情況合理地告知SeqLL， (Ii)SeqLL有權參與任何此類税務索賠的辯護，並有權自費聘請自己的律師， (Iii)未經SeqLL事先書面同意，IDC不得和解或妥協此類税務索賠，不得無理扣留、附加條件或拖延。SeqLL應控制任何非賣方控制的税務索賠或IDC未根據前一句話選擇控制的任何税務索賠的行為；前提是：(I)SeqLL應將任何此類税務索賠的進展情況合理地告知IDC，(Ii)IDC有權參與此類税務索賠的辯護，費用由賣方承擔，以及(Iii)未經IDC事先書面同意，SeqLL 不得對此類税務索賠進行和解或妥協，不得無理扣留、附加條件、 或拖延。儘管有任何相反的規定，就任何公司實體的任何税收或納税申報單進行的任何審計或其他類似的審查，如果該公司實體在美國聯邦及適用的州和地方所得税 結束前納税期間被視為合夥企業，雙方同意，該公司實體應根據守則第6226條(或州的任何類似或類似規定)作出選擇，或應促使守則第6223節所指的“合夥企業代表”作出選擇。對於可歸因於該公司實體的《守則》第6225節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)中所定義的任何“推定的少付款項”)，除非SeqLL和IDC都同意採取替代訴訟 。

(F)公司應根據《守則》第754條為包括截止日期在內的納税年度作出並維持選擇。公司 應使用“臨時結算”方法和財務條例1.706-4節規定的日曆日慣例進行帳簿結算，以確定公司就根據本協議轉讓的權益應分配給賣方、大西洋公司和SeqLL的收益、收益、損失和扣除項目。

3.21轉移税費 成交後，SeqLL一方和賣方應負責並支付因本協議預期的交易而產生的所有轉讓税的50%(50%)，以及與獲得或記錄所有權有關的所有記錄費用和 向任何政府機構記錄的費用。適用法律要求的一方應及時準備和歸檔與此類轉讓税有關的所有納税申報單和其他文件，而未提交方應在此類納税申報單和其他文件的準備和歸檔方面與提交方合作。

3.22跨期税。在適用於本協議的情況下，在跨期的情況下，根據公司或其子公司的收入、收入、銷售、使用或工資在關閉前納税期間的任何税額應根據截止日期營業結束時的中期帳簿結算來確定(為此，任何合夥企業或任何公司實體擁有實益權益的其他傳遞實體或非美國實體的納税期間應被視為在此時終止 )。本公司及其子公司與關停前 税期有關的跨界期間的其他税額，應視為整個納税期間的其他税額乘以分數，其中分子 為截至截止日期(包括截止日期)的納税期間的天數，分母為該跨期的天數 。為免生疑問，根據第(Br)3.20(B)節提交的報税表上申索的所有交易税扣減均應分配到跨越期的關閉前部分。

3.23和解 要約。合併完成後，根據向IDC發行股票對價和向大西洋公司發行大西洋對價，SeqLL應(I)在大西洋公司指定的受限銀行賬户中存入，金額等於合併完成時手頭的現金(在所有SeqLL銀行和其他金融機構)減去資產購買協議中規定的任何分配給交易前費用的金額，其餘部分(如果有)僅用於與清算(定義如下)相關的現金支付，及(Ii)將約3,490,318股SeqLL普通股以託管方式存入SeqLL的轉讓代理，以向SeqLL Legacy股東提供價值1,200萬美元的SeqLL普通股，以代替根據併購提供並於2023年8月股東大會上批准的某些股息(“股息”)。

(B) 在合併完成後90天內，SeqLL應向其股東(截至2023年9月26日，即該等股息的取消記錄日期)提出和解要約，以了結未能支付股息的任何索賠 (“和解”)，方式是向該等股東提出現金金額和普通股股數 ，如SeqLL於2023年8月10日或約於2023年8月11日郵寄給SeqLL股東的委託書中所述宣佈並作出股息，該等股東將會收到該等股息。此類和解要約應由SeqLL 根據適用的聯邦和州證券法提出。截至記錄日期，SeqLL的記錄股東應有權依賴，應明確第三方受益人應有權執行本第3.23節的規定。

3.24 IDC和公司的共同義務。根據Lyneer Investments LLC及其子公司IDC Technologies，Inc.和Prateek Gattani，IDC之間於2023年12月31日簽訂的分配協議的條款和條件，IDC同意在BMO和SPP融資的從屬關係下，承擔公司和IDC在BMO信貸融資項下的未償還債務，超過本公司新信貸融資項下公司獨立借款基數的 ，以及(B)IDC應償還公司和IDC欠中國人民銀行、SPP融資和Lyneer Management的任何剩餘連帶債務。

第四條
契約

4.1某些 公約。除本協定所包含的其他義務外，本協定雙方應履行各自在下列公約項下的義務：

(A)合理的努力。本協議各方應盡一切合理努力，採取或促使採取各自應採取的一切行動，或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成和實施本協議所擬進行的交易。在不限制前述一般性的情況下，各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何政府機構的任何必要、適當或適宜的協議，以完成本協議或附屬文件所設想的交易。每一締約方應 承擔與編制任何此類協議有關的自付費用和開支；但每一締約方應在合理可行的情況下，對任何政府當局提出的任何可能要求提供補充資料和文件材料的請求作出迅速答覆。SeqLL應立即將SeqLL與任何政府當局之間的任何通信通知公司和大西洋公司，而公司和大西洋公司應立即將公司與大西洋公司和任何政府當局之間的任何通信通知SeqLL，在任何一種情況下，有關本協議或任何附屬文件預期的任何交易 。

(B)自本協議簽訂之日起至本協議根據本協議條款終止或終止之日(以較早者為準)，雙方均應給予其他各方律師合理的機會，提前審查與本協議或附屬文件所預期的交易有關的向任何政府當局提出的書面溝通，並真誠地考慮其他各方的意見。各方同意，除非事先與其他各方協商，否則不親自參加或通過電話與任何政府當局進行與本協定擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果第4.1節與本協議中的任何其他約定或協議相沖突如果第四條意在具體處理某些主題事項，則這種其他公約或協議僅在這種衝突的範圍內適用和控制。

4.2 SeqLL的某些 消極的收盤前契約。自《協議》之日起至本協議根據其條款終止或終止之日起及之後，SeqLL應(I)按照本協議或任何附屬文件的明確規定，按適用法律的要求，或經公司和大西洋公司書面明確同意，(br}不得無理拒絕、附加條件或拖延)，(I)在所有重大方面按正常程序開展業務，(Ii)採取商業上合理的努力，以維持和維護完整的業務組織、資產、SeqLL的屬性和 材料業務關係；但在任何情況下，SeqLL對本4.2節的遵守均不構成對本協議的違反。

在不限制前述一般性的情況下，自協議日期起至協議結束之日起至協議終止之日止，除非本協議或任何附屬文件另有明確規定、適用法律要求或公司和大西洋公司書面同意，否則SeqLL不得從事下列任何行為：

(A)(I)修改、 修改、終止或轉讓其作為締約一方的任何材料合同，或放棄、放棄或轉讓對該合同或根據該合同提出的任何物質權利或權利要求；或(Ii)訂立或延長與不動產有關的任何租約；在每種情況下，Newco將不會根據資產購買協議獲得或承擔任何租約；

(B)通過合併、清算、重組、重組或其他方式修改、補充、重述或修改其管理文件，或以其他方式改變其公司結構；

(C)出售、轉讓、質押、處置或扣押任何資產或財產，但不包括(I)在正常業務過程中處置庫存和供應品，或(Ii)依據現有合同；

(D)允許將任何產權負擔與SeqLL擁有或租賃的任何資產或物業相抵押物，但將在結算日終止的已準許產權負擔除外；

(E)發行、出售、轉讓、質押、處置任何股份的股本或任何類別的其他所有權權益，或發行任何認股權證、可轉換或可交換證券或任何種類的其他權利，以收購SeqLL的任何股本股份或任何其他所有權權益，或(透過合併、合併、收購股本或資產或其他方式)收購任何人士或其分部；

(F)因借入款項而招致超過$10,000的任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，為任何人的義務負責，或作出任何貸款、墊款或作出任何財務承擔；

(G)承諾 作出目前已向大西洋航空及本公司披露的預期資本開支以外的任何資本開支，或作出新公司將根據資產購買協議承擔的資本開支的責任。

(H)宣佈、 作廢或支付股息，或就SeqLL的任何所有權權益作出任何分配(無論是現金、股票或其他證券或財產，或其任何組合)，或回購、贖回或收購SeqLL的任何所有權權益，而該等權益 不會在截止日期前生效；

(I)除第4.2節允許的情況外，採取任何可合理預期的行動，使SeqLL的任何陳述和保證在結案時不屬實；

(J)作出任何税務選擇，或就任何聯邦、州、地方或外國税務責任達成和解或妥協，或同意延長與此有關的訴訟時效；

(K)向任何人作出個別或合共超過$5,000的貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或向任何人作出超過$5,000的投資，但發還僱員在正常業務過程中的開支除外；

(L)除適用法律要求外，可修改、修改、採納、簽訂或終止本公司的任何重大員工計劃；

(M)簽訂任何和解、調解或類似合同，而該合同的履行涉及SeqLL支付總額超過10,000美元的款項，或在結束後的任何時候對SeqLL或其任何關聯公司施加任何物質、非貨幣義務，或根據其條款將在未來的任何時候施加該義務；

(N)授權、 建議、提議或宣佈打算採用或以其他方式實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或涉及SeqLl的類似交易的計劃；

(O)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，此等人士有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，但承銷協議及任何形式及實質合理令大西洋航空及本公司滿意的附屬協議除外；

(P)支付未在披露時間表附表6.3(B)中列出的任何控制權變更付款；或

(Q)授權、建議、宣佈或訂立任何協議、合約、承諾或安排以進行任何前述事項。

4.3賣方在成交前的某些肯定契約。自《協議》之日起至本協議根據本協議條款終止之日起或之後，賣方應(I)按照本協議或任何附屬文件的明確規定或適用法律所要求的任何附屬文件，或大西洋航空公司明確同意的書面協議(雙方同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，(I)在所有重大方面按正常程序開展業務，並(Ii)採取商業上合理的努力，以維持和保持其業務組織、資產、財產和重大業務關係的完整；但在任何情況下，賣方或賣方代表遵守本協議採取的行動均不構成對本協議的違反。

4.4本公司實體的某些負面成交前契諾。自本協議之日起及之後，直至本協議結束或根據其條款終止本協議之日起，除適用法律要求的本協議或任何附屬文件明確規定，或大西洋航空明確同意的情況外，本公司應(I)在所有實質性方面按正常程序經營業務，(Ii)使用商業上合理的努力來維持和保持業務組織、資產、 公司的財產和物質業務關係；但在任何情況下， 公司或其代表遵守本協議的本節或其他規定而採取的行動均不構成對本協議的違反。

在不限制前述一般性的情況下，自協議日期起至協議結束之日起至協議終止之日為止，除適用法律要求的本協議或任何附屬文件明確規定，或大西洋航空明確同意的情況外，公司不得從事下列任何行為：

(a)簽訂、修改、修改、放棄任何重大合同項下的任何重大利益或權利或終止任何重大合同（為避免疑問，不包括 根據其條款任何此類重大合同的任何到期或自動延期或更新，或根據任何重大合同的條款簽訂額外工作 訂單）;

(b)修改、 補充、重述或修改其治理文件，或通過合併、清算、重組、 重組或其他方式改變其公司結構;

(c)出售、 轉讓、質押、處置或擔保任何資產或財產，但（i）在正常業務過程中處置庫存和供應品，且金額不重大（無論是單獨還是總體），或（ii）根據現有合同;

(D)出售、轉讓、租賃、許可、再許可、抵押、質押、處置、設押、授予或以其他方式處置任何公司知識產權，或在任何實質性方面修改或修改與任何公司知識產權有關的任何現有協議；

(E)允許以公司擁有或租賃的任何資產或物業為抵押的任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；

(F)發行、出售、轉讓、質押、處置任何股份的股本或任何類別的其他所有權權益，或任何認股權證、可轉換或可交換證券或任何種類的其他權利，以收購本公司的任何股本股份或任何其他所有權權益，或收購(以合併、合併、收購股額或資產或其他方式)任何人士或其分部；

(G)在正常業務運作以外，因借款而招致超過$50,000的任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，承擔任何人的責任，或作出任何貸款、墊款或作出任何財務承擔；

(H)作出或承諾作出披露附表附表4.4(H) 所載目前預期資本開支以外的任何資本開支；

(I)就本公司的任何所有權權益宣佈、 作廢或派發股息，或作出任何分派(不論是現金、股票或其他證券或財產，或其任何組合)，或回購、贖回或收購本公司的任何所有權權益；

(J)作出或準許作出：(I)向本公司任何僱員支付任何花紅、利潤分享、退休金或類似的付款或安排或特別補償，(Ii)對本公司任何僱員應付或將支付的補償的任何增加，或 (Iii)任何本公司福利安排的任何修改、終止或續期，或訂立任何新的該等安排或計劃，但適用法律規定的除外；

(K)改變任何會計政策或程序(包括但不限於準備金、收入確認、應付賬款的支付和應收賬款的收款)，除非法定會計原則或公認會計原則要求；

(L)作出任何税務選擇，或就任何聯邦、州、地方或外國税務責任達成和解或妥協，或同意延長與此有關的 訴訟時效；

(M)支付、解除、滿足或解決任何訴訟，或放棄、轉讓或解除與之相關的任何權利或索賠，但在正常業務過程中涉及(X)支付非物質金額的現金且不承認 任何刑事不當行為，或(Ii)任何公司知識產權的無效或不可強制執行或任何侵權行為，或(Y)支付適用的保險單，包括工人賠償保單的和解除外；

(N)除在正常業務運作中外，不得個別或合共向任何人士提供超過$50,000的貸款、墊款或出資，或為該等人士的利益提供擔保，或向該等人士作出超過$50,000的投資，但償還僱員在正常業務運作中的開支則除外；

(O)除 根據適用法律規定外，(A)修訂、修改、採納、訂立或終止本公司的任何重要員工計劃， 非在正常業務過程中，(B)大幅提高支付給任何現任或前任高級副總裁或以上級別的經理、高級管理人員或員工的薪酬或福利，或支付給年費為100,000美元或以上的任何臨時工的薪酬或福利，但在每種情況下，不包括在正常業務過程中進行的年薪和擇優加薪，(C) 採取任何行動，加速支付給本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或臨時工的任何物質支付或福利，(D)免除或免除任何現任或前任董事、經理、高級職員或高級副總裁或以上級別的 契約義務， 任何現任或前任董事、經理、高級職員或僱員 終止(非因由)或暫時解僱任何董事、經理、高級職員、或高級副總裁或以上級別的員工，或公司的員工羣體(如果這樣的羣體終止將觸發WARN法案)；

(P)簽訂任何和解、調解或類似合同，其履行涉及本公司支付總額超過50,000美元的款項，或在未來任何時候對本公司(或SeqLL或其任何關聯公司在關閉後)施加任何物質、非貨幣義務 ；

(Q)授權、推薦、提出或宣佈擬採用或以其他方式實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或涉及本公司的類似交易的計劃；

(R)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，此人有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(S)支付未在披露明細表附表6.3(B)中列出的任何控制權變更付款；或

(T)授權、推薦、提議、宣佈或訂立任何協議、合同、承諾或安排以進行任何上述工作。

4.5某些《大西洋公約》關閉前的負面公約。自本協議之日起及之後，直至本協議根據其條款結束或終止為止，除非本協議或任何附屬文件有明確規定、適用法律要求或SeqLL和公司書面明確同意，否則大西洋航空應(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，(I)在所有重大方面按正常程序開展業務，以及(Ii)採取商業上合理的努力，以維持和保存完整的業務組織、資產、大西洋的財產和 物質業務關係；但在任何情況下，大西洋航空對本節的遵守均不構成對本協議的違反。

在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日起至協議終止之日起，除本協議或任何附屬文件明確規定外，除適用法律所要求的、預期的交易所要求的或公司與SeqLL書面同意的情況外，大西洋航空不得從事下列任何行為：

(A)(I) 修改、修改、終止或轉讓其作為一方的任何實質性合同，或放棄、免除或轉讓對該合同或根據該合同提出的任何實質性權利或權利主張；或(Ii)訂立或延長任何關於不動產的租約；

(B)通過合併、清算、重組、重組或其他方式修改、補充、重述或修改其管理文件，或以其他方式改變其公司結構；

(c)出售、 轉讓、質押、處置或擔保任何資產或財產，但（i）在正常業務過程中處置庫存和供應品，且金額不重大（無論是單獨還是總體），或（ii）根據現有合同;

(D)出售、轉讓、租賃、許可、再許可、抵押、質押、處置、設押、授予或以其他方式處置任何知識產權， 或在任何重大方面修改或修改與任何公司知識產權有關的任何現有協議；

(E)允許以公司擁有或租賃的任何資產或物業為抵押的任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；

(F)發行、出售、轉讓、質押、處置任何股份的股本或任何類別的其他所有權權益，或任何認股權證、可轉換或可交換證券或任何種類的其他權利，以收購本公司的任何股本股份或任何其他所有權權益，或收購(以合併、合併、收購股額或資產或其他方式)任何人士或其分部；

(G)因借入款項或發行任何債務證券而招致超過$5,000的任何債務，或承擔、擔保或背書或以其他方式承擔任何人的責任，或作出任何貸款、墊款或作出任何財務承擔；

(H)作出或承諾作出已向SeqLL和本公司披露的任何資本支出，但不包括目前預期的資本支出；

(I)就本公司的任何所有權權益宣佈、 作廢或派發股息，或作出任何分派(不論以現金、股票或其他證券或財產，或其任何組合)，或回購、贖回或收購大西洋的任何所有權權益；

(J)作出或準許作出：(I)向大西洋公司的任何僱員支付任何獎金、利潤分享、退休金或類似的付款或安排或特別補償，(Ii)任何應付或將支付給大西洋公司任何僱員的補償的任何增加，或(Iii)任何公司福利安排的任何修改、終止或續期，或訂立任何新的此類安排或計劃，但適用法律規定所要求的除外；

(K)除第4.5條允許的情況外，採取任何可合理預期的行動，使大西洋航空的任何陳述和保證在結案時不屬實；

(L)變更任何會計政策或程序(包括但不限於準備金、收入確認、應付賬款支付和應收賬款收款的程序)，但法定會計原則或公認會計原則要求的除外；

(M)作出任何税務選擇，或就任何聯邦、州、地方或外國税務責任達成和解或妥協，或同意延長與此有關的 訴訟時效；

(N)支付、解除、滿足或解決任何訴訟，或放棄、轉讓或解除與之有關的任何權利或索賠，但在正常業務過程中僅涉及支付非物質金額現金且不承認 任何刑事不當行為，或(Ii)任何知識產權的無效或不可強制執行，或任何侵犯知識產權的 除外；

(O)訂立、修改、修改、放棄或終止其作為締約方的任何材料合同下的任何實質性利益或權利(為免生疑問，不包括根據其條款對任何此類材料合同的任何到期或自動延長或續簽，或根據其作為締約方的任何材料合同的條款在附加工單中加入 )；

(P) 向任何人提供個別或合共超過$5,000的貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或向任何人作出超過$5,000的投資，但發還僱員在正常業務過程中的開支除外；

(Q)除根據適用法律規定的 外，(A)修改、修改、採用、訂立或終止大西洋的任何重要員工計劃，但與過去慣例一致的在正常業務過程中除外，(B)大幅增加支付給 任何現任或前任高級副總裁或以上級別的董事、經理、主管或員工的薪酬或福利，或支付給任何年費為100,000美元或以上的臨時工的薪酬或福利，但在每種情況下，不包括在正常業務過程中進行的年度和擇優加薪， 視情況適用而定，(C)採取任何行動，加速支付給本公司任何現任或前任董事、經理、 高級管理人員、僱員或臨時工的任何物質支付或福利，(D)免除或免除任何現任或前任董事、經理、高級管理人員或大西洋公司高級副總裁 總裁或以上級別的任何競業禁止、免招標、免聘用、保密義務或其他限制性契約義務，或(E)終止(非因由)或暫時解僱任何董事、經理、高級管理人員、 或高級副總裁或以上級別的員工，或大西洋航空公司的員工羣體，如果這樣的集體終止將觸發 警告法案；

(R)簽訂任何和解、調解或類似合同，其履行涉及大西洋國際支付總額超過10,000美元的 ，或根據其條款在未來任何時候對大西洋國際(或其任何附屬公司在關閉後)施加任何物質、非貨幣 義務；

(S)授權、推薦、提出或宣佈打算採用或以其他方式實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或涉及大西洋的類似交易的計劃；

(T)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，此人有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，但不包括為貸款義務再融資的任何協議，包括合併票據；

(U)支付 未在披露時間表的附表6.3(B)中列出的任何控制權變更付款；或

(V)授權、推薦、提議、宣佈或訂立任何協議、合同、承諾或安排以進行任何上述工作。

4.6 代理聲明。

日期為2023年8月10日的附表14A委託書中包含的所有 建議均於2023年8月21日獲得SeqLL股東的批准。 SeqLL股東批准的任何後續變更均經SeqLL董事會批准(經不時修訂或補充的“委託書”)。

4.7上市。 合併完成後，SeqLL和大西洋證券應承諾獲得並採取必要行動，以滿足在全國性證券交易所(可能包括芝加哥期權交易所BZX、納斯達克或紐約證券交易所(美國))(以下簡稱“全國性證券交易所”)的任何適用要求。這可能包括註冊聲明的生效後修正案 (定義如下)，如果需要，如果SeqLL隨後符合相對於資本籌集或通過合併 或與在國家證券交易所交易的第三方的類似交易 的資格，則單獨上榜(“上榜”)。如果SeqLL在2024年9月30日(“上市期”)或之前，無法直接或間接地通過反向合併或其他方式獲得國家證券交易所的上市資格，或 賣方合理接受的另一種機會主義替代方案，則應向賣方額外發行1,000萬美元的SeqLL(ATLN)普通股，按SeqLL(ATLN)普通股當時的當前價格估值 。雙方同意本第4.7條是本協議的協商條款，SeqLL和大西洋公司放棄根據本第4.7條就向賣方增發SeqLL普通股向賣方提出任何索賠或訴訟理由的權利，包括違約或衡平法救濟的索賠。SeqLL應立即以書面形式通知賣方和公司，上升期內的上升狀態和影響上升潛力的任何相關事態發展。

4.8註冊聲明/資本募集。

《S-1表註冊説明書》(第333-272908號)首次提交於2023年6月23日的《註冊説明書》於2024年5月9日進行了最後一次修訂，並於2024年5月9日宣佈生效，修訂後的第二號修正案生效。根據註冊説明書進行的募資取消獲得了國際數據公司、大西洋航空公司和賽庫股份有限公司董事會的批准。儘管如上所述，雙方同意，合併票據將從未來與增發相關的任何融資中獲得償還，如果成功完成， 還將使SeqLL獲得其他公共資本。因此，如果在增持期間未能成功完成增持，且SeqLL無法全額和現金償還合併票據，則應發行第4.7節所述的增發SeqLL普通股。

4.9合併説明的資歷 。在貸款人根據容忍協議享有的權利(其權利優先於合併票據持有人的權利)的情況下，雙方同意大西洋國際的其他本票不得優先於合併票據持有人的權利，並且不支付此類其他債務，包括向聖羅蘭投資有限責任公司發行的此類不可轉換本票系列產生的債務，該系列不可轉換本票的未償還本金總額為1,375,000美元，到期時間為2025年7月31日(“聖羅蘭票據”)。除非及直至合併附註已悉數償還 為止。

4.10向IDC還款 。對於預付給IDC或由IDC代表公司或為公司的利益支付的資金(“預付款”)， SeqLL和大西洋同意，IDC應有權收到SeqLL的還款，SeqLL應根據以下第11.1節的條款和條件向IDC支付此類預付款。

第五條
SeqLL和買方子公司的陳述和保證

SeqLL 和買方Sub聲明並向賣方保證，除註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定外，以下聲明在截止日期前均屬真實無誤：

5.1組織； 權威。SeqLL是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 買方子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。 SeqLL和買方子公司均擁有簽署和交付本協議及其參與的附屬文件所需的權力和授權，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行 以及SeqLL或買方Sub是或將成為其中一方的所有附屬文件均已由SeqLL和/或買方根據需要正式授權。SeqLL和買方Sub擁有和租賃他們目前擁有和租賃的財產和資產，並按照目前進行的和目前預期進行的活動進行其活動。SeqLL和 買方Sub均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並且(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)在其所擁有或租賃的物業和資產的所有權或租賃或其活動的性質需要此類資格的所有司法管轄區內均具有良好的信譽，但如果未能獲得此類資格或許可，則 不會單獨或總體上合理地產生重大不利影響。附表5.1是一份真實而完整的清單，其中包括(I)SeqLL和買方Sub有資格開展業務的每個司法管轄區，(Ii)SeqLL和買方Sub有員工或設施的每個州或外國司法管轄區，以及(Iii)SeqLL和買方Sub的董事和高級管理人員。

5.2圖書 和記錄。SeqLL已向大西洋航空公司和公司交付了SeqLL和買方子公司的管理文件和會議紀要的真實、完整的副本。這些規範性文件具有充分的效力和作用。

5.3可執行性。 本協議和SeqLL或買方Sub為一方的附屬文件已由SeqLL 或買方Sub(視適用情況而定)正式簽署並交付，可根據其各自的條款對SeqLL或買方Sub進行強制執行，但此類可執行性可能受一般可執行性例外限制的範圍除外。

5.4經紀商。 Seqll和Buchaser Sub沒有責任就本公司和/或賣方可能承擔責任或義務進行的交易向任何經紀商、發現者或代理支付任何費用或佣金。

5.5 [故意將 留空]

5.6資本化。 (A)除SeqLL的公開文件或披露附表附表5.6(A)(I)所述外，截至收盤時，不應有任何尚未完成或獲授權的認購、認股權或認股權證、催繳、權利、承諾或任何其他協議或 任何性質的安排，迫使SeqLL或買方附屬公司發行任何股本或其他股權，或證明 有權認購SeqLL的任何股本或其他股權，但合併除外。成交時，SeqLL的所有已發行和/或已發行股本或其他證券的發行、出售和交付應遵守所有適用的聯邦和州證券法以及其他外國司法管轄區可能適用的類似法律，並將有效發行、 全額支付和不可評估。除SeqLL的公開文件中另有規定外，任何人在交易結束時均不擁有、也不得擁有收購SeqLL證券的任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利。作為合併的一部分發行SeqLL普通股不會使SeqLL有義務向 任何人發行SeqLL普通股或其他證券，也不會導致SeqLL證券的任何持有人有權調整該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。除披露明細表附表5.6(A)(Ii)所述外，不存在與SeqLL普通股投票或轉讓有關的投票信託、代理或其他合同；以及

(B)截至本協議日期，買方子公司未償還的 股權(I)已得到正式授權和有效發行 且已全額支付且不可評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律，以及(Iii)未違反或違反SeqLL作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合同而發行。買方子公司的所有未償還股權由SeqLL直接擁有，沒有任何產權負擔(適用的聯邦證券法規定的轉讓限制除外)。截至本協議日期，SeqLL除買方子公司和SeqLL外沒有任何子公司，並且不直接或間接擁有除買方子公司以外的任何人的任何股權。

5.7美國證券交易委員會 備案。自首次公開發行以來，美國證券交易委員會已根據證券法及時提交或提交了在本協議日期之前必須提交給美國證券交易委員會的所有報告(統稱，連同其中包含的任何證物和時間表以及其他信息，並且自提交以來一直在補充、修改或修改)，並將在本協議日期之後根據證券法向美國證券交易委員會提交或提交 要求的所有其他聲明、表格、報告和其他文件(統稱，和 連同其中包含的任何證物和附表以及其他信息，以及自提交文件之日起對其進行補充、修改或修正的其他美國證券交易委員會報告(以下簡稱“其他美國證券交易委員會報告”)。每份美國證券交易委員會報告於其各自的申報日期及任何取代初始申報的修訂或申報日期已獲遵守，而每一份額外的美國證券交易委員會報告在其各自的申報日期及截至取代初始申報的任何修訂或申報日期為止， 將在所有重大方面符合證券法(包括薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和法規)適用於美國證券交易委員會報告或其他美國證券交易委員會報告的要求。截至各自的 備案日期，美國證券交易委員會報告未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在報告中陳述或陳述必須在報告中陳述的重大事實，並根據情況作出或將作出陳述， 視情況而定，不具誤導性。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論 。

5.8與附屬公司的交易 。除美國證券交易委員會報告中所述外，披露時間表附表5.8列出了(A)SeqLL一方面與(B)SeqLL的任何高級管理人員、董事或SeqLL的10%股權持有人或上述人士的任何家庭成員(另一方面(B)款中確定的每一個人，“SeqLL關聯方”)之間的所有合同，但不包括 (I)關於SeqLL關聯方的僱用或向其提供服務的合同(包括福利計劃，賠償安排和其他正常過程補償)和(Ii)在本協議日期後根據附表5.8許可或根據附表5.8簽訂的合同。SeqLL關聯方(A)對SeqLL的業務中使用的任何重大資產擁有任何權益，(B)直接或間接擁有任何重大財務利益，或身為SeqLL的重大客户、供應商、貸款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大業務關係 客户、供應商、貸款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大業務關係的任何人， 直接或間接擁有任何重大財務利益，或(C)欠SeqLL任何重大金額 。

5.9訴訟。 沒有懸而未決的訴訟，或者據SeqLL或買方Sub所知，沒有針對SeqLL或買方Sub的威脅，如果 做出相反的決定或解決，將對SeqLL產生重大不利影響。SeqLL和Purchaser Sub及其各自的任何 財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議簽訂之日，SeqLL或買方沒有針對任何其他人採取任何實質性行動。

5.10遵守適用的法律要求。

(A)SeqLL 和買方Sub已在所有重要方面遵守並符合適用於其 及其資產、財產、運營和業務的所有重大法律要求。SeqLL和買方Sub均未收到任何政府當局的書面通知，表明其不符合任何此類法律要求，或以其他方式被告知不符合任何此類法律要求，並且SeqLL不知道任何現有情況可能會導致對違反任何此類法律要求的行為採取行動。據SeqLL所知，任何政府當局均未就SeqLL或買方子公司或其發起人、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、顧問、僱員、代理人或其他代表進行任何調查或審查，或據SeqLL所知， 任何政府當局均未就其進行此類調查或審查的意圖向SeqLL或買方子公司發出書面通知。

(B)除披露附表附表5.10(B)所載的 外，並無任何合約或訂單對SeqLL或買方附屬公司 具有或可合理預期具有禁止或損害SeqLL或買方附屬公司的任何商業行為、SeqLL或買方附屬公司收購任何財產(有形或無形)、或SeqLL或買方附屬公司進行業務經營的效力。

(C)在不限制本協議任何條款的情況下：(I)SeqLL或買方子公司，或據SeqLL所知，與SeqLL或買方子公司有關聯或代表其行事的任何高級人員、經理、 代理人、僱員或其他人，直接或間接(A)向任何 個人、政府官員或其他一方支付或交付任何費用、佣金或其他金額或財產，無論其性質如何，根據任何適用的法律要求，這些費用、佣金或其他金額或財產是非法或不正當的。(B)將任何資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(C)向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項或提供任何有價值的東西，(D)違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(15 United States Code第78dd-1條等)的任何規定，或任何類似效力的適用法律要求，(E)進行任何非法賄賂， 回扣、回扣、影響付款、回扣或將價值轉移給任何其他人，或(F)設立或維持任何未記錄在SeqLL賬簿和記錄中的基金；和(2)SeqLL已遵守和遵守美國出口和制裁法律以及根據這些法律實施的條例的適用條款，包括經修訂的《武器出口管制法》(22美國法典第2751條及以下)、經修訂的《出口管理法》(第50美國法典第2401條及以下)、經修訂的《國際緊急經濟權力法》(第50美國法典17091節及其後)以及經修訂的由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種制裁條例。在不限制上述規定的情況下，SeqLL沒有在古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞或緬甸(緬甸)進行任何投資或履行任何合同，或涉及來自這些國家的人員。

(D)SeqLL和Purchaser Sub均未違反與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律要求，包括13224號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的適用法律要求以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的適用法律要求(前述任何法律要求可能不時被修訂、更新、延長或替換)(統稱為《反恐怖主義法》) 也沒有從事或合謀從事任何規避或避免的交易，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。

(E)對 SeqLL、SeqLL、買方Sub或與本協議或本協議擬進行的交易有關而以任何身份行事或受益的任何代理人的瞭解， 是以下任何一種情況(每個人都是“被阻止的人”)：(I)在13224號行政命令附件中列出或以其他方式受行政命令條款約束的人；(Ii)第13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受《行政命令》13224號規定約束的人：(Iii)任何反恐怖主義法律禁止本公司進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(Iv)實施、威脅或合謀實施或支持《13224號行政命令》所界定的“恐怖主義”的人；(V)在美國財政部外國資產管制辦公室的官方網站、任何替代網站或此類清單的其他替代官方公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的個人；或(Vi)與上述個人有關聯或有聯繫的個人。

(F)至 據SeqLL所知，SeqLL或買方Sub或其任何代理人均不以與本協議或本協議或本協議擬進行的交易有關的任何身份行事 (I)開展任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻或服務，或(Ii)交易或以其他方式從事任何有關根據13224號行政命令被凍結的財產或財產權益的交易。

5.11買方 子活動。買方附屬公司僅為訂立本協議、其參與的附屬文件及完成預期交易而組織，且並無從事任何活動或業務，但與其成立或談判、準備或執行本協議及任何附屬文件、履行其在本協議中的契諾或協議、任何附屬文件或完成預期交易 有關或招致的活動或業務除外。買方Sub不欠任何債務。

5.12內部控制；上市；財務報表。

(A)由於SeqLL是《交易法》頒佈的規則12b-2所界定的“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的地位，因此不需要遵守各種報告要求，但自其首次公開發行以來，(I)SeqLL已建立並維持財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15和規則15d-15所界定)，足以就SeqLL財務報告的可靠性及SeqLL根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證；及(Ii)SeqLL 已建立及維持披露控制及程序(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定) 旨在確保與SeqLL有關的資料為外界所知SeqLL的首席執行官和首席財務官由SeqLL內部的其他人 。此類披露控制和程序有效地及時提醒SeqLL的主要執行人員和主要財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在SeqLL定期報告中的重要信息。

(B)董事的每位高管和賽庫證券的高管已及時向美國證券交易委員會提交《交易所法案》第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。

(C)代表已發行和已發行的SeqLL普通股的證券類別是根據《交易所法案》第12(G)條登記的。除美國證券交易委員會報告中所述外，美國證券交易委員會不會就註銷SeqLL普通股的任何意圖採取任何行動，或據SeqLL所知，該實體不會威脅SeqLL採取任何行動。SeqLL未根據《交易法》採取任何旨在終止SeqLL普通股登記的行動。

(D)(I) 美國證券交易委員會報告包含SeqLL截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的經審計綜合資產負債表和截至該年度的相關經審計綜合經營報表和截至該年度的綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及審計師的報告(統稱為SeqLL財務報表)。 SeqLL財務報表(A)在各日期的財務狀況及其經營結果方面均公平列報，截至該日止各個期間的股東權益和現金流量，(B) 在所涉期間內一致適用的公認會計原則(任何經審計的財務 報表，如其附註所示除外)，(C)就經審計的Seqll財務報表而言，是按照 上市公司會計監督委員會的標準進行審計的，以及(D)在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度。交易法和證券法自其各自的日期起生效(包括條例S-X或條例S-K，視情況而定)。

(E)SeqLL 已建立並維護內部會計控制系統，旨在在所有重要方面提供合理的 保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易 均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並對SeqLL及其子公司的資產保持問責 。SeqLL在且在SeqLL財務報表所涵蓋的所有期間內，根據公認會計原則和適用法律，在所有重要方面保持SeqLL在正常業務過程中的賬簿和記錄準確、完整，並反映SeqLL的收入、費用、資產和負債。

(F)SeqLL並無向任何行政人員(定義見交易所 法案下的規則3b-7)或SeqLL的董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。SeqLL沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(G)除美國證券交易委員會報告中所述的 外，在過去三(3)年中，SeqLL(包括其任何員工)和SeqLL的獨立審計師都沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱存在或一直存在以下情況：(I)SeqLL的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)SeqLL的財務報告的內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)SeqLL的財務報告存在欺詐行為，無論是否具有重大意義。這涉及SeqLL的管理層或其他員工，他們在SeqLL的財務報告內部控制中發揮了作用。

5.13無未披露的負債。美國證券交易委員會不承擔任何重大責任，但下列負債除外：(A)披露明細表附表5.13所列的負債；(B)與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行有關的責任； 履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成擬進行的交易的責任；(C)在本財務報表中陳述或披露的責任；(D)自正常業務過程中包括在Sequoia Capital報告中的最新資產負債表之日起產生的負債。或(E)根據第5.10節允許發生的或根據第5.10節發生的。

5.14税收 重要。

(A)SeqLL 已準備並提交了SeqLL要求提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且在所有重要方面符合所有適用法律，並且SeqLL已支付了他們所需支付或存放的所有重要税款 ，無論是否顯示在納税申報表上。

(B)SeqLL 已及時扣繳並向適當税務機關支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方的金額相關的所有重大金額。

(C)SeqLL 目前不是税務審計或審查的對象，也沒有被書面通知任何尚未解決或完成的税務審計或審查的開始或預期 ，每種情況下都涉及重大税項。

(D)SeqLL 未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何重大税項的期限，但已不再有效或屬於延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何該等延期或豁免除外。

(E)SeqLL 未採取或同意採取本協議或任何附屬文件未考慮到的任何行動 以阻止合併有資格享受預期的税收待遇。

(F)根據《財務條例》第301.7701-3(B)(1)(Ii)條，買方子公司被視為獨立於其所有者的實體。

5.15調查； 沒有其他陳述。在簽訂本協議及其作為或將成為一方的附屬文件時，SeqLL僅依靠其自己的調查和分析以及第六條和第七條以及它是或將成為當事方的附屬文件以及公司或任何其他人的任何其他明示或默示的陳述或保證，以及SeqLL代表其自身和代表承認、陳述、保證並同意，除第六條及其已經或將成為當事方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，公司或任何其他人均未作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。與本協議、附屬文件或預期交易有關或相關的。

5.16未發生某些變更或事件。除美國證券交易委員會報告中所述外，自2023年12月31日以來，SeqLL僅按正常程序並以與過去慣例一致的方式開展業務，未發生任何影響SeqLL的變更、事件、損失、發展、 損壞或情況，這些變化、事件、損失、發展、損壞或情況單獨或總體上對SeqLL造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.17沒有 個衝突；要求同意；沒有違規。除披露明細表的附表5.17所述外，本協議和任何附屬協議的簽署和交付不適用於SeqLL和買方子公司，完成預期的交易不會：(A)與SeqLL或買方子公司的管理文件的任何規定相沖突或違反；(B)違反任何法律要求的任何規定；(C)與SeqLL或買方Sub作為當事方的任何SeqLL重要合同或協議相沖突、違反、導致違約、構成違約(在不考慮通知或時間流逝的要求或兩者的情況下確定)，或加速或允許加速履行SeqLL或買方Sub作為一方的任何SeqLL重要合同或協議，或通過SeqLL或買方Sub或其擁有或租賃的資產或財產 約束或影響；(D)違反或構成違反SeqLL或買方子公司或其任何財產或資產所受約束的任何訂單或適用法律，或(E)導致對 任何資產或財產(任何允許的產權負擔除外)或SeqLL普通股產生任何產權負擔，但上述(A)至 (E)條款中的任何條款不會對SeqLL或買方子公司造成重大不利影響。除披露明細表附表5.17所述外，SeqLL和買方子公司簽署和交付本協議及任何附屬協議不需要任何政府當局或其他人的同意，或指定申報或向任何其他人提交任何證書、通知、申請、報告或其他文件，但下列情況除外：(I)根據交易所法案第13(A)或15(D)條的規定向美國證券交易委員會提交與本協議相關的報告，(Br)附屬文件或據此擬進行的交易，(Ii)合併證書的提交，(Iii)買方附屬公司為達成合並而須取得的 批准及同意，(Iv)已取得完成擬議交易的SeqLL股東的批准，及(V)任何其他同意、批准、授權、指定、 聲明、豁免或提交，如無該等同意、批准、授權、指定、 聲明、豁免或備案，則不會對SeqLL或買方附屬公司造成任何重大不利影響。

5.18序貫福利安排。

(A)《披露明細表》的附表5.18真實而完整地描述了SeqLL或其任何附屬公司根據或與之相關的所有安排，即SeqLL或其任何附屬公司向任何現任、 前或退休員工、任何批准休假的員工或SeqLL的任何受撫養人提供員工或高管薪酬(工資或工資除外)、獎金或福利的所有安排的真實和完整描述，無論SeqLL福利安排 是否包括在ERISA範圍內(每個，稱為SeqLL福利安排)。SeqLL已向本公司和大西洋公司提供每個SeqLL福利安排的完整副本，或如果每個SeqLL福利安排不是以書面形式存在，則提供其重要條款的完整和準確描述。

(B)SeqLL 沒有或沒有任何義務向任何多僱主計劃、多僱主計劃、多僱主福利安排、自負盈虧的僱員福利計劃或《僱員權益法》第四章規定的固定福利計劃 供款，也沒有或沒有義務供款給任何前任、退休或現任僱員有或曾經有任何權利參與的 。除ERISA第601條等規定的醫療保健延續和通知條款要求外，SeqLL沒有義務向任何前僱員或退休僱員提供醫療保險、人壽保險或其他福利。和代碼第4980B節和適用的州法律。

(C)除披露明細表附表5.18所披露的或已累算的福利外，SeqLL有權單方面修改或終止所有SeqLL福利安排。

(D)除披露附表附表5.18所載的 外，任何個人將不會因預期的交易而直接或間接：(I)承擔任何根據守則第409a條應繳的消費税的責任；或(Ii)收取與根據守則第409a條徵收消費税有關的任何總付款額 。

(E)就每個SeqLL福利安排而言，據SeqLL所知，SeqLL實質上符合：(I)醫療保健延續 和ERISA第601條及以下條款的通知規定。以及(Ii)HIPAA的適用要求 (如下所述)。

第六條
有關公司實體的陳述和保證

除賣方隨本協議和本協議的一部分向SeqLL和大西洋公司提交的披露時間表中明確規定的 以外，公司、公司實體和賣方共同和分別向SeqLL和大西洋公司表示並保證 以下陳述在協議日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的：

6.1組織； 權威。根據特拉華州法律，本公司和Lyneer Staffing均為正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。Lyneer Holdings是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在並信譽良好的公司。各公司實體均擁有必要的權力及授權以經營其目前的業務，並擁有、營運及以租賃方式持有其資產及物業，以及在該等資產及物業 目前擁有、營運或持有的地方。每個公司實體都具有外國有限責任公司或公司的資格，並且根據其業務性質或資產的性質或位置需要此類資格的所有司法管轄區的法律， 具有良好的信譽。本公司有必要的權利、權力和授權簽署和交付本協議及其作為(或將成為)締約方的附屬文件，履行其在本協議和該等附屬文件項下的義務，並完成擬進行的交易，該等行動已獲得本公司及其成員(視情況而定)採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和本公司作為(或將成為)締約方的附屬文件已由本公司正式簽署並交付，並已獲得本公司成員批准和本公司經理董事會的批准。本協議和此類附屬文件將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對公司強制執行，但可執行性可能受一般可執行性限制的範圍除外。

6.2異議； 衝突。

(A)除披露時間表附表6.2(A)所列的 外，本協議或任何附屬文件的簽署和交付，或預期交易的完成，均不會(無論是否有通知或時間流逝)：

(I)違反 (A)任何公司實體的任何管理文件的任何規定，或(B)任何公司實體的經理、成員、股東、董事或高管通過的任何決議；

(Ii)給予 任何政府當局或其他個人權利，以質疑任何預期的交易，或根據任何法律、法律要求或任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟，而任何公司實體或其各自的任何資產可能受該等法律、法律要求或命令約束；

(Iii)違反、 違反或導致在任何實質性方面違反或違反任何條款或要求，或給予任何政府權力機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何公司實體持有的任何許可證的權利，或 在其他方面與任何公司實體的資產或業務有關的權利；

(Iv)違反、 衝突或導致實質性違反，構成重大違約，導致任何終止、修改、止贖、取消或加速任何條款、條件或條款下的任何權利，或造成任何利益損失，任何公司實體或其擁有或租賃的資產或財產受其約束或影響，或給予他人任何權利(包括終止、修改、止贖、取消或加速贖回權、取消或加速)任何公司實體或其各自的任何資產，或導致、或要求或允許對任何公司實體、其各自的資產或業務產生或施加任何性質的任何產權負擔； 或

(V)促使 強制執行任何公司實體授予業務或任何公司實體的任何資產的任何現有優先購買權、首次要約權、排他權或其他類似或類似權利。

(B)除披露附表附表6.2(B)所列者外，

(I) 本協議或任何附屬文件的簽署和交付，或預期交易的完成，均不需要根據任何公司實體為當事一方或其資產受其約束的任何重大合同的任何條款、條件或條款(br})獲得任何同意；以及

(Ii)任何公司實體不需要就公司簽署、交付和履行本協議或本公司作為當事方的任何附屬文件或完成預期交易而 同意、允許或豁免任何政府當局或任何其他 人的同意、許可或豁免，或向任何政府當局或任何其他 個人作出或向其發出通知， 如果不進行或未獲得，(A)將導致實質性違反任何法律或許可，(B)將導致對 seqll的任何重大責任，或(C)禁止完成預期的交易。

6.3股權 權益。

(A)披露附表6.3(A)載列本公司及其他公司實體的已授權及已發行權益(“本公司股權”)。在Lyneer合併之前，賣方是100%權益的記錄和實益擁有者 ，沒有任何和所有產權負擔，沒有公司股權保留用於發行，或截至成交日期將保留 用於發行。本公司是Lyneer Holdings 100%授權和發行的未償還股權的記錄和實益擁有人，且沒有任何和所有產權負擔。Lyneer Holdings是Lyneer Staffing 100%授權和發行的未償還股權的記錄和實益所有者，沒有任何和所有產權負擔。 除披露時間表附表6.3(A)所述外：(I)沒有任何其他類別的公司實體的股權 已授權、已發行或未償還；(Ii)不存在與任何公司實體的已發行或未發行的股本或其他證券有關的未償還認購、期權、認股權證、影子股本、 激勵性股權計劃、權利(包括優先購買權)、催繳、可轉換證券或任何 性質的其他協議或承諾，或以其他方式責令任何公司 實體發行任何類型的證券；(Iii)沒有任何公司實體 的未償還股權或其他權益旨在成為收入程序93-27和2001-43所指的“利潤利益”；及(Iv)第(I)及(Ii)條內並無任何與上述任何 有關的投票協議、委託書、承諾、轉讓限制或其他安排。除披露附表附表6.3(A)所載者外，本公司任何實體 概無持有或實益擁有任何直接或間接權益(不論是股本、會員權益、合夥權益、合營權益或其他)，或任何認購、期權、認股權證、權利、催繳、可換股證券或其他協議，或與任何人士的任何權益有關的承諾。不存在與公司股權的投票或轉讓 相關的有投票權信託、代理人或其他合同。

(B)披露附表6.3(B)列出因預期交易(每項交易均為“控制權變更付款”)而到期及應付給任何人士的所有獎金及其他付款的清單，列明每次控制權變更付款(I)有資格收取該控制權變更付款的人士，(Ii)該等變更的潛在總金額 ，及(Iii)支付或要求作出該等控制權變更付款所依據的合約或其他安排。

(C)每項 公司股權的發行或授予在所有重大方面均符合所有適用法律及適用公司福利計劃的所有條款及條件，且每項公司購股權(如有)的每股行使價等於 或高於以符合守則第409A節的方式釐定的授予日期的公司普通股的公平市值。

(D)公司已向SeqLL提供每個公司實體的管理文件的真實、完整和正確的副本，包括對其的所有 修訂、重述、補充或其他修改。這些文件是完全有效的，本公司的任何實體均未實質性違反其各自管理文件的任何規定。

6.4財務報表。

(A)截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司實體綜合資產負債表；截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表；截至2023年12月31日和2022年12月31日的夾層資本和成員資本(赤字)綜合變動表；截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合現金流量表；現將經美國證券交易委員會備案的截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度合併現金流量財務報表附註 及經渣打銀行有限責任公司審核為S一號登記報表(以下簡稱“登記報表”)的生效 修正案 ，統稱為財務報表。財務報表於財務報表所述各日期及期間的財務狀況、業務營運結果及本公司實體的權益變動，在各重大方面均按財務報表所述期間一致採用的公認會計原則列示。本公司實體設有內部會計控制系統，足以提供合理保證： (A)交易是按照管理層的授權執行的，以及(B)交易是按需要記錄的 以允許編制財務報表並維持對資產的問責。自2021年1月1日以來，沒有任何公司實體收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱存在欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為，涉及公司管理層或在公司實體財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(B)除披露附表附表6.4所載的 外，用於編制財務報表的本公司實體的財務賬簿及記錄及賬目：(I)在與前幾年一致的基礎上，按照穩健的商業慣例保存，(Ii)陳述合理詳細，並反映本公司實體的實際善意交易，(Iii)構成財務報表的基礎，及(Iv)在重大方面準確及完整。

(c) 除財務報表中規定的(br}(I)、(Ii)截至2023年12月31日的正常業務過程中發生的責任(這些責任均不是違約、違反保修、侵權、侵權或違法的責任)，(Iii)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中各自的契諾或協議或完成預期交易有關的責任外， 及(Iv)就個別或合計對本公司並無重大影響的負債而言，本公司並無按公認會計準則的規定於財務報表所包括的截至2023年12月31日的綜合資產負債表中反映或預留任何負債。

6.5沒有未披露的負債。除下列規定外根據財務報表，本公司的實體並無任何債務、債務或任何性質或種類的其他負債，不論是應計的、絕對的、或有的或有的或有負債(包括作為擔保人的負債或與他人的債務有關的其他負債)，且據本公司 實體所知，本公司目前或未來並無合理的可預見基礎對任何導致 產生任何負債的公司實體採取任何行動，但以下負債除外：(A)在財務報表中應計或準備的負債，(B)自財務報表日期起在正常業務過程中產生的負債，(C)披露明細表中以其他方式披露的信息，或(D)以上(A)至(C)項中未包括的範圍。以上(A)至(D)項所述的任何負債，不論是個別或整體而言，均未對公司實體或業務造成或可合理預期會產生重大不利影響。

6.6資產的標題 。本公司實體對本業務所使用的資產(有形及無形資產)擁有良好及可出售的所有權、有效的租賃權益或有效的使用權，且除準許的產權負擔外，並無任何及所有產權負擔。 於結算日，除貸款人外，並無記錄、存檔、籤立或交付任何涉及任何資產的未解除按揭、信託契據、動產按揭、擔保協議、融資 報表或其他文書。位於租賃不動產(定義見下文)上的所有有形個人財產 歸公司實體所有。披露附表(br}附表6.6列明所有負債持有人對本公司在業務中使用的任何資產(有形及無形資產)有產權負擔(許可產權負擔除外)的名單。

6.7故意省略。

6.8保險。 披露明細表的附表6.8包含一份真實、正確的清單和説明，其中列出了公司實體持有的或將任何公司實體指定為被保險人(或損失收款人)的所有保險單。所有此類保單的保額應足以滿足法律要求以及任何公司實體為當事一方或受其約束的所有合同。在過去三(3)年內，沒有任何公司實體收到任何出具此類保險的保險公司或其代表發出的任何通知，表明此後保險費率將大幅提高，此後將不再續簽 現有保單。除披露明細表附表6.8所述外，尚無任何未決索賠被拒絕投保 。任何公司實體均未按照保單的要求及時或及時地發出通知或提出索賠。本公司已向SeqLL提供了自2020年1月1日或之後的所有期間內針對本公司實體提出的索賠的所有虧損運行的副本。

6.9税。

(A) 公司實體已及時(考慮到提交時間的延長)正確地提交了 要求其提交的所有納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並符合 所有適用法律的規定。公司實體已及時支付或匯出所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)。

(B)法律要求本公司實體從支付給任何僱員、獨立承包商、債權人、股東、股權持有人或其他人士的款項中扣繳或收取的所有 税款已被適當扣繳或收取，且在需要的範圍內已適當地 並及時匯回或支付給適當的税務機關。沒有任何公司實體是其已提交(或被要求提交)合併、合併、統一或類似納税申報單的集團的成員。根據《財務條例》第1.1502-6條(或聯邦、州、當地或外國法律的任何類似或類似規定)，作為受讓人或繼承人，或根據任何合同義務，公司實體不對任何其他人的任何税收(主要與税收無關的在正常業務過程中籤訂的協議除外)承擔任何責任。沒有任何公司實體是任何税收分享協議的一方或受其約束 協議。

(C)沒有 任何公司實體收到任何政府當局目前正在進行的關於該公司實體的任何審查或審計、税務關係查詢或其他與税收或有關的行動或 納税申報表的書面通知，且沒有收到任何書面威脅。自2021年1月1日以來，沒有任何公司實體從任何税務機關(包括本公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)收到以下任何通知：(I)表明有意展開審計或其他審查的通知； (Ii)要求提供與税務事項有關的信息；或(Iii)任何税務機關對本公司提出、主張或評估的任何税額的減值通知或擬議調整通知。自2021年1月1日起，公司實體已向SeqLL交付或提供所有美國聯邦和州、當地和非美國所得税和其他重要納税申報單、審查報告和公司評估或同意的與任何納税期間相關的缺陷聲明的正確和完整的副本。除準許的產權負擔外，本公司實體的任何資產或財產並無任何税項負擔。

(D)在過去三(3)年中，在公司實體未提交特定類型的納税申報表或支付特定類型的税款的司法管轄區內，政府當局未就該公司實體被要求或可能被要求提交該納税申報單或被該司法管轄區徵收該等税款而提出任何申索。

(E)沒有任何 公司實體放棄任何有關納税的訴訟時效，或同意任何關於納税評估或不足的時間延長 。

(F)出於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的：(I)公司被視為合夥企業，並且一直被視為合夥企業；(Ii)Lyneer Holdings現在和一直被視為應作為公司納税的協會；以及(Iii)公司的每個子公司，包括Lyneer Staffing(但Lyneer Holdings除外)，現在和過去都被視為一個被忽視的實體，而不是 作為一個公司應納税的協會。

(G)在過去兩(2)年內，並無任何 公司實體在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條管限的交易中，分配另一人的股權，亦未獲另一人分配其股權。

(H)Lyneer Holdings並非守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

(I)沒有任何 公司實體是或曾經是《守則和財政部條例》第1.6011-4(B)節第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。每個公司實體都在其納税申報單上披露了其所持的所有頭寸，這些頭寸會導致 根據守則第6662條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)的含義進行大量少報税款。

(J)除美國及其政治分區外，公司實體在任何司法管轄區內均不須繳税。

(K)公司實體不需要在截止日期後結束的任何 應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或截止日期之前改變了會計方法；(Ii)在截止納税前期間使用了不正確的會計方法；(Iii)《守則》第7121條(或美國州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)中所述的在成交日期或之前簽署的《成交協議》；(Iv)在成交日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(V)在截止日期或之前收到的預付金額或根據守則或根據守則頒佈的庫務條例有資格延期支付的任何其他收入 (包括但不限於守則第455或456節、庫務條例1.451-5和收入程序 2004-34、2004-22 I.R.B.991)；(Vi)守則第951、951a或965條的適用範圍；或(Vii)守則所指的任何“被動外國投資公司”的所有權權益。

(L)任何税務機關未就任何公司實體要求、訂立或發佈任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的協議或裁決，有關任何公司實體的税務授權書 均不生效。

(M)就所得税而言，沒有任何 公司實體是任何合營企業、合夥企業或其他安排或合同的一方(披露附表附表6.9(M)所列實體除外)。

(N)就美國聯邦和適用的州和地方所得税而言，每個公司實體的應納税年度是且一直是截至12月31日的日曆年度。每個公司實體都是，而且一直是美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的應計納税人。

(O)沒有任何 公司實體根據《CARE法案》第2302條或美國國税局2020-65年通知(或根據聯邦、州或當地法律進行的任何類似選擇)選擇推遲繳納任何税款。每個公司實體均已正確遵守所有適用法律，並按《2020年家庭第一冠狀病毒應對法》第7001至7005節(或根據聯邦、州或地方法律進行的任何類似選舉)和《CARE法案》第2301條(或根據聯邦、州或當地法律進行的任何類似選舉)下的任何可用税收抵免進行了適當核算。

(P)沒有 公司實體根據P.L.144 74(2015)第1101(G)(4)條(或任何相應或類似的州或地方法律或與此相關的任何財政法規)作出選擇。

(Q)根據任何適用的欺詐、無人認領財產或類似法律，公司實體不擁有或持有任何財產或義務，包括向客户、患者或員工開出的未兑現支票、未退還的 多付款項、信用或無人認領的金額或無形資產，即或可能成為可逃税或應作為無人認領財產報告給 任何政府當局的財產。

(R)本公司(I)被視為守則第7701(A)(2)節及據此頒佈的庫務規例所指的合夥企業，及(Ii)根據守則第754條就本公司的課税年度(包括Lyneer 合併)擁有選擇權。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議第6.3(A)(Iii)節、第6.9節、第6.10(M)節、第6.15節(僅限於與税收有關的部分)和第5.16(F)節規定的陳述和保證構成了就與公司實體有關的税務事項作出的唯一陳述和保證。

6.10開展業務 。自2023年12月31日以來，每個公司實體均未：

(A)出售、轉讓、租賃、交換、移轉或以其他方式處置其任何重要資產或財產，但在正常業務過程中除外。

(B)因火災、洪水、暴動、罷工或其他危險或天災而遭受 任何資產或財產(不論是否在保險範圍內)的重大傷亡、損壞、毀壞或損失，或使用中斷。

(C)將任何物質資產核銷為無法使用或陳舊或因任何其他原因；

(D)在業務的任何方面的行為或性質上作出或遭受任何重大不利改變；

(E)任何項目的資本支出超過50,000美元，或總計超過100,000美元；

(F)(I) 延遲支付任何付款或債務；(Ii)延遲向供應商支付已收到和未應計項目的賬單或付款；(Iii) 加速收取任何應收款或提供任何折扣、優惠或獎勵以提早支付非正常業務過程中的應收款 ；或(Iv)以其他方式支付(或延遲支付)應收款或在正常業務過程以外收取(或延遲收取)應收款；

(G) 對會計方法或原則或該公司實體的銷售條款作出任何改變；

(H)借入任何款項或發行任何債券、債權證、票據或其他公司證券，包括證明借入款項的債券、債權證、票據或其他公司證券，或放棄任何權利或取消或損害任何債項或申索；

(I)除在正常業務過程中以及在公司實體之間支付(或已由)任何關聯方支付或收取(或已由)任何關聯方收取(或由任何關聯方收取)(I)由該公司實體出售或提供的貨物或服務，或(Ii)公司間接費用 費用、管理費、法律或會計費用、資本費用或類似的收費或開支；

(J)除披露明細表附表6.10(J)中所列的 外，(I)增加向任何員工支付的補償或提供的福利，(Ii)向其僱員、高級管理人員或董事支付或分配任何款項或分配，但不包括目前構成的金額 提供的服務的有效補償，或合理的普通和必要的自付業務費用的報銷， (Iii)支付或發生任何管理或諮詢費，或聘用任何非正常業務過程中的顧問，或 與本協議預期的交易有關的費用，(4)僱用年薪超過150,000美元的員工， (V)解僱年薪或工資超過150,000美元的員工，或(Vi)承諾支付任何獎金或其他現金或非現金獎勵給任何公司實體的任何員工，或沒有支付任何在此期間向任何公司實體的任何員工支付的任何獎金或其他現金或非現金獎勵。

(K)為任何僱員的利益而設立、採納、訂立、修訂或終止任何僱員計劃或任何集體談判、節儉、補償或其他計劃、協議、信託、基金、政策或安排；

(L)計劃、宣佈、實施或實施任何與本企業員工終止僱用有關的裁員、裁員、提前退休計劃、遣散費計劃或其他計劃或努力 (因原因解僱常規員工除外)；

(M)(I)(I) 作出、更改或撤銷任何税務選擇或解決及/或妥協任何税務申索、評估或不足之處，(Ii)以與該公司實體過去在處理該等報税表上任何重大項目方面的做法不一致的方式擬備任何報税表，(Iii)招致任何在正常業務過程中以外的其他税項的重大責任，(Iv)提交經修訂的報税表或要求退還重大税項，或(V)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限；

(N)(I) 採取(或未能採取)任何可合理預期會對該公司實體的客户合同或任何客户關係產生重大不利影響的行動，或(Ii)接受任何現任或前任客户的審計；

(o)（i）加速 客户因待執行的工作而支付的任何款項、提前向客户開具賬單或以其他方式向客户開具未完成的工作的費用，（ii）加速任何工作的執行或提供任何折扣、讓步或激勵，導致業務加速工作' br}，或（iii）客户預付款總額發生重大變化;

(P)簽訂、終止或收到終止通知：(I)該公司實體作為締約方的任何許可證、分銷、經銷商、銷售代表、合資企業、信貸或類似合同，或(Ii)該公司實體涉及至少150,000美元的全部剩餘承諾額的任何合同或交易；

(Q)取消或放棄對該公司實體價值超過50,000美元的任何債權或權利；

(R)收到任何客户或供應商表示有意終止或更改其與該公司實體的關係條款的任何指示；

(S)在不列舉任何前述事項的情況下，在正常業務過程中或本協議所設想的以外進行任何交易；

(T)支付了與其股權有關的任何股息或分派；

(U)修改、 肯定地放棄或終止任何材料公司合同項下的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外；

(V)作出任何承諾或協議(具有法律約束力或其他)，以實施本第6.10節中所述的任何行為。

6.11份合同。

(A)披露明細表的附表6.11(A)包含任何公司實體為當事一方或任何公司實體受其約束的下列合同的清單：

(I)與重要客户(定義如下)、重要供應商(定義如下)簽訂的每份合同，以及涉及任何公司實體履行服務或向其交付貨物或材料的每一份合同，其金額或價值超過$750,000；

(Ii)不是在正常業務過程中籤訂的、涉及本公司任何實體的支出或收入超過100,000美元的每份合同。

影響任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的每份合同 (個人財產租賃和分期付款及有條件銷售協議除外，其每項價值或總付款少於100,000美元，期限不到一(1)年)；

(4)與任何工會或一組僱員的其他僱員代表簽訂的關於工資、工時和其他僱用條件的每份合同 ；

(V)涉及公司任何實體與任何其他人分享利潤、虧損、成本或債務的每一合夥企業、合資企業或其他合同 ；

(Vi)包含以任何方式限制本公司實體的任何(A)業務活動、(B)從事任何業務或與任何人競爭的自由，包括要求該公司實體保持排他性關係或要求該公司實體不得以任何方式競爭或索取、(C)向業務客户提高價格的能力或(D)業務運營的任何合同的每一份 合同；

(Vii)規定向任何人支付或由任何人根據銷售、購買或利潤付款的每一份合同，但在正常業務過程中對貨物的直接付款除外；

(Viii)本公司任何實體目前有效且尚未完成的每份 授權書(或類似授權授權書)；

(Ix)包含或規定任何公司實體明示承諾的每份合同應對由此產生的損害或賠償義務負責。

(X)任何項目資本支出超過100,000美元或總計250,000美元的每份合同；

(Xi)規定本公司任何實體以全職、兼職或其他方式聘用高級管理人員或管理人員的每份高管聘用合同 ；

(Xii)為本公司任何實體提供服務的任何獨立承包商或顧問的每份合同；

(Xiii)任何公司實體在正常業務過程之外就合同履行所簽署的書面保證、擔保或其他類似承諾 ；

(Xiv)與直接或間接獲取或處置任何業務、不動產或其他資產或任何其他人的股權有關的任何合同；

(Xv)與債務、借款或擔保他人借款或其他義務有關的任何合同，包括但不限於所有票據、按揭、契據和其他義務、履約保證、信用證、墊款、 以及與任何借貸或借款有關的協議和文書；

(Xvi)本協議或任何附屬文件的簽署和交付可能導致違約、產生任何終止、取消或加速的權利，或需要任何同意的任何合同；

(Xvii)任何涉及解決、解除、妥協或放棄任何實質性權利、要求、義務、義務或債務的合同；

(Xviii)任何管理服務、諮詢、財務諮詢或任何其他類似類型的合同以及與投資或商業銀行的所有合同；

(Xix)與任何關聯方簽訂的任何合同；

(Xx)涉及任何知識產權的所有權、使用權、使用權、侵權權或任何索賠、責任或義務的任何 合同；

(Xxi)任何公司實體的任何 其他重要合同，無論是否在正常業務過程中籤訂，其中應包括但不限於任何公司實體在任何十二(12)個月期間需要支付超過500,000美元的任何合同，且在不支付任何終止費、保險費或罰款的情況下，不能在少於九十(90)天通知的情況下終止該合同；

(Xxii)與上述任何條款有關的各項修訂、補充及修改(無論是口頭或書面)。

(B)除披露明細表附表6.11(B)中所列的：(I)披露明細表(“公司材料合同”)附表6.11(A)中確定或要求確定的每一份合同都是完全有效和有效的，並且根據其條款是有效和可執行的；(Ii)每個公司實體都遵守了每份材料合同的所有適用條款和要求；(Iii)據公司實體所知，任何公司材料合同的其他任何一方都沒有違約。(Iv)沒有發生或存在可能違反、衝突或導致違約的事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝)，或給予任何公司實體或任何其他當事人權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速公司任何重要合同的到期或履行，或根據任何公司材料合同付款，或取消、終止或修改； 及(V)沒有任何公司實體放棄本公司任何材料合同下的任何實質性權利或修改其中的任何實質性條款。 沒有與任何有合同或法定權利要求或要求重新談判的人重新談判、試圖重新談判或尚未履行的權利重新談判根據當前或已完成的公司材料合同支付或應付給任何 公司實體的任何重大金額，也沒有該等人士提出重新談判的書面要求。任何公司材料合同的任何一方均未對其行使任何加速、取消、終止或修改的權利，任何公司材料合同的任何一方或其他任何人均未將其意向通知任何公司實體。

6.12 [故意將 留空]

6.13客户 和供應商。披露明細表6.13列出了2021年1月1日至2022年12月31日期間按收入計算的前二十(20)家客户名單，登記報表披露了截至2023年12月31日的兩年期間歸屬於最大客户(“重要客户”)的收入，披露明細表 列出了2022年1月1日至2022年12月31日期間按應付款劃分的前二十(20)家供應商(統稱為“重要供應商”)。本公司實體與重要客户和重要供應商之間的關係是良好的商業工作關係，沒有任何重要客户或重要供應商向任何公司實體發出任何口頭或書面通知，或以其他方式表明任何意向，據本公司實體所知，任何重要客户或重要供應商無意終止其業務關係，或限制或改變其業務關係(包括停止、降低費率或更改與從任何公司實體購買產品和/或服務或供應材料有關的條款)。向任何公司實體提供產品或服務(無論是由於預期交易的完成還是其他原因)。

6.14相關的 方交易。披露明細表及/或註冊説明書的附表6.14載列本公司任何實體(一方面)與任何公司實體的任何關聯方或任何賣方、或任何上述人士各自的關聯方(另一方面)之間的所有合同。除披露附表 附表6.14及/或登記聲明所載者外，任何財產(包括知識產權)或任何財產中的權益，如與本公司目前或目前預期的未來營運有關，或對本公司目前或目前預期的未來營運是必需或有用的，則目前並無由任何關聯方擁有或租賃 ，或獲任何關聯方許可。除附表6.14及/或披露附表註冊聲明及/或註冊聲明所載者外，關聯方並無直接或間接於(A)本公司的任何供應商、供應商、分銷商、客户或其他業務關係，或與本公司的任何其他關係、合同或諒解， 或(B)與本業務構成競爭的任何業務、公司或其他業務。

6.15員工 福利計劃。

(A)披露明細表的附表6.15(A)中列出了涵蓋任何公司實體的任何現任或前任董事、高管、員工或個人服務提供商或其家屬的每個重要員工計劃的列表。

(B)關於每個員工計劃：

(I)此類員工計劃及相關信託、保險合同或基金在形式上符合適用法律的要求，並已在所有實質性方面得到實施，包括但不限於ERISA、守則、HIPAA和《公共衞生服務法》；

(Ii)公司已向SeqLL提交了每個員工計劃真實、最新、正確和完整的副本(或如果未寫入，則包括但不限於其重要條款的書面摘要)，包括但不限於：(A)所有計劃文件及其修正案，(B) 當前的國税局決定、意見、通知和諮詢信函，(C)信託協議、保險合同和其他資金安排， (D)最新的簡要計劃描述，以及對其進行重大修改的摘要，(E)最近三(3)份年度報告(表格系列5500)，(F)過去三(3)個計劃年度的非歧視測試結果，以及(G)最近三年與政府機構之間的任何實質性通信；

(Iii)每個公司實體和每個ERISA附屬公司，在公司實體可合理預期為此承擔任何重大責任的範圍內，已在代碼第4980H節頒佈的僱主分擔責任條例的含義範圍內，為其所有全職普通法員工提供負擔得起的最低價值僱主團體醫療保險；未對任何公司實體或據公司實體所知的任何ERISA附屬公司 針對公司實體的任何員工評估代碼§4980H 及其下的法規下的處罰，如果法律要求，每個公司實體在過去三(3)年內已及時提交其僱主羣體醫療保險的1094-C表和1095-C表；

(4)沒有任何公司實體就任何員工計劃向養老金福利擔保公司承擔任何責任；

(V)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個 員工計劃均受《公司實體根據國税局聲明》有權依賴的有利決定函或意見書的約束，該計劃符合《準則》第401(A)節的規定 ，且自最近的決定函或意見書發佈之日起，任何此類計劃均未發生會對其資格產生不利影響或大幅增加其成本的行動或遺漏；

(Vi)提供自助餐廳福利的每個員工計劃在所有實質性方面都符合守則第125節的要求，並且根據任何此類員工計劃下的選舉為其提供員工繳費的此類福利計劃符合適用於該等福利計劃的守則的要求；

(Vii)在過去六(6)年內，沒有或曾經沒有任何員工計劃，公司實體或其各自的任何ERISA關聯公司都沒有 或合理地預期在(A)ERISA含義下的“多僱主計劃”、(B)受守則第412節和/或ERISA第四章約束的計劃、或(C)受守則第413(C)節制約的多僱主計劃下負有任何責任；

(Viii)除適用法律(包括《守則》第4980B條)所要求的以及COBRA規定的續保範圍外，任何員工計劃均未為任何公司實體的任何員工在退休或其他僱傭終止後提供醫療福利。

(Ix)員工計劃中沒有規定因談判或執行本協議或任何附屬文件或完成預期的交易而支付福利、增加福利金額、支付或或有福利或加速福利的支付或授予。

(X)任何公司實體所維持的每個 員工計劃或其他計劃或安排，即“不受限制的遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)，在所有重要方面均已按照守則第409a條下的最終規定運作，並在文件上符合守則第409a條下的最終規定，且任何公司實體均無責任就守則第409a條下的任何懲罰性税項或利息向任何個人作出賠償、使其無害或使其蒙受損失；

(Xi)任何員工計劃所需支付的所有物質貢獻、保費和其他款項均已及時支付；

(Xii)沒有 與任何員工計劃的資產管理或投資有關的行動(常規福利索賠除外) 懸而未決，或據公司實體所知，受到威脅；

(Xiii)除適用的員工 計劃所要求的外，任何公司實體或任何ERISA關聯公司，在公司實體可合理預期會為此承擔任何重大責任的範圍內，均無任何承諾或正式計劃，不論是否以書面或其他形式，不論是否具有法律約束力，以制定或採用任何新的 計劃、政策、計劃或安排，以構成員工計劃或增加或改善任何董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬、福利或條款及僱用或服務條件，但適用的員工 計劃所要求者除外，且每項員工計劃均可予修訂及終止，而無需對公司承擔重大責任；

(Xiv) 公司實體對美國以外的任何福利計劃或安排不維護、不承擔任何義務或承擔任何或有任何責任，且從未對任何此類福利計劃或安排承擔任何義務或責任。

(Xv)本公司實體此前已根據任何僱員計劃或其他安排(包括任何銷售獎金、獎勵、保留、僱用、 退休、補償、離職、遣散費或類似計劃或協議)，向或代表本公司實體的現任及/或前任經理、僱員、高級管理人員及 代理人支付任何應付款項，該等交易與截止日期前完成的任何出售或收購交易(不包括預期交易)有關。

(C)本協議和附屬文件的簽署和交付以及預期交易的完成均不會(I)導致 由於董事、本公司任何高管或任何員工因任何員工計劃或其他原因而從本公司實體獲得的任何物質支付(包括但不限於遣散費、失業救濟金、金色降落傘或其他)， (Ii)大幅增加根據任何員工計劃應支付的任何福利，(Iii)導致支付或授予任何此類福利的時間在任何實質性程度上有所加快，或(Iv)導致無法根據守則第280G條扣除聯邦所得税的任何款項 。

6.16名員工。

(A)披露明細表6.16(A)包含公司實體的所有員工，以及根據與關聯方或僱主的人力資源有限責任公司簽訂的合同，佛羅裏達州一家有限責任公司(“僱主的人力資源”)， 直接且僅向公司實體(統稱為“內部員工”)提供服務的所有員工，以及也直接且僅向公司實體提供服務的任何 臨時員工(如下所述)的列表，以及(I)他們各自的職稱，(2)僱用日期、(3)辦公地點、(4)當前基本工資或小時工資率、(5)佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬、(6)最近一個財政年度支付或應付給這些個人的任何其他形式的補償、(7)目前向這些個人提供的附帶福利的概要説明、(8)假期 應享權利和應計費用，以及(9)該個人在工資和工時方面屬於免税或非免税類別，如果適用。 公司實體在美國以外沒有員工或其他服務提供商。為免生疑問，就附表6.16(A)而言，由本公司實體僱用並獲得補償但被安置在本公司實體或該等其他第三方的客户或為其工作的人士 不被視為內部僱員或臨時實體。

(B)本公司沒有任何實體 是與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方， 也沒有內部員工或任何臨時員工，無論是本公司或根據與關聯方簽訂的合同受僱的任何公司實體的關聯方，根據該公司 實體(或其關聯方)與該客户(各自、臨時僱員)由任何勞工組織 代表該僱員受僱於公司或適用的關聯方僱主。自2020年1月1日以來，本公司任何實體與其任何內部員工或臨時員工之間沒有 任何停工、罷工、停工、勞資糾紛或其他重大爭議；(Ii)工會不滿或組織努力；或(Iii)不公平勞動做法 或勞動仲裁程序。

(C)除披露附表附表6.16(C)及/或登記聲明所載的 外，自2020年1月1日以來，並無 任何政府當局或仲裁員因僱用本公司任何實體(包括任何內部僱員或臨時僱員)的任何現任或前任申請人、僱員、顧問或獨立承包商(包括任何內部僱員或臨時僱員)而懸而未決或可能向任何政府當局或仲裁員提出或提出任何訴訟，包括但不限於與不公平勞工行為、僱傭歧視、騷擾、報復、同工同酬、工資和工時或根據適用法律或法規產生的任何其他與僱傭有關的問題。目前沒有關於上述任何 的內部投訴或調查待決。

(D)並無任何管理僱員或其任何直接下屬發出口頭或書面通知，亦無其他內部僱員 向本公司任何實體發出書面通知，表示其有意終止受僱於任何本公司實體。 據本公司實體所知，並無高級管理人員或其他主要內部僱員打算在結束前或結束後終止其與本公司業務的僱傭關係 。本公司任何實體或其任何關聯方均未採取任何旨在勸阻任何現有內部僱員、臨時僱員、本公司任何實體的代表或代理人在結業後繼續受僱於本公司業務的行動。

(E)本公司沒有任何實體 是任何合同的一方，也沒有任何公司實體制定任何政策或做法，要求在終止此類 服務時向為本公司提供服務的任何人員支付 款項或提供任何其他形式的補償或福利。

(F)本公司各實體(I)在所有方面均遵守有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件、工人分類、禁止歧視(包括但不限於僱員的就業歧視、騷擾、報復、合理通融、殘疾權利或福利、僱用、晉升和解僱)、平等就業、公平僱傭做法、用餐和休息時間、移民身份、僱員安全和健康、工作條件、工人補償、休假、帶薪探親假、強制性短期殘疾保險 、失業 保險、隱私、工資(包括加班工資)、補償和工作時間、僱員的僱用、晉升和解僱； (Ii)已扣留並報告了法律要求或合同要求扣繳和報告的關於向內部員工和臨時員工支付的工資、薪金和其他付款，包括向前員工支付的任何遣散費的所有金額；(Iii) 不對任何拖欠工資或任何税款或未能遵守適用於上述 的法律要求的任何處罰負責；(Iv)對由或代表任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金 與內部僱員和臨時僱員的失業補償福利、社會保障或其他福利或義務(將在正常業務過程中支付並符合以往慣例的常規付款除外) 的任何支付不負責任；(V)除披露時間表附表6.16(F)所列的 外，沒有租賃員工；以及(Vi)沒有為該公司實體連續六(6)個月或更長時間提供服務的獨立承包商。據公司實體所知，僱主的人力資源在所有方面都符合所有內部員工和臨時員工扣繳税款的所有適用法律要求。

(G)每個公司實體都已將為該公司實體提供服務的所有個人適當地歸類為員工或獨立的 承包商，並將其歸類為豁免或非豁免，並且沒有任何行動待決，或據本公司實體所知，有可能對此類歸類提出挑戰。

(H)公司的每個實體都在僱用合法獲準在美國工作的個人。每個公司實體 在所有重要方面都遵守美國關於移民和/或僱用非公民工人的所有適用法律要求 。自2020年1月1日以來，沒有任何公司實體收到美國移民和海關執法局(“ICE”)或負責管理和執行與此相關的聯邦移民法的其他聯邦機構的任何待決或威脅調查的通知，也沒有任何公司實體在過去十二(12)個月內收到ICE、社會保障管理局或美國國税局的任何“不匹配”通知。《披露時間表》的附表6.16(A) 列出了在過去十二(12)個月內，目前工作或在任何時間受僱的所有外籍個人，但須遵守工作許可或簽證，包括簽證或工作許可的類型及其有效期。

(I)自交易結束之日起十二(12)個月內，並無任何 本公司實體裁員，亦無任何或所有本公司實體 受任何交易影響或從事任何僱傭終止，其數目足以觸發與擬進行的任何交易相關的警告法案、 或任何類似的州或地方法律的適用。

(J)就本公司實體所知，任何現任內部僱員或臨時僱員均不受任何旨在限制該等僱員(I)從事或繼續或執行與本公司業務有關的任何行為、活動、職責或實踐的能力的任何合約約束 或(Ii)將任何發明、改進或發現的任何權利轉讓給任何公司實體或任何其他人士。據本公司實體所知，任何前任或現任內部僱員或臨時僱員均不是任何合約的一方或受其約束 ，而該等合約會以任何方式不利影響、影響或將會影響SeqLL在此之前由本公司任何實體 經營的業務。

(K)本公司內部僱員及臨時僱員的僱用可隨意終止，而本公司實體無須承擔任何費用 ，但僱員計劃所規定的款項及支付應計薪金或工資及假期工資除外，以本公司政策或法律規定的範圍為限 。

(L)本公司各實體已於正常業務過程中支付或適當累算應付內部僱員及臨時僱員的所有工資、加班費、花紅及其他補償，包括但不限於，及除披露附表附表6.16(L) 所載者外，所有假期或假期工資、假日或節假日工資及病假或病假工資。

6.17訴訟和索賠。披露附表附表6.17及/或於登記聲明中列載所有待決或據本公司實體所知受到威脅的行動(包括向任何政府當局採取的任何行動)，或(A)針對任何公司實體，或以其他方式與業務或其營運或內部員工或 臨時僱員有關或可能受到重大影響的行動，或(B)有關阻止、延遲、施加限制或條件或以其他方式幹擾預期交易的完成的行動。對於對業務或任何公司實體的運營、資產或內部員工或臨時員工產生重大不利影響的任何法令、命令或仲裁裁決(或與任何政府當局在任何行政、司法或仲裁程序中達成的協議)，本公司任何實體均不參與或受其約束。除披露明細表附表6.17和/或登記聲明中所述外，披露明細表附表6.17中列出(或必須列出)的所有行為均由保險單全額承保，但受披露明細表附表6.17和/或登記聲明中所列免賠額的限制，並且在所有情況下均受第IX條的賠償條款的約束。任何 公司實體、任何賣方或其各自關聯方不存在任何懸而未決的行動，如果發現該等公司實體、賣方或其各自的關聯方被發現將合理地對業務或本公司實體的任何業務、資產或員工產生重大不利影響，且據本公司實體所知，在過去三(3)年內，本公司實體、賣方或其各自關聯方均未威脅對任何第三方採取任何此類行動。

6.18遵守法律。

(A)除披露附表附表6.18(A)及/或註冊説明書所載的 外，本公司各實體 於過去三(3)年一直實質遵守適用於其或適用於 其業務的經營或營運或其任何資產的所有權或用途的各項法律規定。

(B)除披露附表附表6.18(B)及/或登記聲明所載的 外，並無發生或存在任何事件或情況 (不論是否發出通知或時間流逝)(I)可能構成或導致任何公司實體重大違反任何法律規定，或(br}該公司實體未能遵守任何法律規定，或(Ii)可能導致任何公司實體承擔或承擔任何性質的任何補救行動的全部或部分費用。

(C)除披露附表附表6.18(C)及/或註冊聲明所載的 外，任何公司實體均未收到或未能迴應任何政府當局就(I)任何實際、指稱、可能或潛在的 違反或未能遵守任何法律規定或(Ii)該等公司實體承擔或承擔任何性質的任何補救行動的全部或任何部分費用的任何實際、指稱、可能或潛在的義務而發出的任何書面通知或命令。

6.19許可證。

(A)披露附表6.19(A)載有真實而正確的清單，列明各公司實體擁有本公司實體開展目前所進行業務所需的所有重要許可，包括根據該公司實體參與的合同所需的所有許可。

(B)披露明細表附表6.19(B)所列的除外：

(I)每張許可證均屬有效，並具有十足效力；

(Ii)每個公司實體在所有重要方面都遵守並始終遵守每個許可證的所有條款和要求；

(Iii)沒有 任何修改、暫停、撤銷、撤回、終止或以其他方式限制任何此類許可證的行動待決，或據本公司所知， 實體受到威脅，包括與完成預期交易有關的行為。對於披露時間表第6.19(A)節規定(或要求規定)的任何許可證的到期、繼續或續期，未採取或據公司實體所知受到威脅的行政或政府 行動，且據公司實體所知，除此處預期的交易外，沒有任何此類行動的有效依據；

(Iv)未發生任何事件或存在可能(不論是否發出通知或經過一段時間)(A)直接或間接構成或導致違反或未能遵守任何許可證的任何條款或要求的事件或情況，或(B)直接或間接導致任何許可證被撤銷、撤回、暫時吊銷、取消或終止或對其作出任何修改；

(V)沒有任何公司實體收到任何政府當局的任何通知、命令或其他通信(口頭或書面)，涉及：(A)任何實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守任何許可證的任何條款或要求，或(B)任何實際、擬議、可能或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何許可證；

(6)所有必須提交的許可證續期申請都已及時提交給適當的政府主管部門，與此類許可證有關的所有其他申請也已及時提交給適當的政府主管部門；

(Vii)許可證共同構成允許本公司實體以本公司實體目前進行和運營業務的方式合法開展和經營業務，並允許本公司實體以其當前擁有和使用該等資產的方式擁有和使用其各自資產所需的所有許可證；

(Viii)每個許可證均可在正常業務過程中續期；以及

(Ix)在任何公司實體的申請待決的情況下， 並無合理預期會導致任何許可證的簽發失敗或出現重大延誤。

6.20環境問題 。每個公司實體現在和過去都遵守所有適用的環境法。公司實體擁有並遵守適用環境法所要求的經營業務所需的所有環境許可證。本公司並無、亦未有任何環境索償待決，或據本公司實體所知，任何本公司實體受到威脅 ，亦無任何此等環境索償的依據。沒有任何內部員工、臨時員工或其他 人員接觸過危險材料，這種接觸可能成為任何公司實體的任何環境索賠或其他索賠或責任的基礎。沒有任何公司實體收到任何通信，聲稱其沒有(或沒有)遵守任何適用的環境法律或環境許可證，或根據任何適用的環境法律或環境許可證負有責任或潛在責任。租賃不動產或由任何公司實體擁有、租賃、經營或使用的任何其他不動產或個人財產，或任何公司實體在其上、之下或附近使用、產生、處理、儲存、運輸、處置、處理或以其他方式存在的任何危險材料，或任何公司實體在其上提供服務，也沒有 任何危險物質釋放，違反環境法，或 可能成為環境法規定的責任或義務的基礎。沒有任何公司實體收到任何人的任何通知或信息請求 (A)清理或環境補救的潛在或實際責任，或(B)根據或與CERCLA 或任何類似的州或地方法律規定或相關的法律。本公司實體不需要資本改善以符合環境法的規定繼續經營業務 ，且本公司實體不根據公認會計準則為環境事項、負債或潛在負債保留準備金 。

6.21房地產 。

(A)本公司沒有任何實體擁有任何不動產。

(B)披露附表及/或登記説明書附表 6.21(B)載列本公司任何實體擁有租賃權或分租賃權權益或其他使用權或佔用權(該等不動產在此稱為“租賃不動產”)的所有不動產 的完整及正確清單，包括所有租賃不動產的地址及租賃不動產的所有人(S) 。本公司已向Seqll提供與任何租賃不動產有關的每份租賃或其他合同(或如屬任何口頭租賃或合同，則為其書面説明)的完整而正確的副本，連同 所有修訂、延期、續期、修改、改動、擔保和其他變更(統稱為“公司 實體租賃”)，所有該等修訂、延期、續期、修改、更改、擔保及其他變更(統稱為“公司實體租賃”)均已於披露附表附表6.21(B)及/或登記聲明中註明。每份本公司實體租約均合法、有效、具約束力、可強制執行，並根據其條款具有十足效力及作用，但該等可強制執行性可能受一般可強制執行性例外情況所限制者除外。每個公司實體租賃的可執行性的所有先決條件均已滿足，且不存在任何違約或違約，也不存在因時間推移、通知或其他原因而導致(I)任何公司實體本身或由任何公司實體違約或違約的事實狀態，或允許出租人終止、修改或加速租金，或(Ii)出租人違約或違約的事實。

(C)假設業主擁有良好業權，則各公司實體對其適用的租賃不動產擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，在任何情況下均無任何產權負擔。除披露附表附表6.21(C)及/或登記聲明所述外，租賃不動產構成公司實體目前使用或佔用的與業務有關或與業務有關的所有不動產，其建築物及改善工程狀況良好及維修良好， 正常損耗除外。該等租賃不動產及其上的物業由本公司實體佔用，足以滿足本業務的業務及營運用途需求，而本公司實體享有和平及不受幹擾地擁有足以滿足本業務目前業務及營運用途需求的租賃不動產。

(D)除披露附表附表6.21(D)及/或登記聲明所載的 外，任何公司實體均不是任何租賃、轉租、許可證、轉讓、產權負擔、抵押或特許經營權項下的出租人或以其他方式參與的一方，而根據該等租賃、轉租、許可證、轉讓、產權負擔、抵押或特許經營權， 公司實體已授予任何人士使用或佔用全部或任何部分租賃不動產的權利。

(E)沒有 任何公司實體收到任何保險公司或消防承保人的通知，指出任何租賃不動產或其任何部分或組成部分存在任何缺陷或不足，可能對任何租賃不動產的可保險性產生不利影響，或 導致任何租賃不動產的保險費增加，且該等缺陷或缺陷尚未治癒或修復。每個公司實體 目前按照所有公司實體租約為租賃不動產提供保險。

(F)本公司並無 任何實體收到任何違反任何不動產法的通知，而據本公司各實體所知，就任何租賃不動產發出任何該等通知或就該等違反行為採取任何行動並無根據。

6.22知識產權；IT資產；數據隱私。

(A)披露明細表的附表6.22(A)(I)包含(I)所有註冊知識產權和(Ii)其他材料公司知識產權的完整清單。披露明細表附表6.22(A)(I)中所列的公司知識產權構成了目前進行的業務運營所需的所有知識產權。《披露明細表》附表6.22(A)(I)中所列的每個人都是其中所列本公司知識產權項目的所有權利、所有權和權益的擁有者或被許可人，不存在任何產權負擔，並有權使用本公司的所有知識產權，而無需向第三方付款，但披露明細表附表6.22(A)(Ii)所列許可除外。 本公司知識產權的使用不會干擾、侵犯、盜用或以其他方式與任何第三方的知識產權發生衝突。公司實體已採取一切合理必要的行動來維護和 保護其持有的所有註冊知識產權，包括支付適用的維護費，並在需要時向適當的政府當局提交適用的 所需的備案文件。不得在截止日期後六十(60)天內對公司的任何知識產權採取任何行動，以保護或維護SeqLL的所有權和/或權利 。本公司的任何知識產權均未或已被政府當局判定為全部或部分無效或不可執行 。本協議所述交易的完成不會(I)改變、限制、阻礙、損害或 消滅公司知識產權中的任何權利，或(Ii)導致對公司任何知識產權產生任何產權負擔。

(B)除披露附表附表6.22(B)所載的 外，除本公司實體外，任何人士對任何本公司知識產權或任何現有或或有權利擁有任何所有權或其他權益，以再許可、銷售或以其他方式分銷使用本公司知識產權的產品或服務。

(C)據本公司所知，本公司任何實體及其業務行為均未實質性幹擾、侵犯、挪用或以其他方式與任何第三方的任何知識產權發生衝突，且沒有任何公司實體 收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類幹擾、侵權、挪用或 違規行為。據公司實體所知，沒有任何第三方幹預、侵犯、挪用或以其他方式與公司的任何知識產權發生衝突。沒有任何訴訟懸而未決，或據本公司實體所知，受到威脅 (I)指控本公司侵犯、挪用或以任何其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或 任何實體制造、使用、銷售或以其他方式提供的任何產品或服務，或(Ii)質疑本公司擁有或使用的任何知識產權的範圍、所有權、有效性或可執行性。

(D)公司實體已採取一切合理的預防措施，保護構成公司知識產權的所有商業祕密的保密性、保密性和價值。本公司任何實體均未將其各自的任何商業祕密或其他機密 或專有信息提供給任何其他人士，除非根據書面協議要求該等人士對該等信息或材料保密。公司實體擁有構成公司知識產權組成部分的商業祕密的良好所有權和絕對權利，以及聲稱由其擁有的所有其他材料公司知識產權。構成本公司知識產權一部分的行業祕密不是公共知識或文獻的一部分，據本公司實體所知，本公司實體未為任何人(本公司實體除外)的利益或損害本公司實體的利益而使用、泄露或挪用本公司祕密。任何公司的知識產權不會受到任何不利索賠，或受到任何挑戰或 以任何方式威脅或侵犯任何其他人的知識產權。

(E)除披露明細表附表6.22(E)所列的 外，公司實體已從所有人員(包括員工、現任或前任顧問和分包商)那裏獲得了對該等工作、發明、改進或其他權利的有效和可強制執行的書面轉讓，或轉讓給公司並授予公司的其他協議或書面文件的獨家所有權，這些人已經創造或開發了任何據稱由他們擁有的任何公司知識產權的任何部分，或以其他方式對該等工作、發明、改進或其他權利。本公司已向SeqLL交付或提供公司實體使用的此類轉讓、協議或其他書面文件的標準格式副本。該等協議 (包括由本公司實體或代表本公司實體提供專業服務的任何協議)均不授予本公司實體以外的任何人士與該協議有關的任何本公司知識產權的所有權權益、獨家許可或其他權利 。

(F)本公司實體的資訊科技資產在所有重大方面的運作及表現，均允許本公司實體按目前進行的方式經營業務，且無任何人士未經授權進入或以其他方式幹擾任何 資訊科技資產的運作。在所有與業務相關的事項中，公司實體已實施並遵循合理的安全措施，包括： 適用於收集、維護和傳輸敏感健康和其他個人信息的業務的數據備份和災難恢復流程。

(G)公司各實體在所有重大方面均遵守(I)與(A) 數據安全、網絡安全、隱私有關的所有適用法律和法律要求，以及(B)個人數據的收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全和傳輸(在本協議中統稱為“數據活動”)((A)和(B)合稱“隱私法”)(例如，聯邦貿易委員會法、CCPA和紐約盾法)；(Ii)由PCI 安全標準委員會制定的支付卡行業安全標準，前提是根據合同或其他規定，支付卡行業安全標準受到該標準的約束，並在卡協會發布的適用規則和指南所要求的範圍內驗證其是否符合該等標準；以及(Iii)任何公司實體在其作為締約方的合同(或部分合同)中所承擔的適用於數據活動的所有義務(統稱為“隱私協議”)。除披露時間表附表6.22(G)所述外， 公司實體在美國以外的任何國家/地區沒有任何營業場所、員工或有形資產，也不開展任何業務活動。公司實體已實施並分發書面隱私和數據安全策略，包括 公開發布的網站隱私策略(“隱私和數據安全策略”)，這是公司實體需要維護的所有隱私和數據安全策略。本公司已向SeqLL提供上述每個隱私和數據安全政策的真實、正確和完整的副本。在任何時候，公司實體一直都遵守所有此類隱私和數據安全政策，並且在所有重要方面都遵守這些政策。本協議的任何簽署、交付或履行，以及任何預期交易的完成，都不會違反任何隱私協議、隱私和數據安全政策 或任何適用的隱私法。

(H)(I)自2021年1月1日以來，沒有任何針對本公司的重大訴訟懸而未決，也沒有任何針對本公司的重大訴訟：(X)任何人；(Y)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；(Z)任何其他政府當局、外國或國內當局；或(Iv)任何監管或自律實體，指控本公司或其代表違反隱私和數據安全政策 。

(Ii)自2021年1月1日以來，本公司或(據本公司所知)其任何承建商就從本公司或代表本公司取得的任何個人資料 所擁有或控制的個人資料，未發生任何重大違反保安行為，或任何重大未經授權侵入或違反本公司系統的保安行為。

(Iii)公司擁有或獲得許可在必要時使用公司的IT系統來運營公司目前進行的業務。 據公司所知，公司的任何IT系統均不包含任何蠕蟲、炸彈、後門、時鐘、定時器或其他禁用設備、導致其任何部分的軟件被擦除、無法運行或無法使用的代碼、設計或例程， 隨着時間的推移或根據任何未經授權的人的命令自動執行。

(Iv)公司已採取隱私要求所要求的組織、物理、行政和技術措施，以保護(I)公司信息技術系統的完整性、安全性和操作，以及(Ii)公司擁有或由公司客户提供的機密數據，以防止數據安全事件或其他濫用。本公司已實施合理的程序，在所有重要方面滿足適用的隱私法的要求，以檢測數據安全事件並保護個人數據免受丟失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。

(V)就服務對本公司有重大影響且涉及代表本公司處理個人資料的每個第三方服務提供商而言，本公司已根據隱私法，自2020年1月1日起根據適用的隱私法與任何該等第三方訂立有效的資料處理協議 。

(Vi)本協議擬進行的任何交易的完成不會違反任何適用的隱私協議。

(Vii)本公司並無因任何資料保安事故或任何違反私隱規定的行為而被以書面向本公司提出 ，而據本公司所知，本公司並無收到任何與本公司涉嫌違反私隱協議有關的書面函件或任何有關行動的書面通知。

(Viii)除根據《GDPR》第45條和第46條第(2)款的規定外，本公司沒有將任何個人數據從歐盟或聯合王國轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外的司法管轄區。

6.23不當支付 。本公司任何實體或其各自的前任或現任關聯方或代表均未：(A)直接或間接向任何供應商、客户、政府官員或僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙業務(或協助進行任何實際或擬議的交易)的人提供或同意給予任何非法禮物、捐款、付款或類似利益，或作出或同意作出任何非法捐款，或報銷任何其他人、任何聯邦、州、可能使任何公司實體在任何民事、刑事或政府行動中受到損害或處罰的當地或外國公職人員；(B)設立或維持任何未記錄的基金或資產，或為任何目的在任何簿冊或記錄上作出任何虛假記項；(C)直接或間接採取任何行動，導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法，或(D)已被或被指定在任何美國政府當局的任何名單上，包括外國資產管制辦公室的特別指定國民和被封鎖人士名單、美國商務部的拒絕人員名單，商務部實體名單和美國國務院的禁止名單。

6.24經紀商。 除披露附表6.24所述外，本公司任何實體或其各自的任何關聯方均未與任何有權從本公司實體、賣方或SeqLL安排擬進行的交易或將各方介紹給對方的任何人士進行交易，以獲得經紀佣金、發現費、投資銀行費或 類似付款。

6.25提供的信息 。於委託書完結前，本公司或其代表所提供或將以參考方式提供以供納入或納入的任何資料，在委託書宣佈生效或委託書 郵寄給SeqLL股東或特別大會時，將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的任何重大事實或作出該等陳述所需的 陳述，而該等陳述並無誤導性。

6.26無 其他陳述。在簽訂本協議及其作為或將成為締約方的附屬文件時，公司已完全依賴自己的調查和分析，以及條款V和VIII中明確規定的陳述和保證，以及在其已經或將成為當事方的附屬文件中明確規定的陳述和保證，並且沒有SeqLL或任何其他人的其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的，並且公司以其自身和代表的名義確認、 陳述、保證和同意：除第 第(Br)條和第(Vii)條及其已成為或將成為締約一方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，公司、賣方或 任何其他人均未就本協議、附屬文件或預期交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。

第七條
關於賣方的陳述和保證

除賣方(包括Lyneer Management Holdings LLC為本條款VII的目的而包括Lyneer Management Holdings LLC)與本協議一起提交給SeqLL和大西洋公司的披露時間表中明確規定的情況外，作為本協議的一部分，每個賣方分別且非共同地向SeqLL和大西洋公司表示並保證，以下陳述在協議日期和截止日期關於其本身是真實和正確的：

7.1組織； 權威。賣方是一家正式成立的有限責任公司或公司(視情況而定)，根據其成立國家的法律有效存在並處於良好狀態。該賣方有必要的權力和授權來經營其目前正在進行的業務，並擁有、經營和租賃其資產和財產，以及在該等資產和財產目前擁有、經營或持有的地方。賣方有必要的權利、權力和授權簽署和交付本協議及其作為(或將成為)一方的附屬文件，履行其在本協議和此類附屬文件項下的義務，並完成預期的交易，並且此類行動已獲得賣方所有必要的有限責任公司行動或公司行動(視情況而定)的正式授權。本協議和賣方作為(或將成為)一方的本協議和附屬文件已經或將在成交時由賣方正式簽署和交付，本協議和 此類附屬文件將構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到一般可執行性例外限制的情況除外。

7.2權益；產權負擔。該賣方對本合同附件A中與該賣方名稱相對的權益部分擁有記錄和實益所有權，除披露明細表附表7.2所述外，沒有任何和所有產權負擔；該賣方持有的股權構成了該賣方實益擁有或記錄在案的本公司的所有股權。除本協議、任何附屬文件或公司的管理文件 另有規定外，賣方不是任何影響或有關轉讓或表決公司股權的權利的協議或文書的一方或受其約束 。

7.3同意； 衝突。

(A)除《披露時間表》附表7.3(A)所列的 外，本協議或任何附屬文件的簽署和交付，或預期交易的完成，都不會(無論有沒有通知或經過一段時間)：

(I)違反 (A)該賣方的任何管理文件的任何規定，或(B)該賣方的經理和成員通過的任何決議；

(Ii)違反、與任何政府當局或其他人發生衝突或導致違反，或給予任何政府當局或其他人士權利，以質疑任何預期的交易，或根據任何法律、法律要求或任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟，而該法律、法律要求或命令可能約束該賣方或其各自的任何資產；

(Iii)違反、 違反或違反任何條款或規定，或給予任何政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改該賣方持有的任何許可證的權利；

(Iv)違反任何重大合同的任何條款、條件或條款， 與其衝突或導致違反，構成違約，產生任何終止、修改、止贖、取消或加速的權利，或導致任何利益損失，或將關於該賣方或其任何資產的任何權利(包括終止、修改、止贖、取消或加速的權利)給予他人，或導致：或要求或允許對 或該賣方或其任何資產產生或施加任何性質的產權負擔；或

(V)促使 強制執行該賣方或該賣方的任何資產授予的任何現有優先購買權、首次要約權、排他權或其他類似或類似權利。

(B)除《披露時間表》附表7.3(B)所列的情況外：

(I)根據賣方是當事一方或其資產受其約束的任何重要合同的任何條款、條件或條款， 本協議或任何附屬文件的簽署和交付，或預期交易的完成，均不需要根據任何條款、條件或條款獲得任何同意；以及

(Ii)賣方在簽署、交付和履行本協議或賣方參與的任何附屬文件或完成預期交易時，不需要 同意、允許或豁免任何政府當局，或向任何政府當局申報、備案或登記，或向任何政府當局發出通知，如果不進行或未獲得， (A)將導致違反任何法律或許可，(B)將導致對SeqLL的任何責任，或(C)禁止完成計劃中的交易。

7.4訴訟和索賠。就賣方簽署、履行和交付 本協議或賣方將參與的任何附屬文件或完成預期的 交易而言，沒有任何訴訟待決，也沒有針對賣方的書面威脅(或，據賣方所知，口頭或口頭威脅)。在任何仲裁員或法院或其他政府當局面前，沒有任何針對賣方的行動懸而未決，或(據賣方所知，已受到書面威脅，或據賣方所知，受到口頭或口頭威脅)，(A)如果做出不利的 裁決，將合理地很可能導致任何公司實體支付款項、罰款或罰款，或(B)質疑本協議或任何附屬協議或因此而採取或將採取的任何行動的 有效性。

7.5經紀商。 除披露附表附表7.5所述外，該賣方並無，且其各自關聯方亦無與任何人士進行交易，而該等人士有權獲得本公司、賣方或SeqLL就安排擬進行的交易或將雙方介紹給對方而收取的經紀佣金、股息費、投資銀行費或類似的 款項。

第八條
關於大西洋和大西洋合併子公司的陳述和保證

除大西洋公司與本協議一起並作為本協議的一部分提交給SeqLL的披露明細表中明確規定的情況外，大西洋和大西洋合併子公司聲明並向SeqLL和賣方保證，在協議日期和截止日期，有關大西洋和大西洋合併子公司的以下陳述是真實和正確的：

8.1組織； 權威。大西洋是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 大西洋合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。 大西洋和大西洋合併子公司各自擁有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的附屬文件，並履行各自在本協議和本協議項下的義務。本協議的簽署、交付和履行以及大西洋和大西洋合併子公司是或將成為締約方的所有附屬文件已由大西洋和/或大西洋合併子公司正式授權 。已獲得所需的大西洋股東批准和董事會批准 。大西洋和大西洋合併子公司擁有和租賃他們目前擁有和租賃的財產和資產，並按照目前進行的和目前預期進行的活動進行。大西洋和大西洋合併子公司中的每一家都具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且(相對於承認良好聲譽概念的司法管轄區)在其擁有或租賃的財產和資產的所有權或租賃 或其活動性質需要這種資格的所有司法管轄區內都具有良好的聲譽，但如果未能獲得此類資格或許可 將不會單獨或整體地附表8.1是(I)大西洋及大西洋合併附屬公司有資格開展業務的每個司法管轄區、(Ii)大西洋及大西洋合併附屬公司設有僱員或設施的每個州或外國司法管轄區及(Iii)大西洋及大西洋合併附屬公司的 董事及高級職員的真實及完整清單。

8.2圖書 和記錄。大西洋航空公司已向賣方提供了大西洋航空公司和大西洋航空公司合併的管理文件的真實和完整的副本。這些規範性文件具有充分的效力和作用。大西洋及大西洋合併附屬公司的會議紀錄冊載有大西洋公司董事及股東召開的所有會議及所採取行動的準確及 完整記錄，且並無就重大事項獲批准、表決或採取行動的任何董事或股東會議 舉行過會議記錄 亦未載於該等會議記錄冊內。

8.3可執行性。 本協議及附屬文件已由大西洋及大西洋合併子公司(視何者適用而定)正式簽署並交付，可根據其條款對大西洋及大西洋合併案進行強制執行(如適用)，但此類可執行性可能受一般可執行性例外情況限制的範圍除外。

8.4經紀商。 大西洋和大西洋合併子公司不承擔向任何經紀商、發現者或代理支付任何費用或佣金的責任，這些費用或佣金涉及公司和/或賣方可能承擔責任或義務進行的交易。

8.5資本化。 (A)除披露附表附表8.5所示外，截至收盤時，並無未完成或獲授權的 認購事項、期權或認股權證、催繳股款、權利、承諾或任何性質的其他協議或安排，使大西洋合併附屬公司或大西洋合併附屬公司有義務發行任何股本或其他股權，或證明有權認購大西洋合併附屬公司的任何股本 或其他股權，但合併及集資方面除外。交易結束時，大西洋及大西洋合併子公司的所有已發行和/或已發行股本或其他證券的發行、出售和交付應遵守所有適用的聯邦和州證券法以及其他外國司法管轄區可能適用的類似法律。任何人 均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利 收購大西洋或大西洋合併子公司的證券。作為合併的一部分發行大西洋合併子公司股票不會 使大西洋和大西洋合併子公司向任何人發行大西洋合併子公司的股票或其他證券，也不會導致 大西洋和大西洋合併子公司證券的任何持有人有權調整該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。無投票權信託、委託書或其他有關投票或轉讓大西洋合併子公司附屬股份的合約；及(B)截至本協議日期，大西洋合併子公司的未償還股權(I)已獲正式 授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估，(Ii)發行時在所有重大方面均符合適用的 法律，及(Iii)未違反或違反大西洋或大西洋合併子公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合約。大西洋合併子公司的所有未償還股權由大西洋公司直接擁有，所有產權負擔(適用聯邦證券法規定的轉讓限制除外)均由大西洋公司直接擁有。截至本協議日期，大西洋 除大西洋合併子公司外並無其他附屬公司，亦不直接或間接擁有除大西洋合併子公司以外的任何人士的任何股權。

8.6與附屬公司的交易 。披露日程表的附表8.6列出了(A)大西洋航空與 (B)大西洋航空的任何高級人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或附屬公司或上述人士的任何家庭成員，另一方面(本條款(B)中確定的每個人，“大西洋關聯方”)， 之間的所有合同，但(I)關於大西洋關聯方的僱用或向其提供服務的合同除外，大西洋 在正常業務過程中籤訂的合同(包括福利計劃、賠償安排和其他正常過程補償) 和(Ii)在本協議日期後簽訂的、根據附表8.6允許或根據附表8.6簽訂的合同。大西洋關聯方(A)對大西洋的業務 中使用的任何有形資產擁有任何權益，(B)直接或間接擁有作為大西洋的重大客户、供應商、貸款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大業務關係的任何 個人，或(B)直接或間接擁有作為大西洋的任何重大客户、供應商、貸款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大業務關係的任何重大財務利益，或(C)欠大西洋的任何重大金額，或被拖欠的任何重大金額。

8.7訴訟。 目前(自合併以來)並無任何訴訟待決，或據大西洋及大西洋合併子公司所知，對大西洋及大西洋合併子公司構成威脅的 若作出不利決定或解決，將對大西洋及大西洋合併子公司整體產生重大不利影響。大西洋或大西洋合併子公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期，大西洋航空或大西洋合併子公司沒有針對任何其他人採取任何重大行動。

8.8遵守適用的法律要求。

(A)大西洋 和大西洋合併子公司已遵守並遵守適用於它們及其資產、財產、運營和業務的所有重大法律要求。大西洋或大西洋合併子公司尚未收到任何政府當局的書面通知 或以其他方式被告知其不符合任何此類法律要求，大西洋航空也不知道任何現有情況可能會導致對違反任何此類法律要求的行為採取行動。據大西洋航空所知， 任何政府當局均未就大西洋航空或大西洋航空的合併子公司或其發起人、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、顧問、員工、代理人或其他代表進行調查或審查，或據大西洋航空所知，也沒有任何政府當局就其進行調查或審查的意圖向大西洋航空公司發出書面通知。

(B)除披露附表附表8.8(B)所載的 外，並無任何合約或判決對大西洋或大西洋合併附屬公司具有或可合理預期具有禁止或損害大西洋或大西洋合併附屬公司的任何業務慣例、大西洋或大西洋合併附屬公司收購任何財產(有形或無形)、大西洋或大西洋合併附屬公司進行業務 或以其他方式限制大西洋或大西洋合併附屬公司從事任何行業或與任何人士競爭的自由的效力。在不限制前述一般性的情況下，大西洋或大西洋合併子公司並無訂立任何合約，限制其在任何地理區域、任何時段或任何細分市場 銷售、授權、製造或以其他方式分銷任何產品或向客户或潛在客户或任何類別的客户提供服務。

(C)在不限制本協議任何條款的情況下：(I)大西洋或大西洋合併子公司，或據大西洋所知，與大西洋或大西洋合併子公司有聯繫或代表其行事的任何高級人員、經理、代理人、僱員或其他人直接或間接支付或交付或同意支付或交付任何費用、佣金或其他金額或財產項目，無論其性質如何， 向任何個人、政府官員或其他方支付或交付根據任何適用法律要求是非法或不正當的 。(B)使用任何資金 用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(C)向任何外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項或提供任何有價值的東西，(D)違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(15 United States Code第78dd-1條等)的任何規定或任何類似效力的適用法律要求，(E)進行任何非法賄賂、回****r}支付、影響付款、回扣或向任何其他人轉移價值，或(F)設立或維持任何未記錄在大西洋和大西洋合併子公司的賬簿和記錄中的基金，或(Ii)大西洋和大西洋合併子公司已遵守並符合美國出口和制裁法律以及根據這些法律實施的條例的適用條款，包括經修訂的《武器出口管制法》(22美國法典第2751條及以下)、《出口管理法》(50美國法典第2401條及以下)，經修訂的《國際緊急經濟權力法》(美國法典第50章17091節及其後)，以及經修訂的由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種制裁條例。在不限制前述規定的情況下，大西洋及大西洋合併子公司並無在古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞或緬甸(緬甸)作出任何投資或履行任何合約，或涉及來自古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞或緬甸的人士。

(D)大西洋 和大西洋合併子公司不違反與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律要求，包括 13224號行政命令、《美國愛國者法案》、組成或實施《銀行保密法》的適用法律要求以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的適用法律要求(因為上述任何法律要求可能不時被修訂、更新、延長或取代)(統稱為《反恐怖主義法》) 並且沒有從事或合謀從事任何規避或避免的交易，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。

(E)對大西洋公司、大西洋公司或大西洋公司合併子公司及其與本協議或本協議擬進行的交易有關而以任何身份行事或受益的任何代理人的瞭解(均為“受阻人士”)：(I) 列於13224號行政命令附件中或以其他方式受行政命令規定約束的人；(2)《13224號行政命令》附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其或代表其行事的人，或以其他方式受《13224號行政命令》規定約束的人：(3)任何反恐怖主義法禁止本公司進行或以其他方式從事任何交易的人；(4)實施、威脅或合謀實施或支持《13224號行政命令》所界定的“恐怖主義”的人；(V)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的個人 ；或(Vi)與上述個人有關聯或有聯繫的個人。

(F)據大西洋公司所知，大西洋公司或大西洋合併子公司或其任何代理人均不以任何身份就本協議或擬進行的交易(I)開展任何業務，或從事向任何受阻撓人士或為受阻人士的利益作出或收取任何資金、貨品或服務，或(Ii)買賣或以其他方式從事與根據13224號行政命令受阻的任何財產或財產權益有關的任何交易。

8.9大西洋合併子活動。大西洋合併子公司僅為訂立本協議、附屬文件 和完成預期交易而組織，並未從事任何活動或業務，但與其成立或談判、準備或執行本協議及任何附屬文件、履行其在本協議中的契諾或協議、任何附屬文件或完成預期交易有關的事件或產生的活動或業務除外。 買方子公司不承擔任何債務。

8.10財務報表 。除進行私募及擬進行的交易外，大西洋尚未開始商業運作 且並無大西洋或大西洋合併子公司的財務報表。

8.11無未披露的負債。除披露明細表附表8.11所列的負債外，大西洋航空不承擔任何重大責任。

8.12調查； 沒有其他交涉。

(A)大西洋公司以其自身及其代表的名義，確認、陳述、保證並同意(I)已對公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷；(Ii)已向其提供或允許其訪問其及其代表認為必要的有關公司和業務的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出知情決定。附隨文件及據此擬進行的交易。

(B)在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件時，大西洋航空完全依靠其自身的調查和分析，以及第六條和第七條以及其已成為或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司或任何其他人(明示或默示)沒有任何其他陳述或保證，並且大西洋航空自己和代表其確認、陳述、保證和同意：除第六條和第七條及其作為或將成為締約一方的附屬文件中明確規定的陳述和 保證外，本公司或任何其他人士均未或已就本協議、附屬文件或預期交易作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。

8.13未發生某些變更或事件。大西洋航空僅按正常及慣常程序及以與過往慣例一致的方式進行業務，並無發生任何影響大西洋航空的變化、事件、損失、發展、損害或情況，而該等變化、事件、損失、發展、損害或情況對大西洋航空造成或可合理預期對大西洋航空造成重大不利影響。

8.14材料 合同。披露明細表的附表8.14列出了大西洋航空作為一方或其任何財產或資產受約束的下列性質的所有合同(“大西洋材料合同”)：

(A)(I)與重要客户、重要供應商簽訂的每份合同，以及涉及履行服務或通過大西洋運輸貨物或材料的每份其他合同；

(2)並非在正常業務過程中訂立並涉及大西洋航空公司支出或收入超過$100,000的每份合同；

影響任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的每份合同 (個人財產租賃和分期付款及有條件銷售協議除外，其每項價值或總付款少於100,000美元，期限不到一(1)年)；

(4)與任何工會或一組僱員的其他僱員代表簽訂的關於工資、工時和其他僱用條件的每一份合同；

(V)涉及通過大西洋與任何其他人分享利潤、虧損、成本或債務的每一合夥企業、合資企業或其他合同；

(vi)每份 合同包含旨在以任何方式限制Atlantic（A）業務活動、（B）從事任何 業務或與任何人競爭的自由的契約，包括任何要求Atlantic維持排他性關係或要求 Atlantic不競爭或不以任何方式招攬的合同，（C）向業務客户提高價格的能力，或（D）業務的運營 ;

(Vii)規定向任何人支付或由任何人根據銷售、購買或利潤付款的每一份合同，但在正常業務過程中對貨物的直接付款除外；

(Viii)大西洋公司目前有效和尚未完成的每份授權書(或類似授權授權書)；

(9)載有或規定大西洋航空公司對由此產生的損害或賠償義務負責的明示承諾的每份合同 ；

(X)任何項目資本支出超過100,000美元或總計250,000美元的每份合同；

(Xi)規定大西洋航空以全職、兼職或其他方式聘用高級管理人員或管理人員的每份 高管聘用合同；

(十二)向大西洋公司提供服務的任何獨立承包商或顧問的每份合同；

(Xiii)除在正常業務過程中外，大西洋航空公司就合同履行簽署的每一份書面保證、擔保或其他類似承諾；

(Xiv)與直接或間接獲取或處置任何業務、不動產或其他資產或任何其他人的股權有關的任何合同；

(Xv)與債務、借款或擔保他人借款或其他義務有關的任何合同，包括但不限於所有票據、按揭、契據和其他義務、履約保證、信用證、墊款、 以及與任何借貸或借款有關的協議和文書；

(Xvi)本協議或任何附屬文件的簽署和交付可能導致違約、產生任何終止、取消或加速的權利，或需要任何同意的任何合同；

(Xvii)任何涉及解決、解除、妥協或放棄任何實質性權利、要求、義務、義務或債務的合同；

(Xviii)任何管理服務、諮詢、財務諮詢或任何其他類似類型的合同以及與投資或商業銀行的所有合同；

(Xix)與任何關聯方簽訂的任何合同；

(Xx)涉及任何知識產權的所有權、使用權、使用權、侵權權或任何索賠、責任或義務的任何 合同；

(Xxi)大西洋航空公司的任何其他重要合同，不論是否在正常業務過程中籤訂，其中應包括但不限於大西洋航空公司在任何十二(12)個月期間需要支付超過100,000美元的任何合同，而該合同不能在不支付任何終止費、保險費或罰款的情況下，在少於 天通知的情況下終止；以及

(Xxii)與上述任何條款有關的各項修訂、補充及修改(無論是口頭或書面)。

(B)大西洋航空 根據任何大西洋物資合同的條款並無重大違約或違約行為，且據大西洋航空所知，並無 任何事件、條件或事件(不論是否經適當通知或時間流逝，或兩者皆有)會構成此類重大違約或違約，大西洋航空亦未收到任何違反或違約或被指違反大西洋物資合同的書面通知 。據大西洋航空所知，任何大西洋物資合同的其他任何一方均未根據合同條款 違約或違約，且據大西洋航空所知，不存在任何事件、條件或事件(無論是否發出適當通知或經過 時間，或兩者兼而有之)構成任何此類當事人的違約或違約行為，大西洋航空也未收到任何此類一方違約或違約的書面通知。大西洋材料合同具有充分的效力和效力，是大西洋公司和據大西洋公司所知的其他締約方的有效和有約束力的義務。大西洋航空尚未收到大西洋材料合同的任何其他當事人關於終止或威脅終止該合同的任何書面通知，或與該合同有關的任何索賠、爭議或爭議，據大西洋航空所知，也沒有任何依據。除披露日程表中的附表8.20所規定外，任何大西洋材料合同不需要任何第三方的同意或通知，且任何大西洋材料合同的可執行性或任何條款或規定不會因本協議的簽署、交付和履行或本協議擬進行的交易而受到任何影響。

8.15大西洋 子公司。除大西洋合併子公司和大西洋控股集團有限責任公司外，完成交易時，大西洋不得直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或其他法人實體的任何股票或股權。 除大西洋合併子公司和披露附表8.15所述，在完成交易時，大西洋不得擁有(且過去從未擁有)任何股權、合夥企業、會員或類似權益，或可直接或間接轉換為或可交換或可行使的任何股權、合夥企業、會員或類似權益。成員資格或任何人的類似權益，並且 沒有任何義務組成或參與任何人、向任何人提供資金或對任何人進行任何貸款、出資或其他投資。

8.16沒有 個衝突；要求同意；沒有違規行為。除披露明細表的附表8.16所述外，大西洋和大西洋合併子公司對本協議和任何附屬協議的簽署和交付不包括在內，預期交易的完成不會：(I)與大西洋或大西洋合併子公司的管理文件的任何規定相沖突或違反；(Ii) 違反任何法律要求的任何規定；或(Iii)與大西洋或大西洋合併子公司作為當事方的任何重要合同或大西洋或大西洋合併子公司或其擁有或租賃的資產或租賃受約束或影響的任何重大合同相沖突、違反、導致違約、構成違約(在不考慮通知或時間流逝的要求的情況下確定)或加速或允許加速履行所要求的履行。或(Iv)違反或構成違反大西洋或大西洋合併子公司或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(V)導致對任何資產或財產(任何允許的產權負擔除外)或大西洋股份產生任何產權負擔，但上述第(I)至(V)款中的任何條款 不會對大西洋或大西洋合併子公司造成重大不利影響 ，但披露明細表的附表8.16所述除外。大西洋和大西洋合併子公司簽署和交付本協議和任何附屬協議不需要任何政府當局或其他人的同意，或指定聲明或向其他人提交任何證書、通知、申請、報告或其他文件，但以下情況除外：(I)提交合並證書，(Ii)大西洋合併子公司為實施合併而獲得的批准和同意。(Iii)完成預期交易所需的大西洋股東批准 或(Iv)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，否則不會 對大西洋或大西洋合併子公司產生任何重大不利影響。

8.17知識產權 。披露附表8.17中規定的陳述和保證是大西洋關於知識產權的唯一和排他性的陳述和保證，以及大西洋的任何實際或被指控的侵權行為，或披露時間表中附表8.17中所述的任何人的知識產權的業務行為。

8.18提供的信息 。任何由大西洋或大西洋合併子公司或其代表提供或將明確提供以供在委託書結束前以參考方式納入或納入的資料，在註冊聲明宣佈為有效時，且如對註冊聲明作出任何修訂，則在作出修訂時，將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或 遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性 。

8.19税收 大西洋合併子公司的狀況。根據財政部規定，大西洋合併子公司被視為獨立於其所有者的實體 第301.7701-3(B)(1)(Ii)節。

第九條

9.1大西洋賠償 。在符合第IX條規定的情況下，自成交後，大西洋航空將對賣方及其關聯方和允許受讓人(統稱為“賣方受償方”)進行賠償並使其不受損害， 並向適用的賣方受償方支付因下列原因造成或與之相關的任何損害的金額、任何損害賠償金額或損害賠償。

(A)SeqLL Legacy股東就和解要約提出的任何索賠；和

(B)在結算日之前存在的SeqLL任何債務義務或債務的持有人提出的任何索賠，包括任何期票或類似票據，但沒有根據資產購買協議轉讓或轉讓。

可從大西洋獲得的任何索賠或追回應僅限於大西洋對價所需的股份。為免生疑問，賣方在本條第九條項下的責任不應超過大西洋對價的總金額，該對價按付款時SeqLL (ATLN)普通股的當前價格估值，並且不得對支付或應付給賣方的任何其他對價或賠償 進行追索。儘管有任何相反規定，不得對實際從保險或其他來源獲得的損害賠償進行大西洋對價調整，以避免相同損害賠償的重複或重複計算 。

9.2賠償程序。

(A)除第9.1款另有規定外，賣方受保方根據本條款第九條就可能提出的付款提出的任何索賠或要求(該索賠或要求，稱為“直接索賠”)，應由賣方受保方向被索賠對象發出合理及時的書面通知(每個， 一個“索賠通知”)，併合理詳細地列明索賠的性質。賣方受保障方未能合理地及時提供任何直接索賠的索賠通知，不得免除、免除或以其他方式影響大西洋航空公司與此有關的義務，除非大西洋航空公司因此而受到實際和實質性的損害。大西洋航空公司應在收到該索賠通知後三十(30)天內對該直接索賠作出書面答覆。如果大西洋航空公司在該三十(30)天期限內沒有作出迴應，則大西洋航空公司應被視為已同意此類索賠，並且大西洋航空公司有義務在符合本協議規定的任何限制的前提下，就與此有關或因此而產生的所有損害賠償賣方的全部金額。

(B)在第9.1節(“第三方索賠”)下，任何第三方提起訴訟或提出索賠或要求付款的情況下，受賠償的賣方應在收到該通知後三十(30)天內向大西洋公司發出有關該第三方索賠主張的通知；如果大西洋航空未能在該期限內通知大西洋航空公司，並不解除大西洋航空公司可能對任何 賣方受賠方承擔的任何責任，除非大西洋航空公司證明該第三方索賠的抗辯因賣方受保障方未能及時發出此類通知而受到重大損害(且僅限於該損害的程度)。 如果賣方受保方根據本節向大西洋公司發出關於第三方索賠主張的通知，大西洋航空公司 應有權參與該第三方索賠的抗辯，並且，在其希望的範圍內(除非(I)大西洋 也是第三方索賠的對象，且賣方受賠方真誠地確定聯合代表 將是不適當的，或(Ii)大西洋未能向賣方受賠方提供其經濟能力的合理保證 為此類第三方索賠辯護並就此類第三方索賠提供賠償)，承擔此類第三方索賠的辯護，並請賣方受賠方滿意的律師進行辯護。如果大西洋航空承擔了第三方索賠的抗辯，則大西洋航空在未經賣方受保方同意的情況下不得對此類第三方索賠進行妥協或和解，除非：(A)未發現或承認有任何違反法律要求或侵犯任何人權利的行為；(B)所提供的唯一救濟 是大西洋全額支付的金錢損害賠償；(C)賣方受保方對未經其同意而達成的此類第三方索賠的任何妥協或和解不承擔任何責任；和(D)妥協或和解包括： 完全免除賣方受補償方對該第三方索賠的責任。儘管有上述規定，如果賣方 受賠方真誠地確定，第三方索賠有合理的可能性可能對其或其關聯方產生不利影響，而不是由於本協議下它有權獲得賠償的金錢損害，則賣方受賠方可通過通知大西洋航空公司，承擔該第三方索賠的抗辯、妥協或和解的專有權利。 但大西洋航空不受為本協議的目的而辯護的任何第三方索賠的任何裁決的約束，也不受未經其同意而達成的任何妥協或和解(不得無理拒絕)的約束。對於根據第9.5(B)條受到賠償的任何第三方索賠：(X)賣方受賠償方和大西洋航空(視具體情況而定)均應將此類第三方索賠的狀況和任何相關訴訟在其所有階段完全告知對方，而該第三方索賠和相關訴訟在所有階段均未由其自己的律師代表；(Y)雙方同意(各自自費)相互提供他們可能合理地要求對方提供的協助，並真誠合作，以確保任何第三方索賠得到適當和充分的辯護；和(Z)賣方受賠方有權向非第(Br)條第九條規定的另一人收到的賠償方追討損害賠償。對於根據本條款受到賠償的任何第三方索賠，雙方同意以完全(儘可能)保護所有機密信息以及律師-委託人和工作產品特權的方式進行合作。在此方面，各方同意： (I)對於其承擔或參與辯護的任何第三方索賠，它將盡其商業上合理的努力，避免產生保密信息(符合適用的法律和程序規則)，以及(Ii)本協議的任何一方與負責或參與辯護任何第三方索賠的律師之間的所有通信，應在可能的範圍內， 以保留任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

9.3某些 賠償限制和條款。

(A)根據有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令裁決的、由大西洋公司承擔責任的、根據本條第九條規定的賠償義務產生的所有損害賠償的總額不得超過大西洋對價。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認並同意，大西洋航空在任何情況下均不對任何受賠方承擔任何懲罰性、懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害的責任，包括未來收入或收入的損失、與違反或被指控違反本協議有關的商譽或機會的損失，或價值的減值或基於任何類型的倍數的任何損害。

(C)此處規定的每個限制可以一起閲讀和解釋，並且不排除這裏規定的任何其他限制。

文章 X
終止

10.1終止。 本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)SeqLL、大西洋航空公司和賣方的相互書面同意；

(B)如果第六、第七或第八條規定的任何陳述或保證發生實質性違反，或公司、大西洋公司或本協議規定的賣方、大西洋公司或賣方違反本協議規定的任何契諾或協議，且此類不履行任何契諾或協議(視情況而定)的行為未在(I)向公司或大西洋公司或大西洋公司送達書面通知後三十(30)天內治癒或無法治癒， 視情況而定，由SeqLL提供，以及(Ii)終止日期；但前提是SeqLL當時並未違反本協議，以阻止滿足第3.8、3.10、3.11和3.12節中規定的任何結束條件；

(C)如果賣方實質性違反了第五條或第八條中規定的任何表述或保證，或SeqLL或大西洋公司實質性違反了本協議中規定的任何契諾或協議，且未能履行適用的任何契諾或協議，則在賣方向SeqLL或大西洋公司發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期中較早的一天內，未得到補救或無法補救；但是，賣方和公司均不違反本協議，以阻止滿足第3.8、3.9和3.12節中規定的任何成交條件；

(D)大西洋公司，如果SeqLL或公司實質性違反了條款V、VI或VII中規定的任何聲明或保證，或發生了任何實質性違反本協議中規定的任何契諾或協議，且未能履行任何契諾或協議， 未在(I)向SeqLL或公司送達書面通知後三十(30)天內或(Ii)終止日期內(以較早者為準)，則未被治癒或無法治癒；但前提是大西洋航空當時並未違反本協議，以防止滿足第3.8、3.9、3.10和3.11節中規定的任何終止條件；

(E)如果本協議預期的交易未在2024年6月30日(“終止日期”)或之前完成，則由大西洋公司的SeqLL或任何一家賣方支付；但(I)如果SeqLL違反了本協議項下的任何契約或義務，則SeqLL無權根據第10.1(E)款終止本協議。 如果SeqLL違反了本協議規定的任何契約或義務，將直接導致未能在終止日期當日或之前完成本協議預期的交易， (Ii)如果賣方違反本協議項下的契諾或義務，導致本協議預期的交易未能在終止日期或之前完成，則賣方無權根據第10.1(E)條終止本協議；以及(Iii)如果任何一方違反本協議項下的任何契諾或義務，導致未能在終止日期或之前完成本協議預期的交易，則任何一方均無權根據第10.1(E)條 終止本協議。

(F)如果任何政府當局已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則由SeqLL、大西洋或賣方；

10.2終止的影響 。如果本協議根據第10.1款終止，本協議即告無效(雙方及其各自的代表不承擔任何責任或義務)，但第10.2款和xi條款的 除外，兩者均在終止後繼續有效，並繼續承擔雙方的有效和有約束力的義務，以及(B)大西洋和國際數據公司於2022年12月1日簽訂的保密協議，該協議在終止後繼續有效，並根據雙方各自的條款繼續有效和具有約束力的義務 。儘管有上述規定，根據第10.1節終止本協議不應影響任何一方對其故意違反本協議或對其進行欺詐所承擔的任何責任。

第十一條
其他

11.1費用。 除本協議另有規定外，各方應支付與本協議和預期交易的準備、談判、執行和執行有關的費用和開支，包括各自代表的所有費用和開支。 在交易結束前需要支付的任何政府備案費用應在要求匯出任何此類費用時由大西洋公司支付。儘管有上述規定，在合併完成後12個月期間，國際數據中心應由SeqLL(當時的大西洋)報銷其代表公司就分配協議支付或預付的所有費用和費用，或從SeqLL籌集的任何資本或獲得的其他 資金來源中支付或預付的所有費用和費用。IDC應立即向SeqLL 提供已支付和/或預付款的發票證據。

11.2建造 和使用。

(A)本協議各章節的標題僅為方便起見，不會影響其解釋或解釋。“章節”的所有引用都是指本協議的相應章節。

(B)在本協定中，除非出現明確的相反意圖：(1)單數包括複數，反之亦然；(2)凡提及任何人，包括此人的繼承人和受讓人，但如適用，僅在本協定未禁止此等繼承人和受讓人的情況下，且提及某一特定身份的人不包括以任何其他身份或個別身分的此人；(Iii)提及任何性別時，包括彼此的性別；(4)凡提及任何協議、文件或文書，即指經修訂或修改並按照其條款不時生效的協議、文件或文書；(V)凡提及任何法律規定，是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律規定，包括根據該等規定而頒佈的規則和條例，並不時予以修訂、修改、編纂、取代或重新制定，以及提及任何法律規定的任何條文或其他條文 指不時生效並構成對該條文或其他條文的實質性修訂、修改、編纂、替代或重新制定的法律規定；(Vi)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語應被視為對本協定作為一個整體的引用，而不是對本協定的任何特定條款或其他規定的提及；(Vii)“包括”(並具有相關含義“包括”)是指包括但不限制此類術語之前的任何描述的一般性；(Viii)“或”在包含“和/或”的含義中使用；(Ix)就任何時間段的確定而言，“from”指“from and include”，以及“to”指“to”，但不包括“；(X)凡提及文件、文書或協議，應視為亦指所有附錄、證物、 附表或其修正案；及(Xi)凡提及”美元“或$，均指美國的合法貨幣。

(C)本協議 是雙方在法律代表的利益下協商達成的，以其他方式要求對任何一方解釋或解釋本協議的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議的任何解釋或解釋。

11.3通知。 本協定要求或允許的所有通知、同意、棄權和其他通信應以書面形式進行，並應被視為在下列情況下已送達一方：(A)通過專人或國家認可的隔夜快遞服務(費用已預付)送達適當地址； (B)通過電子郵件發送，並確認傳輸設備的傳輸；或(C)收件人收到或拒絕的回執，如果是以掛號信發送的，請將回執分別寄往下列地址或電子郵件地址，並註明下列指定的人(按姓名或頭銜)(或一方通過通知其他各方指定的其他地址、電子郵件地址或人員)：

SeqLL Inc.

聯邦街3號

馬薩諸塞州比勒裏卡，郵編：01821

注意：首席執行官Daniel·瓊斯

電子郵件：Dan@seqll.com

將副本(不應構成通知)發送至：

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：埃裏克·M·海利奇

電子郵件：ehellige@pryorcash.com

大西洋合併 次級

c/o Atlantic Acquisition Corp.

西爾萬大道270號， 套房2230

新澤西州恩格爾伍德懸崖，新澤西州07632

注意：Christopher Broderick，首席運營官

電子郵件：cbroderick@atlantic-International al.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Davidoff Hutcher&Citron LLP

第三大道605號，34^這是 地板

紐約，紐約10158

注意：埃利奧特·H·盧茨克，Esq.

電子郵件：ehl@dhcLegal.com

IDC

IDC Technologies， Inc.

山景苑920號，250號套房

加州米爾皮塔斯，郵編：95035

注意：首席財務官Yogen Malvia

電子郵件：ygen.Malvia@idctech ologies.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Lucosky Brookman LLP

111百老匯，807套房

紐約，紐約10006

注意：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

電子郵件：jLucosky@Lucbro.com

公司(關閉前的 )

Lyneer Investments，LLC

富蘭克林角道133號

新澤西州勞倫斯維爾，08618

11.4管轄權； 送達程序文件。任何因本協議或任何預期交易而引起或與之相關的訴訟可在紐約州有管轄權的州法院或聯邦法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或今後可能對訴訟地點或法院的便利性提出的任何異議，同意僅在任何此類法院審理和裁決與本協議或任何預期交易有關的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起任何因本協議或任何預期交易而引起或與之相關的訴訟。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交本款的副本，作為雙方之間知情的、自願的和協商的協議的書面證據，放棄對地點或法院便利性的任何異議。本節第一句中提及的任何訴訟中的程序 11.4可送達世界各地的任何一方。

11.5執行協議 。每一方都承認並同意，如果不按照本協議的特定條款履行本協議的任何條款，其他各方將受到不可挽回的損害，而且在所有情況下，違反本協議的行為不能僅通過金錢損害得到充分補償。因此，除了一方根據法律或衡平法有權享有的任何其他權利或補救外，它還有權通過一項具體履行的法令強制執行本協議的任何條款，並獲得臨時、初步和永久性的禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議的任何條款，而無需提交任何保證書或其他承諾。

11.6豁免， 累積補救。本協議各方的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方在行使本協議或本協議中提及的任何文件項下的任何權利、權力或特權方面的任何失敗或任何延誤均不視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使 均不妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步的行使或任何其他權利的行使。權力或特權。 在適用法律允許的最大範圍內：(A)本協議或本協議中提及的任何文件所產生的任何索賠或權利，一方不能通過放棄或放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非另一方以書面形式簽署；(B)任何一方可能給予的放棄均不適用，除非是在為其作出放棄的特定情況下；以及(C)任何一方發出的通知或要求不會被視為放棄該締約方的任何義務或放棄發出該通知或要求的一方在沒有本協議或本協議所指文件所規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。

11.7完整的 協議和修改。本協議取代雙方之間關於其標的的所有先前的書面或口頭協議(包括任何意向書和雙方與其任何相關方之間的任何保密協議) ，並(連同根據本協議交付的時間表、展品和其他文件)構成雙方之間關於其標的的協議條款的完整和排他性的 聲明。除非雙方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改、補充、 或其他修改。

11.8披露 時間表。第V-VIII條所載陳述及保證 參考本協議所附SeqLL及大西洋的披露時間表，以及於日期為2023年5月29日的併購所附的披露時間表(經修訂)及註冊聲明(統稱為“披露時間表”)中所載有關本公司的披露時間表而有所保留。自2023年5月29日簽署併購協議以來，除本協議或註冊聲明中的規定外，披露時間表未以其他方式更新。雙方同意，披露明細表構成 (A)本協議中規定的賣方和公司的特定陳述、保證、契諾和義務的例外，或(B)本協議中提及的其他項目的描述或清單。將信息包括在披露表中，不應被解釋為承認該信息對任何一方或企業都是重要的。雙方確認 已在披露明細表中包括的各個明細表中插入標題，僅供參考 ，且不應影響本協議或披露明細表中任何條款的解釋或解釋。

11.9分配、 繼承人和無第三方權利。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務 ；前提是，SeqLL可將其在本協議項下的權利轉讓給買方Sub和/或將其在本協議項下的權利附帶地 轉讓給提供與預期交易相關的融資的任何金融機構。在符合前一句話的前提下，本協議將適用於雙方的繼承人和 允許的受讓人，並在各方面對其具有約束力，並符合其利益。任何違反本第11.9條規定的轉讓企圖均應無效從頭算。本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予本協議各方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但根據本第11.9條規定繼任者或被允許受讓人享有的權利除外。

11.10可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分被視為無效或不可執行的條款，在不被視為無效或不可執行的範圍內， 將繼續完全有效。

11.11管理 法律。本協議以及因本協議或預期交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋， 不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律) 。

11.12利害關係方 。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力 ，除本協議另有明示或默示外，不打算或不授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

11.13延期； 放棄。公司(在交易結束前)可(A)延長SeqLL或大西洋公司履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所述SeqLL或大西洋公司的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄SeqLL或大西洋公司遵守本協議或條件。SeqLL或大西洋可以(I)延長履行本協議所述公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所述公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議所述任何協議或 條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中載明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違約或隨後對相同條款或條件的放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。 任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

11.14放棄陪審團審判。在因本協議或任何擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟中，雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是在合同、侵權行為還是其他方面。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作為雙方之間明知、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄陪審團審判的書面證據，雙方之間關於本協議或任何預期交易的任何訴訟應由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。

11.15協議的執行 。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成同一協議。通過PDF格式的電子郵件交換本協議副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付 ，並可在任何情況下替代原始協議。在任何情況下，通過PDF或DocuSign格式的電子郵件傳輸的各方簽名均應視為其原始簽名。

11.16優先購買權 IDC已與大西洋航空公司簽訂了優先購買權協議。根據ROFR，IDC應在2024年6月30日之前向大西洋航空公司發出書面通知，表示任何第三方提出以併購協議中規定的相同條款和條件購買公司的會員權益。ROFR通過引用將其全文併入本修正案。

11.17無 進一步修改。雙方特此同意，併購協議的所有其他條款，在符合本修正案所述修正案的前提下，應繼續不加修改地完全有效，並構成雙方根據其條款承擔的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不應被視為對併購協議或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。本修正案應構成併購不可分割的一部分。自本修正案之日起及之後，併購中每次提及“本協議”、“本協議”、“下文”或類似含義的詞語，以及任何及所有協議、文書、文件、票據、證書和其他各種性質的文字(本修正案或另有明文規定除外)中對併購的所有提及，將被視為指經本修正案修訂的併購，無論是否明確提及本修正案。

11.18其他 條款。本協議第X條的規定以引用的方式併入本協議，並適用於本修正案的條款和規定以及本協議的各方。作必要的變通。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有併購中賦予此類術語的 含義。

[頁面的其餘部分故意留空；
簽名顯示在下一頁]

雙方已於上述日期簽署本協議和重組計劃，特此為證。

修改和重述重組協議和計劃的簽名頁

附件A

定義

就本協議而言，下列術語具有下列含義。

“訴訟” 指任何訴訟、索賠、賠償索賠(根據合同或以其他方式)、要求、投訴、申訴、 調查(包括税務審計)、聽證、審計、命令、法令、禁令、判決、裁決、指令、指控、裁決、仲裁、 調解或其他，包括由任何政府 當局或在其之前或之前開始、提起、進行或審理或以其他方式涉及的訴訟、索賠、索賠、申訴、申訴、調查(包括税務審計)、聽證、審計、命令、法令、禁令、判決、裁決、指令、指控、裁決、仲裁、調解或其他調解或其他方式，包括由任何政府當局或在其之前開始、提起、進行或審理的或以其他方式涉及的。

“附屬公司” 和“附屬公司”，就任何人而言，是指直接或間接控制(S) 或由該人控制，或與該人共同控制的任何一個或多個人。就本定義而言，“控制” (包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)與任何人一起使用時，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理層和該人的政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“附屬文件”或“附屬文件”是指根據本協議交付的任何一種或多種協議、文件、證書和文書，包括但不限於雙方根據本協議第三條交付的文件和協議。

“批准” 指任何許可證、許可證、同意、批准、授權、命令、註冊、備案、放棄、資格或證明。

“違約”是指違反本協議或任何附屬文件或任何其他合同中的任何表述或保證，或違反或未能履行或遵守本協議或任何附屬文件或任何其他合同中的任何承諾或義務，或任何事件，如經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成此類違反、不準確或失敗。

“營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)紐約、紐約的銀行獲準或要求關閉的任何其他日子以外的任何日子。

“公司 知識產權”是指公司擁有或許可和/或已經或正在使用或持有以供業務使用的任何和所有知識產權，包括從該等知識產權開發的任何和所有衍生作品，幷包括註冊的知識產權。

“CCPA” 指經修訂的加州消費者保護法。

“CERCLA”指經修訂的1980年“綜合環境反應、賠償和責任法”。

“眼鏡蛇”指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

“代碼” 指修訂後的1986年美國國税法，對任何特定代碼部分的任何引用應被解釋為包括該部分的任何修訂或後續修訂，無論該部分如何編號或分類。

“公司收購建議”指(A)任何人士(S)直接或間接 (I)收購或以其他方式購買本公司或(Ii)本公司全部或主要部分資產或業務(在第(I)及(Ii)項的情況下為 ，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股本證券、要約收購或其他方式)的任何交易或一系列相關交易，或(B)本公司的任何重大股權或類似投資。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。

“公司實體”是指本公司、位於特拉華州的Lyneer Holdings，Inc.、作為公司的直接子公司的Lyneer Holdings，Inc.和作為公司的間接子公司的位於特拉華州的有限責任公司Lyneer Staffing Solutions，LLC。

“同意” 指任何批准、同意、批准、放棄或其他授權。

“預期的交易”是指本協議和每份附屬文件所預期的所有交易。

“合同”是指任何書面或口頭協議、票據、擔保、抵押、契約、租賃、信託契約、許可證、計劃、文書或其他合同或具有法律約束力的安排或承諾。

“損害賠償” 指所有訴訟、指控、投訴、索賠、第三方索賠、要求、禁令、判決、命令、法令、裁決、會費、責任、義務、税收、留置權、評估、徵税、損失、罰款、罰款、損害賠償、負債、費用、費用和開支，包括合理的 律師、會計師、顧問、調查人員和專家的費用，以及在調查、辯護或解決上述任何事項和/或執行本協議時產生的費用。為免生疑問，“損害賠償” 應包括對第三方的任何懲罰性賠償。

“僱員福利計劃”是指“僱員權益法”第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”、守則第6039D節所界定的所有特定附帶福利計劃，以及所有其他獎金、獎勵薪酬、遞延薪酬、利潤分享、股票期權、股票增值權、股票紅利、股票購買、員工持股、儲蓄、遣散費、控制權變更、補充失業、裁員、續薪、退休、退休金、健康、人壽保險、傷殘、意外、團體保險、假期、 假期、病假、附帶福利或福利計劃，以及任何其他員工補償或福利計劃、協議、政策、慣例， 承諾、合同或諒解(無論是否有條件，當前有效或終止，書面或不成文)，以及 任何信託、託管或與之相關的其他協議，且(A)由公司實體贊助、維護或貢獻，或與任何公司實體承擔或可能承擔任何責任(包括但不限於，通過其與ERISA的關係 附屬公司)，以及(B)提供補償和/或福利，或描述適用於任何現任或前任董事、任何公司實體的高管、員工或個人服務提供商或其家屬的政策或程序。

“產權負擔”指任何抵押、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、衡平法權益、留置權、權證、購買權、選擇權、質押、擔保權益、抵押、通行權、地役權、侵佔、地役權、優先選擇權、優先購買權或 類似的限制，包括對使用、投票權(在任何擔保或股權的情況下)、轉讓、收入收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“環境索賠(S)”是指任何聲稱潛在責任(包括執行責任、調查費用、清理費用、政府應對費用、搬遷費、補救費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或處罰)的任何人所提出的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、指令、索賠、留置權、調查、訴訟或違反規定的通知(書面或口頭)，其原因是：(A)任何有害物質存在或釋放到環境中；(B)構成違反或涉嫌違反任何環境法的情況；或(C)任何人因存在或釋放任何有害物質而尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠。

“環境法(S)”係指自協議簽訂之日起至結案時有效的任何和所有外國、聯邦、州或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或普通法規則及其任何司法或行政解釋，包括 與環境、健康、安全或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於《環境保護與恢復法》；修訂後的《資源保護和回收法》[美國聯邦法典》第42編第6901節及其後；《聯邦水污染控制法》，經修正，載於《美國法典》第33篇，第1251節及其後；《有毒物質控制法》，載於《美國法典》第15篇，第2601節及其後；《清潔空氣法》，載於《美國聯邦法典》第42篇，第7401節及其後；《安全飲用水法》，載於《美國法典》第42篇，第3808節及其後。

“環境許可證”是指政府主管部門頒發或與政府主管部門簽訂的所有環境、健康和安全許可證、許可證、登記、批准、授權和協議。

“權益”是指(A)任何合夥權益，(B)任何會員權益或單位，(C)任何股本股份， (D)任何其他權益或參與，使某人有權收取發行實體的損益或資產分配，(E)任何認購、催繳、認股權證、期權或任何種類或性質的承諾，或賦予任何個人或實體購買或以其他方式收購合夥權益、會員權益或單位、股本、 或任何其他股權證券，(F)任何可轉換為或可行使或可交換為合夥企業權益、會員資格 權益或單位、股本或任何其他股權證券的證券，或(G)歸類為個人股權證券的任何其他權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則，並不時生效。

“一般可執行性例外”是指由於適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，以及衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮)而導致的可執行性例外。

“管理文件”是指就任何特定實體而言：(A)如果是公司，則包括公司章程或證書以及章程；(B)如果是普通合夥，則包括合夥協議和任何合夥聲明；(C)如果是有限合夥，則包括有限合夥協議和有限合夥證書；(D)如果是有限責任公司，則包括組織章程和經營協議；(E)如屬另一類人士，與該人士的成立、成立或組織有關而採納或存檔的任何其他章程或類似文件；(F)所有股權持有人協議、投票權協議、有投票權信託協議、 合資企業協議、登記權協議或其他與任何人士的組織、管理或運作有關或與任何人士的權益持有人的權利、責任及義務有關的協議或文件；及(G)對上述任何條文的任何修訂或 補充。

“政府當局”是指任何(A)國家、州、縣、市、鎮、市鎮、鄉村、區或其他管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何機構、分支機構、部門、董事會、委員會、法院、法庭或行使政府或半政府權力的其他實體)；(D)多國組織或機構；(E)行使或有權行使或看來是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構；或(F)上述任何機構的官員。

“危險材料”是指：(A)任何石油或石油產品、放射性材料、任何形式的石棉、黴菌、黴菌、變壓器或其他設備，其中含有含有受管制水平的多氯聯苯(PCBS)、二氧化硅、呼吸道刺激物、鉛及鉛基油漆和氡氣的介電液；(B)根據任何環境法，現在或曾經被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”或其他類似術語的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何其他污染物、污染物、化學物質、物質、廢物或成分(包括原油或任何其他石油產品和石棉)，由任何環境法處理，受任何環境法的監管，或 可能引起任何環境法規定的責任或義務。

“HIPAA” 指修訂後的1996年公法104-191中的《健康保險可轉移性和責任法案》和《HHS實施條例》，見《美國聯邦法典》第45編第160、162、164部分。

“負債”對任何人來説，是指與以下方面有關的所有負債：(A)借入的資金；(B)以債券、票據、債權證或類似工具證明的負債；(C)資本化租賃債務；(D)資產、服務或證券的遞延購買價格，包括盈利付款或類似債務(應付普通貿易賬款除外)，扣除因購買此類資產、服務或證券而產生或與購買此類資產、服務或證券有關的應收款(普通貿易應收賬款除外)；(E)有條件的銷售或其他所有權保留協議；(F)應收賬款的保理或貼現；(G)互換或對衝協議或安排；(H)關於信用證、銀行承兑、銀行透支、擔保債券、其他財務擔保和利率保護協議的償還義務，不論是或有的或有的或已到期的；(I)管理付款；(J)與上述(A)至(I)項所述項目有關的利息、保費、罰款及其他金額(br}於結清後生效；(K)上述人士以任何方式擔保的(A)至(I)項所指類型的所有債務，不論上述任何一項是否會出現在根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中；及(L)任何無資金來源的退休金負債。為免生疑問， 負債的定義應不包括蒙特利爾銀行信貸安排項下的獨立金額。

“知識產權”是指所有(A)外國和國內的專利、專利申請、專利公開和發明，(B)互聯網域名、商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱(包括其目前在企業中使用的變體)、徽標和公司名稱(包括外國和國內的)、註冊和註冊申請以及與其相關的所有商譽，(C)版權(已註冊或未註冊)和可版權作品(包括外國和國內)和註冊申請和註冊申請，(D)掩膜作品和註冊及其註冊申請，(E)計算機軟件 (包括源代碼和可執行代碼)、數據、數據庫及其文檔，包括在業務中使用的第三方軟件的權利，(F)商業祕密和其他保密信息(包括但不限於，想法、配方、成分、發明 (無論是否可專利或不可專利，以及是否已付諸實施)、技術訣竅、製造、組裝、建造、生產和服務流程和技術、研究和開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、建議、技術 數據、財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息)、(G)社交媒體帳户、(H)其他知識產權 、(I)副本及其有形體現(以任何形式或媒介)和(J)與上述 相關的所有商譽(包括就過去、現在和將來的侵權行為起訴和追討損害賠償的權利)。

“美國國税局” 指美國國税局，並在相關範圍內指美國財政部。

“知識”： (A)就公司實體而言，是指託德·麥克納爾蒂和詹姆斯·雷瓦尼的實際知識；(B)對於Lyneer Management， 是指託德·麥克納爾蒂和詹姆斯·雷瓦尼的實際知識；(C)對於國際數據中心，是指國際數據中心的董事和 高級管理人員以及與預期交易有關的任何僱員或顧問對特定事實或其他事項的實際瞭解；(D)對於大西洋航空和大西洋航空的合併，子公司是指大西洋航空的董事和高級管理人員的實際知識；和(E)就SeqLL和買方子公司而言，指SeqLL高級職員和董事的實際知識。

“法律” 指由任何政府當局頒佈或發佈的任何現行實施的聯邦、州、地方或外國法律、法規、法令、命令、法規、規則或條例的各項規定。

“租賃” 指任何租賃或任何租賃或租賃協議、許可證、使用權或分期付款和有條件銷售協議 ，以及與租賃或使用任何設備有關的任何其他合同。

“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際和跨國或其他憲法、法律、法令、普通法原則、法典、法規、法規或條約。

“提供 ”或類似含義的詞語(無論是否大寫)是指在使用文件 或任何其他方必須提供或提供的其他材料時，截至東部時間下午5：00，至少在本協議日期前一(1)天張貼到各締約方所維護的電子數據室的任何文件或其他材料。

“管理 付款”是指公司實體(或從其他人承擔的)根據任何員工計劃或任何其他安排(包括任何銷售獎金、獎勵、留任、聘用、退休、補償、離職、 遣散費或類似計劃或協議)而應支付給或代表公司實體的現任和/或前任經理、僱員、高級管理人員和代理人的所有 金額的所有義務和負債，無論是否在財務報表中應計。以及僱主在所有工資總額中的份額以及與此相關的應繳納的類似税款。

“重大不利變化”或“重大不利影響”，是指對任何人而言，個別地或總體上對該人或該人的狀況(財務或其他)、經營結果或前景或其整體業務造成重大不利的任何變化、影響、事件、發生、事實或發展狀況；但是，在確定是否發生重大不利變化或重大不利影響時，不得(單獨或合併)考慮以下任何因素：(A)一般適用於該人所在行業和市場的任何變化的影響；(B)在不限制上文(A)分段的情況下，一般適用於美國經濟或其證券或融資市場、或世界經濟或國際證券或融資市場的任何變化的影響；(br}(C)因影響美國的天災、戰爭、自然災害、恐怖主義行為或類似事件而引起或與之相關的任何事件、影響、變化或情況；(D)公認會計原則或適用法律的任何變化的影響；(E)此人未能達到或未能實現任何預測、預測或預算中規定的結果；(F)與根據本協定宣佈或完成預期交易有關的任何事件或事件的影響；或(G)該人採取的任何行動的效果，該行動是本協議條款所要求的，或者是在本協議其他各方的授權人員事先書面同意或直接要求下采取(或不採取)的；但上述定義(A)、(B)、(C)或(D)項所述的任何變化或影響可包括在確定是否發生了重大不利變化或重大不利影響時，如果該變化或影響對該人造成不成比例的不利影響，相對於該人所在行業中經營的其他類似規模的公司。

“NY Shield 法案”是指修訂後的《紐約州制止黑客和改善電子數據安全法案》。

“命令”指任何政府當局或仲裁員的任何命令、強制令、判決、法令、裁決、評估或仲裁裁決。

“普通業務過程”是指某人採取的行動僅在以下情況下才被視為是在正常業務過程中採取的：(A)在性質、範圍和程度上與該人過去的做法一致，並且是在該人正常的日常經營過程中採取的 ；(B)不需要董事會或該人士的股東(或任何行使類似權力的人士或團體)的特別或特別授權，亦不需要任何其他單獨的 或任何性質的特別授權；及(C)在性質、範圍及程度上與 在其他人士的正常日常運作過程中， 與該人士相同或相似的業務範圍內慣常採取的行動或發生的事件相類似。

“允許的產權負擔”是指(A)尚未到期和應付的當期税款的產權負擔，或正通過適當程序真誠地對其數額或有效性提出質疑的税款的產權負擔；(B)技工、承運人、工人、修理工和 在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，在每一種情況下，對於沒有拖欠的金額或正在通過適當程序真誠提出質疑的金額，並且已在中期財務報表所列資產負債表的表面上為其建立了充足的準備金；(C)適用於租賃房地產的任何政府當局頒佈的適用分區、權利、建築和其他土地使用產權負擔，其單獨或總體不幹預超過 極小的任何租賃不動產的當前使用、佔用或經營方式；(D)關於租賃不動產， (I)地役權、產權負擔、限制和其他記錄事項，(Ii)地役權、產權負擔、限制和其他事項， 將通過準確的ALTA所有權保險單或ALTA/ACSM調查顯示的其他事項，以及(Iii)任何業主的權利。

“許可證” 指由任何政府當局或在其授權下或根據任何法律要求，包括但不限於環境許可證，由任何政府當局或根據任何法律規定提供的所有協議、許可證、許可證、註冊、批准、批准、授權和協議，連同、發出、授予、給予或以其他方式提供。

“個人”是指任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、銀行、信託公司、信託或其他實體，無論是否為法人，或任何政府當局。

“個人 數據”是指與一個或多個個人(S)有關的所有個人身份識別數據(即識別個人身份的數據，或與任何其他信息或任何人可用的數據相結合，能夠識別個人身份的數據)，包括但不限於自動收集的數據，包括通過移動或其他電子設備收集的數據。

“結賬前税期”是指截止於結算日或之前的任何應納税期間，以及截止於 且包括結算日在內的任何跨期部分。

“公開文件”是指向美國證券交易委員會提交的任何報告、文件或文件。

“不動產”是指所有地塊和地塊，連同位於其上的所有建築物、構築物、固定裝置和改善設施(包括在建的)，以及屬於此類土地或為使其受益的所有特權、權利、地役權、可繼承產和附屬設施，包括附屬於此類土地併為其利益的所有地役權，以及任何街道、小巷、通道和任何街道、小巷、通道和包括在其上或附近的其他通行權(度假之前或之後)以及任何此類街道下的拱頂的所有權利。

“已註冊的知識產權”是指本公司擁有的、根據轉讓義務或以本公司的名義提交的所有註冊知識產權。

“已註冊的知識產權”是指所有美國、國際和外國：(A)專利和專利申請(包括臨時申請和外觀設計專利和申請)及其所有補發、分部、分部、續展、延期、對應、續展和部分續展，以及聲稱對其享有優先權或作為其優先權基礎的所有專利、申請和備案；(B)註冊的商標、註冊的服務標誌、註冊商標的申請、註冊服務標記的申請、意向使用申請、或其他註冊或與商標有關的申請；(C)已登記的著作權和版權登記申請；(D)域名登記和互聯網號碼轉讓；以及(E)作為申請、證書、備案、登記或任何政府當局簽發、提交或記錄的其他文件的任何其他知識產權。

“關聯方”指的是：

(A)針對某一特定個人：(I)該個人家庭的每個其他成員；(Ii)由該個人家庭中的任何一個或多個成員直接或間接控制的任何人；(Iii)該個人的 家庭成員(單獨或合計)持有權益的任何人；(Iv)該個人的 家庭中的一個或多個成員擔任董事、高級職員、合夥人、遺囑執行人或受託人(或以類似身份)的任何人；以及(V)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由上述任何個人控制或與上述任何個人共同控制的任何人；以及

(B)除個人以外的指明人士：(I)直接或間接控制、直接或間接受該指明人士控制或直接或間接與該指明人士共同控制的任何人；。(Ii)該人的任何附屬公司；。(Iii)直接或間接持有該指明人士的股權或其他實益權益的任何人；。(Iv) 擔任有關 指明人士(或以類似身分)的董事、主管、合夥人、經理、僱員、顧問、代理人、遺囑執行人、受託人、顧問或其他代表的每名人士；(V)有關指明人士直接或間接持有股權或其他實益權益的任何人士；及(Vi)有關指明人士擔任普通合夥人或受託人(或以類似身分擔任)的任何人士。

就本定義而言，(X)“控制”(包括“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，並應解釋為在根據《證券法》頒佈的規則中使用該術語；(Y)個人的“家庭”包括：(一)個人，(二)個人的配偶，(三)與個人或個人的配偶有第二學位的任何其他自然人，以及(四)與該個人同住的任何其他自然人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排空、泄漏、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾、抽水、傾倒或遷移到大氣、土壤、地表水、地下水或財產中的任何行為。

“代表” 是指就特定個人而言，該人的任何董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、顧問、顧問、會計師、財務顧問、法律顧問或其他代表。

“所需的大西洋股東批准”是指大西洋股東的必要投票、同意或批准(包括根據大西洋的組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨的類別或系列投票、同意或批准)，應授權、批准和同意本協議的簽署、交付和履行，以及大西洋是或必須參與或約束的每個附屬文件，以及完成擬進行的交易 ，從而包括SeqLL合併。

“必需的 公司成員批准”是指公司成員的必要投票、同意或批准(包括根據公司的組織文件、任何成員 協議或其他規定所需的任何單獨的 類別或系列投票、同意或批准)，應授權、批准和同意本協議的簽署、交付和履行，以及本公司參與或被要求參與或約束的每個附屬文件，以及完成本協議和由此預期的交易，包括Lyneer合併。

“必需的股東批准”是指必須獲得SeqLL股東的投票、同意或批准(包括任何單獨的類別或系列投票、同意或批准，無論是否根據SeqLL的組織文件、任何股東 協議或其他方式)應已授權、批准和同意股東批准的事項的執行、交付和履行。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指美國聯邦證券法。

“SeqLL 收購建議”指任何人(S)直接或間接收購或以其他方式購買SeqLL或SeqLL全部或主要部分股本，或SeqLL的任何重大股權或類似投資的任何交易或一系列相關交易，在任何情況下均不包括本協議及其預期的交易，包括資產購買協議。

“軟件”是指所有計算機軟件及其後續版本，包括源代碼、對象、可執行代碼或二進制代碼、對象、註釋、屏幕、用户界面、報告格式、模板、菜單、按鈕和圖標以及所有文件、數據、材料、手冊、設計説明和與之相關或相關的其他項目和文檔。

“跨期”是指從結算日之前開始到結算日之後止的任何應税期間。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其 (A)如果一家公司，有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生) 當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、 協會、或其他商業實體(法人除外)，其合夥企業或其他類似所有權權益的多數股權 當時由該人或其一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，因此，如果一個或多個人擁有該商業實體(法人除外)的多數股權，則該人或該等人士應被分配該商業實體的大部分收益或損失，或應被或 控制該商業實體(法人除外)的任何管理合夥人或普通合夥人；“附屬公司”一詞應包括該附屬公司的所有附屬公司。

“税”指任何收入、總收入、執照、工資總額、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、環境、暴利、海關、車輛、飛機、船舶或其他所有權或登記、股本、特許經營權、僱員收入、扣繳、國外或國內扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、增值税、替代税、附加最低税和其他税、費用或類似的評税、徵税、關税、收費或税收。以及由任何税務機關或在其授權下對其徵收、評估或收取的任何利息、罰款、附加費或附加額，以及根據税收賠償協議、税收分擔協議、税收分配協議或其他類似協議納税人應承擔本協議所述的任何金額。

“納税申報表”(Tax Return) 指與確定、評估、徵收或支付任何税項有關，或與管理、實施或執行任何税項有關的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、報表、附表、通知、表格、聲明、退款申索或其他 文件或資料，已提交或須提交或須提交予任何税務機關。

“税收分享協議”是指在收盤前達成的任何書面協議或安排，對任何公司實體具有約束力，其主要目的是分配、分攤、分擔或轉讓任何税收責任或利益，或對其進行賠償。

“徵税機關”是指對評估、確定、徵收或以其他方式徵收任何税款具有管轄權的任何國內或國外政府機關。

“第三方”指不是本協議締約方，也不是任何此類締約方的關聯方或關聯方的人。

“第三方索賠”是指第三方對任何受賠償方提出的任何訴訟。

“交易日”是指納斯達克開放交易的任何一天。

“交易(Br)税收減免”是指，根據適用税法，公司實體在交易結束日或之前支付的任何和所有留任獎金、銷售獎金、控制權變更付款、保留金、合成股權付款或公司實體因交易而支付或將支付的類似款項，(B)所有費用、支出和利息(包括美國聯邦所得税的利息)、原始發行折扣、未攤銷債務融資成本、分手費、投標溢價、同意費、贖回、退休或全額付款， 因債務和/或蒙特利爾銀行信貸安排而產生的超過票面金額或類似付款的損失，(Br)公司實體與本 協議和本協議擬進行的交易相關或附帶產生的所有費用、成本和開支，包括任何該等法律、會計和投資銀行費用、成本和開支， (D)任何賣方交易費用，以及(E)與上述條款所列金額有關的任何僱傭税。各締約方應在適用的範圍內適用《國税局收入程序2011-29》中規定的避風港選擇，以確定以上(C)項所述的任何基於成功的費用的數額。

“轉讓税”是指所有銷售、使用、轉讓、錄音、特權、單據、總收據、運輸、消費税、許可證、印花税、 關税或類似税費，無論適用法律對誰徵收此類税費，包括任何罰金和 利息。

“財政部規章”是指根據《守則》頒佈的美國財政部規章，因為此類《財政部規章》可能會不時修改。本文中提及的任何特定財務條例，在適當情況下都是指相應的 後續條款，無論其編號或分類如何。

“WARN 法案”指工人調整和再培訓通知法或任何類似的州或地方法律。

* * * * *

附件 A-1

特拉華州合併證書

國內有限責任公司

根據特拉華州《有限責任法》第6章第18-209節，簽署的有限責任公司簽署了以下合併證書：

首先：存續有限責任公司的名稱為LYNEER投資有限責任公司，併入該存續有限責任公司的有限責任公司名稱為大西洋合併有限責任公司。

第二：合併協議 已由各組成有限責任公司批准、採納、認證、簽署和確認。

第三：尚存的有限責任公司名稱為LYNEER投資有限責任公司。

第四：合併將於2024年6月_生效。

第五：合併協議存檔於大西洋國際公司，地址：新澤西州恩格爾伍德克里夫斯07632，Sylvan Avenue 270 Sylvan Avenue，Suite2230，是尚存的有限責任公司的營業地點。

第六：《合併協議》將由尚存的有限責任公司應要求免費提供給組成有限責任公司的任何成員。

本證書於公元2024年6月_日_

附件A-2

特拉華州 合併證書

國內有限責任公司

根據特拉華州《有限責任法》第6章第18-209節，簽署的有限責任公司簽署了以下合併證書：

第一：倖存的有限責任公司的名稱為LyNEER INVESTMERS，LLC，合併到該倖存的有限責任公司的名稱為SeqLL MEGER LLC。

第二：合併協議 已由各組成有限責任公司批准、採納、認證、簽署和確認。

第三：尚存的有限責任公司名稱為LYNEER投資有限責任公司。

第四：合併將於2024年6月__生效 。

第五：合併協議存檔於大西洋國際公司，地址：新澤西州恩格爾伍德克里夫斯07632，Sylvan Avenue 270 Sylvan Avenue，Suite2230，是尚存的有限責任公司的營業地點。

第六：《合併協議》將由尚存的有限責任公司應要求免費提供給組成有限責任公司的任何成員。

特此證明， 上述倖存的有限責任公司已於公元六月_ 2024.

附件 B

本票據所代表的證券的發行或銷售以及這些證券可轉換為的證券均未 根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(其律師應由持有人選擇並被公司接受)， 以一般可接受的形式，根據上述ACT或(Ii)不要求註冊，除非根據上述ACT規則144或規則144A 出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或其他貸款或由該證券擔保的融資安排有關而質押。

可轉換本票

對於收到的 價值，來自特拉華州的大西洋國際公司(f/k/a SeqLL Inc.)(“借款人”)， 特此承諾於以下日期(或本“票據”可能經修訂、延期、續訂和再融資)向加州IDC技術公司(“持有人”)支付本金3500萬美元($35,000,000.00)(“本金”)。

本票據由借款人根據截至2024年6月4日由借款人IDC Technologies，Inc.、大西洋收購公司、特拉華州一家公司、大西洋合併有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司、Lyneer Investments，特拉華州有限責任公司和SeqLL Merge LLC簽訂的日期為2024年6月4日的經修訂和重新簽署的重組協議和計劃 的條款向持有人發出。

此處使用的每個大寫術語(未另行定義)應具有合併協議中賦予其的含義。這裏使用的術語“交易日”是指借款人的普通股(“普通股”)在納斯達克或任何其他交易所或普通股交易所用的電子報價系統上上市交易或報價的任何日子。

除非經雙方同意延長，否則到期日(“到期日”)應以下列日期中較早者為準：(A)2024年9月30日；(B)借款人完成債務或股權發行，借款人獲得至少4,000萬美元(40,000,000美元)的毛利(“資本募集”)；或(C)本票據的任何本金金額或應計 未付利息根據到期日(“提速 日期”)之前的條款被宣佈到期或成為到期應付的任何其他日期(該期間由發行日期起至到期日止)。 本金、應計和未付利息(如有)以及本票據項下到期的任何其他費用應於到期日 到期並支付。

此 票據可以全部或部分預付，無需罰款或扣減。如果借款人選擇償還持有人欠蒙特利爾銀行(F/k/a BMO Harris Bank N.A.或BMO)和/或SPP Credit Advisors LLC(“SPP”)的任何或全部債務，該 付款將是對本票據的償付。支付給蒙特利爾銀行和/或SPP的任何款項超過本票據的本金，應 以持有人所擁有的借款人普通股的股份(“交換股份”)交換，該股份在發行當日的價格為 。任何交易所股票應退還給借款人的財政部註銷。為了實現此類追回，IDC特此同意將此類交易所股票返還給借款人的轉讓代理。

支付給本票據持有人的所有付款(未轉換為普通股的部分)應以自動借記、電匯、支票或硬幣或貨幣支付，在付款時，硬幣或貨幣是美國公共和私人債務的法定貨幣，應在每位持有人或票據的合法持有人或多個持有人在 中不時指定的付款發票或其他書面形式支付，如果沒有指定，則按各持有人此後按照本附註規定發出的書面通知向借款人發出的地址。凡本票據條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於隨後的下一個營業日( )到期。如本説明所用，術語“營業日”指星期六、星期日 或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子。

茲進一步確認並同意，借款人在本票據項下所欠的本金金額應增加持有人因收取到期款項或根據本票據強制執行任何條款而產生的所有 合理開支的金額。在持有人支付或發生此類費用的範圍內，所有此類費用應被視為增加到本合同項下的本金金額中。

本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。

本票據的所有收益將由持有人用於償還持有人和Lyneer Investments LLC目前負有連帶責任的現有債務。

本票本金不計息。然而，借款人同意，在本票據發生違約事件(定義見下文 )時和/或在本票據的任何規定或任何加速到期日之後，本票據應按以下第3.2節所述的按需支付的年利率等於7(7%)%的利率支付單利。

除上述條款外，以下條款也適用於本附註：

第 條.轉換權

1.1轉換權。在票據條款之後的任何時間，持有人有權根據持有人的選擇，將未償還的轉換金額(定義如下)的全部(但非部分)轉換為借款人的已全額支付且不可評估的普通股 或該等普通股此後應變更或重新分類的其他證券(每股，“轉換股”) ，轉換價格相當於緊接轉換通知日期前五(5)個交易日內最低每日VWAP的每股普通股價格(“轉換價格”)。在作為附件A(“轉換通知”)所附的表格中， 已交付給借款人。儘管有上述規定，轉股價格不得低於首次增資時發行價的80%(br})(視增資後的反向和正向股票拆分、資本重組及類似的 交易進行調整)。

1.2持有者的運動限制。儘管本附註有任何相反規定，持有人和借款人 同意，根據本附註向持有人發行的累計轉換股份總數不得超過任何國家證券交易所(“NSE”)的要求，但在股東批准或普通股 不再在NSE上市的情況下，此類限制將不適用。如果借款人無法獲得股東批准(定義見下文)向 持有人發行超過新臺幣19.99%上限的普通股，則應持有人 的要求，根據本協議條款，本票據的任何剩餘餘額必須以現金償還。就本附註而言，“股東批准”一詞應指借款人的已發行有表決權普通股的大多數持有人批准並批准發行本附註項下已發行或可能向持有人發行的所有 轉換股份，所有這些都可能是國家證券交易所(或任何後續實體)的適用規則和條例 所要求的。

1.3換算金額。本票據轉換時將向持有人發行的轉換股份的數量應通過轉換金額(定義如下)除以在轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格確定 由持有人根據上文第1.1節交付給借款人的轉換股票數量；只要轉換通知是在該轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午5：00之前通過傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人。“轉換金額”一詞是指，就持有人根據本票據進行的任何轉換而言，以下各項的總和：(1)持有人的本票據本金金額；(2)應計利息(如有)；及(3)持有人與轉換有關的開支，包括但不限於持有人向借款人的轉讓代理賬户支付的 金額。

在第1.3條的規限下，持有人可於到期日之前或之後的任何時間，透過(A)向借款人提交轉換通知(以傳真、電子郵件或其他合理通訊方式於轉換日期紐約時間下午5：00前發出)及 (B)向借款人交出本票據的副本，以全部但不能部分轉換本票據項下的兑換金額。

1.5授權股份。借款人承諾，截至到期日，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股 ，不受優先購買權的限制，以便在本票據持有人完全轉換 後發行普通股(“預留金額”)。借款人聲明，該等股份於發行後，將會適時及有效地發行、繳足股款及無須評估。票據轉換後發行的股票(“票據股份”) 應為聯邦證券法規定的限制性證券，並須由借款人根據下文第2.7和2.8節進行登記。此外，如借款人發行任何證券或對其資本結構作出任何更改，以致會改變票據可按當時的換股價轉換為普通股的股份數目，則借款人應同時作出適當撥備，以便此後將有足夠數目的普通股股份獲授權及預留，以供轉換已發行票據，包括但不限於授權額外股份或進行反向拆分。借款人同意，其發行本票據應構成其負責簽署普通股證書的高級職員和代理人根據本票據的條款和條件簽署和簽發必要的普通股證書的完全授權 。如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，將被視為 本附註第3.1.1節規定的違約事件。

1.6繳税。借款人不需要就本票據以持有人以外的名稱(或街道名稱)轉換髮行和交付普通股或其他證券或財產所涉及的任何轉讓支付任何税款，且借款人無須發行或交付任何該等股份或其他證券或財產，除非及 要求發行該等股份或其他證券或財產的一人或多名人士(持有人或將以持有人名義持有該等股份的託管人除外)已向借款人繳付任何該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

1.7轉換時普通股的交付。借款人收到持有人的傳真或電子郵件(或其他 合理通信手段)，符合第1.7節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應根據本條款的條款，在收到轉換後的第三個工作日(“截止日期”)之前，向轉換後可發行的普通股持有人證書籤發並交付，或安排向或按訂單簽發和交付普通股證書 (並交出本票據的持有人對應證書。未能如上所述在截止日期前發行和交付股票或導致 發行和交付股票，將被視為本附註第3.1.1節的違約事件。

1.8借款人交付普通股的義務。借款人收到轉換通知後，發出該轉換通知的持有人應被視為在轉換其在本票據項下的未償還轉換金額時可發行普通股的記錄持有人，並且，除非借款人違約其在本條款I項下的義務，否則持有人在轉換時與如此轉換的本票據有關的所有權利應立即終止，但在轉換時收到本文規定的普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外。如果持有人已按本規定發出轉換通知，借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何放棄或同意、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行判決的行動、借款人未能或延遲執行任何其他義務給記錄持有人、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人違反或被指控違反對借款人的任何義務，且不受任何其他情況限制，否則借款人的義務僅限於持有人與此類轉換有關的 。只要借款人在紐約時間紐約時間下午5：00之前收到轉換通知，轉換通知中指定的轉換日期即為轉換日期。

1.9以電子轉賬方式交付普通股。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人應應持有人的要求並遵守第 1.1節和第1.9節的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理以電子方式將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，方法是將持有者的主要經紀人的賬户通過DTC的 存款提取代理委員會(“DWAC”)系統存入DTC的賬户中。如果借款人在發行之日未在DTC登記，則應要求借款人在發行之日起30日內向DTC登記，登記後適用本款規定。未按照本説明第3.1.20節的規定成為DTC註冊或維持DTC資格屬於違約事件 。

1.10關於普通股。根據 本票據轉換持有人轉換金額後可向持有人發行的普通股不得出售或轉讓，除非(I)該等股份是根據 法案下的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人已提交律師的意見(該意見應以律師的形式提出，(Br)該等股份根據公司法第144條(或後續規則)(“第144條”)出售或轉讓，或(Iv)該等股份轉讓予借款人的“附屬公司”(定義見第144條)，而該借款人僅根據第1.10節的規定同意出售或以其他方式轉讓股份，且該借款人是認可投資者。除非另有規定(並受以下刪除條款的約束)，否則在本票據轉換時可發行的普通股已根據公司法登記或可根據規則144以其他方式出售之前，不受特定日期可立即出售的證券數量的任何限制，本票據轉換後可發行的普通股證書 未包括在有效登記聲明中，或未根據有效登記聲明或允許刪除圖例的豁免出售，應在適當的情況下大體上採用以下形式的圖例：

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的《1933年證券法》 證券的有效註冊聲明，或(B)大律師的意見(其律師應由持有人選擇併為公司所接受)， 以一般可接受的形式，根據上述ACT或(Ii)不要求註冊，除非根據上述ACT規則144或規則144A 出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或其他貸款或由該證券擔保的融資安排有關而質押。

如果(I)借款人或其轉讓代理人收到了律師的意見，其形式、實質和範圍符合可比交易中律師意見的慣常形式、實質和範圍，大意是無需根據公司法進行登記即可公開出售或轉讓該普通股，借款人應接受該意見(該意見應受其轉讓代理人的任何要求的制約和條件)，則應刪除上述説明，借款人應向持有人簽發不含任何轉讓説明的新證書。借款人當時進行交易的交易所或其他適用的法律、規則或條例)，以使出售或轉讓得以完成，或(Ii)如屬可於本票據轉換時發行的普通股，則該等證券 由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售，或可根據規則144出售，而不會對截至特定日期可立即出售的證券數目作出任何限制。如果借款人在截止日期前不接受持有人就根據規則144或S規則等豁免登記的證券轉讓所提供的律師意見，則根據本附註第3.1.1節的規定，將被視為違約事件。

於持有人提交兑換通知後，(I)所涵蓋普通股將被視為已轉換為兑換股份，及(Ii)持有人作為本票據該已兑換部分的持有人的權利將終止及終止，惟因借款人未能遵守本票據條款而獲得該等兑換股份的證書及本附註所規定的任何補救或法律或衡平法上提供的任何補救的權利除外。儘管有上述規定，如果持有人在截止日期後第十(10)個營業日之前因任何原因沒有收到其所有兑換股份的證書，則(除非持有人 以其他方式選擇通過通知借款人來保留其作為兑換股份持有人的地位)，持有人應重新獲得本票據持有人的權利，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該未兑換的票據副本返還給持有人 ，或者，如果尚未交出相應的票據副本，調整其記錄，以反映本票據本金 的這一部分尚未轉換。在所有情況下，持有人應保留其所有權利和補救措施，包括但不限於因違約事件(如果適用)而調整後續轉換的轉換價格的權利， 借款人未能轉換本票據的權利。

第二條.排名、某些契約和結束後的義務

2.1普通股的分配。只要借款人在本附註下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得就普通股(或借款人的其他資本證券)支付、聲明或預留任何股息或其他分派(無論是現金、財產或其他證券)，但普通股股息除外。

2.2對某些其他交易的限制。只要借款人在本附註項下負有任何義務，並且除非得到持有人的書面批准(這種批准不得被無理扣留)，否則借款人 不得直接或間接：(A)改變其業務性質；(B)出售、剝離、改變借款人或任何附屬公司在正常業務過程以外的任何重大資產的結構(C)接受商户現金墊款、任何其他保理交易或類似的融資工具或融資交易； 或(D)達成借款安排，公司支付的實際年利率高於20%。

2.3普通股回購的限制。只要借款人在本票據項下負有任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列相關交易中贖回、回購或以其他方式獲得(無論是以現金、財產或其他證券或其他方式)借款人的任何普通股(或代表其資本的其他證券)或購買或收購任何該等股份的任何認股權證、權利或期權；但如因借款人的僱員或顧問停止向借款人提供服務而導致其股份被沒收，則根據與借款人的僱員或顧問訂立的協議所享有的權利，以面值價格回購股份除外。

2.4 Piggyback註冊。如借款人或任何附屬公司擬於集資完成後登記其任何普通股(並非根據S-4或S-8表格或任何後續表格的登記)，其將立即以書面通知持有人其擬進行登記的意向(“附帶登記”)。在收到附帶登記書面通知後五(5)個工作日內，持有人可提出書面請求(“附帶登記要求”)，要求借款人在擬議附帶登記中包括持有人擁有的全部或部分轉換股份 。借款人將盡其商業上合理的努力，將借款人根據任何及時的回售請求被要求登記的所有轉換股份 列入任何附帶登記，以允許如此登記的可登記證券的處置 (按照如上所述的預定方法)。根據本附註第3.1.2節，未能根據本第2.4節登記轉換股份為違約事件。

2.5強制註冊。在融資完成後九十(90)天內，借款人應被要求以S-3表格(如果有)或S-1表格向美國證券交易委員會提交登記 聲明，以登記標的證券。自發布之日起270日內，該登記聲明應被美國證券交易委員會宣佈生效。

2.6鎖定/泄漏協議。上述第2.4節和第2.5節中的義務應(I)根據承銷商的要求獲得與公開發行相關的承銷商的批准，包括慣例的鎖定或泄露協議。

2.7意見書。借款人應負責提供意見書，具體説明根據 發行的普通股轉換票據可獲豁免遵守規則第144條的註冊規定(只要符合規則第144條的要求)，或已正式登記並獲準不受限制地出售和轉讓。根據本説明的第3.1.1節，未能提供本文所述的意見函屬於違約事件。

第三條違約事件

3.1如發生本條第三款所列任何事件(每一事件均為違約事件) ，應視為違約事件：

3.1.1沒有儲備或交付股份。(A)借款人未按本附註條款(包括本附註第1.5節的要求)預留足夠數量的普通股，未在持有人根據本附註條款行使持有人的轉換權時向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務)，未能轉讓或導致其轉讓代理轉讓(發行)(電子或以證書形式)在轉換時或在本票據要求時根據本票據發行給持有人的普通股 本票據要求時，借款人指示其轉讓代理不得轉讓或延遲、減損和/或阻礙其轉讓代理轉讓(或以電子或證書形式)在轉換時或在本票據要求時以其他方式向持有人發行普通股，或不移除(或指示其轉讓代理不移除或減損)。延遲和/或 阻止其轉讓代理刪除 根據本票據的要求在轉換時或以其他方式根據本票據發行給持有人的任何普通股上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，但須遵守規定(或作出任何書面聲明、聲明或威脅，表明其不打算履行 本款所述義務)，或未能就根據票據轉換髮行的普通股根據第144條豁免登記要求這一事實提供具體的意見信。在持有人應 提交轉換通知後的三(3)個工作日內，任何此類失敗將繼續存在(或任何書面聲明、 聲明或不履行其義務的威脅不得以書面形式撤銷)。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理人的義務。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則為本票據的違約事件。如果在持有人的選擇下，持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，借款人應在持有人提出要求後五(5)個工作日內將預支資金以現金或作為票據未償還本金之外的額外款項支付給持有人，借款人可自行決定支付方式；及(B)借款人為持有人以外的一方的利益建立普通股儲備，而無需獲得持有人的事先書面批准。

3.1.2違反公約。借款人或有關關聯方(視屬何情況而定)違反本票據所載的任何重大契約、成交後義務或其他重大條款或條件，包括但不限於未能支付到期及應付的本金金額 或本票據項下的任何其他應付款項，或未能在相關合並協議或任何其他抵押品文件 (統稱“交易文件”)內支付本金或任何其他應付款項，且違約持續十(10)個營業日。

3.1.3違反陳述和保證。借款人在本協議中或在根據本協議或與本協議相關的任何協議、聲明或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，而違反該等聲明或保證的行為會(或隨着時間的推移而對持有人對本票據及其他交易文件的權利產生影響)。

3.1.4接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請 或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，否則應指定接管人或受託人。

3.1.5破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他程序，無論是自願的還是非自願的，根據任何破產法或任何債務人解除債權的法律申請救濟，應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起。對於任何非自願的訴訟，借款人應有45天的治療期，在此期間駁回此類非自願訴訟。

3.1.6普通股退市。如果在本協議生效之日或之後的任何時間，本公司未能維持普通股在納斯達克或其他國家證券交易所的上市或報價，且本公司在三十(30)日內未予以糾正。

3.1.7控制權變更或清算。借款人的任何控制權變更，或借款人或其任何主要業務的解散、清算或清盤，但合併協議預期的控制權變更除外。如本文所用，“控制權變更”應視為在下列任何事件完成後發生：(A)就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)條而言，任何一名或多名共同行動的個人或多名人士應直接或間接實益擁有(如交易法第13d-3條所界定的)借款人或借款人的任何附屬公司，一般有權在借款人董事會(“董事會”)選舉中投票的借款人各類股本總投票權的至少50%；(B)現任董事(如本文定義)應因 任何至少構成董事會多數成員的原因而停止(為此，“現任董事”指截至本協議日期的任何董事會成員和現任董事的任何繼任者，其選舉或提名由借款人的股東 至少獲得當時董事會現任董事的多數批准)；(C)(I)借款人完全清盤或(Ii)借款人合併或合併，但合併或合併除外：(X)緊接合並或合併前借款人的普通股持有人直接或間接擁有緊接合並或合併後持續或尚存法團的至少多數普通股，或 (Y)緊接合並或合併後緊接合並或合併前的董事會將構成持續或尚存法團董事會的多數，借款人股東已批准的清算、兼併或合併；(D)根據已獲借款人股東批准的一項或多項協議，出售或以其他方式處置(在一項或多項交易中)借款人的全部或實質上所有資產；或(E)委任新的行政總裁。

3.1.8停止運營。借款人的任何停止經營或解散，或借款人承認，在債務到期時，借款人一般 無法償還債務，但條件是，任何對借款人繼續經營 的能力的披露不應視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

3.1.9未執行交易單據或未完成交易。借款人未能按合併協議預期簽署任何交易文件或未能就票據的全部本金完成交易。

3.1.10違法性。任何有管轄權的法院都會發布命令，宣佈本票據、任何其他交易文件或本附註或其項下的任何規定為非法，只要該聲明不是持有者疏忽行為的結果， 不包括執行本附註或本附註中預期的交易和行為。

3.1.11未能遵守《交易所法案》。借款人應不完全遵守或不再遵守《交易法》的報告要求。

3.2違約時補救措施。在發生本第三條規定的任何違約事件時，除上文第3.1.4和3.1.5節規定的違約事件外，持有人可選擇：(A)宣佈全部未償還本金金額，連同本票據項下的所有應計利息和所有其他到期款項立即到期和應付，並立即成為到期和應付，而無需提示、要求或通知，特此明確放棄；(B)行使抵銷權以抵銷借款人現在或以後任何時間所管有的、在持有人的控制或保管下轉出或轉出的任何金錢、資金、信貸或其他任何性質的財產，或以其他方式應付給借款人的任何金錢、資金、信貸或其他財產；及(C)行使本票據或以衡平法、成文法或其他方式存在的任何或所有 權利、權力及補救辦法，而借款人應向持有人支付相當於當時未償還本金的金額(“違約金額”)，連同自違約日期起按7%年利率(“違約利率”)計算的簡單累算利息 所有費用，包括但不限於法律費用及收取費用。此外，持有人應有權行使法律上或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施，包括但不限於交易文件中規定的權利和補救措施。

第四條：雜項

4.1失敗或縱容不能放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙 其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積性，而不是排除性。

4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達、(Ii)以郵寄方式寄送、掛號或 認證、要求退回收據、預付郵資、(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送並預付費用，或 (Iv)以專人遞送、電報、傳真或電子郵件的方式發送至下述地址或上述各方最近通過書面通知指定的其他地址。本協議項下要求或允許發出的任何通知或其他通信應被視為有效：(A)當面送達、電子郵件送達或傳真送達，並由發送傳真機生成準確的 確認，在下列指定的地址或號碼處(如果在正常營業時間內送達通知，則視為有效)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄後的第二個營業日(全部預付郵資、寄往該地址)，或在實際收到該郵件後的第一個營業日(以先發生者為準)。此類通信的地址應為：

如果 給借款人，則為：

大西洋 國際公司

希爾文路270號，2230號套房

新澤西州恩格爾伍德懸崖，郵編：07632

注意：首席執行官傑弗裏·賈吉德

電子郵件： jjagid@atlantic-International al.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Davidoff Hutcher&Citron LLP

第三大道605號，15號^這是地板

紐約，郵編：10158

注意：埃利奧特·H·盧茨克

電子郵件：ehl@dhcLegal.com

如果將 發送給持有人，則：

持有者在此簽名頁上註明的地址和聯繫人。

4.3修正案。本票據及其任何規定只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。在本文件中使用的術語“註釋”及其所有引用應指最初簽署的本文件，或如果後來修改或補充，則指如此修改或補充的本文件。

4.4可分派。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應成為持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益。本票據的每一位受讓人必須是“認可投資者” (根據修訂後的1933年證券法第501(A)條的規定)。

4.5託收成本。如本票據未獲付款，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括律師費。持有人所支出的金額應計入發生該支出時的票據本金金額。

4.6適用法律。本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮需要適用 任何其他法律的法律衝突原則。任何因本附註引起或與本附註有關的訴訟可在紐約州具有司法管轄權的州或聯邦法院提起 ，雙方均不可撤銷地服從任何此類訴訟的每個此類法院的專屬管轄權， 放棄其現在或以後可能對訴訟地點或法院的便利性提出的任何反對，同意關於訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不在 任何其他法院提起任何因本附註引起或與之相關的訴訟。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方已知的、自願的和協商的協議的書面證據，放棄對地點或法院便利性的任何反對意見。第4.6節第一句中提及的任何訴訟程序中的程序可送達世界上任何地方的任何一方。借款人不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果本説明或與本協議相關的任何其他 協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款 應被視為與之相沖突，並應被視為修改以符合該法規或 法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式將程序文件的副本 郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。

4.7補救措施。借款人承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害， 因為破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認，法律對違反其在本附註項下義務的補救措施將是不充分的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本附註的規定，持有人除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行其中的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也不需要 任何擔保或其他擔保。

4.8第3(A)(10)條交易。在本票據未清償期間，借款人不得進行根據、基於或相關、或全部或部分證券法第3(A)(10)條(“3(A)(10) 交易”)構成的交易。如果借款人進行了3(A)(10)項交易，則根據第3.1.8節的規定，該交易屬於違約事件。

4.9沒有經紀-交易商確認。如無司法管轄權法院的最終裁決另有説明，只要借款人在本票據或其他交易文件下的任何義務仍未履行，借款人不得陳述、索賠、聲稱或以任何方式向任何個人、機構或實體聲稱該借款人目前是或曾經是1934年《證券交易法》下的經紀交易商。

4.10諮詢律師的機會。各方均表示並承認，在簽署本票據之前，他們已有機會與各自的律師 討論和審閲本票據和其他交易文件的條款 ，並自願自由地簽署本票據和任何其他交易文件，以換取本票據提供的利益。 鑑於此，借款人和持有人均不會對交易文件和其中預期的交易的有效性提出異議 。雙方還表示並確認，已為他們提供了一段合理的時間段，在此期間內可以審查交易文件的條款。

4.11整合。本附註與其他交易文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代與協議主題相關的所有先前的談判、討論、陳述或建議，無論是口頭的還是書面的，除非在此明確併入。除非本票據另有明確規定，否則不得修改本票據，除非借款人和持有人的正式授權代表以書面形式簽署。如果任何條款或其中的一部分被發現無效，剩餘的 條款將保持完全有效。此外，借款人同意每份交易文件都是票據的組成部分，借款人簽署這些文件以及借款人同意受其中的條款約束是持有人同意進行交易文件中預期的交易的重要條件。

4.12無作業。借款人不得轉讓其在本附註項下的債務，此類轉讓的企圖應無效。未經借款人事先書面同意，持有人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據(除非建議的受讓人或受讓人是直接或間接競爭者或在任何直接或間接與借款人競爭的業務中擁有任何權益，否則不得無理拒絕同意)。本票據使持有人、其繼承人和本票據的受讓人受益，並對借款人、其繼承人和受讓人具有約束力，本票據中出現的術語“持有人”和“借款人”應被視為並被解釋為包括該等繼承人和受讓人。 違反本第4.12節的任何轉讓或轉讓均應無效從頭算.

借款人已於2024年6月_

[借款人 簽名頁]

附件 A

轉換通知

（ 由持有人執行，以轉換全部或部分

可轉換票據為普通股）

[持有人姓名 和地址]

以下籤署人特此兑換__

附件C

第三次 修改和重述

有限責任公司

協議書

的

LYNEER投資有限責任公司

日期：2024年6月_

第三次 修改和重述有限

責任公司協議

的

LYNEER投資有限責任公司

本協議第三次修訂並重述有限責任公司協議在LYNEER投資中，特拉華州的一家有限責任公司LLC(“本公司”)於2024年6月_(“生效日期”)由本協議簽名頁上所述的成員簽署。

鑑於，成員希望 將本公司作為有限責任公司根據該法運營，以達到本協議規定的目的；

鑑於，本協議全文修訂並重申，本公司於2018年1月9日簽訂的《有限責任公司協議》與之前修訂和重述的《有限責任公司協議》，包括本公司於2018年2月21日修訂並重新簽署的《有限責任公司協議》和於2021年8月31日簽署的《第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議》(以下簡稱《之前的協議》)；以及

鑑於，成員 簽訂本協議以管理公司。

鑑於，SeqLL， Inc.，特拉華州的一家公司(“SQL”)，SeqLL Merger LLC，一家特拉華州的有限責任公司和SQL的全資子公司(“買方子公司”)，大西洋收購公司，特拉華州的一家公司，大西洋合併有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司和大西洋的一家多數股權子公司(“大西洋合併子公司”)，Lyneer Investments，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Lyneer”)和IDC Technologies，Inc.，一家加利福尼亞州的公司(“IDC”)，簽訂了修訂和重新啟動的 協議和重組計劃於2023年6月4日訂立的合併協議(“合併協議”)，根據該協議，(I)大西洋合併 Sub將與Lyneer合併並併入Lyneer，Lyneer繼續作為尚存實體(“Lyneer合併”)，及(Ii)買方 Sub隨後將與Lyneer合併並併入Lyneer，Lyneer繼續作為尚存實體及大西洋國際公司(“大西洋”)的全資附屬公司 (“SeqLL合併”，與Lyneer合併一起，稱為“合併”)； 和

鑑於，根據合併協議，自生效日期起，本公司的所有權將發生變化，本公司的成員將反映在附表A中，而經理董事會將發生變化，反映在附表B中。

因此，現在，考慮到本協議和本協議所規定的義務，並出於其他良好和有價值的對價，各成員同意如下：

第1條定義條款

第1.1條。定義。 就本協定及其附表和附件而言，本第1條中定義的術語應具有本協定或本協定導言段或本第1條中規定的含義。

“2015年法案” 指2015年兩黨預算法案的xi。

“法案”係指經不時修訂的“特拉華州有限責任公司法”第(Br)6 Del.C.第(18)101節及其後。

“其他成員” 應具有第5.4(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後的資本賬户赤字”是指根據財務條例1.704-2(G)(1) 和1.704-2(I)(5)條倒數第二句規定成員有義務向本公司出資或恢復的任何金額生效後，該成員資本賬户中的赤字餘額，以及隨後該成員在財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)和(6)中所述項目中的份額。

“附屬公司” 就個人而言，是指直接或間接控制、受指定人員控制或與指定人員受共同控制的任何其他人。如本定義中所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導一個實體的管理層和政策的權力，包括但不限於投資控制。擁有一個實體50%(50%)以上的受益權益應為控制權存在的確鑿證據。就本定義而言，“關聯企業”應包括自然人的配偶、父母、兄弟姐妹和子女。

“協議”是指經修訂、修改、補充或重述至 次的本第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。

“經理委員會” 具有6.1(A)節中賦予該術語的含義。

“業務” 是指提供永久、臨時和臨時到永久安置服務、託管服務提供商服務和供應商管理系統服務的業務。

“營業日” 指星期六、星期日或紐約承認的法定假日以外的日子。

“資本賬户” 就任何成員而言，是指根據本條例第四條的規定為該成員開立的資本賬户。

“出資” 就任何成員而言，指根據本章程第4條就該成員的權益向本公司繳交的任何財產(金錢除外) 的總金額及初始總資產價值，如屬財產出資，則減去本公司就該出資而承擔的任何負債或以該成員向本公司貢獻的任何財產作抵押的任何負債金額。

“證書”指公司於2018年1月9日向特拉華州州務卿提交的公司成立證書，以及根據該法代表公司向特拉華州州務卿辦公室提交的對公司的任何及所有修訂和重述。

“法規” 指經不時修訂的1986年國內税法，或在本協議日期 之後頒佈的任何相應的聯邦税收法規。

“公司” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“公司最低收益”的含義與“合夥企業最低收益”的含義相同

收益“載於財政部條例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)條。

“公司無追索權責任”的含義應與“財政部條例”1.704-2(B)(3)節中規定的“合夥企業無追索權責任”的含義相同。

“機密信息” 是指與本公司及其子公司有關、對本公司或其子公司有重大價值而其競爭對手一般不知道的數據和信息。保密信息不包括以下任何數據或信息：(A)本公司自願向公眾披露，(B)由披露該等數據或信息的人在沒有使用或參考本公司或其子公司的保密信息的情況下獨立開發的，(C)從本公司以外不受與本公司保密協議約束的來源以非保密方式披露該等數據或信息的人可以獲得的，或(D)通過合法方式進入公共領域的。

“承保人員” 指經理、成員、成員的任何關聯公司、成員的任何高級管理人員、董事、股東、合作伙伴、員工、成員的代表或代理人、成員或子公司的任何關聯公司、公司或其關聯公司的任何員工或代理、任何合夥代表或公司的高級管理人員。

“損害賠償” 應具有第12.2(A)節中賦予該術語的含義。

“生效日期” 應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“公平市場價值” 是指由FMV交易各方協議確定的公平市場價值；但是，如果FMV交易各方在FMV交易的任何一方向FMV交易的其他各方提出公平市場價值的日期後十五(15)天后不能就公平市場價值達成一致，則任何一方都可以選擇由評估師確定該公平市場價值。如果雙方不能就評估師達成一致，則 所有在FMV交易中買入的人(作為一個團體)將選擇一個評估師，所有在FMV交易中出售的人(作為一個團體)將選擇一個評估師，這樣選擇的兩個評估師將選擇最終的評估人。最終評估師對公平市場價值的評估將是決定性的，並對FMV交易的各方具有約束力。評估師的費用將由FMV交易中的所有買家和FMV交易中的所有賣家分別承擔50%(50%)和50%(50%)， 根據各自的情況按比例參與FMV交易；但前提是，如果FMV交易 是成員破產的結果，則該成員必須承擔 本定義中規定的評估過程的全部費用。任何公平市價的釐定應以本公司的整體價值為基礎，而不考慮任何控制溢價或少數股權折扣。

“財政年度” 指自1月1日起至12月31日止的任何十二(12)個月期間。

“FMV交易” 指根據本協議要求確定公平市價的任何交易。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“總資產價值” 就任何資產而言，是指該資產在繳納聯邦所得税時的調整基礎，但下列情況除外：

(A)成員向本公司捐獻的任何資產的初始總資產價值，應為該資產的公平市價總額，該等資產已由該成員和管理委員會商定，並載於本協議附件A；但條件是，根據購買協議出資的資產的初始總資產價值應根據購買協議確定；

(B)應調整所有公司資產的總資產價值，使其與經理董事會確定的各自的公平市場總值在以下時間相等：(I)任何新成員或現有成員收購公司的額外權益，以換取超過極小的出資或換取服務；(Ii)公司向成員分配 極小的作為對公司權益的代價的公司資產金額；和(Iii)財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的公司清算 ；但只有在經理委員會合理地確定此類調整是必要或適當的，以反映公司成員的相對經濟利益時，才應根據本句第(I)和(Ii)款進行調整。

(C)分配給任何成員的任何公司資產的總資產價值應為該資產在分配之日的公平市場總值，由管理委員會確定。

(D)公司資產的資產總值應作出調整，以反映根據守則第(Br)節第734(B)節或守則第743(B)節對該等資產的經調整基礎所作的任何調整，但僅限於在根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條確定資本賬户時將此類調整考慮在內。

如果一項資產的資產總值 已根據上述(A)或(B)項確定或調整，則該資產總值此後應根據該資產的折舊進行調整 以計算損益。

“總收入” 指本公司每個財政年度或其部分業務的毛收入，但不包括出資和貸款收益。

“控股”指Lyneer Holdings，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是本公司的全資子公司。

“權益” 對於任何成員而言，指該成員(A)在公司資本中的權益，(B)公司淨利潤和淨虧損的份額(以及特別分配的收入、收益和扣除項目)，以及從公司獲得現金流量淨額分配的權利，以及(C)參與本協議中規定的提交給成員的事項的管理和表決的權利 。

“Lyneer人員配備” 指Lyneer人員配備解決方案有限責任公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，是控股公司的全資子公司 。

“成員”是指簽署本協議(或加入本協議)的任何人，以及根據本協議的規定以公司成員的身份被接納為替代成員的任何人，而“成員”是指以公司成員的身份行事的兩(2)名或更多此類人員。

“成員無追索權債務”的含義與“財政部條例”1.704-2(B)(4)節中“合夥人無追索權債務”的含義相同。

“成員無追索權債務最低收益”應具有財政部條例 第1.704-2(I)(2)節中規定的“合夥人無追索權債務最低收益”的含義。

“最小分配” 應具有第8.2節給出的該術語的含義。

“淨現金流量” 指公司每個歷月、財政年度或其他期間，必須確定(A)公司所有來源的總收入減去所有運營支出，但淨現金流量不應包括未用資本 繳款或貸款收益，除非由經理委員會決定，或(B)經理董事會自行決定的其他金額。

“通知” 應具有第14.1節中賦予該術語的含義。

“營業支出”指公司每個會計年度或其部分業務產生的支出，包括但不限於以下各項：

(A)一般運營費用，包括但不限於與業務運營有關的管理、法律、會計和其他專業費用、工資、薪金和其他薪酬，以及代表公司支付的與其一般行政和管理需要有關的任何其他費用

(B)對公司的任何債務(無論是第三方債務或成員根據本協議向公司提供的貸款)支付本金和利息。

(C)公司用於業務運營的任何其他現金支出，包括但不限於資本支出；以及

(D) 為償還債務建立適當的儲備，以提供營運資金或管理委員會決定的本公司的任何其他應急措施 。

“百分比權益” 是指對於截至任何計量日期的任何成員而言，該成員在該計量日期所持有的單位數除以截至該計量日期的未清償單位總數所得的百分比。每一成員的百分比權益應列於不時修訂的附表A中。

“許可受讓人”和“許可受讓人”應具有第7.2(A)節中給出的含義。

“個人” 包括任何個人、公司、協會、合夥(普通或有限責任)、合資企業、信託、房地產、有限責任公司或其他法律實體或組織。

“事先協議” 應具有本協議摘錄中給出的該術語的含義。

“利潤”或“虧損”是指在每個會計年度，按照守則第703(A)節確定的相當於公司該會計年度應納税所得額或虧損的金額(但包括在應納税所得額或虧損中，為此目的，根據守則第703(A)(1)節的規定，收入、收益、損失或扣除的所有項目必須單獨列報)，並作下列調整：

(A)根據本定義計算損益時，公司的任何 免徵聯邦所得税的收入應計入此類應納税所得額或虧損；

(B)公司在守則第705(A)(2)(B)節所述的任何支出(或根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條被視為守則第705(A)(2)(B)(Br)(I)節所述的支出)，在根據本定義計算利潤或虧損時未予計入的任何支出，應從該等應納税所得額或虧損中扣除；

(C)如果任何公司資產的總資產價值按照上文“總資產價值”定義第(B)段或(C)段進行調整，則在計算損益時，應將調整的金額計入處置該資產的損益；

(D)因公司任何資產的任何處置而產生的收益或損失，如為聯邦所得税目的確認其收益或損失，則應參考被處置資產的總資產價值計算，即使該資產的調整計税基礎與其總資產價值不同；

(E)在計算此類應納税所得額或虧損時，應計入按照上述“折舊”定義計算的該財政年度或其他期間的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除。

(F)儘管本定義有任何其他規定，根據本定義第9.2節特別分配的任何項目在計算損益時不應計入 。

“規範性分配” 應具有第9.2(J)節中給出的含義。

“限制期”就任何限制人而言，指該人(或該人的任何獲準受讓人) 直接或間接擁有單位的一段時間。

“受限制人員” 指每個成員(或如果該成員是實體，則指該成員的受益所有者)和每個該成員各自的許可受讓人，但IDC或IDC的任何許可受讓人除外。

“次級賠償人” 應具有第12.3(B)節中給出的該術語的含義。

“證券法”指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者，以及根據該等法令頒佈的規則及條例。

“附屬公司” 對本公司而言，指本公司直接或間接擁有股份或其他所有權權益的任何人士，而該等人士具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外)，以選舉該人士的董事會(或類似管治機構)的過半數成員。

“轉讓” 指任何轉讓、轉讓、出售、轉易、質押、許可證、租賃、分割、質押、授予選擇權或授予擔保 股東在本公司的權益，幷包括任何“非自願轉讓”，例如出售與任何破產或類似的破產程序有關的權益的任何部分，或 股東權益的任何其他處置或產權負擔。

《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的所得税條例，包括暫行條例，該等條例可不時修訂(包括後續條例的相應規定)。

“單位” 指代表公司所有權權益的單位。

第二條
組織

第2.1條。公司的成立。

(A)公司是根據該法的規定成立的有限責任公司。成員同意，成員的權利、義務和責任應按法案的規定執行，但本協議另有規定的除外。授權人員之前已提交證書 。

(B)各成員的姓名和郵寄地址、截至本協議日期向本公司出資的總金額以及各成員的資本賬户 列於本協議所附附表A。董事會應根據需要不時更新附表A ，以準確反映(I)成員就其中信息達成的協議 或(Ii)成員的任何變化，包括成員的加入或退出。根據本協議對附表A 的任何修改或修改不應被視為對本協議的修改。本協議中對附表 A的任何提及應視為對經不時修訂並有效的附表A的提及。

第2.2條。名稱。 公司的業務和事務應以“Lyneer Investments，LLC”的名稱進行，除非管理委員會決定使用其他名稱。本公司的高級職員應簽署與本公司的組建相關的、法律規定應提交的假冒或虛構的名稱證書，並應將該等證書 列入所有適當的公共記錄中。

第2.3條。期限。 公司的期限自證書提交之日起生效，除非公司按照本協議第13.2條的規定解散，否則將繼續有效。

第2.4條。註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處。法案規定須在特拉華州設立的本公司註冊辦事處應為證書上所列的初始註冊代理人的辦事處或經理委員會可按法律規定的方式不時指定的其他辦事處(不需要為本公司的營業地點)。公司在特拉華州的註冊代理應為證書中指定的初始註冊代理或管理委員會按法律規定的方式不時指定的其他 個人。 公司的主要辦事處應設在管理委員會不時指定的地點，不一定在特拉華州，公司應在那裏保存記錄。本公司可能會不時設立由管理委員會指定的其他辦事處。

第2.5條。無州 法律合夥企業。本公司是特拉華州的一家有限責任公司，僅出於聯邦所得税和州所得税(如果適用)的目的將被視為合夥企業，任何成員或經理不得被視為任何其他成員或經理的合夥人或合資企業 用於聯邦所得税和州所得税以外的任何目的， 本協議不得解釋為其他目的。成員打算將公司視為合夥企業 用於聯邦和(如果適用)州所得税，每個成員和公司應提交所有所得税申報單，並應 以符合此類待遇的方式承擔所有所得税和財務報告職位。

第2.6條。在其他司法管轄區的資格 。在公司開展業務的任何司法管轄區內，經理委員會應使本公司符合資格，並根據 名義或虛構的法規或類似法律註冊。本公司的高級職員應簽署、交付並提交本公司有資格在本公司可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何證書(及其任何修訂和/或重述) 。

第三條

公司的宗旨及權力

第3.1節。目的。

(A)本公司的目的主要是直接或間接擁有Holdings和Lyneer Staffing的股權，從事與此合理相關的所有其他合法活動，以及以其他方式從事根據公司法可成立有限責任公司的任何其他合法行為或活動。

(B)在 中，本協議不得或被解釋為暗示成員之間就本公司範圍以外的事項、行業或業務或企業存在普通合夥或合資企業，且任何成員均無權 在本公司範圍以外的任何事項上作為本公司或任何其他成員的代理人或代表，或在任何事項上作為任何其他成員的代理人或代表。在不限制前述規定的情況下，股東明確 承認，每位經理只需花費合理所需的時間處理公司事務，以履行本協議項下的職責和義務，而不需要將本公司作為其唯一和獨家職能進行管理，並可從事其他業務和投資活動。本公司或任何成員均無權僅因本協議或其與其他成員或本公司的關係而分享或參與成員或其關聯公司的任何其他投資或活動，或從中獲得的收入或收益。

第3.2節。公司的權力。公司有權採取任何必要的、適當的、適當的、明智的、附帶的或方便的行動，包括但不限於以下權力：

(A) 在美國的任何州、地區、地區或領地，或在任何外國，從事本公司的業務，開展其業務，並擁有和行使該法案授予有限責任公司的權力，這可能是必要的、方便的 或實現本公司的宗旨所附帶的；

(B) 以購買、租賃、財產貢獻或其他方式收購、擁有、持有、經營、維護、融資、改善、租賃、出售、轉讓、質押、按揭、轉讓、拆卸或處置為實現公司宗旨所必需、方便或附帶的任何不動產或非土地財產；

(C) 訂立、履行及執行任何類型的合約，包括與任何成員或附屬公司訂立的合約，以達成本公司的宗旨；

(D)以其名義起訴和被起訴，提出索賠和抗辯，並參與行政訴訟或其他訴訟；

(E)任命本公司的代理人，並確定他們的職責和報酬；

(F)在符合第12條規定的前提下，根據該法賠償某些人，並獲得任何和所有類型的保險；

(G)借入款項及發出負債證明，包括向其任何成員或聯營公司借款，並以信託契據、按揭、質押或其他留置權作為該等借款的擔保。

(H)支付、收取、妥協、訴訟、仲裁或以其他方式調整或解決本公司提出或針對本公司的任何及所有其他申索或要求，或持有該等收益以支付或有負債；及

(I) 製作、籤立、確認及存檔為實現本公司宗旨而必需、方便或附帶的任何及所有文件或文書。

第四條

出資額；成員權益；資本賬户

第4.1節。出資額。 除第4.1節另有規定外，截至生效日期，每名成員已出資或將出資、已導致或將導致 以其名義出資、或應被視為已向公司出資，出資額列於本協議附表A中與其名稱相對的 名稱之處，每位成員應持有單位數及在公司中所佔百分比權益 於附表A與其名稱相對之處。

第4.2節。會員的 興趣。會員的單位在任何情況下都應是個人財產。

成員在特定財產中沒有權益 ，除非且直到分配給該成員。

第4.3節。出資狀況 。

(A)除本協議另有規定外，任何成員或成員的繼承人或受讓人不得要求退還其全部或部分出資。

(B)除本協議或本協議允許的支出或根據與公司的僱傭協議另有明確規定外，任何成員或關聯公司不得就其出資額或其資本賬户或代表公司提供的服務或資源收取任何利息、回報、補償或提款。

(C)任何成員對償還任何其他成員的出資額不承擔任何個人責任。

第4.4節。資本賬户。

(A)應根據《財務管理條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定為每個成員建立和維持一個單獨的資本賬户，並應與第4.4節的解釋保持一致。根據本協議條款通過轉讓獲得單位的任何成員應具有與 相同的數額，並將取代該單位轉讓人的資本賬户，就本協議而言，該成員應被視為已作出該單位轉讓人的出資額(或由該轉讓人的利益前任作出的出資額)。 如果該成員獲得的出資額少於該成員以此方式獲得的出讓人的全部單位，該成員的原資本賬户及其出資額應與其獲得的單位成比例，保留單位的轉讓人的資本賬户及其出資額應按其保留的單位按比例減少。

(B)各成員的資本賬户應按照下列規定維持：

(I)該成員的資本賬户應貸記該成員的出資額、該成員的利潤分配份額、收入和收益的特別分配以及該成員承擔的或由分配給該成員的任何公司資產擔保的任何公司負債的淨額；

(Ii)根據本協議的任何規定分配給該成員的任何公司資產的現金金額和總資產價值、該成員的損失分配份額、損失的特別分攤和扣除，以及該成員承擔的或由該成員貢獻給公司的任何財產擔保的任何負債的淨額，應記入該成員的資本賬户的借方；以及

(Iii)在為本第4.4(B)節的目的確定任何責任的金額時，應考慮守則第752(C)節以及守則和《庫務條例》的任何其他適用條款。

第 4.5節。公司債務。任何成員公司或其任何關聯公司均不對本公司或任何其他成員公司或其各自關聯公司的債務、義務或責任承擔任何責任。本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，僅為本公司的債務、義務及責任，任何成員或前成員 不會因身為成員或前成員而為本公司的任何該等債務、義務或責任承擔個人責任。

第4.6條。單位 未獲認證。儘管本協議中有任何相反的規定，公司將不會出具任何證書來證明本協議項下或本協議涵蓋的可轉讓權益，且該等可轉讓權益不應被視為構成受統一商法典第8條管轄的“擔保”。公司出具的任何證書均屬無效。

第五條

成員、會議及修正案

第5.1節。成員的權力。

(A)成員有權行使根據本協定明示條款授予成員的任何和所有權利或權力。

(B)在本公司贖回、以任何其他方式購買或以任何其他方式註銷或收購本公司的任何股權(包括但不限於 個單位，以及任何認股權證、認購權或其他權利以獲取任何股權)之前，須事先獲得股東所持有的大部分單位持有人的書面同意。

第 5.2節。辭職。除本協議明確規定外，成員不得在公司解散和清盤前辭去公司職務。如果成員在違反前述禁令的情況下辭職或退出，該成員無權獲得任何補償，不得行使本協議授予該成員的任何權利，不得免除本協議項下的任何義務，也不得從公司獲得任何分派。

第5.3節。成員的會議或其他批准。成員不得召開任何必要的會議。

第5.4節。其他成員； 其他單位。

(A)經管理委員會批准後，本公司有權接納任何人士為本公司的新增成員(每位、 “新增成員”及統稱為“新增成員”)，或向 現有成員發行新增單位。每名此等人士在(I)簽署簽署頁、同意受本協議約束及(Ii)在經修訂的 或本協議補充附表A上被指定為成員(享有相應百分比權益)時，應被接納為額外成員。管理委員會可根據管理委員會的全權決定權，向現有成員或額外成員發行單位，以換取現金、財產或服務，包括為任何附屬公司或其任何組合提供的服務，但此類發行應以公平市場價值(由管理委員會合理酌情決定)。根據本第5.4節規定發行時，該等新單位應有權獲得經理委員會決定的根據第8條的分配和根據本協議第9條的分配，包括但不限於在發行該等單位時優先於一個或多個類別的單位的分配和分配。

(b)其他 成員無權獲得公司收入、收益、損失、扣除、抵免或其他 項目的任何追溯分配;然而，前提是，在遵守本準則第706（d）條的限制的情況下，額外成員應有權 獲得其各自應得的公司收入、收益、損失、扣除，在任何額外成員加入生效日期之前簽訂的合同下產生的抵免和其他項目 ，但此類收入、收益、損失、扣除、抵免 和其他項目在該生效日期之後產生。在符合《守則》第706（d）條和據此頒佈的財政法規的範圍內，公司的賬簿可以在接納額外成員時關閉（就好像公司的納税年度 已經結束一樣），或者公司可以記入額外成員的貸方 按比例在吸收額外成員的生效日期後公司會計年度該部分的收入、收益、虧損、扣除、信用和項目的分配 。

(C)每名 成員特此放棄任何優先購買權(不論該等權利是以合約、法律或其他方式授予的)，而該等權利是該成員可能(br})就(I)於本協議日期或之前授予或存在於本公司的任何所有權權益(I)或(Ii)與合併協議擬進行的交易有關而授予(或已經擁有)的。

第 5.5節。修正案；豁免。對本協議或證書的任何修改、修改或放棄均應在管理者董事會批准後通過並生效(管理者董事會的批准是此類修改、修訂或放棄所需的唯一批准)；但對任何成員具有重大且不成比例的不利影響的任何修訂，除非得到該成員的書面同意，否則對該成員無效。

第5.6條。限制性契約。

(A)保密。 每個成員明確約定並同意，該成員(在成員期間或之後的任何時間)或其任何關聯公司(在任何此類關聯公司收到保密信息的範圍內)都不會披露、泄露、提供或使任何人(除本公司或其任何關聯公司或代表外) 在開展任何業務時使用任何保密信息。但是，第5.6節中的任何規定都不禁止披露任何保密信息：(I)會員或任何此類關聯公司在任何法庭訴訟或任何司法或類似當局的任何訴訟中，或根據任何適用的法律或法規，必須披露的任何保密信息；(Ii)在執行會員在本協議項下的任何權利方面；(Iii)在證券法要求的範圍內；(Iv)在會員根據本協議提出或針對其提出的任何索賠的起訴或抗辯方面；或(V)成員為了評估成員在公司的投資而向其關聯公司和代表披露的信息；但條件是，該成員將對其關聯公司和代表從該成員獲得此類保密信息的任何違反本條款5.6的行為負責；此外，就第(Br)條所述的披露而言，在合理可行的範圍內，不得作出披露，直至股東向本公司發出有意披露該等機密資料的意向通知，以便本公司可就披露的需要提出異議，而該股東將會就任何該等程序與本公司合作(並將促使其聯屬公司及其各自的代表合作)，而所有該等合作的費用由本公司承擔。儘管本文包含任何相反的內容，但如果任何機密信息符合《統一商業保密法》規定的商業祕密，則《統一商業保密法》的條款應適用於該等信息。

(B)補救。 每個成員都承認，違反第5.6節所載的契諾將對公司造成不可彌補的損害，其確切金額將難以確定，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施將是不充分的。因此，每個成員同意，如果任何個人或實體違反本節5.6中包含的契諾，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，公司有權獲得具體的履約和禁令救濟，而無需 張貼保證金或其他擔保或證明特殊損害賠償。如果違反或違反本第5.6條， 應對限制期進行收費，直至該違規行為得到適當糾正，只要該違約或違規行為是可以糾正的。

(C)執行。 如果有管轄權的法院裁定第5.6節中的協議因其延長的時間太長或地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而被判定為無效或不可執行 ，本協議各方同意，作出無效或不可執行決定的法院應有 權力縮小條款或規定的範圍、期限或範圍，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款，本協議在判決可被上訴的 期限屆滿後可按此修改後可執行，或解釋為只能在判決可執行的最長時間和/或可執行的最大地理區域內和/或在可強制執行的所有其他方面的最大範圍內執行。

第六條管理人員

第6.1節。本公司的管理層。

(A)公司應由管理委員會(“管理委員會”)管理或在其指導下管理。經理董事會有權採取任何必要的、方便的或附帶的或為實現本文所述的目的而採取的任何和所有行動，包括有限責任公司經理根據該法所擁有的所有法定或其他權力。

(B)管理委員會應由三(3)名個人組成(每人一名“管理人員”，統稱為“管理人員”)。 在符合第6.1(B)節的規定下，SQL有權任命、免職和隨時更換任何或全部管理人員。自生效之日起，經理應為本合同附件中的附表B所列人員。

(C)董事會可不時選擇增加董事會成員人數。此類新增成員應由董事會遴選。

(D)董事會應根據董事會的合理決定權，視合理需要召開會議，但每年不得少於四(4)次。董事會不得作出任何決定，除非在正式召開的會議上發出至少三(Br)天的書面或電子通知，明確會議議程(任何成員均可放棄該通知，如果該成員參加會議，則視為已放棄此類通知和議程要求，除非該成員在會議開始時提出異議)。管理委員會的會議可以通過電話或視頻會議進行。 與會的每個成員都能聽到其他成員的發言。在所有會議上，管理委員會過半數成員的出席構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的管理委員會成員以過半數投票的行為應構成本公司的行動。經理委員會也可以採取行動，並以一致的書面同意(包括電子同意)為代表。公司祕書應代表公司負責記錄和保管會議記錄。如有緊急情況，可在不另行通知的情況下召開董事會會議。

第6.2節。無他人管理 。除本協議所述或管理層根據本協議條款採取進一步行動所授權的情況外，除本協議授權的經理及本公司正式授權的高級管理人員、 僱員及代理人(如有)外，任何人士不得參與本公司的管理或業務及事務的運作或控制 ，亦不得有任何權利、權力或授權以本公司名義處理任何業務，或代表本公司行事或 對本公司具約束力。

第6.3節。第三方的信賴。任何與公司或管理委員會打交道的人都可以依賴經理簽署的關於以下事項的證書：

(A)管理委員會成員的身份；

(B)構成經理委員會以任何其他方式採取與公司事務有關的行為的先決條件的任何事實的存在或不存在；

(C)獲授權籤立和交付公司或代表公司的任何文書或文件的 人；或

(D)本公司的任何作為或不作為，或涉及本公司或任何成員的任何其他事宜。

第6.4節。高級職員。 董事會可不時指定一名或多名自然人擔任公司高級職員。官員不需要是特拉華州居民、成員或經理。任何如此指定的高級職員應擁有董事會可不時轉授給該高級職員的權力和履行其職責。除非管理委員會另有決定，如果頭銜 是商業公司管理人員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該高級管理人員，但須受管理委員會對該高級管理人員的任何具體授權和職責的限制。每名官員應任職至其繼任者被正式指定為止， 應符合資格，或直至其去世，或直至其辭職或按下文規定的方式被免職。 任何數量的職位可由同一人擔任。除與該高級管理人員簽訂的僱傭協議中規定的範圍外，公司高級管理人員和代理人的工資或其他報酬(如有)應由 經理董事會不時確定。

第七條

成員權益的可轉讓性和轉讓性

第7.1節。感興趣的可分配性 。除本條第7條另有規定外，任何成員不得轉讓其全部或任何部分權益或其中的任何零星或實益權益。然而，如果成員轉讓其權益，則此類轉讓不應使受讓人有權成為替代成員，或有權行使或接受轉讓成員有權獲得的分派以外的任何權利、權力或利益，除非受讓人首先簽署了一份令管理委員會合理滿意的文件，其中至少應包括替代成員接受並同意遵守本協議的所有條款和條件。轉讓的條件是公司從該受讓人或轉讓成員處獲得足以支付公司與該受讓人接納為替代成員相關的所有合理費用的補償 。

第7.2節。[省略]

第7.3條。認可公司或其他成員的工作分配 。違反本第7條規定的任何權益轉讓均無效或 生效，公司不應為本協議的任何目的，包括根據本協議就該等權益或部分權益分配現金流量淨額的目的而確認該轉讓。不應因拒絕向任何此類無效轉讓的受讓人進行任何此類分配而承擔任何責任。

第7.4節。分配生效日期 。根據本條第(Br)7條的規定，會員權益或其部分權益的任何有效轉讓，應自證明該項轉讓的交易結束的前一日交易結束之日起生效。自轉讓生效之日起，本公司應向該權益的受讓人或其部分支付因如此轉讓的利息(或其部分)而進行的所有進一步分配。在任何成員及其受讓人之間，公司發生此類轉讓的會計年度的聯邦、州和地方所得税目的公司的利潤和虧損應 根據守則第706(D)節允許的任何慣例分配給聯邦所得税目的，並由管理委員會選擇 。

第7.5條。轉賬限制 。除非本公司法律顧問認為(A)轉讓符合證券法和任何其他司法管轄區適用的證券法，並且(B)不違反任何其他適用的法律，否則不得進行權益轉讓；但前提是經理委員會可放棄第7.5節的規定。

第7.6條。質押 可轉讓權益。儘管本協議有任何相反的條款或規定，該成員應有權質押、 並以其他方式授予留置權和擔保權益：(A)其在公司的成員權益(即其有限責任公司權益) (以及其關於該等成員權益及其所有收益的所有權利)和/或(B)其在本協議、本協議和本協議項下的所有權利、所有權和/或權益(及其收益)，在每種情況下，均以任何和所有貸款人為受益人 (定義如下)，不需要任何進一步的同意、批准和/或其他行動。貸款人(及其各自的繼承人和獲準受讓人)有權行使適用質押協議和/或擔保協議中規定的權利和補救措施(包括但不限於，在任何違約事件發生期間，接受分派、投票表決會員權益和以其他方式參與公司業務和事務的管理，以及行使成員的其他權利和權力)和/或根據適用法律，儘管本協議中有任何相反規定。在不以任何方式限制本款前述規定的一般性的情況下，無需公司、經理和/或 成員同意或批准允許任何貸款人或任何出借人或任何購買者(包括喪失抵押品贖回權的購買者)從任何貸款人手中取得成員在公司中的權益，在貸款人根據適用的質押和/或擔保協議和/或適用法律對此類成員權益行使適用的 權利或補救措施時，代之以成員身份。 在不限制前述權利的一般性的情況下，根據 根據適用的質押和/或擔保協議取消抵押品贖回權而轉讓質押的會員權益，不得受會員或經理施加或施加於會員或經理的任何條款或條件的限制，或本協議中的任何其他轉讓限制。本條款適用於貸款人及其繼承人、允許受讓人和/或指定代理人或其他代表作為預期第三方受益人的利益，未經貸款人或其代理人或其他代表事先書面同意，對本條款的任何修改、修改或放棄或同意，在任何情況下均不得生效。“貸款人”統稱為(I)本公司及/或(B)股東(A)本公司及/或(B)股東，及/或(Ii)以上(I)分段所述任何貸款人或其他貸款人的任何代理人或其他代表。

第八條向成員分發

第8.1條。淨現金流 。除本細則第8條其他條文另有規定外，除本公司清盤時外，所有現金流量淨額的分配應由管理委員會全權酌情按照股東的百分比權益向股東作出。

第8.2節。税收分配。 儘管有上述規定，但除本公司作為締約方的任何協議的任何規定外，在可獲得淨現金流的範圍內，在每個財政年度(以及該財政年度之後的九十(90) 天期間)分配給某成員的總分配(“最小分配”)應等於(X)本公司在該財政年度和之前所有財政年度分配給該成員的應納税所得額 的乘積， 由於(I)守則第704(C)條的適用或(Ii)根據守則第754條的選擇而計算而沒有任何收入或扣除 乘以(Y)紐約州個人居民的最高聯邦、州和地方所得税税率，或本公司適用的任何抵免協議所要求的税率，減去根據第8.1節和第8.2節就該財年進行的所有先前分配，包括在該財年後九十(90)天期間進行的任何分配，而不考慮適用於成員的實際聯邦税率。本公司將 盡合理的最大努力，以允許每個成員使用此類最低分配的收益的方式進行最低分配，以便及時就如此分配給他們的應納税所得額進行所有必要的所得税估計支付(包括在每個日曆季度結束後在合理可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於每個日曆年度的1月10日、4月10日、6月10日和9月10日)。根據本條款第 8.2條對成員進行的任何最低分配應被視為根據第8.1條可分配給該成員的未來分配的預付款。

第8.3條。預****r}根據《守則》或任何外國、州或地方税法或條約的任何規定扣繳的與向公司或成員支付、分配或分配的任何款項 就本協議的所有目的而言，應視為根據本條款分配給成員的金額。本公司有權扣留對成員的分配或分配，並向任何聯邦、外國、州或地方政府支付根據《守則》或任何其他聯邦、外國、州或地方法律或條約的任何規定需要扣留的任何金額，並將該等金額與扣留的金額一起分配給這些成員。

第8.4條。分銷方面的限制 。除本協議另有規定外，任何成員均無權從公司獲得任何現金或其他財產的分配。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得因其在公司中的權益而向任何成員進行分配，如果這種分配違反了該法或其他適用法律。

第8.5條。出售公司 。在出售本公司的情況下，其任何收益(在支付本公司或股東根據適用購買協議的規定支付的任何費用後)應按根據本章程第8.1條向股東分配現金流量淨額的相同方式在股東之間分配並支付給股東。

第九條

税金和賬面分配

第9.1條。利潤和虧損。

(A)對於本公司的每個會計年度，在對每個成員的資本賬户進行調整以計入該會計年度內的所有出資和分配以及根據第9.2節就該會計年度進行的所有特別撥款後，所有損益(根據第9.2節特別分配的損益除外)應分配到成員的資本賬户中，其分配方式為：截至該會計年度結束時，每一成員的資本賬户(可以是正餘額，也可以是負餘額)應等於(A)將分配給該成員的金額，該金額應確定為公司將以其總資產價值出售其所有資產，根據其條款支付可分配給該資產的所有負債(以每項無追索權負債為限，以擔保該負債的資產的總資產價值為限)，並根據本合同第13.4節的規定分配收益。減去(B)(I)該成員在公司最低收益中的份額(根據《財務條例》1.704-2(D)和(G)(3)節確定)和成員無追索權債務最低收益(根據《財務條例》1.704-2(I)條確定)和(Ii)截至該財政年度最後一天該成員有義務向公司資本出資的金額(如有)的總和 。

(B)即使第9.1節有任何相反規定，根據第9.1節分配給任何成員的公司費用和損失項目的金額不得超過可如此分配的該等項目的最高金額，而不會導致該成員在任何課税年度結束時出現調整後的資本賬户赤字。超過本節規定的限額的所有此類項目應首先分配給不會出現調整後資本賬户赤字的成員，按比例分配給根據調整後資本賬户赤字定義調整後的資本賬户餘額。

第9.2節。特別撥款下列特別撥款應按下列順序進行：

(A)如果 在公司會計年度內公司最低收益出現淨減少，因此需要根據財務條例 第1.704-2(F)節進行分配，則每名成員在該年度(如有必要，還應包括隨後的財政年度)的收入和收益項目應與財務條例第 1.704-2(G)節確定的該成員在公司最低收益淨減少中的份額相等。此類分配的方式和時間應滿足《財政部條例》第1.704-2(F)節的最低收益退款要求，本節的解釋應與之一致。

(B)如果在任何公司財政年度內成員無追索權債務最低收益出現淨減少，則任何成員分享該 成員無追索權債務最低收益(其確定方式與財務條例第1.704-2(I)(5)節規定的合夥人無追索權債務最低收益相同)應為該年度的特別分配收入或收益項目(如有必要，隨後的財政年度) 等於該成員在成員無追索權債務最低收益淨減少中所佔份額，其方式和程度符合《財務條例》1.704-2(I)(4)節的要求。本節的解釋應與財政部的規定保持一致。

(C)如果成員 意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)或(6)條所述的調整、分配或分配，其中任何一項導致或增加該成員資本賬户的調整後資本賬户赤字，則該成員將獲得特別分配的收入和收益項目，其數額和方式足以消除因該調整、分配或分配而產生或增加的赤字餘額。但條件是，根據第9.2(C)款 作出的撥款，僅限於該成員在本條第9條規定的所有其他撥款暫定後將出現調整後的資本賬户赤字的範圍內，如同本第9.2(C)款不在本協定中一樣。

(D)根據《財務條例》1.704-2(B)(3)節的規定，可歸因於任何公司無追索權責任的扣除 應根據成員各自的百分比權益按比例分配。

(E)可歸因於任何成員無追索權債務的扣除 應分配給根據《財務條例》1.704-2(I)節的規定，對可歸因於成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。

(F)至 在確定資本賬户時，根據《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條需要對任何公司資產的調整計税基礎根據《準則》第734(B)節或《準則》第743(B)條進行調整的程度。對資本賬户的此類調整的金額應被視為收益項目(如果這種損益增加了資產的基礎)或 損失(如果調整降低了這種基礎)，這種收益或損失應特別分配給成員，其方式應與根據《財務條例》該節要求調整其資本賬户的方式一致。

(G)如果 任何成員向本公司提供貸款，或本公司向任何成員提供貸款，並且根據法典第7872、483或1271至1288條或後續聯邦所得税法的相應條款計入超過實際應付金額的利息，則 可歸因於任何此類推定利息的任何收入或支出項目應僅分配給發放或接受貸款的成員，並應視情況貸記或計入其資本賬户。

(H)如果向成員支付的擔保付款最終被重新定性(由於審計公司的報税表或其他原因)作為聯邦所得税分配，並且如果這種重新定性的效果是不允許扣除公司或成員的任何資產或減少調整後的基礎，則應將相當於此類扣除或減少的公司總收入金額分配給該付款的接受者。如果分配給成員的分配最終被重新定性為聯邦所得税的擔保支付(由於對公司報税表的審計或其他方面的結果)，並且如果任何 這種重新定性導致扣減，則此類扣減應分配給分配接受者。

(I)為計算成員在本公司“超額無追索權負債”中所佔的份額(按國庫條例1.752-3(A)(3)條的定義)，成員擬按其各自的百分比權益按比例被視為分享本公司的利潤。

(J)本第9.2節規定的 分配(統稱為“監管分配”)旨在符合《財務條例》第1.704-1節和第1.704-2節的某些要求，並應與之一致地進行解釋和應用。儘管有本條第9條的任何其他規定(監管分配除外)，成員應在公司税務會計師的建議和協助下，在成員之間分配其他利潤、虧損和收入、收益、損失、扣除和法規第705(A)(2)(B)條支出時，應考慮監管分配，以便在可能的範圍內，此類分配的其他利潤、虧損、及其他項目和對每個成員的監管分配應 等於如果沒有發生監管分配則應分配給每個此類成員的淨金額。

第9.3節。分配 等規則。

(A)在 成員於不同日期根據本協議被接納為本公司成員的情況下，成員被接納為成員的每個財政年度分配給成員的利潤(或虧損)應根據守則第706條在該財政年度內按照成員的利益按比例分配給成員，並採用法律允許並由管理委員會選定的任何慣例。

(B)為釐定利潤、虧損或任何其他可分配至任何期間的項目，利潤、虧損及任何該等其他項目應 由管理委員會採用守則第706節及其下的《庫務條例》所容許的任何方法，按日、月或其他方式釐定。

(C)除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，公司的所有收入、收益、損失、扣除和任何其他未另有規定的分配項目應在各成員之間按有關會計年度的損益分攤比例進行分配。

(D)成員貢獻的任何財產的收入、收益、損失或扣除，應僅出於税務目的在成員之間進行分配， 應按照守則第704(C)節和相關財政部條例第704(B)和704(C)節的要求進行分配，以考慮此類財產的調整後計税基礎與其向公司貢獻時的總資產價值之間的差異。 如果任何公司財產的總資產價值進行了調整，根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，隨後的收入、收益、損失和扣除的分配應按照《國庫條例》第704(C)節和相關國庫條例的規定進行。第9.3(D)節項下的分配 應按照經理委員會選定的《財務管理條例》第1.704-3節中規定的任何方法或不同方法(在財政部條例允許的範圍內)進行分配，且僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或在計算本協議任何規定下的利潤、虧損或其他項目或分配的份額時以任何方式將其考慮在內。

(E)法律或財政法規或類似的州或地方法規或法規要求或允許的所有其他税收選擇應由 管理委員會作出。各成員知悉本章程第9條所作分配的所得税後果，並在此 同意受本章程第9條的規定約束，為所得税目的報告其在公司損益中的份額。

第十條賬簿和記錄

第10.1節。檢查 依法享有的權利。本公司對股東負有本章程第10條所述有關本公司賬簿、記錄和財務報表的義務。

第10.2節。書籍和 唱片。在本公司持續經營期間，本公司應在其註冊辦事處和主要營業地點 保存根據公司法規定本公司必須在該等地點保存的所有記錄和材料。公司的賬簿應按照公認會計準則進行保存。

第10.3節。成員 報告。公司應安排向每位成員提供下列物品：

(A)根據公認會計原則編制的本公司及其附屬公司截至上一會計年度最後一日的經審計綜合資產負債表、截至該會計年度的經審計綜合收益表和綜合現金流量表及其附註。

(B)於每個財政季度結束後，根據公認會計原則編制的未經審核綜合資產負債表、損益表及本公司及其附屬公司截至該財政季度末及截至該財政年度止期間的未經審核綜合資產負債表、損益表及現金流量表，以及上一財政年度的可比 期間(如適用)，須符合一般年終審核調整及無腳註。

第10.4節。會計 方法。為了財務和税務報告的目的以及為了確定損益，公司的賬簿和記錄應按管理委員會確定的會計方法保存。

第十一條
税務事宜

第11.1條。税務 作為合夥企業。就美國聯邦所得税而言，本公司應被視為合夥企業。

第11.2條。聯邦 納税申報表。本公司應促使本公司的獨立公共會計師為每個財政年度(或其部分)準備符合守則規定的聯邦納税申報單以及任何所需的州和地方納税申報單，費用由本公司承擔。

第11.3條。成員 報税表信息。公司應自費安排不遲於下一個 年度的3月15日向每位成員提供必要的信息(包括該年度每個成員在公司淨收益、淨虧損和其他項目中所佔份額的報表)，以供成員準備其聯邦、州和地方所得税及其他納税申報單。

第11.4條。合作伙伴 代表。

(A)大西洋國際公司應為根據守則第6223(A)節獲授權代表公司行事的人士(“合夥代表”) ，而合夥代表有權代表公司委任守則第6223節所指的任何“指定人士”。在這種情況下，合夥代表有權代表公司根據《守則》作出任何選擇並採取合夥代表可採取的其他行動，但任何重大決定必須首先得到管理委員會的批准。成員們同意真誠地協商任何被認為是可取或必要的修正案，以反映任何指南的發佈，包括但不限於對《準則》的修訂；或發佈與2015年法案有關的財政法規、收入裁決或收入程序。

(B)如本公司根據守則第6231條收到合夥企業最終調整通知，合夥企業代表應在發出最終合夥企業調整通知之日起四十五(45)天內，按照國税局規定的方式根據守則第6226條作出選擇，但經理委員會另有指示的除外。在作出該等選擇後，本公司應向本公司每名成員提交一份報表，反映該成員在合夥企業最終調整通知中所確定的調整項目中所佔的份額，該等調整項目由合夥企業代表 本着誠意確定，而該等成員，包括前成員，須考慮守則第(Br)6226(B)節所規定的調整，並須承擔任何相關的所得税、利息、罰款或額外金額。如果本公司未根據守則第6226(B)條作出選擇，或該項選擇無效，而本公司因調整本公司的任何聯邦、州或地方所得税申報單而直接承擔本守則或其他適用法律下的任何額外 所得税、利息、罰款或額外金額，則在本公司提出三十(30)項書面要求時，每名成員須向 公司支付其應承擔的任何額外税款、利息、罰款及額外 應繳罰款金額。本公司可將根據本第11.4(B)條所欠的任何款項視為分配給欠該款項的成員。

(C)每個 成員同意與夥伴關係代表合作，並同意或不做夥伴關係代表根據本節第11.4節就任何行政和司法程序的進行提出的任何或所有合理要求的事情。如果任何州、當地或非美國税法規定了“税務合夥人”、“合夥企業代表”或具有類似權利、權力、權限或義務的人，則合夥企業代表也應擔任此類職務。

(D)本第11.4條在股東終止為本公司成員及/或本公司終止、解散、清盤及清盤後仍然有效。

第11.5條。第 754節選舉。本公司應已根據守則第754節作出選擇，以便在進行守則第734節所指的財產分配及轉讓守則第743節所指的 權益的情況下，調整公司的財產基準。

第十二條

法律責任、免責和賠償

第12.1條。責任。

(A)除公司法或本協議任何其他條文另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是因合約、侵權或其他原因而產生的，僅為本公司的債務、義務及責任，而受保人不會僅因其為承保人而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。

(B)除法律或本協議另有明確要求外，成員以成員身份對公司、其他成員或任何第三方不承擔任何責任。

(C)在法律允許的最大範圍內，(I)每名經理均可根據大西洋公司的指示投票，(Ii)任何經理或身為大西洋公司聯營公司的任何高級職員均不應或被視為欠本公司或任何其他成員公司任何責任(受信責任或其他責任)，及(Iii)大西洋公司不欠(或被視為欠)本公司或任何其他成員公司的任何責任(受信責任或其他責任)。就經理、本公司任何成員或高級管理人員所考慮的任何及所有事宜作出決定時，本公司及其成員在法律允許的最大範圍內放棄對經理、任何成員及任何為大西洋公司關聯公司的高級管理人員提出的任何可因違反受信責任或忠誠義務而提出的任何索償或訴訟。本協議的 條款免除或限制經理、任何成員或作為大西洋的關聯公司的任何 按法律或衡平法存在的 高級職員的職責和責任，公司和各成員同意在法律允許的最大範圍內取代該經理、每個成員和屬於大西洋的關聯公司的該等其他職責和責任。

第12.2條。開脱罪責。

(A)受保 人士不會就因該受保 人士代表本公司真誠地以合理地相信屬於本協議授予該受保人士的權力範圍內的任何作為或不作為而招致的任何損失、損害、索償、責任、要求、訴訟、訴訟或訴訟權(統稱為“損害”)向本公司或任何其他受保人士負責，但受保人士須對因該受保 人士的欺詐或故意不當行為而招致的任何損害負責。

(B)投保人應真誠地依據公司的記錄以及任何人提交給公司的信息、意見、報告或聲明而受到充分保護，這些信息、意見、報告或聲明是由投保人合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的，並且是由公司或代表公司以合理謹慎的方式選擇的，包括有關資產、負債的價值和金額的信息、意見、報告或聲明。利潤或虧損或淨現金流量或任何其他與資產的存在和數額有關的事實，可從這些資產中適當地支付分配給成員的款項。

第12.3條。賠償。

(A)所有受保人均有權因其所做或不作為而蒙受本公司的任何損害，但條件是：(I)任何此等行動是代表本公司或其任何附屬公司真誠地採取的，並以合理地相信符合或不符合本公司及其附屬公司的最佳利益的方式進行；(Ii)任何此等行動被合理地相信在本協議賦予此人的權力範圍內； 和(Iii)就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為或不作為是違法的，但任何人均無權就該人因該等作為或不作為的欺詐或故意不當行為而招致的任何損害獲得賠償；但是，本條款12.3項下的任何賠償應僅從公司資產(包括根據本條款第12.5條獲得的任何保險單的收益)中提供，任何人均不因此而承擔任何個人責任，包括但不限於向公司貢獻金錢或其他財產的任何義務。每個被保險人都是本協議第 12.2-12.9節的預期第三方受益人。

(B)公司特此承認，管理人員有權獲得大西洋航空及其某些附屬公司(統稱為“二級賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是第一擔保人(即，其對管理人的義務是主要的，而第二擔保人的任何義務是次要的，即預支費用或賠償受償人發生的相同費用或債務)，(Ii)要求公司墊付管理人所發生的全部費用，並對所有費用承擔全部責任， 判決、罰款、根據本協議和本公司其他組織文件(或本公司與經理之間的任何其他協議)的條款，在法律允許的範圍內支付的罰款和和解金額(或公司與經理之間的任何其他協議)，而不考慮經理可能對二級彌償人擁有的任何權利，以及(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄和免除 二級彌償人就此向二級彌償人提出的任何和所有有關出資、代位權或任何其他追償的索賠 。本公司進一步同意，次級彌償人代表 經理人就經理人向本公司尋求賠償的任何索償而墊付或支付的款項，不得影響前述規定，而次級彌償人有權分擔及/或在該墊付或付款的範圍內代為取得經理對本公司的所有追討權利。次級賠償人是第12.3(B)節條款的明確第三方受益人。

第12.4條。費用。 在適用法律允許的最大範圍內，第12.3節中描述的個人在針對任何可能導致損害的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯時所發生的費用(包括法律費用)將在損害賠償索賠最終處置之前由公司不時墊付 在公司收到被保險人或其代表承諾償還該金額時，如果確定第12.3節中規定的被保險人無權獲得授權的賠償 ，則公司將不時墊付費用(包括法律費用)。

第12.5條。保險。 公司可代表被保險人和該等其他人購買和維護保險，以應對因公司活動或此類賠償而引起的任何損害，而不論公司是否有權根據本協議的規定對該等損害作出賠償。本公司 可與承保人(每位管理委員會成員向管理委員會任何其他成員提供相同的賠償合同)和此類其他人員簽訂賠償合同，並採取書面程序，根據這些程序安排預支費用和為本協議第12.4條下的義務提供資金，幷包含其他適當的賠償程序。

第12.6條。成員對公司的責任 。除本協議另有規定外，任何成員均不因任何其他成員與本公司相關的行為而對該成員或本公司承擔責任，除非發生違反本協議任何條款、欺詐或故意不當行為的情況。

第12.7條。律師費。本協議中規定的所有賠償應包括合理的律師費，包括上訴律師費和訴訟費用，以及法庭費用。

第12.8條。其他權利從屬於賠償。股東以償還貸款、退還任何出資額或本公司作出的任何分派的方式於本公司的任何收益中享有的權益，應從屬於本細則第12條所規定的賠償的權利。

第12.9條。賠償條款的存續。除本協議另有明確規定外，本協議中包含的所有賠償條款在成員停止成為本協議成員後繼續有效。

第十三條

解散、清算和終止

第13.1條。不得解散。 公司不得因根據本協議條款接納額外成員或替代成員或退出成員而解散。

第13.2條。導致解散的事件 。發生下列事件之一時，公司解散，公司事務結束：

(A)管理委員會的決定；

(B)在沒有成員的時間；

(C)根據該法頒佈司法解散令；或

(D)直接或間接出售或交換本公司或其附屬公司的全部或幾乎全部資產作為整體。

第13.3條。 解散通知。公司解散時，應將解散通知各成員。

(A)第(Br)13.4節。清算。本公司解散後，管理委員會(“清盤受託人”) 應對本公司進行清盤，並立即開始清盤本公司的事務；但條件是，應給予合理的時間對本公司的資產進行有序清算，並清償對債權人的債務，以使股東能夠將清盤所帶來的正常損失降至最低。在清盤期間，本協議的所有條款應保持完全有效，但與清盤程序明顯不一致的條款除外，例如根據第8.1條進行的分配。任何成員不得在本協議未允許的清盤期間採取任何行動。清算所得應按下列順序和優先順序分配：首先，償付公司的所有費用和債務，並在經理委員會批准的範圍內，購買將為公司的任何或有負債或義務提供保險的保險，此類保險的金額應根據公司對這些負債和義務的經驗 ；但成員(及其關聯公司)向公司提供的任何貸款的未償還本金和利息應予以分配。按比例提供此類貸款的會員(及其附屬公司) 按此類貸款的應付本金和利息總額的比例發放，此類分配首先視為支付此類貸款的應計利息，其次視為支付此類貸款的本金；

(B)第二，由清盤受託人釐定的合理儲備；及

(C)第三， 按照第8.1節的規定向各成員支付的餘額(包括根據第13.4(B)款建立的任何準備金的釋放)。

第13.5條。終止。 當本公司的所有資產在支付本公司的所有債務、負債及義務或就本公司的所有債務、負債及義務 已按本細則第13條規定的方式分配給股東後終止，而證書應 已按公司法規定的方式註銷。

第13.6條。會員或第三方索賠 。成員及前成員應只考慮本公司的資產以退還其出資額，如在支付或應付本公司所有債務、負債及 義務的撥備後剩餘的本公司資產不足以退還該等出資額，則成員及前成員無權向本公司或任何其他成員追索 ；但本協議所載任何規定不得被視為限制成員在適用法律下的權利 。如果任何成員在本公司解散時其資本賬户有赤字餘額，則不需要將該賬户恢復為零或正餘額，或以其他方式就該赤字向本公司、其債權人或其他第三方支付任何款項。

第13.7條。實物分發 。如果公司的任何資產應以實物形式分配，則該資產應以簡單的費用分配給有權享有該資產的成員(S)，其比例與該成員(S)有權獲得現金分配的比例相同，條件是：(A)該資產在分配之日被公司以該財產的公允市場價值(考慮到守則第7701(G)條)出售為現金， (B)任何未實現的收入、收益、本公司將從出售中實現的此類財產的固有損失和扣除(以前未反映在資本賬户中)分配給成員(S)，以及(C)根據第13條的規定將現金收益分配給成員(S)。成員(S)的資本賬户應增加此類財產固有的未實現收入或收益的 金額，或減去此類財產固有的可分配給他們的任何損失或扣除的金額。並減去根據前一句 句分配給他們的資產的公平市值。

第 條14

雜類

第14.1條。通知。 根據本協議要求或允許的所有通知、要求、請求和其他通信(“通知”) 將被視為已正式發出：(A)如果是親自送達的，則為通知之日；或(B)如果是通過提供收據的隔夜快遞(如聯邦快遞)送達的，則為通知之日的次日。收件人拒絕接受或以其他方式拒絕，或由於更改地址而無法投遞快遞服務，且未發出通知，將被視為自押金後的營業日起收到通知：

(A)在本合同第2.4節規定的公司主要營業地點向公司發放的；或

(B)如 發給任何成員，則按附表A所載地址或該成員此後向本公司發出的書面通知指定的地址。

第14.2條。尋求補救措施失敗 。任何一方未能就違反本協議任何條款尋求補救，或堅持嚴格執行本協議的任何條款，不應阻止原本構成違反的後續行為產生與最初的違反行為相同的效果，並且在適用的訴訟時效期限結束之前，不構成該當事人放棄其對此類違反行為的權利。對任何人在履行其對公司的義務時的任何違約或違約行為的放棄或同意，無論是明示或默示的，並不是同意或放棄該人在履行該人對公司的相同或任何其他義務時 的任何其他違約或違約行為。

第14.3條。累積 補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人根據法律、法規、條例或其他方式可能享有的任何其他權利之外的附加權利。

第14.4條。綁定 效果。本協議對所有各方以及在本協議允許的範圍內其繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第14.5條。解釋。 在本協議中，名詞、代詞和動詞應解釋為陽性、陰性、中性、單數或複數，以適用者為準。本協議中所有提及的“條款”、“章節”和“段落”應指本協定的相應條款。

第14.6條。可分割性。 本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

第14.7條。副本。 本協議可簽署任意數量的副本，其效力與本協議各方簽署同一文件具有同等效力。 所有副本應一起解釋，並應構成一份文書。

第14.8節。一體化 本協議及其附件構成雙方之間與本協議主題相關的完整協議 ，並取代與此相關的所有先前協議和理解，包括但不限於先前協議。

第14.9節。管轄 法律。本協議和雙方在本協議下的權利應根據特拉華州法律解釋 ，所有權利和補救措施均受此類法律管轄，不考慮法律衝突原則。

第14.10條。屬性的分區 。各成員同意其無權分割本公司的財產或其任何部分，且 各成員同意其不得向任何就此事擁有司法管轄權的法院或機關申請展開或提起任何有關分割財產或其任何部分的訴訟或法律程序。任何成員違反本節規定時，其他成員除在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救外，還應有權獲得駁回申請、訴訟或訴訟的法令或命令。

第14.11條。第三方受益人 。除第12條以外，本協議中沒有任何明示或暗示的內容旨在或將 解釋為授予或給予本協議當事人以外的任何個人、商號或公司任何權利、補救、義務或責任，或導致他們被視為本協議的第三方受益人。

第14.12條。放棄陪審團審判。本協議的任何一方或一方的任何受讓人、繼承人、繼承人或遺產代理人不得在基於或產生於本協議或任何其他協議或交易或雙方之間關係的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團 審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本條款的規定已由本合同各方充分討論，不得有任何例外。本合同任何一方 均未以任何方式同意或向本合同其他任何一方表示，本條款的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

第14.13節。法律顧問。成員或其關聯公司的法律顧問可就與公司相關的法律工作或與公司相關的問題代表公司。每一成員承認並承認任何此類律師將在每一此類事項上作為公司的法律顧問，而不是作為任何個別成員的法律顧問。各成員 進一步認識到並接受其在任何此類事項上的利益可能與其他成員和本公司的利益背道而馳。然而，各成員同意由該等大律師代表本公司處理每項有關事宜，併為其他成員及該等大律師的利益而放棄在該等成員之間或之間以及任何該等成員與本公司之間的任何潛在或實際利益衝突。每一成員承認，如果未來在 之間或成員之間和/或任何成員與本公司之間發生任何糾紛或訴訟，該律師可繼續代表其會員客户，儘管 有任何此類糾紛及其與本公司的事先代表。

第14.14條。成員的確認、陳述和棄權。每一成員在此單獨且僅就其自身，而不是與任何其他成員或就任何其他成員共同向本公司聲明並保證：

(A)瞭解(Br)(I)單位(A)未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，以及(B)根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D中包含的私募發行豁免以及適用州證券法的某些豁免而發行，以及(Ii)這種依賴在一定程度上基於成員在本協議中作出的陳述和提供的信息；

(B) (I)不是《證券法》所界定的“承銷商”，以及(Ii)僅為投資目的而收購單位 ，而不是為了分銷、轉售、拆分或分拆；

(C)是否為根據《證券法》頒佈的條例D規則501(A)所界定的“認可投資者”；

(D)(I)具有一般財務和商業事務方面的知識和經驗，以及本公司、控股 和Lyneer Staffing Solutions(連同其各自的關聯方、子公司和關聯實體，“本公司集團”)所開展的業務類型，而這項投資尤其是為了評估對本單位和本公司集團的投資的風險和優點， (Ii)已獲得關於本公司和本單位的所有必要信息，以評估該等投資的優點和風險。(Iii)已有機會向本公司提出有關本公司集團及收購該等單位的條款及條件的問題，並獲得本公司的答覆，以評估該等投資的優點及風險，及(Iv)在與該等投資有關的法律、税務及其他經濟考慮方面，並不依賴本公司集團；

(E)瞭解單位沒有既定的公開市場，單位公開市場不太可能在不久的將來發展；

(F) 是否有能力承擔無限期持有該單位的經濟風險，有足夠的資金應付其目前的需要和應急情況，能夠承受其在該單位的投資完全虧損，並瞭解與該單位的投資有關的所有風險因素；

(G)沒有直接或間接因出售單位或招攬單位出售而收取、支付或給予任何佣金或酬金；

(H)是美國公民，並且不是作為任何其他人的代理人或以其他方式代表任何人收購單位；

(I)是否為自己的投資賬户收購這些單位；

(J)瞭解單位的任何出售或轉讓將受本協議所載有關出售或轉讓的限制；

(K)理解 將對單位轉讓下達“停止轉讓”命令，並且代表單位的任何證書將帶有基本上如下形式的圖例，以及任何適用州或“藍天”證券法可能要求的任何其他圖例：

本證書所代表的證券 未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法註冊。這些證券只能(A)提供、出售或以其他方式轉讓給發行人，(B) 根據證券法註冊，(C)在美國境外根據證券法規定的S法規進行的“離岸交易”，(D)根據證券法第144條規定的根據證券法註冊的豁免在美國境內，或(E)在以其他方式免除證券法註冊要求的交易中，並且在每一種情況下都符合適用的州證券法和任何其他司法管轄區的適用法律； 和

(L)同意並承認本公司集團或任何其他人士對本公司集團、單位或擬進行的交易作出或已作出任何明示或默示的任何陳述或保證，超出本公司、控股公司及Lyneer人員編制的明示範圍，本公司集團對任何其他陳述、保證、擔保、預測、預測、聲明或資料(包括任何意見、資料、預測、聲明或資料)不承擔任何責任及責任。或可能已經或可能由其任何公司集團向任何成員及其關聯方提供的建議)。本公司集團不會就本公司集團或其業務可能取得的成功或盈利、適銷性或是否適合任何特定目的作出任何陳述或保證，亦不作任何默示的 保證。每一成員均同意並承認其不依賴於任何陳述、保證、擔保、預測、預測、聲明或信息，除非在中明確規定。

第14.15節。 聯合起草。雙方在本協議的談判和準備過程中均由律師代表，因此， 本協議將被視為由雙方起草，並且不會援引有關本協議作者身份的解釋規則 。

[頁面上的剩餘內容 故意留空;簽名出現在下一頁上]

特此證明，雙方 已於上文第一條所寫日期簽署了本第二次修訂和重述的有限責任公司協議。

Lyneer Investments，LLC第三份修訂和重述的 有限責任公司協議簽署頁

附表A

成員、資本 繳款、單位、利益和應收賬款

附表B

截至生效日期的經理董事會成員

克里斯托弗·布羅德里克

傑弗裏·賈吉德

邁克爾·泰諾

詹姆斯·拉達尼