NMI控股公司
修訂和重述2014年綜合激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議

(以績效為基礎)

本限制性股票單位獎勵協議(本《協議》)日期為[●](“授予日期”)，由特拉華州的一家公司NMI控股公司(“公司”)和[●](“參與者”)。

鑑於，本公司已通過NMI控股公司修訂並重新啟動的2014年綜合激勵計劃(以下簡稱《計劃》)；以及

鑑於委員會已決定，根據本協議及計劃所載條款及條件，向參與者授予若干本公司普通股股份(“股份”)的限制性股份單位，將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的房舍和雙方的契諾，以及其他良好和有價值的對價--在此確認收到了這些對價--本協議雙方及其繼承人和受讓人同意如下：

1.授予限制性股票單位獎。

(A)批地。公司特此授予參與者關於以下方面的限制性股票單位(RSU)獎勵[●]根據本協議中規定的條款和條件以及本計劃中另有規定的股份(“目標RSU”)。

(B)借參照成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明確規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋，任何未在本協議中以大寫形式定義的術語應具有本協議附件A或本計劃中規定的定義。

2.歸屬。

(A)在履約期結束後，委員會(I)將決定本公司的BVPS增長百分比，(Ii)將證明與BVPS歸屬百分比相關的業績水平，以及(Iii)將確定本文授予的目標RSU中已歸屬併成為賺取股份的部分。*根據委員會的決定，參與者應立即無償喪失任何和所有未成為賺取股份的目標RSU(“未歸屬目標RSU”)，參與者在任何該等未歸屬的目標RSU的權利應立即失效和終止。委員會確定應得份額的日期應不遲於履約期結束後的第60天(委員會確定之日，即“確定日”)以書面作出。

(B)終止僱用。除本第2(B)款規定外，如果參賽者被終止僱傭，參賽者將沒收所有未授予的RSU，而不對此進行考慮。如果參賽者因公司或其關聯公司在授予日一週年當日或之後無故終止僱傭而導致終止僱傭，則(I)如果僱傭終止發生在履約期結束或之後，則未償還的RSU應根據上文(A)段的規定授予，或(Ii)如果終止發生在履約期結束之前，(A)RSU應在履約期的最後一天保持未償還狀態，而不考慮僱傭終止，(B)成為賺取股份的目標RSU的數量，如果有，應根據委員會對BVPS歸屬百分比的計算和認證確定，如同沒有發生終止僱用一樣；以及(C)歸屬的賺取股份數目應通過(X)乘以(Y)分數來確定，分子是從履約期開始到僱用終止之日的天數，其分母是1,095(“歸屬的

任何當時未歸屬的目標RSU和未歸屬的已賺取股份將立即被沒收，且參與者在任何該等未歸屬的目標RSU或未歸屬已賺取的股份中的權利將立即失效和失效。如果參賽者因其死亡或殘疾而被終止僱傭關係，則未授予的RSU應立即歸屬，而成為賺取份額的RSU的數量將等於目標RSU的數量。

(C)控制權的變更。儘管有上述任何規定，如果控制權發生變更：(I)在履約期結束時或之後，根據上文(A)段的規定，100%(100%)當時未歸屬的目標RSU應歸屬併成為賺取的股份，或(Ii)在履約期結束之前，則(A)控制權變更日期之前的日曆季度的最後一天應被視為上文(A)段所述履約期的最後一天，(B)委員會應決定，成為賺取股份的目標RSU的數目應等於(X)透過該日期釐定BVPS歸屬百分比所產生的賺取股份數目與(Y)目標RSU的數目兩者中較大者，及(C)所有賺取股份應立即歸屬，截至該日期的任何其他未歸屬的目標RSU應立即喪失，且參與者對任何該等未歸屬的目標RSU的權利將失效及失效。根據本(C)段歸屬的所有賺取股份應被視為在緊接控制權變更之前歸屬，因此賺取的股份在控制權變更中將獲得與公眾持有的所有其他流通股相同的對價和待遇。

3.和解。在委員會確定參與者根據上述第2節有權獲得的賺取股份數量之後(無論如何，不得遲於緊隨該日期之後的15個工作日)，賺取的股份應儘快交付給參與者。在符合本計劃第4節(關於預扣税款)和第3(D)節(視情況而定)的情況下，對於根據本第3節結算的每個RSU，公司應向參與者發行根據第2節可發行的股票數量。

4.預提税款。作為就既有RSU交付股份的條件，本計劃第15(D)條要求參與者提供令公司滿意的撥備，以支付與股份轉讓有關的任何聯邦、州或地方税和其他法定義務(包括但不限於參與者的FICA和SDI義務)。公司有權並有權(I)從根據RSU或以其他方式向參與者支付或發行的所有金額或股票中扣除或扣留，或(Ii)要求參與者向公司匯入足以履行任何種類的任何適用税款或其他法定義務(包括但不限於參與者的FICA和SDI義務)的金額，而公司根據其全權酌情決定，認為為遵守與RSU有關的守則和/或任何其他適用法律、規則或法規，公司認為有必要扣繳或匯出該等税款或股票，如果參與者沒有這樣做，本公司可拒絕發行或轉讓根據本協議規定鬚髮行的任何股份。公司可允許或要求通過減少本協議項下可交付給參與者的股份數量來履行任何此類法定要求的關於參與者的最低扣留義務，但在所有情況下均須遵守第16條(B)款的豁免要求。

5.沒有作為股東的權利。除第2(C)項另有規定外，在股份結算及相關股份已交付予參與者及參與者成為該等股份的記錄持有人之前，參與者無權作為股東享有任何權利，包括但不限於股息權及投票權。

6.可轉讓性。在歸屬前的任何時間，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或抵押，除非依據遺囑或繼承法及分配法，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不可對本公司、其附屬公司或聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

7.調整。如果在授予日期之後發生本計劃第3(D)節所述的任何事件，則本計劃第3(D)節規定的調整規定應在其適用範圍內適用於RSU。

8.雜項。

(A)本協定的保密性。參與者同意保留
保密本協議的條款，除非該條款已被公開披露，而不是通過參與者違反本公約。本條款並不禁止參與者以保密和特權的方式向參與者的配偶或家庭伴侶、律師或會計師提供此信息，以獲取法律或税務建議或法律另有要求披露的信息。

(B)寬免及修訂。委員會可放棄本協議和根據本協議授予的RSU的任何條件或權利，或修改本協議和根據本協議授予的RSU的任何條款；但任何此類放棄或修訂，如對任何參與者或根據本協議授予的任何RSU或賺取的股份的任何持有人或受益人的權利造成實質性損害，在未經參與者同意的情況下，不得在此範圍內生效。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。

（c）無擔保義務。 該獎勵沒有資金支持，即使對於歸屬的任何RSU，參與者也應被視為公司的無擔保債權人，因為公司根據本協議發行股份的義務（如有）。 本協議中的任何內容以及根據其條款採取的任何行動均不得在參與者與公司或任何其他人之間建立或解釋為在參與者與公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。

（d）通知。 本協議規定或允許的所有通知、要求和其他通訊均應以書面形式發出，並應通過登記或認證的一流郵件、要求退貨收據、傳真、快遞服務或親自遞送方式：

如果是對公司：

NMI控股公司
鮑威爾大街2100號，12樓

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
注意：總法律顧問

如果給參賽者：地址在公司記錄的最後。

所有這類通知、要求和其他通信，如果是親自遞送的，則應視為已妥為發出；如果是通過商業快遞服務，則由快遞遞送；如果是郵寄的，則在寄出後五個工作日內應視為已預付郵資；如果是通過傳真或電子郵件，則在機械確認收據時，應被視為已妥為發出。

(E)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(F)沒有服務權。本協議中包含的任何內容不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留本公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制本公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。

(G)受益人。參與者可按委員會規定的格式向公司提交受益人的書面指定，並可不時通過向公司提交新的指定來更改或撤銷該指定。本公司收到的最後一項此類指定應為控制性指定，但除非本公司在參與者死亡前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均無效，且在任何情況下，該指定均不會自收到該指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。

(H)繼承人。本協議的條款對公司、其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。

(I)整個協議。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。

(J)受計劃約束。通過簽署本協議，參與者確認已收到本計劃的副本，並已有機會審查本計劃，並同意受本計劃的所有條款和規定的約束。

(K)第409A條。根據本協議和本協議的規定授予的獎勵不受本協議第409a條規定的税收和/或處罰的影響，或設計成不徵收本協議第409a條規定的税金和/或罰金，本協議的所有條款的解釋和解釋應與本協議第409a條規定的避税或處罰要求一致。

(L)依法治國。本協議應根據特拉華州的國內法進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(M)標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋的基礎，也不應構成本協議的一部分。

(N)副本式簽字。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

9.遵守法律規定。RSU的授予和股份的交付，以及本協議項下本公司的任何其他義務，應受所有適用的聯邦和州法律、規則和法規以及任何監管或政府機構可能要求的批准的約束。在本協議第8(K)條的規限下，委員會可全權酌情延遲發行或交付股份，並可要求參與者按照適用的法律、規則及法規，就股份的發行或交付作出其認為適當的陳述及提供其認為適當的資料。

10.追回。授予RSU須受本公司不時制定的任何獎勵補償補償政策的約束。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

於本公司向參與者發出電子通知後，參與者以電子方式確認及接受授予限制性股票單位，即表示參與者接受授予本協議所述的限制性股票單位，並同意委員會有關限制性股票單位的所有決定及決定均為最終決定及具約束力。

雙方已簽署本協議，以昭信守。

NMI控股公司

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作者：

標題：《華爾街日報》

參與者

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[受限股票單位獎勵協議的簽名頁面(基於績效)]

附件A

某些已定義的術語

 

就本協議而言，下列術語具有以下含義：

 

(A)“調整後賬麪價值”是指，在任何年度，(I)根據公司財務報表所反映的公認會計原則計算的公司綜合股東權益，經調整以剔除(I)累積其他全面收益(虧損)的影響；(Ii)在業績期間向公司普通股支付現金股利的累積效果；(Iii)在業績期間發行或回購公司普通股的累積效果；(Iv)在業績期間根據公認會計準則改變會計原則的累積效果；及(V)在業績期間税法和/或税率改變的累積效果。

(B)“BVPS”是指任何一年的調整後賬麪價值除以未償還普通股。

(C)“業務淨現值增長百分比”是指在業績期結束時以業務期結束時的業務淨現值計算的、截至業績期開始前一年的12月31日的業務淨現值的複合年增長率。

(D)“BVPS歸屬百分比”是指公司在業績期間實現的BVPS增長百分比的函數，四捨五入到最接近的0.1%(0.1%)，並應按如下方式確定：

 

* 如果BVPS增長百分比介於上述績效水平之間，則應使用所示各個水平之間的直線線性插值來確定BVPS歸屬百分比。

 

(e)“已發行普通股”是指截至BVPS計算當年12月31日已發行的公司普通股基本股總數，不包括因業績期間基於績效的RSU歸屬而發行的超過目標的任何公司普通股股份，並進一步調整以排除任何發行的影響，業績期間公司普通股的回購或股票拆分活動。

(f)“賺取股份”是指（i）此處授予的目標受限制股份單位數量乘以（ii）BVPS歸屬百分比。

(g)“績效期”是指開始的時期 [●]並在以下日期結束[●].