附錄 10.15
TOOTSIE ROLL 工業公司
管理層激勵計劃
第 1 部分。目的：Tootsie Roll Industries, Inc.管理激勵計劃的目的是通過向該公司全資子公司Tootsie Roll Industries, LLC及其關聯公司（以下定義）的某些員工提供基於績效的激勵措施，促進弗吉尼亞州的一家公司Tootsie Roll Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其股東的利益。
第 2 部分。生效日期：該計劃將於 2023 年 1 月 1 日生效。本計劃將一直有效，直至根據本計劃第17節終止。
第 3 部分。定義：在本計劃中使用的術語中，除非上下文另有要求，否則以下每個術語的含義如下。
a) | “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何實體。 |
b) | “獎勵” 是指在任何績效期內，參與者有權根據本計劃條款和條件獲得激勵性薪酬的獎勵。 |
c) | “董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。 |
d) | 根據《守則》第409A條、條例以及財政部或國税局發佈的任何指導方針的定義，“控制權變更” 是指公司所有權或有效控制權的變化，或公司很大一部分資產所有權的變化。 |
e) | “首席執行官” 是指公司的首席執行官。 |
f) | “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，凡提及該法特定部分的內容均應視為包括其任何後續條款。 |
g) | “委員會” 是指董事會的薪酬委員會或董事會的其他此類委員會。為避免疑問，董事會可以根據本計劃採取任何行動來代替董事會。 |
h) | “公司” 應具有本計劃第 1 節中規定的含義。 |
i) | “合格員工” 是指公司及其關聯公司的所有高級管理人員和其他關鍵員工。 |
j) | 就績效期而言，“執行官” 是指根據美國證券交易委員會規則3b-7確定的 “執行官”。 |
k) | “淨收益” 是指公司的税後持續經營收益，不包括（i）公認會計原則（“GAAP”）下的特殊項目，（ii）重組和/或其他非經常性費用；（iii）對非美元計價營業收益的匯率影響（如適用）；（iv）財務會計準則委員會要求的GAAP變更的影響；（v）對公司税率的任何法定調整的影響；以及 (vi) 任何其他異常、非經常性損益或其他特殊項目。 |
l) | “參與者” 是指委員會根據第 5 節選出的在績效期內參與計劃的合格員工。 |
m) | “業績期” 是指公司的財政年度或委員會確定的其他時期（可能長於或短於一個財政年度）。 |
n) | “計劃” 是指經不時修訂和重述的Tootsie Roll Industries, Inc.管理激勵計劃。 |
第 4 部分。管理：在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會有權解釋本計劃，制定、修改和撤銷與之相關的規章制度，並做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定，包括但不限於確定參與本計劃的資格和確定本計劃在績效期內應支付的金額（如果有）。在行使自由裁量權時，委員會可自行決定使用其認為適當的客觀或主觀因素。委員會根據其在本計劃下的授權作出的決定應具有決定性和約束力，委員會或其指定人員應根據其唯一和絕對的自由裁量權作為本計劃下任何爭議的最終唯一和最終仲裁者。委員會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向非執行官的參與者發放和管理獎勵，但須遵守委員會決定的條款和條件。
第 5 部分。資格：委員會應指定哪些符合條件的員工將在特定績效期內成為計劃的參與者。
第 6 部分。獎項：
a) | 委員會可以在每個績效期內向參與者發放獎勵，但須遵守本計劃中規定的條款和條件。 |
b) | 委員會應以書面形式自行決定選擇哪些符合條件的員工將成為該績效期的參與者。 |
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c) | 本計劃規定的任何獎金都是完全自由決定的，在實際支付之前，不被視為參與者獲得或累積的。委員會應根據其對以下因素的考慮和評估，運用其自由裁量權而不是預先確定的目標，自行決定根據本計劃在業績期內為每位參與者支付的獎金金額： |
-淨收益和每股收益
-核心品牌的銷售額和總銷售額的增長
-淨收益佔銷售額的百分比
- | 在實現成本節約和運營改進方面的表現 |
-在完成和整合成功收購方面的表現
- | 根據公司其他計劃發放的其他補償金額 |
- | 委員會自行決定可能不時確定的其他戰略或財務目標 |
第 7 節。獎勵的支付：
a) | 本計劃下的付款應在委員會決定的一次性或分期付款時不遲於15日以現金支付第四 業績期結束後的第三個月當天，除非根據公司可能為此目的制定的遞延薪酬計劃可以延期付款。 |
b) | 根據本計劃在特定績效期內支付的款項要求參與者在相應績效期最後一天之後的第一個工作日成為公司或其關聯公司工資單上的在職員工，但如果控制權發生變化或參與者死亡、殘疾或退休，委員會將免除該歸屬要求。 |
c) | 根據本計劃，根據控制權變更的業績期應支付的金額（如果有），應在控制權變更後的60天內支付，由委員會自行決定。 |
d) | 儘管有上述規定，但如果付款以實現某些財務業績為前提，則無論重報是否源於參與者的不當行為，委員會均可自行決定追溯調整向參與者支付的金額。公司有權從公司根據任何補償計劃、計劃、協議或安排向參與者支付的款項中，或直接從任何此類參與者那裏收回委員會本着誠意認定參與者不當收到的款項。 |
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第 8 部分。預扣税：委員會可以制定其認為必要和適當的規定並採取措施，以預扣任何政府機構（無論是聯邦、州、地方、國內還是國外）法律或法規要求公司預扣的與獎勵相關的任何税款，包括但不限於預扣獎勵中到期或到期的現金或普通股。
第 9 節。無權獲得獎勵：任何員工均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務根據本計劃給予員工統一待遇。對於不同的參與者，獎勵的條款和條件不必相同。
第 10 節。無就業權：獎勵的授予不應解釋為賦予參與者保留受僱於公司或關聯公司的權利。除非本計劃另有規定，否則公司可以隨時解僱員工，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。
第 11 節。可分割性：如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區成為、成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂，以符合適用法律，或者如果委員會認定未對目的或意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修訂在本計劃或獎勵中，應刪除有關此類管轄權或裁決的條款，其餘部分本計劃或此類獎勵的全部效力和效力應保持不變。
第 12 節。未設立任何信託或基金：本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，或建立信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。
第 13 節。標題：本計劃各章節的標題僅是為了方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。
第 14 節。不可轉讓性：除非委員會另有決定，否則任何參與者或受益人均不得出售、轉讓、打折或質押作為貸款的抵押品，也不得以其他方式預期本計劃下的任何付款權，除非根據遺囑或適用的血統和分配法律。
第 15 節。外國司法管轄區：委員會可以採取、修改或終止與本計劃意圖不一致的安排，以便根據任何外國司法管轄區的法律向受此類法律約束的參與者提供税收或其他優惠
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或遵守任何此類外國司法管轄區的法律和規章.
第 16 節。賠償：除了董事會或委員會成員或受權在董事會或委員會行事的公司或關聯公司的高級職員或僱員可能擁有的其他賠償權外，公司還應賠償這些個人因對任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或與其任何上訴有關而產生的所有合理費用，包括律師費由於採取了任何行動或未採取行動，任何此類個人都可能成為當事方或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利有關，以及該個人在和解協議中支付的所有款項，這些款項經公司法律顧問批准或為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付，但裁定該人應對重大過失、惡意或故意不當行為負責的事項除外；但是，任何此類個人都應給公司一個機會，在這類個人承諾之前，自費進行辯護為此類行動、訴訟或訴訟進行辯護。
第 17 節。終止和修改：經董事會批准，如有必要，委員會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃。
第 18 節。適用法律：本計劃應受伊利諾伊州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。
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