目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
佣金文件編號
Tootsie Roll 工業公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(公司註冊國) | | (美國國税局僱主識別號) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每節課的標題: |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱: |
| |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
` | 加速過濾器 ☐ | 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)是
註明截至最遲可行日期(2023年3月31日)發行人每類普通股的已發行股票數量。
班級 | | 傑出 |
| | |
普通股,面值0.69-4/9美元 | | |
B類普通股,面值0.69-4/9美元 | |
目錄
TOOTSIE ROLL 工業公司
2023 年 3 月 31 日
索引
| | 頁號 |
| | |
第一部分—— | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
| | |
| 簡明合併財務狀況表 | 3-4 |
| | |
| 簡明合併收益和留存收益表 | 5 |
| | |
| 簡明綜合收益表 | 6 |
| | |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8-14 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14-19 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| | |
第二部分 — | 其他信息 | |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 22 |
| | |
簽名 | 22 |
本10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。參見本10-Q表季度報告第一部分——第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “前瞻性陳述”。
2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
TOOTSIE ROLL 工業公司
簡明合併財務狀況表
(以千計)(未經審計)
| | | | | | | | | |
| | 2023 年 3 月 31 日 | | 2022年12月31日 | | 2022年3月31日 | |||
| | | | | | | | | |
資產 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
流動資產: | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
限制性現金 | | | | | | | | | |
投資 | | | | | | | | | |
應收賬款交易,減去備抵美元 | | | | | | | | | |
其他應收賬款 | | | | | | | | | |
庫存: | | | | | | | | | |
成品和在製品 | | | | | | | | | |
原材料和用品 | | | | | | | | | |
預付費用 | | | | | | | | | |
流動資產總額 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
不動產、廠場和設備,按成本計算: | | | | | | | | | |
土地 | | | | | | | | | |
建築物 | | | | | | | | | |
機械和設備 | | | | | | | | | |
在建工程 | | | | | | | | | |
經營租賃使用權資產 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
減去-累計折舊 | | | | | | | | | |
不動產、廠房和設備淨額 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
其他資產: | | | | | | | | | |
善意 | | | | | | | | | |
商標 | | | | | | | | | |
投資 | | | | | | | | | |
預付費用和其他資產 | | | | | | | | | |
遞延所得税 | | | | | | | | | |
其他資產總額 | | | | | | | | | |
總資產 | | $ | | | $ | | | $ | |
(附註是這些聲明的組成部分。)
3
目錄
(以千計,每股數據除外)(未經審計)
| | | | | | | | | |
| | 2023 年 3 月 31 日 | | 2022年12月31日 | | 2022年3月31日 | |||
| | | | | | | | | |
負債和股東權益 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
流動負債: | | | | | | | | | |
應付賬款 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銀行貸款 | | | | | | | | | |
應付股息 | | | | | | | | | |
應計負債 | | | | | | | | | |
退休後醫療保健福利 | | | | | | | | | |
經營租賃負債 | | | | | | | | | |
應繳所得税 | | | - | | | | | | |
流動負債總額 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
非流動負債: | | | | | | | | | |
遞延所得税 | | | | | | | | | |
退休後醫療保健福利 | | | | | | | | | |
工業發展債券 | | | | | | | | | |
對不確定税收狀況的責任 | | | | | | | | | |
經營租賃負債 | | | | | | | | | |
遞延薪酬和其他負債 | | | | | | | | | |
非流動負債總額 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
TOOTSIE ROLL 工業公司股東權益: | | | | | | | | | |
普通股,面值0.69-4/9美元- | | | | | | | | | |
B類普通股,面值0.69-4/9美元- | | | | | | | | | |
超過面值的資本 | | | | | | | | | |
留存收益 | | | | | | | | | |
累計其他綜合虧損 | | | ( | | | ( | | | ( |
國庫股(按成本計算)- | | | ( | | | ( | | | ( |
Tootsie Roll Industries, Inc. 股東權益總額 | | | | | | | | | |
非控股權益 | | | ( | | | ( | | | ( |
權益總額 | | | | | | | | | |
負債和股東權益總額 | | $ | | | $ | | | $ | |
(附註是這些聲明的組成部分。)
4
目錄
TOOTSIE ROLL 工業公司
的簡明合併報表
收益和留存收益
(以千計,每股金額除外)(未經審計)
| | | | | | |
| | 季度已結束 | ||||
| | 2023 年 3 月 31 日 | | 2022年3月31日 | ||
| | | | | | |
產品淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
租金和特許權使用費收入 | | | | | | |
總收入 | | | | | | |
所售商品的產品成本 | | | | | | |
租金和特許權使用費 | | | | | | |
總成本 | | | | | | |
產品毛利率 | | | | | | |
租金和特許權使用費毛利率 | | | | | | |
總毛利率 | | | | | | |
銷售、營銷和管理費用 | | | | | | |
運營收益 | | | | | | |
其他收入(虧損),淨額 | | | | | | ( |
所得税前收益 | | | | | | |
所得税準備金 | | | | | | |
淨收益 | | | | | | |
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損 | | | ( | | | ( |
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的淨收益 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的每股淨收益 | | $ | | $ | ||
每股分紅 * | | $ | | $ | ||
| | | | | | |
平均已發行股票數量 | | | | | | |
| | | | | | |
期初留存收益 | | $ | | | $ | |
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的淨收益 | | | | | | |
現金分紅 | | | ( | | | ( |
股票分紅 | | | ( | | | ( |
期末留存收益 | | $ | | | $ | |
*
(附註是這些聲明的組成部分。)
5
目錄
TOOTSIE ROLL 工業公司
簡明合併綜合收益表
(以千計,每股金額除外)(未經審計)
| | | | | | |
| | 季度已結束 | ||||
| | 2023 年 3 月 31 日 | | 2022年3月31日 | ||
| | | | | | |
淨收益 |
| $ | |
| $ | |
| | | | | | |
税前其他綜合收益(虧損): | | | | | | |
外幣折算調整 | | | | | | |
| | | | | | |
養卹金和退休後重新分類調整: | | | | | | |
退休後福利和養老金福利期間的未實現收益(虧損) | | | — | | | - |
減去:將(收益)虧損重新歸類為淨收益的調整 | | | ( | | | ( |
退休後和養老金福利的未實現收益(虧損) | | | ( | | | ( |
| | | | | | |
投資: | | | | | | |
本期未實現的投資收益(虧損) | | | | | | ( |
減去:將(收益)虧損重新歸類為淨收益的調整 | | | ( | | | ( |
未實現的投資收益(虧損) | | | | | | ( |
| | | | | | |
衍生品: | | | | | | |
本期衍生品未實現收益(虧損) | | | | | | |
減去:將(收益)虧損重新歸類為淨收益的調整 | | | ( | | | ( |
衍生品的未實現收益(虧損) | | | | | | |
| | | | | | |
税前其他綜合收益(虧損)總額 | | | | | | ( |
與其他綜合收入項目相關的所得税優惠(支出) | | | ( | | | |
綜合收益總額 | | | | | | |
歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) | | | ( | | | ( |
歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的總綜合收益 | | $ | | | $ | |
(附註是這些聲明的組成部分。)
6
目錄
TOOTSIE ROLL 工業公司
簡明的合併現金流量表
(以千計)(未經審計)
| | | | | | |
| | 季度已結束 | ||||
| | 2023 年 3 月 31 日 | | 2022年3月31日 | ||
來自經營活動的現金流: | | | | | | |
淨收益 |
| $ | |
| $ | |
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | | | | | | |
折舊 | | | | | | |
遞延所得税 | | | | | | |
有價證券保費的攤銷 | | | | | | |
運營資產和負債的變化: | | | | | | |
應收賬款 | | | ( | | | |
其他應收賬款 | | | | | | ( |
庫存 | | | ( | | | ( |
預付費用和其他資產 | | | | | | |
應付賬款和應計負債 | | | ( | | | |
應繳所得税 | | | | | | |
退休後醫療保健福利 | | | ( | | | ( |
遞延薪酬和其他負債 | | | ( | | | |
經營活動提供的(用於)淨現金 | | | ( | | | |
來自投資活動的現金流: | | | | | | |
資本支出 | | | ( | | | ( |
購買交易證券 | | | ( | | | ( |
交易證券的銷售 | | | | | | |
購買可供出售的證券 | | | ( | | | ( |
可供出售證券的出售和到期 | | | | | | |
由(用於)投資活動提供的淨現金 | | | | | | ( |
來自融資活動的現金流量: | | | | | | |
已購買並退回的股票 | | | ( | | | ( |
以現金支付的股息 | | | ( | | | ( |
銀行貸款的收益 | | | | | | |
償還銀行貸款 | | | ( | | | ( |
用於融資活動的淨現金 | | | ( | | | ( |
匯率變動對現金的影響 | | | | | | |
現金和現金等價物減少 | | | ( | | | ( |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | | |
季度末的現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | | | $ | |
補充現金流信息: | | | | | | |
已繳的所得税/(已收到),淨額 | | $ | | | $ | |
已付利息 | | $ | | | $ | |
已發行股票分紅 | | $ | | | $ | |
(附註是這些聲明的組成部分。)
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目錄
TOOTSIE ROLL 工業公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 3 月 31 日
(以千計,每股金額除外)(未經審計)
附註 1 — 重要會計政策
一般信息
上述數據是根據Tootsie Roll Industries, Inc.(“公司”)未經審計的財務記錄編制的。管理層認為,所有調整都已得到反映,這些調整是正常的經常性的,也是公平陳述過渡期間業績所必需的。以前報告的某些數額已重新歸類,以符合本年度的列報方式。財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務報告會計原則(“GAAP”)以及10-Q表報告的規則和條例編制的。因此,它們不包含GAAP要求的全面財務報表所要求的某些信息和披露。這些合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格(“2022年10-K表”)中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
由於公司業務的季節性質,截至2023年3月31日的經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。從歷史上看,由於萬聖節前的淨產品銷售額,第三季度一直是公司最大的淨產品銷售季度。
收入確認
該公司的收入,主要是商品銷售產生的淨產品銷售額,反映了公司通常根據客户採購訂單預計應獲得的對價。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606,公司根據五步模型記錄收入。對估計的客户付款現金折扣、價格調整折扣、產品退貨、補貼以及某些廣告和促銷成本(包括消費券)的調整是可變對價,記錄為記錄相關產品淨銷售額的同期產品淨銷售收入的減少。此類估計值是使用歷史平均值計算的,該平均值根據當前業務狀況和經驗引起的任何預期變化進行了調整。當公司向客户交付產品時,或者在某些情況下,當客户在公司的配送中心提貨並從而獲得對此類產品的控制權時,就會記錄產品淨銷售額。我們客户的賬單和到期金額在資產負債表上被歸類為應收賬款交易,需要在短期內付款。應收賬款交易是無抵押的。運費和手續費為 $
租約
公司通過評估其合同來確定租約,以確定合同是否傳達了在規定期限內使用已確定資產以換取對價的權利。公司考慮是否可以控制標的資產並有權從該資產中獲得幾乎所有的經濟利益或產出。期限超過12個月的租賃在開始之日被歸類為運營租賃或融資租賃。對於這些租賃,我們將租賃期內最低租賃付款的現值記錄為租賃負債,並附帶抵消使用權資產,然後在扣除任何遞延租金或租賃激勵措施後列報。用於計算最低租賃付款現值的貼現率通常是我們的增量借款利率,因為租賃中隱含的利率通常是未知或無法確定的。租賃期限包括公司有權使用資產的任何不可取消的時期,以及公司根據租賃協議條款有權和打算延長租約的任何未來期限。目前,所有資本化租賃都被歸類為運營租賃,公司在租賃期限內按直線方式記錄租金支出。
8
目錄
最近通過的會計公告
截至本報告發布之日,管理層認為近期沒有通過任何會計公告,也沒有任何尚未通過的會計公告會對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註2 — 平均已發行股份
2023年第一季度已發行股票的平均數量反映了以下股票的總購買量
附註3 — 所得税
該公司在美國以及各州和外國司法管轄區均需繳税。在2019年至2021年期間,公司仍須接受美國聯邦、州和外國税務機關的審查。該公司的合併有效所得税税率為
注4——股本和超過面值的資本:
| | | | | | | | | | | | | | | | | 資本進入 |
| |
| | | | | | | B 級 | | | | | | | 過量 |
| ||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 國庫股 | | 按標準桿計算 |
| ||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 價值 |
| ||||
| | (000 年代) | | | | | (000 年代) | | | | | (000 年代) | | | | | | |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
| | | $ | |
| | | $ | |
| | | $ | ( | | $ | | |
的發行 |
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將B類普通股轉換為普通股 |
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購買和退出普通股及其他 |
| ( | |
| ( |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| ( | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
| | | $ | |
| | | $ | |
| | | $ | ( | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 |
| | | $ | |
| | | $ | |
| | | $ | ( | | $ | | |
的發行 |
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| |
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| — | |
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將B類普通股轉換為普通股 |
| — | |
| — |
| — | |
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| — | |
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| — | |
購買和退出普通股及其他 |
| ( | |
| ( |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| ( | |
截至2022年3月31日的餘額 |
| | | $ | |
| | | $ | |
| | | $ | ( | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注 5 — 公允價值測量
現行會計指南將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格,或為轉移負債而支付的價格。指導方針要求披露公允價值在多大程度上用於衡量金融資產和負債、計算估值計量時使用的投入,以及計量截至計量之日的重大不可觀察投入對收益或淨資產變化的影響。指導方針根據截至計量之日的金融資產或負債計量和估值所用投入的透明度建立了三級估值層次結構。第一級輸入包括相同工具的報價,是最容易觀察到的。二級輸入包括類似資產的報價和可觀察的投入,例如利率、外幣匯率、大宗商品彙率和收益率曲線。市場上無法觀察到第三級投入,包括管理層自己對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的判斷。可觀察和不可觀察的輸入的使用反映在下表披露的等級評估中。
9
目錄
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日,公司持有某些金融資產,這些資產需要定期按公允價值計量。其中包括與購買某些原材料和外幣相關的衍生套期保值工具、證券交易投資和可供出售的證券。該公司的可供出售證券主要包括公司債券,但也包括浮動利率需求單。雖然公司通常持有可供出售的投資直至到期,但如果公司認為這樣做有利於税收籌劃策略,或者如果公司需要這些資金來為包括收購在內的重大再投資融資,則公司將在到期前出售。因此,公司沒有將任何投資歸類為持有至到期的投資,根據公認會計原則,這是限制性的,因為每種證券必須合理使用攤銷成本。
公司截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的工業收入發展債券的公允價值是使用二級投入進行估值的,其賬面價值約為美元
下表列出了截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息,並指出了公司為確定此類公允價值而使用的估值技術的公允價值層次結構:
| | | | | | | | | | | | |
| | 預計公允價值 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||
| | 總計 | | 使用的輸入電平 | ||||||||
| | 公允價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | ||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
可供出售的證券 | | | | | | | | | | | | — |
外幣衍生品 | | | ( | | | — | | | ( | | | — |
商品衍生品 | | | | | | | | | — | | | — |
交易證券 | | | | | | | | | | | | — |
按公允價值計量的總資產 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日的估計公允價值 | ||||||||||
| | | 總計 | | 使用的輸入電平 | |||||||
| | | 公允價值 | | | 第 1 級 | | | 第 2 級 | | | 第 3 級 |
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | - |
| $ | — |
可供出售的證券 | | | | |
| | |
| | | | — |
外幣衍生品 | | | ( | |
| — | |
| ( | | | — |
商品衍生品 | | | | |
| | |
| — | | | — |
交易證券 | | | | |
| | |
| | | | — |
按公允價值計量的總資產 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | 預計公允價值,2022年3月31日 | ||||||||||
| | | 總計 | | 使用的輸入電平 | |||||||
| | | 公允價值 | | | 第 1 級 | | | 第 2 級 | | | 第 3 級 |
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
| $ | - |
| $ | — |
可供出售的證券 | | | | | | | | | | | | — |
外幣衍生品 | | | | | | - | | | | | | — |
商品衍生品 | | | | | | | | | - | | | — |
交易證券 | | | | | | | | | | | | — |
按公允價值計量的總資產 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | — |
10
目錄
附註6 — 衍生工具和套期保值活動
公司不時使用衍生工具,包括外幣遠期合約和商品期貨合約來管理其外匯和大宗商品價格的敞口。商品期貨合約旨在有效對衝與預期購買某些原材料(主要是糖)相關的市場價格風險。外幣遠期合約旨在有效對衝公司面臨的現金流波動風險,現金流波動主要與加拿大製造並在美國銷售的產品的外匯匯率變化以及定期從外國供應商那裏購買以外幣計價的設備有關。本公司不從事衍生工具的交易或其他投機性使用。
公司在簡明合併財務狀況表中按公允價值將所有衍生工具認定為資產或負債。衍生資產記入其他應收賬款,衍生負債記入應計負債。如上所述,該公司對其外幣和大宗商品衍生工具使用套期保值會計。通過正式記錄套期保值關係,包括識別套期保值工具、套期保值項目和其他關鍵條款,以及公司進行套期保值交易的風險管理目標和策略,將符合套期會計資格的衍生品指定為現金流套期保值。
公司現金流套期保值公允價值的變化記錄在扣除税款後的累計其他綜合虧損中,並重新歸類為收益受套期保值項目影響期間的收益。大宗商品衍生品累計其他綜合虧損中報告的幾乎所有金額預計都將重新歸類為商品銷售成本。大約 $
下表彙總了公司截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的未償還衍生品合約及其對簡明合併財務狀況表的影響:
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| | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| | 名義上的 |
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| | 金額 | | 資產 | | 負債 | |||
被指定為對衝工具的衍生品: | | | | | | | | | |
外幣衍生品 | | $ | | | $ | | | $ | ( |
商品衍生品 | | | | | | | | | - |
衍生品總數 | | | | | $ | | | $ | ( |
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| | 2022年12月31日 | |||||||
| | 名義上的 |
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被指定為對衝工具的衍生品: | | | | | | | | | |
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被指定為對衝工具的衍生品: | | | | | | | | | |
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商品衍生品 | | | | | | | | | — |
衍生品總數 | | | | | $ | | | $ | — |
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目錄
衍生工具對公司截至2023年3月31日和2022年3月31日期間的簡明合併收益和留存收益表以及簡明合併綜合收益報表的影響如下:
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| | 在 OCI 中 | | 進入收益 | | 在收益中 | |||
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| | 收益(損失) | | 重新分類自 | | 來自有效性 | |||
| | 已認可 | | 累積 OCI | | 測試已被認可 | |||
| | 在 OCI 中 | | 進入收益 | | 在收益中 | |||
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外幣衍生品 | | $ | | | $ | | | $ | — |
商品衍生品 | | | | | | | | | — |
總計 | | $ | | | $ | | | $ | — |
附註7 — 養老金計劃
從2012年開始,公司定期收到麪包和糖果聯盟和工業國際養老基金(計劃)(一項針對某些公司工會僱員的多僱主固定福利養老金計劃)的通知,稱該計劃的精算師認證該計劃處於《養老金保護法》(PPA)和養老金福利擔保公司(PBGC)所定義的 “關鍵狀態”;該計劃的受託人於2012年通過了康復計劃。根據PPA和PBGC的定義,在從2015年1月1日開始的計劃年度內,該計劃被重新歸類為 “關鍵和下降狀態”。指定 “臨界和下降地位” 意味着該計劃預計將在下次破產
該公司被告知,其提款責任將為 $
公司在2023年和2022年第一季度的該計劃的養老金支出為美元
在2023年第一季度,該計劃根據2021年《美國救援計劃法》向PBGC申請特別財政援助。如果申請獲得批准,該計劃將獲得的特別財政援助資金預計將對該計劃的資產產生重大影響。該公司的精算師認為,目前尚不清楚該計劃能否在2051年的目標日期之前保持償付能力,以及上述PBGC的法規
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目錄
即使有PBGC的財政援助,經濟援助也可能導致更高的提款責任。公司目前無法確定上述多僱主工會養老金問題的最終結果,因此無法確定其對合並財務報表的影響,但最終結果可能會對公司未來一個或多個時期的合併經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註8 — 累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)由以下部分組成:
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| | 國外 | | | | 國外 | | | | 退休後 | | 其他 | ||||||
| | 貨幣 | | | | 貨幣 | | 大宗商品 | | 和養老金 | | 全面 | ||||||
| | 翻譯 | | 投資 | | 衍生品 | | 衍生品 | | 好處 | | 收益(虧損) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | | ( | | | | | | — | | | |
從累計的其他綜合虧損中重新分類 | | | - | | | - | | | | | | ( | | | ( | | | ( |
扣除税款的其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | | | $ | ( |
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截至2021年12月31日的餘額 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | | | | | ( | | | | | | | | | - | | | ( |
從累計的其他綜合虧損中重新分類 | | | - | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
扣除税款的其他綜合收益(虧損) | | | | | | ( | | | ( | | | | | | ( | | | ( |
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( |
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額包括以下內容:
累積其他詳細資料 | | 季度已結束 | | (收益)損失地點 | ||||
綜合收入組成部分 | | 2023 年 3 月 31 日 | | 2022年3月31日 | | 已在收益中確認 | ||
投資 | | $ | ( | | $ | ( | | 其他收入,淨額 |
外幣衍生品 | | | | | | ( | | 其他收入,淨額 |
商品衍生品 | | | ( | | | ( | | 所售商品的產品成本 |
退休後和養老金福利 | | | ( | | | ( | | 其他收入,淨額 |
税前總計 | | | ( | | | ( | | |
税收(費用)優惠 | | | | | | | | |
扣除税款 | | $ | ( | | $ | ( | | |
附註 9 — 限制性現金
限制性現金包括公司西班牙子公司在國際銀行存放的某些現金存款,這些存款作為信用證和銀行借款的抵押品。
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目錄
附註10 — 銀行貸款
銀行貸款包括短期(少於
附註 11 — 租約
公司租賃某些被歸類為經營租賃的建築物、土地和設備。這些租約的剩餘租賃條款最多約為
作為出租人,公司將某些商業地產出租給第三方承租人。2023年3月31日和2022年3月31日與這些租賃物業相關的成本為美元
除了上面討論的租約外,公司還簽訂了
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本財務報告討論了公司的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源以及其他事項。除每股金額外,美元以千計。本審查應與本10-Q表格中隨附的簡明合併財務報表和相關附註以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格(“2022年10-K表”)中包含的公司的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“2022年10-K表”)一起閲讀。
2023年第一季度的產品淨銷售額為160,711美元,而2022年第一季度為139,291美元,增長了21,420美元,增長了15.4%。2023年第一季度的國內(美國)產品淨銷售額與去年同期相比增長了14.3%,包括對國外市場的出口在內的國外淨產品銷售與去年同期相比增長了28.9%。2023年第一季度,國內銷售佔合併淨產品銷售總額的91.5%。2023年第一季度的銷售增長是由有效的銷售和營銷計劃推動的,包括該期間的季節性銷售計劃。更高的銷售價格實現是2023年第一季度銷售增長的主要因素,但是,與2022年第一季度相比,2023年第一季度的銷量也有所增加。
儘管2023年第一季度銷售額的增長促進了淨收益的改善,但更高的投入成本極大地減少了這些更高銷售額的好處。2023年第一季度的毛利率受到原料、包裝材料、工廠製造維修和維護以及許多製造用品和服務成本上漲的不利影響。為了滿足 2023 年的銷售需求,我們還產生了額外的成本,包括工廠製造的加班和延長運營班次。
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目錄
我們的投入單位成本在2023年第一季度大幅上漲,這是因為我們的大部分原料、包裝材料以及製造用品和服務的供應合同於2022年底到期,價格更高的新供應協議於2023年第一季度初生效。與2021年相比,我們去年在2022年經歷的投入成本大幅增加,2023年的這些更高成本是遞增的。我們認為,自2021年以來,原料和包裝材料的增長是我們二十多年來兩年來的最大增幅。2023年第一季度的供應商限制和交貨延遲也導致我們在現貨市場上以遠高於合同價格的單位成本購買一些數量有限的原料。在過去兩年中,供應有限,對某些原料的需求持續居高不下,以及大宗商品市場的普遍上漲,推高了我們每年對許多原料和材料的單位成本。該公司使用後入先出(LIFO)方法來核算庫存和銷售商品成本,這導致在成本增加和通貨膨脹率上升的時期降低了當期所得税,但是這種方法確實將最新成本計入銷售成本,從而加速了這些更高成本的實現。
2023年第一季度的產品銷售成本為111,406美元,而2022年第一季度為92,350美元。銷售商品的產品成本分別包括2023年第一季度和2022年第一季度的230美元和269美元(269美元)的某些遞延薪酬支出(抵免額)。這些遞延薪酬支出(貸項)主要源於與前幾年延期薪酬相關的投資市場價值和證券交易投資收入的變化,不能反映當前的經營業績。經上述因素調整後,商品銷售的產品成本從2022年第一季度的92,619美元增加到2023年第一季度的111,176美元,增長了18,557美元,增長了20.0%。2023年第一季度和2022年第一季度,調整後的產品銷售成本佔產品銷售淨額的百分比分別為69.2%和66.5%,不利增長2.7個百分點。如上所述,2023年第一季度調整後的產品銷售成本佔銷售額的百分比受到原料和包裝材料成本上漲的不利影響,以及某些製造用品和服務、工廠公用事業以及加班和長時間輪班的勞動力和福利的增加。儘管上面討論的配料和包裝材料成本的上漲對2023年第一季度的業績產生了不利影響,但銷售和產量的增加帶來了一些好處,因為某些工廠的製造管理費用通常是固定的,並且在產量增加時不會發生重大變化。此外,公司啟動的某些成本和支出削減措施在一定程度上緩解了2023年第一季度調整後的產品銷售成本與去年同期相比的成本增加。
在經歷了艱難的2022年之後,我們的供應鏈在2023年第一季度有所改善。但是,我們將繼續關注供應鏈以及可能的延誤和中斷,這些延誤和中斷可能導致一條或多條生產線暫時關閉,導致2023年的銷售和利潤損失。2023年,我們的一些製造工廠所在地的勞動力短缺繼續導致某些產品的生產和銷售限制。我們在2023年第一季度擴大了輪班和加班時間,以提高產量並減輕勞動力短缺的一些不利影響。儘管如此,我們相信,到2023年,我們可以滿足幾乎所有的勞動力和工作班次需求,但是,緊張的勞動力市場帶來了比過去更多的挑戰。
為了應對這些更高的投入成本,消費品行業的許多公司在2021年至2023年期間提高了銷售價格。我們已經並將繼續實施提價,目標是提高銷售價格的實現率,以轉嫁部分較高的投入成本,恢復利潤率下降的一部分。價格上漲主要從2021年下半年開始分階段實施,一直持續到2023年。儘管我們的價格上漲總體上反映了我們行業的整體價格上漲,但它們並未將我們的利潤率完全恢復到2021年之前的水平。投入成本的持續增加和整體高通脹率可能使我們無法將利潤率恢復到歷史水平。儘管公司繼續監測該行業中更高的投入成本和價格上漲,但我們注意到將上述所有討論的更高投入成本轉嫁給我們的客户以及我們產品的最終消費者所產生的影響和侷限性。
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目錄
2023年第一季度的銷售、營銷和管理費用為37,499美元,而2022年第一季度為27,073美元。銷售、營銷和管理費用分別包括2023年第一季度和2022年第一季度的某些遞延薪酬支出(積分)的4,117美元和5,336美元。如上所述,這些支出(貸項)主要來自與前幾年延期薪酬相關的投資市場價值和證券交易投資收入的變化,不能反映當前的經營業績。經上述遞延薪酬支出(積分)調整後,銷售、營銷和管理費用從2022年第一季度的32,409美元增加到2023年第一季度的33,382美元,增長973美元,增長3.0%。調整後的銷售、營銷和管理費用佔產品淨銷售額的百分比從2022年第一季度的23.3%下降到2023年第一季度的20.8%,佔產品淨銷售額的百分比下降了2.5個百分點。較低的費用佔銷售額的百分比反映了較高的銷售額(包括更高的實現價格)所帶來的好處,而某些費用通常是固定的,不會隨着銷售額的變化而發生重大變化。
銷售、營銷和管理費用分別包括2023年第一季度和2022年第一季度的16,233美元和16,538美元的客户運費、配送和倉儲費用,下降305美元,下降1.8%。這些支出分別佔2023年第一季度和2022年第一季度產品淨銷售額的10.1%和11.9%。與2022年第一季度相比,2023年第一季度的客户運費和交付單位成本,包括每磅裝運成本,更加優惠。
2023年第一季度的運營收益為12,796美元,而2022年第一季度為20,835美元。運營收益分別包括2023年第一季度和2022年第一季度的4,347美元和5,605美元(5,605美元)的某些遞延薪酬支出(抵免額),如上所述。經這些遞延薪酬成本和支出(貸項)調整後,2023年第一季度和2022年第一季度的調整後運營收益分別為17,143美元和15,230美元,增長1,913美元,增長12.6%。按產品淨銷售額的百分比計算,這些調整後的營業收益在2023年第一季度和2022年第一季度分別為10.7%和10.9%,不利下降了0.2個百分點。儘管與去年同期相比,2023年第一季度銷售額的增加促進了營業收益的改善,但如上所述,較高的投入成本大大抵消了銷售增長的好處。
2023年第一季度的其他收益(虧損)淨額為4,780美元,而2022年第一季度的淨收益(虧損)為5,016美元。2023年第一季度和2022年第一季度的淨收益(虧損)包括交易證券的淨收益(虧損)和投資收益,分別為公司的遞延補償負債提供經濟對衝。2023年第一季度和2022年第一季度的投資收益(和虧損)反映了這段時期股票市場的整體變化。如上所述,在相應時期內,銷售和銷售的產品成本、營銷和管理費用中包含的類似數額的遞延薪酬支出在很大程度上抵消了市值的這些變化。
管理層認為,在根據遞延薪酬的變化進行調整後,前幾段中提出的比較更能反映公司的基礎業務。
2023年第一季度和2022年第一季度的淨收益(虧損)包括2023年和2022年分別為1,163美元和556美元的可供出售證券的投資收益。其他收益(虧損)淨額還包括2023年第一季度和2022年第一季度分別為744美元和152美元的税前外匯虧損。
2023年第一季度和2022年第一季度的合併有效税率分別為23.8%和24.0%。
2023年第一季度歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的淨收益為13,401美元(扣除歸因於非控股權益的淨虧損7美元),而2022年第一季度歸因於非控股權益的淨虧損為12,027美元(扣除歸因於非控股權益的淨虧損8美元),2023年第一季度和2022年第一季度的每股收益分別為0.19美元和0.17美元,增長0.02美元,增長11.8%。2023年第一季度歸屬於Tootsie Roll Industries, Inc.的每股收益受益於該公司在公開市場上購買普通股導致的平均已發行股票減少。平均已發行股票從2022年第一季度的71,079股下降至2023年第一季度的70,242股。
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目錄
商譽和無形資產,主要是商標,每年從12月31日開始進行評估,或者在事件或情況表明賬面價值可能無法從未來的現金流中收回時進行評估。該公司尚未發現任何可能表明其商譽或無形資產在2023年第一季度出現重大減值的觸發事件(如定義)或其他負面信息。儘管公司管理層目前尚未發現任何與其無形資產相關的觸發事件,但如公司在截至2022年12月31日的10-K表中討論的風險因素所述,可能對消費者生活方式和行為產生長期影響的因素可能會在未來改變這種評估。
從2012年開始,公司定期收到麪包和糖果業聯盟及工業國際養老基金(計劃)的通知,該基金是針對某些公司工會僱員的多僱主固定福利養老金計劃,該計劃的精算師認證該計劃處於《養老金保護法》(PPA)和養老金福利擔保公司(PBGC)定義的 “臨界狀態”;該計劃的受託人於2012年通過了康復計劃。根據PPA和PBGC的定義,該計劃的狀態從2015年1月1日起的計劃年度更改為 “臨界和下降狀態”,這種狀態一直持續到現在。被指定為 “危急和下降地位” 意味着該計劃預計將在未來20年內破產。2016年,公司收到新的通知,稱該計劃的受託人通過了自2016年1月1日起生效的最新康復計劃,並且截至2023年的所有年度通知都繼續將該計劃歸入 “危急和下降狀態” 類別。
根據這些更新的通知,截至2022年1月1日、2021年和2020年1月1日,該計劃的資金百分比(計劃投資資產佔計劃負債的百分比)分別為49.4%、48.5%和48.3%(這些估值日期截至每個計劃年度的年初)。這些資金到位百分比基於定義的精算值,並不反映截至這些日期的計劃投資的實際市場價值。如果使用截至2022年1月1日的投資市值,則資金百分比將為56.7%(而不是49.4%)。截至2022年1月1日估值日(有最新估值),只有14%的計劃參與者是目前在職員工,55%是退休或離職並領取福利,31%的人退休或離職並有權獲得未來的福利。截至2022年1月1日,目前在職員工計劃的參與者人數比上年下降了5%,在過去兩年中下降了10%。與2011年1月1日的計劃估值日(就在計劃被認證處於 “危急狀態” 之前)相比,目前在職僱員參與者下降了54%,而退休或離職並領取福利的參與者增加了3%,退休或離職並有權獲得未來福利的參與者增加了8%。
該公司獲悉,如果該公司在2021、2020年和2019年退出該計劃,其提款負債將分別為104,300美元、99,300美元和99,800美元。預計該計劃要到2023年晚些時候才會有最新的提款負債精算估計,計算方法就像公司在2022年退出該計劃一樣。受僱主提款的推動,公司在該計劃繳款基礎中的相對份額在過去幾年中有所增加,管理層認為,這種趨勢可能會無限期地持續下去,並增加公司提款負債的上行壓力。基於上述情況,包括公司增加此類工會工時以滿足其更高的產品需求以及該計劃未來20年的預計破產,管理層認為公司的提款責任將在未來幾年進一步增加。
根據公司最新的精算估計,使用本計劃提供的有關其2021年提款負債的信息以及ERISA中的某些條款以及與提款負債付款有關的法律,管理層認為,如果公司在2022年撤回,公司的負債可能僅限於每年二十筆款項,金額為2714美元,現值在31,851美元至43,741美元之間,具體取決於用於貼現這些款項的利率。儘管該公司的精算顧問認為,該計劃未來不會被參與的僱主大規模提款(定義為),但如果大規模提款,則從理論上講,公司的年度提款金將永久支付。根據同樣的精算估計,如果在2022年發生大規模提款,則此類永久存款的現值在44,472美元至115,808美元之間,如果幾乎所有僱主都退出該計劃,則將適用。上述是基於公司精算師建議的一系列估值和利率,這些估值和利率是根據法規規定的。如果公司在將來的某個日期實際退出本計劃,則可以向本計劃支付提款負債,該負債可能高於上述討論的金額。
修訂後的康復計劃也在繼續,要求僱主繳款包括從2012年開始在未指明的時間內每年增加5%的複合年度附加費,以及某些計劃福利
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目錄
減少。在2020年第四季度,計劃受託人告知公司,附加費將不再每年增加,因此將按截至2020年12月31日的有效費率和金額 “凍結”,前提是當地談判聯盟和公司在2021年3月31日之前簽署了正式同意協議。受託人表示,他們已經得出結論,附加費的持續增加可能會對該計劃的償付能力產生長期的不利影響。受託人得出結論,進一步增加將導致參與僱主的財務困難和退出增加,而且這一變化不會對該計劃的破產日期產生實質性影響。2021年第一季度,當地談判聯盟和公司執行了該協議,導致此類附加費自2020年12月31日起 “凍結”。該公司在2023年和2022年第一季度的計劃養老金支出分別為865美元和763美元(2022年和2021年十二個月分別為3510美元和3,156美元)。上述費用包括2023年和2022年第一季度分別為305美元和269美元的附加費(反映 “凍結” 附加費率)(2022年和2021年十二個月分別為1,237美元和1,112美元)。
2023年3月1日,該計劃根據2021年《美國救援計劃法》向PBGC申請特別財政援助。該計劃表示,如果申請獲得批准,該計劃預計將在2023年12月31日之前獲得特別財政援助資金。公司管理層瞭解到,該立法將提供PBGC的財政援助,以支持陷入財務困境的多僱主計劃,以確保他們能夠保持償付能力,並在2051年之前繼續向退休人員支付福利,同時不減少退休人員福利。儘管如此,該公司的精算師認為,鑑於該計劃預計將在未來20年內破產以及其他因素,目前尚不清楚該計劃能否在2051年的目標日期之前保持償付能力。該公司的精算師還表示,即使有PBGC的財政援助,上述PBGC財務援助下的規定也可能導致公司的提款負擔增加。公司無法確定上述多僱主工會養老金問題的最終結果,因此無法確定其對合並財務報表的影響,但最終結果可能會對公司未來一個或多個時期的合併經營業績或現金流產生重大不利影響。另見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表合併財務報表附註附註7。
在現有協議於2022年9月到期後,公司和工會目前正在進行勞動合同談判。雙方繼續在已到期的勞動協議的延期下運作,這符合歷史慣例。工會合同和延期要求公司繼續參與該計劃。
該公司專注於長期發展,因此將繼續投資工廠製造業務,以滿足新的消費者和客户產品需求,提高產品質量,擴大某些產品線的產能,提高運營效率,為消費者提供真正的價值。
儘管Covid-19疫情似乎已顯著平息,但這是一個前所未有的事件,因此公司無法確定對其2023年及以後的銷售和淨收益有任何相關影響。
流動性和資本資源
2023年第一季度和2022年第一季度,經營活動提供的淨現金流(用於)分別為7,482美元(用於)和16,807美元,不利下降24,289美元。從2023年到2022年,來自經營活動的現金流減少了24,289美元,這反映了生產和庫存水平的顯著提高,包括上文討論的材料成本上漲的影響,導致2023年第一季度庫存中使用的現金增加。我們加快了2023年的生產計劃,以提高我們的產能,以幫助確保我們能夠滿足2023年的銷售需求和客户交付需求,包括2023年萬聖節前的銷售需求。此外,2023年第一季度淨現金流的變化反映了與應付賬款和應計負債相關的付款時間。
2023年第一季度,(用於)投資活動提供的淨現金為5,495美元,而2022年第一季度為23,104美元。投資活動中使用的現金流分別反映了2023年第一季度和2022年第一季度購買的14,848美元和25,148美元的可供出售證券,以及2023年第一季度和2022年第一季度分別為25,874美元和8,524美元的可供出售證券的銷售額和到期日。2023年第一季度和2022年第一季度的投資活動分別包括5,049美元和5,948美元的資本支出。所有資本支出已經或預計將由公司的運營現金流和內部來源(包括可供出售的證券)提供資金。
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目錄
該公司的合併財務報表包括截至2023年3月31日和2022年3月31日分別為1,060美元和1,075美元的銀行借款,所有這些借款均與其西班牙子公司有關。截至2023年3月31日,該公司沒有其他未償還的銀行借款。
融資活動包括2023年第一季度和2022年第一季度分別購買和退休1,604美元和1,152美元的公司普通股。2023年第一季度和2022年第一季度分別支付了12,291美元和12,075美元的現金分紅。
截至2023年3月31日,該公司的流動比率(流動資產除以流動負債)為3.9比1,而2022年12月31日為3.4比1,2022年3月31日為3.4比1。截至2023年3月31日,淨營運資金為227,168美元,而2022年12月31日和2022年3月31日的淨營運資金分別為218,894美元和195,402美元。淨營運資金中包括截至2023年3月31日的現金和現金等價物以及短期投資,總額為123,872美元,而截至2022年12月31日和2022年3月31日分別為149,398美元和145,527美元。此外,截至2023年3月31日,長期投資,主要是包括公司債券的債務證券,為252,888美元,而截至2022年12月31日和2022年3月31日分別為247,528美元和276,780美元。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日,現金和現金等價物以及短期和長期投資總額分別為376,760美元、396,926美元和422,307美元,包括截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的76,039美元、71,208美元和84,662美元,與用作經濟對衝工具的證券交易有關公司的遞延薪酬負債。對2023年第一季度和2022年第一季度到期的可供出售證券的投資,主要是高質量的公司債券,通常用於營運資金和購買公司的普通股,或被期限相似的債務證券所取代。
公司定期向由公司管理和控制的VEBA信託捐款,為某些員工健康、福利和其他福利的未來估計費用提供資金。該公司目前正在使用這些VEBA資金來支付2023年部分或全部期間此類福利的實際成本。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日,VEBA信託基金分別持有3,917美元、3,879美元和3,048美元的總現金和現金等價物。該資產價值包含在公司合併財務狀況表中的預付費用和長期其他資產中。這些資產在公允價值層次結構中被歸類為二級。
會計聲明
參見公司簡明合併財務報表附註1。
前瞻性陳述
本討論和某些其他部分包含前瞻性陳述,這些陳述主要基於公司當前的預期,是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的。前瞻性陳述可以通過在討論未來運營或財務業績時使用 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃” 等詞語來識別,並且受某些因素、風險、趨勢和不確定性的影響,這些因素、風險、趨勢和不確定性可能導致實際業績和成就與前瞻性陳述中表達的結果和成就存在重大差異。這些因素、風險、趨勢和不確定性在某些情況下是公司無法控制的,包括公司行業的整體競爭環境、更高的材料成本、供應鏈中斷、勞動力短缺、工會勞動合同談判的僵局和停工,以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的假設、判斷和風險因素的變化。
上述風險因素被認為是重要因素,但不一定是可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果不同的所有重要因素。提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發布之日作出。公司沒有義務更新此類前瞻性陳述。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
該公司面臨各種市場風險,包括糖、玉米糖漿、食用油(包括棕櫚油、可可、葡萄糖、牛奶和乳清)、膠基原料原料、包裝以及主要與運費和配送燃料附加費相關的燃料成本的波動和供應充足。公司通常簽訂年度供應合同,並對某些大宗商品(主要是糖)進行套期保值,以控制和規劃此類成本變化,但是,由於公司之前的2022年供應合同和之前的許多套期保值都已被使用,公司在2023年經歷了成本大幅增加。該公司面臨加元匯率波動的影響,加元是加拿大工廠用於支付部分原材料和包裝材料成本以及所有勞動力、福利和當地工廠運營成本的貨幣。該公司面臨墨西哥、加拿大和西班牙匯率波動的影響,其子公司以當地貨幣銷售產品。該公司投資於平均到期日為三至五年的公司債券和通常每週重置利率的浮動利率需求單。雖然公司通常將其投資持有至到期,但如果認為這樣做有利於税收籌劃策略,或者公司要求這些資金為包括收購在內的重大再投資提供資金,則公司將在到期前出售。公司認為,上述政策和計劃限制了公司承受重大利率波動的風險。公司的市場風險沒有發生重大變化,不會對截至2022年12月31日止年度的10-K表格中的披露產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
在管理層的監督和參與下,公司首席執行官兼首席財務官評估了截至2023年3月31日公司披露控制和程序的設計和運作的有效性,根據他們的評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,這些控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在確保公司在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在確保收集信息並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2023年3月31日的公司財季中,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表彙總了公司在截至2023年3月31日的季度中購買普通股的情況:
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| 近似美元 | |
| | (a) 總計 | | | | 股票 | | 該股票的價值 | |
| | 的數量 | | (b) 平均值 | | 作為其中的一部分購買 | | 可能還會被購買 | |
| | 股票 | | 每人支付的價格 | | 公開宣佈的計劃 | | 根據計劃 | |
時期 | | 已購買 | | 分享 | | 我們的節目 | | 或程序 | |
| | | | | | | | | |
1 月 1 日至 1 月 31 日 | | 36,835 | | $ | 43.50 | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | |
2 月 1 日至 2 月 28 日 | | - | | | - | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | |
3 月 1 日至 3 月 31 日 | | - | | | - | | 不適用 | | 不適用 |
| | | | | | | | | |
總計 | | 36,835 | | $ | 43.50 | | 不適用 | | 不適用 |
雖然公司沒有正式或公開宣佈的股票購買計劃,但公司董事會定期批准一美元金額的股票購買。財務主管根據這些準則執行股票購買交易。
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目錄
第 6 項。展品
附錄 10.15* — Tootsie Roll Industries, Inc. 管理激勵計劃於 2023 年 1 月 1 日生效。
附錄31.1 — 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。
附錄31.2 — 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
附錄32——根據美國法典第18章第1350條進行認證,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。
附錄 101.INS——XBRL 實例文檔——該實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
附錄 101.SCH-XBRL 分類擴展架構文檔。
附錄 101.CAL-XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。
附錄 101.LAB-XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。
附錄 101.PRE-XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔。
附錄 101.DEF-XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。
附錄 104-封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
*管理層薪酬計劃或安排。
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | |
| | TOOTSIE ROLL 工業公司 | ||
| | | | |
日期: | 2023年5月10日 | | 來自: | /S/ELLEN R. GORDON |
| | | 艾倫 R. 戈登 | |
| | | 主席兼首席執行官 | |
| | | 執行官員 | |
| | | | |
日期: | 2023年5月10日 | | 來自: | /S/G. 小霍華德·恩伯 |
| | | G. Howard Ember,Jr | |
| | | 財務副總裁和 | |
| | | 首席財務官 |
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