根據2024年5月3日提交給美國證券交易所的文件
註冊序號333-278865
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
1號修正案
至
S-3/A表格
註冊聲明
根據1933年證券法
DARIOHEALTH股份公司
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
|
特拉華州 （註冊或設立所在地，?其它管轄區) 成立或組織的州） |
45-2973162 （IRS僱主 識別號碼） |
322 W. 57 St. #33Bth街道號碼 #33B
紐約州紐約市
電話：(972) 4-770-4055
Stephen P. Joyce
Erez Raphael先生
首席執行官
DarioHealth股份公司
322 W. 57 St. #33Bth街道號碼 #33B
紐約州紐約市
電話：(972) 4-770-4055
服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號）
Henry Nisser, Esq.
副本：
奧德·哈爾-伊文律師
Ron Ben-Bassat, Esq.
沃徹斯特爾律師事務所
美洲大道1251號
紐約10020
電話：(212) 660-5000
傳真：(212) 660-3001
擬向公眾出售的大致起始日期：在本註冊聲明生效日期後根據市場和其他條件不時確定。
如果本表格所註冊的證券只是在股利或利息再投資計劃下發放，請勾選以下選框： ¨
如果本表中所註冊的任何證券將根據1933年證券法規的415條規則進行延遲或連續發行，而不是僅與股利或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下選框： x
如果此表格是出於在證券法第462(b)條下注冊更多證券以進行發行的目的提交的，則勾選以下框，並列出相同發行的較早生效的註冊聲明書的證券法註冊聲明書編號。 ¨
如果本表格是根據證券法規的規則462(c)提交的後效修正案，則請勾選以下選框並列出早期生效的相同發行的證券法註冊聲明號碼。 ¨
如果此表格是根據通用説明I.D.或根據證券法規則462(e)規定的已提交委員會以在提交時生效的註冊申報書或其修正案，請勾選以下框。¨
如果此表格是根據通用説明I.D.提交的註冊申報書的後效修正案，用於註冊根據證券法規則413(b)規定的其他證券或其他證券類別，請勾選以下框。¨
勾選表明註冊人是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、小型披露公司或新興成長公司。請參見《證券交易法》第12b-2條中“大型快速提交人”、“加速提交人”、“小型披露公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速提交人： | ¨ | 加速提交人： | ¨ |
| 非加速提交人： | x | 小型披露公司： | x |
| 初創成長公司 | ¨ | ||
如果是新興成長公司，請勾選以下框，如果註冊人已選定不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定按照任何新的或修改的財務會計準則合規時的延長過渡期，請勾選以下框。¨
註冊人在此修正註冊聲明，直到註冊人提交進一步明確説明，即本註冊聲明可按照《1933證券法》第8(a)條的規定在何時生效，或在委員會根據該條規定，可能確定的日期生效之前，始終需要延遲生效。
説明
本次前生效修正案1（本"修正案"）的目的是修改註冊聲明，即在2024年4月22日註冊人提交的S-3表格（文件編號333-278865）上進行修改。本修正案唯一的目的是包括2024年4月22日Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意書（Ernst & Young Global的成員）的修訂附件23.2。因此，本修訂案僅包括註冊聲明的封面頁、本説明、提交申報書的附件索引、簽名頁和此起草之日附帶的附件23.2。本次修正案不修改包含第I部分中的招股説明書或第II部分的其餘條款的任何條款。
展品16。
本註冊聲明所附的附件清單，詳見附件索引。
附件描述
| 展示文件 否。 |
描述 | |
| 3.1* | 系列C優先股的優先權、權利和限制的指定證書（根據提交給證券交易委員會的2024年2月21日提交的8-K表格附件3.1併入） | |
| 3.2* | 系列C-1優先股的優先權、權利和限制的指定證書（根據提交給證券交易委員會的2024年2月21日提交的8-K表格附件3.2併入） | |
| 3.3* | 系列C-2優先股的優先權、權利和限制的指定證書（根據提交給證券交易委員會的2024年2月21日提交的8-K表格附件3.3併入） | |
| 5.1* | Sullivan & Worcester LLP的意見書 | |
| 系列C證券購買協議的形式（根據提交給證券交易委員會的2024年2月21日當前報告表格8-K併入） | ||
| 10.2* | DarioHealth Corp.和Aegis Capital Corp.之間於2023年12月28日簽署的放置代理協議（參見提交給證券交易委員會的形式8-K當前報告的展覽10.4） | |
| 10.3* | DarioHealth Corp.和Aegis Capital Corp.之間於2024年1月1日簽署的放置代理協議第一修正案（參見提交給證券交易委員會的形式8-K當前報告的展覽10.5） | |
| 23.1* | Kost Forer Gabbay & Kasierer，恩智浦全球成員的同意 | |
| 23.2** | Kost Forer Gabbay & Kasierer，恩智浦全球成員的同意 | |
| 23.3* | Sullivan & Worcester LLP的同意（包括在附件5.1中） | |
| 24.1* | 授權書 | |
| 107* | 文件費用表 |
*以前已提交的
** 隨此提交
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已在2024年5月3日在紐約由授權代表本人簽署此註冊聲明。
| DARIOHEALTH CORP。 | |||
| 通過： | /s/ Erez Raphael | ||
| 名稱： | Erez Raphael | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
根據1933年證券法律的要求，該註冊申請已由以下人員按照規定簽署並在指定日期簽署:
| 個人 | 能力 | 日期 | ||
| /s/ Erez Raphael | 首席執行官 | 2024年5月3日 | ||
| Erez Raphael | （首席執行官） | |||
| /s/ zvi | 首席財務官，祕書和財務主管 | 2024年5月3日 | ||
| zvi Ben David | （首席財務和會計官）Kelly Georgevich | |||
| * | 董事會主席 | 2024年5月3日 | ||
| Yoav Shaked | ||||
| * | 董事 | 2024年5月3日 | ||
| Jon Kaplan | ||||
| * | 董事 | 2024年5月3日 | ||
| Hila Karah | ||||
| * | 董事 | 2024年5月3日 | ||
| Dennis Matheis | ||||
| * | 董事 | 2024年5月3日 | ||
| Dennis M. McGrath | ||||
| * | 董事 | 2024年5月3日 | ||
| Adam K. Stern |
*由Erez Raphael作為輔助代理人簽署