我們已進入市場發行 2024 年 6 月 21 日與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂的協議（“銷售協議”）或 “銷售代理”），與我們的普通股（“普通股”）相關，面值每股0.00001美元（“普通股”）根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過Wainwright作為我們的定時發行和出售最高總髮行價不超過3450,000美元的普通股本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書下的銷售代理人或負責人。

普通股的銷售（如果有）根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，可以通過被視為 “在市場上” 的交易進行根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義，發行包括銷售直接在納斯達克股票市場（“納斯達克”）或美國任何其他現有交易市場上或通過其進行交易對於我們的普通股，向交易所或其他做市商以外的做市商或通過做市商直接向作為本金的温賴特的銷售，在以銷售時通行的市場價格或與該現行市場價格相關的價格進行的談判交易中，和/或以法律允許的任何其他方法...如果我們和温賴特就出售普通股以外的任何分配方法達成協議以市場價格在納斯達克或其他現有交易市場上或通過納斯達克或美國其他現有交易市場購買股票，我們將提交進一步的招股説明書補充按照《證券法》第424（b）條的要求提供有關此類發行的所有信息。銷售代理將根據通過銷售代理出售的任何股票的每股總銷售價格從我們那裏獲得3.0％的現金佣金根據銷售協議。有關以下內容的更多信息，請參閲第 S-19 頁開頭的 “分配計劃” 將向温賴特支付賠償。根據銷售協議的條款，我們也可以將普通股出售給銷售人員代理人作為自有賬户的委託人，價格在出售時商定。如果我們以委託人身份向銷售代理出售股票我們將與銷售代理商簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件中描述該協議或定價補充，按照《證券法》第424（b）條的要求提供有關此類發行的所有信息。

關於出售我們普通股的股份代表我們的股票，該銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而支付給銷售代理的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意提供賠償以及向銷售代理人繳納某些負債的攤款，包括《證券法》規定的民事責任。本次發行依據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書將在 (a) 出售我們的普通股時終止（以較早者為準）根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，總銷售價格為3450,000美元，或 (b) 我們或 Wainwright 根據其條款終止銷售協議。

銷售代理無需出售任何特定的產品我們普通股的數量或金額，但受銷售協議條款和條件的約束，除非另有規定經我們和銷售代理商同意，銷售代理將盡其商業上合理的努力與其正常交易保持一致，出售作為我們的銷售代理提供的普通股的銷售慣例。沒有任何安排以任何方式接收資金託管、信託或類似安排。

我們的普通股在納斯達克資本上市以 “WATT” 為符號的市場。2024年6月20日，納斯達克資本上次公佈的普通股銷售價格市場價格為每股1.08美元。

截至2024年6月21日，總體市場根據6,533,783股計算，我們非關聯公司持有的已發行普通股（“公眾持股量”）的價值約為1,050萬美元截至該日非關聯公司持有的已發行普通股，2024年5月15日每股價格為1.60美元，即自本招股説明書補充文件提交之日起60天內，我們在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價。根據S-3表格I.B.6號一般指示，在任何情況下我們都不會出售在註冊聲明上註冊的證券，本招股説明書補充文件是其中的一部分，該公開募股的價值超過我們公眾持股量的三分之一只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月的時間內。根據一般規定，我們沒有提供任何證券在本招股説明書補充文件發佈之日之前和包括之日在內的12個日曆月內，I.B.6號指令。

我們是一家 “規模較小的申報公司” 根據《證券法》第405條的定義，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書補充摘要——規模較小的申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。在購買任何證券之前，您應仔細查看 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性從本招股説明書補充材料的第S-8頁、隨附的招股説明書的第3頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。

美國證券交易委員會也沒有也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書是真實的或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分根據《證券法》，採用 “貨架” 註冊程序。這份招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及我們向某些投資者發行普通股。在架子下面註冊過程中，我們可能會不時發行最高總髮行價不超過3450,000美元的普通股根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，其價格和條款將由市場狀況決定在發行時。

我們向您提供有關此產品的信息我們的普通股分成兩份裝訂在一起的單獨文件中：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體細節，以及（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次優惠。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。此外，一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突的程度在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息，另一方面，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述不一致另一份文件中的聲明的日期較晚，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 -文檔中日期較晚的陳述修改或取代先前的陳述。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，描述了本次發行的具體條款。我們敦促你要仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件，以及在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，先在其中。本招股説明書補充文件可能會增加或更新隨附的招股説明書中包含的信息以及其中以引用方式納入的文件。在某種程度上我們在本招股説明書補充文件中發表的聲明與隨附的招股説明書或任何合併文件中的陳述不一致在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的本招股説明書補充文件中的陳述以供參考將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的內容。

你應該只依賴所包含的信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，或以引用方式納入此處或其中。

我們沒有，銷售代理也沒有任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件及隨附文件中包含的陳述除外招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。這個招股説明書補充文件是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於以下情況和司法管轄區：這樣做是合法的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和所含文件中包含的信息通過引用，此處和其中或任何適用的免費寫作招股説明書僅在當日有效，無論其發佈時間如何交付或出售我們的證券。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化那個日期。您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件並在做出投資決定之前將其全部包括在內。你還應該閲讀並考慮文件中的信息我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分中向您推薦了這些信息以及 “以引用方式納入某些文件”。這些文件包含以下重要信息：在做出投資決定時應該考慮

對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售代理也沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動補充資料、隨附的招股説明書或任何需要為此目的採取行動的司法管轄區內的任何免費撰寫的招股説明書，美國除外。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士，隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書必須告知自己並遵守與我們的發行相關的任何限制證券以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他免費撰寫的招股説明書的分發美國。

你應該假設這個中的信息招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅在適用文件正面日期時才是準確的，而且無論如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付日期，或任何證券出售之日。

除非另有提及或除非上下文另有要求，本招股説明書補充文件中所有提及的 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 而 “Energous” 是指特拉華州的一家公司 Energous Corporation。

2023 年 8 月 15 日，我們實行了 1 比 20 的比分對我們的已發行和流通普通股進行反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”）。除非另有説明或者上下文另有要求，本招股説明書補充文件中的所有每股金額和普通股數量均為追溯性的針對 2023 年反向股票拆分進行了調整。以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件在 2023 年 8 月 15 日之前提交的 2023 年反向股票拆分不生效。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書此處及其中以引用方式納入的文件包含第 27A 條所指的 “前瞻性陳述” 證券法和1934年《證券交易法》第21E條，經修正的 (“交易法”) 旨在涵蓋這些條款建立的 “安全港”. 前瞻性陳述基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將” 等前瞻性術語來識別 “會”、“應該”、“可以”、“尋找”、“打算”、“計劃”、“繼續”， “估計”、“預期” 或其他可比術語。除歷史事實陳述以外的所有陳述都包括在內在本報告中，關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就擬議的業務戰略所做的陳述；市場機會；監管部門的批准；對當前和潛在業務關係的預期；以及對收入、流動性現金流的預期以及財務業績、我們研發工作的預期成果、收到所需監管的時機批准和產品發佈；以及地緣政治、宏觀經濟、健康和其他世界事件的影響。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、期望和對我們業務未來的假設，未來的計劃和戰略，預測，預期的事件和趨勢，經濟以及其他未來情況。前瞻性陳述與未來有關，受固有的不確定性、風險和變化的影響在難以預測且通常超出我們控制範圍的情況下，因此實際業績和財務狀況可能會有所不同主要來自前瞻性陳述中指出的內容。

可能導致我們實際情況的重要因素與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的業績和財務狀況包括：我們的開發商業上可行技術的能力；客户在消費品中實施我們技術的時機；時機以及獲得美國和國際監管機構的批准；我們尋找和維持發展夥伴的能力；市場對我們技術的接受程度；我們行業中的競爭；我們保護知識產權的能力；競爭；以及其他風險以及我們本年度10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的不確定性截至 2023 年 12 月 31 日，或者在我們向美國證券交易委員會提交的其他定期和當前報告中。以及本招股説明書中討論的那些報告補充、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。提醒你不要放置過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是文件提及或以引用方式納入這些文件的日期。

所有後續的書面或口頭前瞻性警示性聲明明確規定了歸因於我們或任何代表我們行事的人的陳述的全部內容本節中包含或提及。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性的任何修訂反映本招股説明書補充文件發佈之日後發生的事件或情況的陳述，或反映意外事件發生的聲明事件，適用的美國證券法可能要求的除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則無法推斷應該指出，我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹信息包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方，並不包含您的所有信息在做出投資決定時應該考慮。在投資我們的證券之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件仔細閲讀隨附的招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包括本節題為 ”風險因素” 包括在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方，標題為的部分 ”風險因素” 和 ”管理's 對財務的討論與分析操作條件和結果” 以及我們的已審計財務報表及其相關附註，均包含在我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以引用方式納入此處、我們最新的10-Q表季度報告以及隨後的10-K表年度報告，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件中的一些聲明此處及其中以引用方式納入的構成前瞻性陳述。參見 ”關於前瞻的警示説明聲明。”

公司概述

我們已經開發了我們的無線電力網絡技術（“WPNT”），包括支持無線電的半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線基於頻率（“RF”）的物聯網（“IoT”）設備充電。我們的 WPNT 具有廣泛的功能支持下一代無線電力網絡，通過無縫的設備組合提供電力和數據。這包括附近現場和遠距離無線充電，在不同的距離上具有多個功率等級。我們相信我們的WPNT將促進部署不斷增長的物聯網應用領域。根據Statista 2024的數據，預計全球物聯網連接設備的數量為到 2030 年增長到 294 億台。我們最初的目標物聯網應用是用於資產跟蹤和冷鏈應用的射頻標籤，電子貨架標籤（“ESL”）和用於零售、工業、醫療保健和物流市場的物聯網傳感器。

我們相信我們的技術其方法具有創新性，因為我們正在開發使用射頻技術為物聯網設備充電的解決方案。迄今為止，我們已經開發了併發布了多臺發射機和接收器投入生產，包括原型和合作夥伴的生產設計。發射機因外形尺寸、功率規格和頻率而異，而接收器則設計為支持多種無線充電應用程序，包括：

設備類型	應用程序
射頻標籤	冷鏈、資產跟蹤、醫療物聯網
物聯網傳感器	冷鏈、物流、資產跟蹤
電子貨架標籤	零售和工業物聯網

第一個最終產品以我們的技術為特色，於2019年進入市場。我們開始交付首款商用遠程無線 PowerBridges 物聯網應用將在2021年第四季度推出，隨着我們的發展，我們預計還會發布更多支持無線電源的產品業務向前。

反向股票分割

2023 年 8 月 15 日，我們實施了 2023 年反向股票拆分。除非另有説明或背景另有要求，否則本招股説明書中的所有每股金額和普通股數量補編已針對 2023 年反向股票拆分進行了回顧性調整。以引用方式納入本招股説明書的文件 2023年8月15日之前提交的補充文件和隨附的招股説明書不適用於2023年反向股票斯普利特。

成為一家規模較小的申報公司的意義

我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入低於100美元最近結束的財政年度為百萬美元。如果有 (i) 市場，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司非關聯公司持有的股票價值低於2.5億美元，或者（ii）在此期間我們的年收入低於1億美元最近結束的財政年度，非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元。這麼長時間了由於我們仍然是一家規模較小的申報公司，因此我們被允許並打算依賴某些披露的豁免。結果，我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司收到的信息不同，在這些公司中你持有股權。

本次發行

我們提供的普通股		總髮行價最高為3,450,000美元的普通股。

發行後立即流通的普通股		9,280,210股，假設本次發行以每股1.08美元的假定發行價出售了3,194,444股股票，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格，即2024年6月20日。實際發行的股票數量將有所不同，具體取決於我們不時選擇出售多少普通股（如果有）以及此類出售的價格。

分配計劃		根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場” 發行，包括但不限於在美國任何其他現有普通股交易市場上直接在納斯達克進行的銷售。銷售代理無需出售任何一定數量的股票或美元金額的普通股，但是將充當銷售代理，並盡商業上合理的努力代表我們進行銷售根據銷售協議的條款，我們要求出售的普通股的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規。我們可以按出售時商定的每股價格將普通股（如果有）作為自有賬户的本金出售給Wainwright。如果我們以委託人身份向Wainwright出售股票，我們將簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款，並將在單獨的招股説明書或定價補充文件中描述該協議。請參閲本招股説明書補充文件第S-19頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於一般和管理費用以及其他一般公司用途、研究和產品開發工作、可能收購互補技術和公司、監管活動、業務發展和支持職能。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “所得款項的使用”。

納斯達克資本市場代碼		瓦

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。有關在投資我們的證券之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

立即流通的普通股數量本次發行後，如上所示，以截至2024年3月31日的6,085,766股已發行普通股為基礎，不包括以下：

●

截至2024年3月31日，行使已發行期權後可發行的11,250股普通股，行使權加權平均值每股價格為25.40美元；

●

根據加權平均行使截至2024年3月31日的未償還認股權證，可發行1,883,318股普通股每股1.36美元的價格；

●

截至2024年3月31日，受限制性股票單位約束的102,179股普通股；

●

截至3月31日，根據我們的2013年股權激勵計劃，已預留並可供未來發行的120,949股普通股， 2024;

對我們證券的投資涉及風險很高。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性，以及標題下討論的不確定性 ”風險因素” 在隨附的招股説明書中，以及在本文及其中以引用方式納入的文件中。如果存在本招股説明書補充文件中描述的任何風險，則隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件實際上是我們的業務、前景、財務狀況否則經營業績可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分股份你的投資。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和流動性。您還應參考本招股説明書補充文件中包含的其他信息，以及隨附的招股説明書，或以引用方式納入此處和其中，包括我們的財務報表和相關附註以及標題下所列的信息 ”關於前瞻性陳述的警示説明。”

美國證券交易委員會的法規可能會限制數量我們可能根據本招股説明書補充文件出售的股票。

根據美國證券交易委員會的現行法規，因為我們的公眾目前的流通量不到7500萬美元，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們就可以籌集到的資金在任何十二個月期限內使用貨架註冊聲明進行證券的初次公開發行，包括本招股説明書下的銷售，總共限於我們公眾持股量的三分之一，這被稱為嬰兒架規則。截至2024年6月21日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持股量約為1,050萬美元截至該日非關聯公司持有的6,533,783股已發行普通股，價格為5月15日每股1.60美元， 2024年，這是自申報之日起60天內我們在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價招股説明書補充資料。根據S-3表格I.B.6號一般指示，在任何情況下我們都不會出售在註冊時註冊的證券聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，該公開發行價值超過我們三分之一的公開募股只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，任何12個月的公眾持股量。根據規定，我們沒有提供任何證券在本招股説明書補充文件發佈之日之前和之內的12個日曆月內，參照一般指令I.B.6。如果我們的公眾流通量減少，根據包括本招股説明書在內的S-3表格上架註冊聲明，我們可以出售的證券數量補充，也會減少

管理層將有廣泛的自由裁量權，因為用於使用本次發行的淨收益，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益（如果有），並且可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或者提高我們普通股的價值。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷，而您不會作為投資決策的一部分，有機會評估所得款項是否得到適當使用。的失敗我們的管理層有效使用這些資金可能會帶來不利的回報和前景的不確定性，每種情況都不確定可能導致我們的普通股價格下跌。

特此發行的普通股將是已售出 ”在市場上” 發行，以及在不同時間購買股票的投資者可能會出現支付不同的價格。

根據本次發行購買股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們會有視市場需求而定，可自由決定出售股票的時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售額價格。由於以低於價格的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌他們付了錢。

我們將根據銷售協議發行的實際股票數量而且這些銷售所產生的總收益無論在任何時候還是總額上都是不確定的.

受《銷售協議》中的某些限制約束並遵守適用法律，我們有權在整個期限內隨時向Wainwright發送銷售通知銷售協議。温賴特在發佈銷售通知後出售的股票數量將根據市場情況而波動銷售期間普通股的價格以及我們與温賴特設定的限額。因為每股出售的每股價格將在銷售期間會根據我們普通股的市場價格波動，現階段無法預測這個數字根據銷售協議最終將由我們發行的股票或與這些銷售相關的總收益。

我們普通股的市場價格可能受到未來增發和出售普通股的不利影響，包括根據銷售協議，或者通過我們宣佈可能進行此類發行和銷售。

截至 2024 年 6 月 18 日，有 6,542,164 我們已發行普通股的股份。我們所有的已發行和流通股都可以在市場上出售，包括任何普通股根據銷售協議發行的股票，將可以自由交易，我們的 “關聯公司” 持有的任何股票除外，因為《證券法》第144條對該術語的定義。我們無法預測未來發行的規模或股票的銷售規模我們的普通股，包括根據與銷售代理商簽訂的銷售協議或與未來收購相關的普通股或籌資活動，或此類發行或出售可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。這個發行和出售大量普通股，包括根據銷售協議發行和銷售，或宣佈可能進行此類發行和銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果還有更多出售的普通股比買家願意購買的普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買方願意購買已發行的普通股而賣方仍然願意出售股票的市場價格。

此外，我們的任何一位高管出售股票高級管理人員或董事可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們未來發行的普通股或可轉換或可行使成我們普通股的工具可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，並導致稀釋我們現有的股東。

從歷史上看，我們通過發行籌集資金承銷公開發行中的普通股和認股權證，因為沒有其他合理的資本來源。這些承保普通股和認股權證的公開發行對我們普通股的現行市場價格產生了重大不利影響並嚴重削弱了我們的股東。從歷史上看，我們還通過以下方式籌集資金或為未償債務進行再融資發行可轉換票據。

我們可能需要通過這些公眾籌集資金未來發行普通股、優先股、認股權證和可轉換債券。我們可能會通過公共渠道獲得額外資金或私人債務或股權融資，但須遵守管理我們未償債務的協議中的某些限制時間。如果我們額外發行普通股或可轉換為普通股的工具，則可能會產生重大不利影響我們普通股的價格。此外，行使我們的部分或全部認股權證可能會削弱股東的所有權權益，而且，我們在公開市場上出售此類轉換或行使後可發行的任何普通股都可能對現行股票產生不利影響我們普通股的市場價格。

我們的股價可能會波動，而您的對我們證券的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格經歷了顯著的價格和數量波動。我們無法預測我們的普通股價格是上漲還是下跌。我們普通股的市場價格可能波動很大，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中很多這是我們無法控制的，包括以下內容：

此外，證券市場有不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。因此，你可能無法以期望的價格轉售您的股票。

籌集額外資金可能會導致稀釋對我們現有的股東，限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過合併尋求額外資金公共和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和許可安排。在我們籌集的範圍內通過出售或發行股權、認股權證或可轉換債務證券獲得額外資本，即我們現有的所有權權益股東將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您產生不利影響的優惠作為股東的權利。如果我們通過債務融資籌集資金，則可能涉及包括進一步限制契約的協議或者限制我們採取某些行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係或許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄寶貴的資金我們技術的權利或以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的開發和商業化工作。

我們可能會發行和出售我們的普通股在扣除銷售代理佣金和費用之前，不時的最大總銷售收入高達3,450,000美元。這個本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量（如果有）以及市場價格它們是用來出售的。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際公開募集總額目前無法確定向我們提供金額、佣金和收益（如果有）。

我們打算使用本次發行的淨收益用於一般和管理費用以及其他一般公司用途、研究和產品開發工作、潛在收購補充技術和公司、監管活動、業務發展和支持職能。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得收益的所有特定用途。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權過度使用此類收益。

我們的法定股本包括2億元普通股，每股面值0.00001美元，未指定優先股1,000萬股，每股面值0.00001美元。截至2024年6月18日，共有6,542,164股普通股，未發行優先股。

我們普通股的持有人有權這樣做我們董事會可能從合法可用於該目的的資金中申報的分紅。普通股的股票是既不可兑換，也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。

我們普通股的每位持有人都有權以持有人名義發行的每股此類股票一票。普通股持有人無權在投票中累積選票對於導演來説。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權獲得優先股權在償還所有債務和其他負債後，對我們的資產進行分配，這些資產可以合法分配。所有傑出的我們的普通股已全額支付，不可估税。

我們的董事會已獲得授權，但前提是根據特拉華州法律規定的限制，不時在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、優惠和每個系列股票的權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下均無需進一步表決或我們股東的行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量股票，但不低於該系列當時已發行的股票數量，股東無需進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會產生不利影響我們普通股持有人的投票權或其他權利。發行優先股，同時提供相關靈活性如果可能進行收購和其他公司用途, 除其他外, 可能會產生延遲、推遲或阻止的效果我們公司的控制權發生變化，可能會對我們普通股的市場價格以及我們的投票權和其他權利產生不利影響我們普通股的持有者。

以下是某些條款的摘要特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程。本摘要的目的不是完整，並根據特拉華州的公司法和我們的公司註冊證書完全符合條件章程。

我們受特拉華州第203條的約束通用公司法，反收購法。通常，第 203 條禁止特拉華州公司從事任何業務自股東成立之日起三年內與任何利益股東（定義見下文）合併（定義見下文）成為感興趣的股東，除非：

總的來説，第 203 節定義了 “感興趣的股東” 是指以實益方式擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的任何實體或個人，或在前三年內的任何時候實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票至確定該人是否為利益股東之日，以及任何隸屬於或控制或控制的實體或個人由任何這些實體或個人控制。

我們的公司註冊證書和章程包括可能起到阻止、推遲或阻止控制權變更或非邀約收購建議的效果的條款股東可能會認為是贊成的，包括一項可能導致支付高於市場價格的溢價的提議用於我們的股東持有的股份。以下各段概述了其中某些條款。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust 公司，有限責任公司。

我們的普通股在納斯達克資本上市以 “WATT” 為符號的市場。

以下是美國聯邦政府的材料摘要收購、所有權和處置我們普通股的所得税後果。

此摘要僅供一般信息之用僅此而非旨在完整分析或列出此次收購的所有潛在美國聯邦所得税後果，我們普通股的所有權和處置權。除下文特別説明外，本摘要未討論適用性納税申報要求。此外，本摘要沒有考慮到任何特定的個人事實和情況可能影響美國聯邦所得税對該持有人造成的後果的持有人。

因此，本摘要的目的不是是針對任何特定持有人的法律或税務建議，也不應被解釋為法律或税務建議。每個持有者都應諮詢自己的税收有關收購、所有權和處置股份的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果的顧問我們的普通股。

沒有來自美國法律顧問的法律意見或裁決已向美國國税局（“IRS”）申請或將要向美國國税局（“IRS”）索取有關美國聯邦所得税的請求收購、所有權和處置我們普通股的後果。本摘要對國税局沒有約束力，並且不妨礙美國國税局採取與本摘要中所持立場不同或相反的立場。

本摘要基於內部規定經修訂的1986年《税收法》（“《税法》”）、截至本文發佈之日的條例、裁決和司法決定。那些當局可能會發生變化，可能是追溯性的，或者受到不同的解釋，從而導致美國聯邦税收方面的考慮不同於下文概述的內容。

在本摘要中，“美國” 一詞持有人” 是指我們根據本招股説明書補充文件收購的普通股的受益所有人，即美國普通股。聯邦所得税的目的：

為了本摘要的目的， “非美國持有人” 是指根據本招股説明書補充文件收購的普通股的受益所有人既不是美國持有人也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。 A 非美國持有人應在 “非美國” 標題下查看討論有關更多信息，請參見下方 “持有人”。

此摘要僅涉及根據《守則》第 1221 條的定義，持有我們普通股作為資本資產的個人或實體（通常，為投資目的持有的財產）。本摘要未涉及可能適用的美國聯邦所得税的所有方面根據其特殊情況向持有人提供，或根據美國聯邦所得税法向其提供特殊待遇的持有人，例如如：銀行、保險公司和其他金融機構；證券、大宗商品或外幣的交易商或交易商；受監管的投資公司；美國外籍人士或前美國長期居民；需要繳納美國聯邦所得税的人員根據《守則》第 451 (b) 條將應計收入的時間與其財務報表保持一致的目的；持有作為跨界、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易一部分的普通股或其他綜合投資；因建設性出售而持有我們普通股的人；房地產投資信託；持有美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人；收購我們普通股的持有人與行使員工股票期權或以其他方式作為服務對價有關；或 “受控制” 的持有人外國公司” 或 “被動外國投資公司”。受以下特殊規定約束的持有人該守則，包括上面描述的持有人，應就美國聯邦、州和地方諮詢自己的税務顧問，以及收購、所有權和處置我們普通股的非美國税收後果。

如果實體歸類為出於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的普通股，合夥人的税收待遇通常將取決於夥伴的地位和夥伴關係的活動.本摘要未涉及任何此類的税收後果。所有者或實體。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排的合作伙伴應就收購、所有權和處置股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問我們的普通股。

本摘要未涉及美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代性最低税或對持有人的非美國税收後果我們普通股的收購、所有權和處置情況。每位持有人應諮詢自己的税務顧問美國州和地方、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦替代性最低税以及非美國税收後果我們普通股的收購、所有權和處置。

我們從未申報或支付過任何現金分紅在我們的普通股上，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。如果我們要支付現金將來，對我們普通股進行的此類分紅通常將包含在美國持有人的收入中以我們當前或累計的收益和利潤為普通股息收入（根據美國聯邦所得税確定）原則）截至我們進行分配的應納税年度末。某些美國非公司持有人獲得的股息只要滿足一定的持有期和其他要求，可能有資格按優惠税率徵税。分佈超過我們當前和累計的收益和利潤將被視為美國持有人的資本回報調整後的股票納税基礎，然後作為出售或交換此類股票的資本收益，應納税遵循在 “普通股的出售、某些贖回或其他應納税處置” 標題下討論的規則，下面。公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。

銷售後，某些符合條件的兑換，或者對我們的普通股進行其他應納税處置，美國持有人通常會確認等於差額的資本收益或損失，如果有，介於 (i) 應納税處置時收到的任何財產的現金金額和公允市場價值和 (ii) 之間美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股中調整後的税基。這樣的資本收益或損失將如果美國持有人持有我們普通股的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損應納税處置時間。某些非公司美國持有人（包括個人）認可的長期資本收益可能有資格按優惠税率徵税。資本損失的扣除受《守則》的限制。

個人、遺產和某些信託收入超過一定門檻將被要求為 “淨投資收入” 支付3.8％的醫療保險附加税，其中包括其他東西，股息和處置財產的淨收益（某些行業或企業持有的財產除外）。美國持有人應就該税對其股票所有權和處置的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問我們的普通股。

通常，信息報告要求將適用於支付我們普通股的股息以及出售支付給美國普通股的收益持有人，除非美國持有人是豁免接收者（例如公司）。如果美國，備用預扣税將適用於這些付款持有人未能提供其正確的納税人識別號或豁免身份證明，也未通知美國持有人美國國税局稱其未能全額報告利息和股息收入。備用預扣税不是額外税。通常，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為退款或抵免美國持有人的貸款美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

我們從未申報或支付過任何現金分紅在我們的普通股上，預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。如果我們要支付現金將來我們的普通股分紅，此類分配將按上述方式繳納美國聯邦所得税下面。

我們普通股的現金分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益中支付以及利潤，根據美國聯邦所得税原則，截至分配發生的應納税年度末確定。超過當前和累計收益和利潤的分配將適用於非美國人，並減少非美國股票持有者的我們普通股的納税基礎（以其為限）以及任何超額部分將被視為出售時實現的資本收益或股份的其他處置並按照 “出售或其他應納税處置” 標題下所述的方式納税我們的普通股股份，” 見下文。

支付給非美國人的任何股息支架配有根據上述規則，構成股息的普通股通常需要預扣按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦所得税。但是，分紅與非美國人開展貿易或業務有實際聯繫的美國境內的持有人不受約束應繳納此預扣税，但將根據適用個人的淨收入繳納美國聯邦所得税，或公司費率，受另有規定的適用條約的約束。非美國持有人通常必須提交美國國税局的 W-8ECI 表格證明此類股息實際上與持有人在美國的貿易或業務有關，否則將受到偽證處罰使有效關聯的股息免徵該預扣税。外國人收到的任何此類有效關聯的股息公司可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或由公司規定的較低税率適用的所得税協定。

A 非美國我們普通股的持有人有權並希望申請適用條約税率優惠的股票（並避免如下文所述的備用預扣税）對於收到的股息，通常必須（i）填寫美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或可接受的替代表格）並提供某些證明，以證實其非美國人的身份及其加入條約的權利，否則將受到偽證處罰權益或（ii）如果股票是通過某些外國中介機構持有的，則滿足以下方面的相關認證要求適用的美國財政部法規。特殊認證和其他要求適用於某些非美國國家持有者是實體而不是個人。

上述認證要求必須在支付股息之前得到滿足，並且可能需要定期更新。非美國持有人有資格獲得根據所得税協定降低的美國聯邦預扣税税率可以獲得任何超額預扣金額的退款及時向國税局提出適當的退款申請。

一般來説，非美國的股票持有人對於出售或以其他方式處置的確認收益，我們的普通股無需繳納美國聯邦所得税我們的普通股的此類股票，除非：（i）收益實際上與非美國的貿易或業務有關持有人在美國，如果適用税收協定，則歸屬於非美國人的美國常設機構持有人（其中情況，下述特殊規則適用），（ii）適用於非美國人個人持有人，此類持有人在場在出售或其他處置的應納税年度在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，其中如果收益需要繳納30％的統一税，或適用的所得税協定可能規定的降低税率，這可能是將被美國來源資本損失所抵消，即使該個人不被視為美國居民，或（iii）受某些例外情況，我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司”，該術語的定義見第 897 (c) 條《守則》，在截至處置之日或持有人持有我們股票的五年期內較短的時間內我們的普通股。

我們認為我們目前不是，也不會預期成為以美國聯邦所得税為目的的 “美國不動產控股公司”。

上述 (i) 中描述的任何收益將受上述 (i) 的約束按適用的個人或公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。如果是非美國持有人是一家公司，在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分，根據某些調整，通常會按30％或更低的税率額外繳納的 “分行利得税” 如適用的所得税協定所規定。

我們必須每年向國税局和每個人報告非美國持有人向該持有人支付的普通股股息金額和預扣的税款（如果有）無論是否需要預扣股息，都要尊重此類股息。報告此類股息的信息申報表副本而且任何預扣税也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人位於下方適用的所得税協定或信息共享協議的規定。此外，向非美國人支付的股息持有人除非滿足適用的認證要求，否則可能需要繳納備用預扣税。

支付出售股票的收益我們在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構進行的普通股須接受信息報告而且，視情況而定，備用預扣税，除非是非美國人持有人證明其持有偽證罪不是美國人（付款人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人），也不是持有人確立了豁免。

在備用預扣税項下預扣的任何金額可以允許將規則作為退款或抵免此類持有人的美國聯邦所得税應納税額，前提是必要的信息及時提供給國税局。

通常被稱為 “外國” 的立法《賬户税合規法》和相關指南（FATCA）通常將對任何 “預扣款” 徵收30％的美國聯邦預扣税付款”（定義見下文）支付給 (i) “外國金融機構”（根據立法的具體定義），無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、舉報和披露其美國 “賬户” 持有人（根據立法的具體定義），並會見某些其他人特定要求，或 (ii) 非金融外國實體，該非金融外國實體是否為受益所有人或中間人，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性款項美國所有者或提供每位此類美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號碼，以及其他特定所有者的姓名、地址和納税人識別號要求得到滿足。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守這些規則。根據最終法規和其他現行指導方針，“可預扣的付款” 通常包括我們普通股的股息，以及（視所討論的擬議美國財政部法規而定）下面）處置我們普通股的總收益。擬議的財政部法規取消了FATCA下的預扣税關於總收益的支付。在最終的財政部法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議的財政法規，但這種財政條例可能會發生變化。我們敦促投資者就可能的申請諮詢自己的税務顧問這些規則適用於他們對我們普通股的投資。

我們與温賴特簽訂了銷售協議，根據該協議，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時發行和出售通過Wainwright作為我們的銷售代理，我們的普通股總髮行價高達3450,000美元。的銷售額普通股（如果有）將通過法律允許的任何方法發行，該方法被視為規則415中定義的 “市場發行” 根據《證券法》頒佈，包括直接在納斯達克、普通股交易市場或任何其他現有股票交易市場上進行的銷售在美國的普通股交易市場，向交易所以外的做市商或通過其他做市商進行的銷售。如果我們和除了向納斯達克出售普通股或其他現有交易外，温賴特商定了任何分配方法以市場價格在美國上市，我們將提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息根據《證券法》第424（b）條的要求。

温賴特將按現行價格發行我們的普通股市場價格受我們和Wainwright商定的銷售協議條款和條件的約束。我們將指定號碼我們希望出售的股票的數量、要求出售的時限、對股票數量的任何限制可以在一天之內售出，任何低於該最低價格均不得進行銷售。受銷售條款和條件的約束協議，Wainwright將盡其商業上合理的努力，使其符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的方法法律法規要求代表我們出售所有要求出售的普通股。我們或温賴特可能會暫停在向另一方發出適當通知後，根據銷售協議通過Wainwright發行普通股，並依照遵守銷售協議的條款。

將對普通股的銷售進行結算在第一個工作日或根據《交易法》可能不時生效的較短的結算週期，進行任何銷售的日期，或我們和Wainwright就特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過以下方式結算存託信託公司的設施或通過我們和温賴特可能商定的其他方式。目前尚無安排通過託管、信託或類似安排收到的資金。

我們將向温賴特支付同等的現金佣金至我們發行並由Wainwright根據銷售協議出售的普通股每股總銷售價格的3.0％。因為有沒有作為本次發行條件的最低發行金額、實際總髮行金額、銷售佣金和淨收益對我們來説，如果有的話，目前還無法確定。根據銷售協議的條款，我們已同意向Wainwright支付費用不超過50,000美元，用於支付其法律顧問的合理費用和開支（不包括任何定期盡職調查費）與訂立銷售協議所設想的交易有關。此外，根據銷售協議的條款，我們還同意向Wainwright補償每一次與提交此類日期相關的盡職調查更新會議5,000美元我們的10-K表年度報告，針對每個此類日期，我們都會在10-Q表上提交季度報告。我們估計我們應支付的發行總費用，不包括根據銷售協議應向Wainwright支付的佣金，將為假設我們出售了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的全部金額，則約為15萬美元。我們將在10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露股票數量根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股中，向我們支付的淨收益以及我們為此支付的補償轉到相關季度根據銷售協議進行的銷售。

與普通股的銷售有關代表我們的温賴特將被視為《證券法》和薪酬所指的 “承銷商” 支付給温賴特的費用將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意提供賠償以及按某些負債向温賴特繳納的款項，包括《證券法》規定的負債。

根據以下規定發行我們的普通股本招股説明書補充文件將在 (a) 根據本招股説明書補充文件出售股份時終止以及隨附的招股説明書，總銷售價格為3450,000美元，或（b）在允許的情況下終止銷售協議其中。

在 M 條例要求的範圍內，Wainwright 在本招股説明書下進行發行期間，不會參與任何涉及我們普通股的做市活動補充。

Wainwright及其附屬公司不時地將來可能以普通方式向我們和我們的關聯公司提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務業務過程，他們已經收到並將繼續收到慣常的費用和佣金。此外，在普通情況下在其各種業務活動中，Wainwright及其附屬公司可能會進行或持有廣泛的投資並積極進行交易自有賬户的債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款）並用於其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具或我們的關聯公司。Wainwright或其關聯公司還可能提出投資建議和/或發表或發表獨立研究報告對此類證券或金融工具的看法，並可能持有或向客户推薦他們收購，做多和/或做空此類證券和工具的頭寸。除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與 Wainwright 可提供任何進一步的服務。

這份重要條款摘要銷售協議並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本將提交給美國證券交易委員會關於8-K表的最新報告。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以電子格式製作可在Wainwright維護的網站上查閲，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在Wainwright維護的網站上以電子格式發佈，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書。

普通股的有效性是本招股説明書提供的補充文件將由Perkins Coie LLP轉載。紐約州海恩斯和布恩律師事務所擔任就此次發行擔任温賴特的律師。

Marcum LLP，獨立註冊公共會計公司已經審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，如他們的報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為專家的權威提供的會計和審計。

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明在《證券法》下關於特此發行證券的S-3表格上。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊中規定的所有信息陳述或隨之提交的證物和附表。有關我們及特此提供的證券的更多信息，請參閲你去看註冊聲明及其提交的證物。本招股説明書補充文件及隨附文件中包含的聲明關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的招股説明書是不一定完整，而且每份此類陳述在所有方面均參照此類合同的全文或其他內容進行了限定作為註冊聲明的證物提交的文件。

我們提交年度、季度和特別報告，美國證券交易委員會的委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov 其中包含報告，委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，包括我們，您可以免費訪問。您也可以在我們的網站上免費訪問我們的報告和委託聲明， www.energous.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附文件的一部分招股説明書。本文件中包含的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是提交的註冊聲明的一部分由我們和美國證券交易委員會共同撰寫。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和信息的重要組成部分我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。提供的最新報告（或其中的一部分），但未提交的8-K表格不得以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據第 13 (a)、13 (c)、14條向美國證券交易委員會提交的任何文件，或《交易法》第15（d）條，在本招股説明書補充文件及隨附文件中提供的任何證券發行終止之前招股説明書：

我們還以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書補充我們之前可能根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件直至發行完成或終止，但不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。任何陳述包含在先前提交的文件中，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的內容被視為已修改或取代就本招股説明書補充文件而言，僅限於本招股説明書補充文件中或後續招股説明書補充文件中包含的聲明此處也以引用方式納入的歸檔文件修改或取代了該聲明。

我們將以書面形式免費提供給您或口頭要求提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的證物除外）除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中合併）。索取副本的書面或口頭請求應提交給 Energous Corporation，收件人：祕書，位於北第一街 3590 號 Suite 210，加利福尼亞州聖何塞 95134，我們的電話號碼是 (408) 963-0200。參見本招股説明書補充文件中標題為的部分 “在哪裏可以找到其他信息”，瞭解有關如何閲讀和獲取我們提供的材料副本的信息在美國證券交易委員會的公共辦公室向美國證券交易委員會提交。

本招股説明書補充文件中包含的任何聲明，或在全部或部分以引用方式納入的文件中，就本招股説明書而言，應修改或取代補充本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了這樣的説法。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經修改或取代，否則不應構成一部分本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們可能會不時提供總額高達1億美元的報價我們普通股或優先股、債務證券、購買我們普通股的認股權證、優先股的美元金額或債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由某些證券組成的單位的認購權或所有這些證券，以任何組合，合併或分開，在一個或多個系列或類別中進行一次或多次發行金額，價格和條款將在發行時確定，並將在招股説明書補充文件中列出以及任何相關的免費寫作招股説明書。我們可能會提供在轉換、贖回、回購、交易時可能發行的證券或行使根據本協議註冊的任何證券，包括任何適用的反稀釋條款。招股説明書補充文件任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些的總金額證券的總髮行價格將高達1億美元。

你應該閲讀這份招股説明書，其中包含的信息，或通過引用本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書被視為已成立在投資之前要小心。

我們的普通股在納斯達克股票市場上交易符號 “WATT”。2021年11月11日，我們普通股的銷售價格為每股1.93美元。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克股票任何其他上市的信息（如適用）招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書所涵蓋證券的市場或任何證券市場或交易所。根據聯邦證券法的定義，我們是 “規模較小的申報公司”，因此會受到一定的減免上市公司報告要求。

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。您應仔細考慮本招股説明書第3頁 “風險因素” 標題下的信息在投資我們的證券之前。

普通股、優先股、債務證券、認股權證訂閲權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或經銷商、直接出售給購買者或通過指定的代理人出售不時。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “分配計劃” 的部分在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售本招股説明書所涉及的內容、此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出補充。

既不是證券交易委員會也不是任何人國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是註冊的一部分我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的聲明。在下面在上架註冊過程中，我們可能會不時地將本招股説明書中描述的證券的任意組合合而為一或更多產品，總金額不超過1億美元。我們在本招股説明書中向您提供了對以下內容的概述我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改任何招股説明書的補充內容本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息之間存在衝突還有招股説明書補充文件，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的 那個，如果有的話其中一個文件中的聲明與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，合併的文檔在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中引用——文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及描述的其他信息在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

既不是我們，也不是任何代理人、承銷商或經銷商已授權任何人向您提供任何信息或作出除信息和陳述之外的任何陳述包含在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們和任何代理人、承銷商或經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付中暗示，也不得從根據本招股説明書進行的銷售中暗示以及任何適用的招股説明書補充文件，自本招股説明書和任何適用的招股説明書發佈之日起，我們的事務保持不變補充或以引用方式納入的任何文件中包含的信息自該日期以外的任何日期起均準確無誤以引用方式納入的文件，無論本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件何時交付或任何證券的出售。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件。

在本招股説明書中，除非上下文否則要求使用 “Energous”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指特拉華州的一家公司 Energous Corporation。

本摘要重點介紹了信息包含在本招股説明書的其他部分中，或以引用方式納入我們的10-K表年度報告中的本招股説明書截至2020年12月31日的年度以及我們截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度報告，即6月30日， 2021 年和 2021 年 9 月 30 日，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，標題為 “公司” 參考信息。”本摘要可能不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括 “風險” 在做出投資決定之前，以引用方式納入的因素” 以及財務數據和相關附註以及其他信息。請參閲 “前瞻性陳述”。

我們已經開發了我們的 WattUp® 無線功率技術，包括專有的半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和支持無線電的天線基於頻率（“RF”）的電子設備充電。WattUp 技術具有廣泛的功能，包括近場無線充電和不同距離的遠距離無線充電。我們相信我們專有的 WattUp 技術非常適合許多應用，包括樓宇和家庭自動化、電子貨架標籤、工業物聯網傳感器、表面以及植入式醫療設備、追蹤設備、可聽設備、可穿戴設備、消費電子產品和公共安全應用。潛力未來的應用包括智能手機、商用和工業機器人，以及汽車解決方案和其他帶充電功能的設備否則需要更換電池或連接有線電源的要求。

我們相信我們的技術是創新的就其方法而言，我們正在開發使用射頻能區為電子設備充電的解決方案。我們正在開發解決方案為近場充電應用提供無線能源，並且還在開發長達距離的遠程充電 15 英尺及以上，其中一些涉及移動充電。

迄今為止，我們已經開發了多個發射機和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射機因外形尺寸和功率而異規格和頻率，而接收器則專為藍牙跟蹤標籤、物聯網傳感器等應用而設計，助聽器、電子貨架標籤、健身手環、健康傳感器和設備、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、工業應用程序、鍵盤、鼠標、耳機、耳塞、耳機等。

通過這份招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股的認股權證、優先股或債務證券、認購購買我們的普通股、優先股或債務證券以及/或由部分或全部這些證券組成的單位的權利任何組合。我們在本招股説明書中提供的證券的總髮行價格將不超過1億澳元。每次我們通過本招股説明書提供證券，我們將向要約人提供招股説明書補充材料，其中將包含以下內容的具體條款所發行的證券。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

我們可能會發行我們的優先股股票，面值每股0.00001美元，分為一個或多個系列。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定所發行的一系列優先股的股息、投票、轉換和其他權利。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件中進行更全面的描述，包括贖回條款，在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

我們可能會提供一般義務，其中可以是有擔保或無抵押的，可以是優先股或次要的，可以轉換為我們的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 “債務證券”。我們的董事會董事將決定所發行的每個系列債務證券的條款。

我們將根據以下條件發行債務證券我們與受託人之間的契約。在本文件中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約的形式，契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們可能會為購買提供認股權證債務證券、優先股、普通股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起使用。我們的董事會將決定認股權證的條款。

我們可能會提供以下內容的訂閲權購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行訂閲權或與其他證券一起使用。我們的董事會將決定訂閲權的條款。

我們可能會提供由一些單位組成的單位或上述所有證券，任意組合，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書中對這些單位條款的描述補編將不完整。有關完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式到這些單位。

我們在特拉華州註冊成立 2012 年 10 月。我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 號套房 95134。我們的網站可以可在 www.energous.com 上訪問。我們網站上包含、連接或可通過我們的網站訪問的信息不屬於，且未納入本招股説明書以及在本招股説明書中包含我們的網站地址是無效的文本參考資料只有。

投資我們的證券涉及風險很高。您應仔細考慮下文提及並在合併文件中描述的風險和不確定性以引用方式在本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們納入或以引用方式納入的其他信息在做出投資決定之前，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們的業務、財務狀況或業績任何這些風險的出現都可能對業務產生重大不利影響。我們證券的交易價格由於任何這些風險的實現，可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果由於許多因素，包括所描述的風險，可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異在本文以引用方式納入的文件中，包括 (i) 我們截至財政年度的10-K表年度報告 2020年12月31日以及我們截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告，2021年6月30日以及 2021 年 9 月 30 日，已在證券交易委員會（SEC）存檔，並以引用方式納入在本招股説明書中，以及 (ii) 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被認為已納入本招股説明書，我們隨後根據經修訂的1934年《交易法》提交的文件對此進行了更新。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失您對所發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書和所含文件本文以引用方式包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，這些條款意在受 “安全港” 的保護由這些部分創建。前瞻性陳述，基於某些假設，描述了我們的未來計劃和戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”，“期望”， “可能”、“將”、“會”、“應該”、“可以”、“尋找”、“打算”、 “計劃”、“繼續”、“估計”、“預測” 或其他可比條款。所有聲明除了本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的有關我們的文件外戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標均為前瞻性陳述。前瞻性示例除其他外，聲明包括我們就擬議的業務戰略發表的聲明；市場機會；監管部門的批准；對當前和潛在業務關係的期望；COVID-19 疫情對我們業務的影響以及我們的應對措施它；對收入、現金流和財務業績的預期；以及研發工作的預期結果、成果運營、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的經營業績和財務狀況。前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、戰略、預測的信念、期望和假設，預期的事件和趨勢，以及其他未來情況。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們是主體影響到難以預測且通常超出我們控制範圍的固有不確定性、風險和情況變化。我們的實際業績和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，你不應依賴任何前瞻性陳述中描述的事件的發生。可能導致我們的重要因素與前瞻性陳述中顯示的有重大差異的實際業績和財務狀況包括：我們開發商業上可行技術的能力；獲得必要的監管批准；我們尋找和維護的能力開發合作伙伴、市場對我們技術的接受程度；我們行業的競爭；保護我們的知識產權；其他本招股説明書中標題為 “風險因素” 的風險和不確定性；以及描述的風險和不確定性在本招股説明書中以引用方式納入的文件以及此處以引用方式納入的文件中。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們已經向證券公司提交了申請，交易委員會或美國證券交易委員會，根據《證券法》在S-3表格上發佈的有關證券的註冊聲明特此提供。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含所列的所有信息在註冊聲明中、隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件中。欲瞭解更多信息關於我們和特此提供的證券，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物和文件以引用方式納入其中。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明作為註冊聲明附錄提交的內容不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦副本作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件。美國證券交易委員會維護着一個包含報告的網站，代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。的地址網站是 www.sec.gov。

我們受這些信息的約束《交易法》的報告要求，並根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會網站上查閲。我們還維護一個位於 www.energous.com 的網站。在這些材料以電子形式發佈後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書和我們網站的內容本招股説明書中的地址僅為非活躍的文本參考資料。您也可以在我們的公司總部查看這些文件加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 號套房 95134，正常工作時間內。

證券交易委員會，或美國證券交易委員會，允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以披露重要的信息和報告通過向您推薦這些文件向您提供信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，而且我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來提交的任何文件根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，向美國證券交易委員會提交信息（提供的 8-K 表最新報告除外）根據第 2.02 項或第 7.01 項（以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物），包括在該日期之後提交的所有文件本註冊聲明的提交以及本註冊聲明生效之前，但任何部分除外在本招股説明書發佈之日之後和終止之前，任何未被視為根據此類條款提交的未來報告或文件本次發售中：

根據要求，我們將免費向每個人提供包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人，以引用方式納入的文件的副本本招股説明書但未隨招股説明書一起交付。您可以索取這些文件以及我們專門提供的任何證物的副本通過寫信或致電給我們，以引用方式免費納入本招股説明書的附錄：

您可以免費訪問這些文檔在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.energous.com上收費。我們網站上包含的信息不是以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮我們網站上或可從我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是註冊的一部分我們向美國證券交易委員會提交的聲明。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品用於可能對您很重要的條款。

你應該只依賴這些信息以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你不應該假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在截止日期以外的任何日期均準確無誤本招股説明書或那些文件的正面。

我們將保留廣泛的自由裁量權根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用。我們將在招股説明書補充文件中列出我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非適用的招股説明書中另有規定補充，我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般和管理費用以及其他一般公司用途、研究和產品開發工作、可能獲得的補充技術以及公司、監管活動、業務發展和支持職能。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級計息證券。

我們可能會出售所涵蓋的證券通過本招股説明書向一個或多個承銷商進行公開發行和出售，也可以直接向投資者出售證券或通過代理商。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理商。我們保留在授權的司法管轄區代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利這樣做。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們可能會直接徵求購買報價本招股説明書提供的證券。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的要約時間。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非中另有説明招股説明書補充文件，代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買證券作為本金進行轉售價格各不相同，由經銷商決定。

如果我們在其中使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議出售，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱進行轉售向公眾提供證券。在出售證券時，我們或承銷商所代表的證券的購買者可以充當代理人，可以以承保折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以出售證券向經銷商或通過經銷商，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償或他們可能作為代理人的購買者收取的佣金。

我們將在適用的招股説明書中提供補充我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償以及任何折扣，承銷商允許向參與交易商提供的優惠或佣金。參與分銷的承銷商、經銷商和代理商根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的定義，可以將這些證券視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局有限公司（FINRA）的指導方針，任何FINRA將獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額成員或獨立經紀交易商應公平合理。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商，可以選擇購買更多證券與發行版的連接。

我們提供的證券本招股説明書可能會也可能不會通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市。為了便利證券發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或否則會影響證券的價格。這可能包括證券的賣空，這涉及個人的出售參與發行的證券數量多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人會報道這麼短的內容通過在公開市場上買入或行使購買額外證券的選擇權來持有頭寸。此外，這些人們可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格，或者實施罰款競價，如果有證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權他們出售的產品通過穩定交易進行回購。這些交易的影響可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可能會參與市場發行根據《證券法》第415（a）（4）條進入現有交易市場。此外，我們可能會簽訂衍生品與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售所涵蓋的證券根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券我們質押或向我們或其他人借款以結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用為結算這些衍生品而從我們那裏收到的證券，用於結算任何相關的未平倉股票借款。這些中的第三方銷售交易將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中列出。此外，我們可能不這樣做向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或相關投資者同時發行其他證券。

我們將提交招股説明書補充文件描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

我們將承擔全部或基本全部與根據本招股説明書註冊我們的證券有關的成本、支出和費用。承銷商、交易商代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據聯交所第15c6-1條法案，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方明確表示另有協議，否則我們以堅定的承保承諾形式將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過交易日期之後的兩個預定工作日用於您的證券。因此，在這種情況下，如果您想在第二個工作日之前的任何日期進行證券交易將要求您提供證券的原始發行日期，因為您的證券最初預計將是在證券交易日後的兩個預定工作日內結算，以做出其他結算安排以防止和解失敗。

我們的授權股本包括 2億股普通股，每股面值0.00001美元，未指定優先股的1,000萬股，面值0.00001美元每股價值。截至2021年11月11日，我們的已發行普通股共有75,409,399股，沒有優先股流通股票。我們授權但未發行的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動可以上市或交易。

我們普通股的持有人有權用於支付我們董事會可能宣佈的股息，這些股息來自於該目的的合法可用資金。普通股的股份既不可兑換，也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。

我們普通股的每位持有人是有權以持有人名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股持有人無權累積選票在為董事投票時。

如果我們進行清算，則解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配，在償還所有債務和其他負債之後。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。這個本招股説明書提供的普通股也將全額支付且不可估税。

我們的董事會是授權的在特拉華州法律規定的限制下，不時以一股或多股發行最多10,000,000股優先股系列，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力和優先權以及每個系列股票的權利及其任何資格、限制或限制，每種情況均無需進一步表決或者我們的股東的行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量股票，但不低於該系列當時已發行的股票數量，股東無需進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會產生不利影響我們普通股持有人的投票權或其他權利。發行優先股，同時提供相關靈活性如果可能進行收購和其他公司用途, 除其他外, 可能會產生延遲、推遲或阻止的效果我們公司的控制權發生變化，可能會對我們普通股的市場價格以及我們的投票權和其他權利產生不利影響我們普通股的持有者。

我們共同股份的持有人根據2016年11月6日與本公司簽訂的某些證券購買協議（SPA）收購的股票 2017年6月28日，有權享有與證券下這些股份或可註冊證券的註冊有關的權利法案。當股東可以根據《證券法》第144條公開出售其股票時，這些註冊權即終止，而無需音量限制。

根據水療協議，我們必須應擁有註冊權的股東的要求，在合理可行的情況下儘快準備並向股東提交美國證券交易委員會根據《證券法》發佈的註冊聲明，涵蓋了該部分的轉售股東要求的可註冊證券。公司沒有義務申報並已宣佈更有效每年不超過兩份註冊聲明，每份包括不少於100,000股普通股（經任何股票調整）分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件）。

以下是某些內容的摘要特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定。此摘要據稱不完整，是合格的全部參照特拉華州的公司法以及我們的公司註冊證書和章程。

我們受第 203 條的約束特拉華州通用公司法，這是一項反收購法。一般而言，第 203 條禁止特拉華州公司參與在隨後的三年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文）股東成為感興趣股東的日期，除非：

一般而言，第 203 節定義了 “利益股東” 是指實益擁有該股15％或更多已發行有表決權股票的任何實體或個人公司，或在三年內任何時候以實益方式擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人在確定該人是否為利益股東之日之前，以及與之相關的任何實體或個人或由這些實體或個人控制或控制.

我們的公司註冊證書和章程中包含可能阻止、推遲或防止控制權變更或未經請求的收購的條款股東可能考慮贊成的提議，包括可能導致向市場支付溢價的提議我們股東持有的股票的價格。以下各段概述了其中某些條款。

我們將發行所提供的債務證券根據我們與確定的受託人簽訂的契約，通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件在適用的招股説明書補充文件中。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和組成部分的條款根據1939年的《信託契約法》對契約進行審查，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了一份副本契約形式作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。契約將受以下條件的約束受1939年《信託契約法》的條款管轄。

我們可能會根據本招股説明書提供本金總額不超過1億美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價發行的，則是以國外發行的貨幣、外幣單位或綜合貨幣，可按公開發行總價出售的本金高達 100,000,000 美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接證券，無抵押債務，將與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

我們可能會發行債務證券一個或多個到期日相同或不同的系列，按面值、溢價或折扣計算。我們將描述特定的術語與該系列相關的招股説明書補充文件中每個系列的債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。招股説明書與所發行的特定系列債務證券相關的補充文件將具體説明發行的特定金額、價格和條款那些債務證券。這些條款可能包括：

我們可能會發行折扣債務證券其中規定應在債務加速到期時到期並支付一筆低於所述本金的數額契約條款規定的證券。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將描述美國聯邦所得税的重大注意事項以及適用的招股説明書補充文件中適用於這些債務證券的其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以計價的債務證券以或以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付。如果我們這樣做，我們將描述限制、選舉，以及與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位有關的一般税收考慮在適用的招股説明書補充文件中。

根據本協議提供的債務證券招股説明書和任何招股説明書補充文件將從屬於我們某些未償優先債務的支付權。在此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意在證明此類優先債務的協議所要求的範圍內.

可以出示債務證券在證券登記處的公司信託辦公室或任何其他辦公室或機構進行轉讓登記或交換我們為這些目的維護的。此外，可以出示債務證券以支付本金、利息和任何溢價在付款代理人的辦公室或我們為這些目的設立的任何辦公室或機構。

債務證券可以兑換轉換成普通股或可兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的條款中説明招股説明書補充資料。除其他外，這些條款將包括以下內容：

如果我們決定發行債務證券以一種或多種全球證券的形式，那麼我們將以全球存託機構的名義註冊全球證券證券或存託機構的指定人，全球證券將由受託人交付給存託機構以信貸給債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券存託安排的具體條款。我們當中沒有一個人，受託人，任何付款代理人或證券登記員將對與付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或責任以全球債務證券的實益所有權權益為由或用於維護、監督或審查任何相關記錄而作出歸因於這些實益所有權權益。

契約沒有任何契約或其他規定看跌期權或增加利息或其他可以為我們的債務證券持有人提供額外收益的條款在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時提供保護。如果我們提供任何契約或者與本招股説明書所涵蓋的任何債務證券有關的此類條款，我們將在適用的招股説明書中對其進行描述補充。

除非本文另有説明招股説明書或適用的招股説明書補充文件，我們的債務證券不會受益於任何限制或限制的契約我們的業務或業務，我們的資產質押或我們承擔的債務。我們將在適用的招股説明書中描述補充有關一系列債務證券的任何實質性契約。

契約的形式規定我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會大量轉讓、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產對任何人來説都是完整的，除非：

除非適用條款中另有規定招股説明書補充文件，根據契約，以下事件將是任何系列債務證券的違約事件：

受託人可以不通知給任何系列違約的債務證券的持有人，但支付本金或溢價（如果有）或利息除外如果受託人認為符合該系列債務證券持有人的最大利益，則為該系列的債務證券系列就是這樣做的。

如果是默認事件（除了某些破產、破產或重組事件（由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加速債務證券的到期日。如果發生這種情況，則全部本金加上所有未償債務證券的溢價（如果有）受影響系列加上加速之日的應計利息將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但是在受託人獲得基於這種加速的判決或法令之前, 本金總額佔多數的持有人在以下情況下，該系列的未償債務證券金額可能會撤銷和取消此類加速：

此外，如果發生加速在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，償還未償還的本金在支付權中，債務證券可以次於先前支付的優先債務項下應付的任何款項，其中在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務的文書中規定的條款獲得付款和契約。

如果默認事件是由以下原因引起的發生某些破產、破產或重組事件，所有事件的本金、溢價和利息金額任何系列的債務證券都將立即到期並支付，受託人或該系列債務證券的持有人。

本金多數的持有者一系列未償債務證券的金額將有權放棄任何現有的違約或對任何條款的遵守該系列的契約或債務證券，並指示進行任何補救程序的時間、方法和地點可供受託人使用，但須遵守契約中規定的某些限制。

不持有任何債務擔保 series將有權就契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

但是, 這些限制不是適用於在債務證券所示的到期日當天或之後提起的任何系列債務證券付款的訴訟。

我們將定期提供證書向受託人通報我們遵守契約義務的情況。

我們和受託人不時地未經一個或多個系列債務證券持有人的同意，可以修改一個或多個系列債務證券的契約或債務證券更多系列或對契約進行補充，用於某些特定目的，包括：

我們和受託人不時地經未償還債務證券系列本金至少佔多數的持有人同意，可以修改或補充契約或債務證券系列，或在特定情況下免除我們對契約任何條款的遵守或債務證券。但是，未經受此類行動影響的每位持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，或免除對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

契約允許我們在任何時候選擇按照所述的特定程序履行我們對一個或多個系列債務證券的義務在契約中。這些程序允許我們：

4. 維持有關債務證券的辦公室或機構並持有用於信託付款的款項；或

為了行使任何一種防禦能力選項，為此，我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人或其他符合條件的受託人存款：

在上述每種情況下，這都足夠金額為在預定到期日支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）或根據契約條款在選定的贖回日期進行。

如果我們未能遵守其餘規定契約失效後契約和適用的補充契約下的義務契約和適用的補充契約失效契約和債務證券被宣佈到期並應付款，因為發生任何不合時宜的違約事件，金額存入受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足在加速時支付受影響系列的債務證券下應付的款項。但是，我們將繼續對此承擔責任這些款項中的一部分。

“美國政府債務” 一詞上述討論中使用的證券是指美國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券美利堅合眾國承諾為其支付其充分的信譽和信用的義務或擔保。

“外國政府” 一詞就以貨幣計價的任何系列的債務證券而言，上述討論中使用的 “債務” 是指除美元外，(1) 發行或促使發行此類貨幣用於付款的政府的直接債務其中哪些義務是其充分信譽和信譽的保證，或 (2) 受其控制或監督或以其身份行事的人的義務此類政府的代理人或部門，其及時付款作為一種充分的信譽和信貸義務得到無條件的保證根據第 (1) 或 (2) 條，該政府均不可贖回或贖回，發行人可以選擇贖回或兑換。

我們將尊重地確定受託人適用於招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券。你應該注意，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人獲得付款的權利某些情況下的索賠，或變現因任何此類索賠而收到的某些財產，例如擔保或其他財產。受託人及其關聯公司可能與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續參與其他交易。但是，如果受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，它必須取消此類利益衝突或辭職。

本金多數的持有者任何系列當時未償還的債務證券的金額可指導進行任何行使程序的時間、方法和地點受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續, 受託人在行使其權利和權力時, 在處理自己的事務時必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧.根據該條款，受託人沒有義務應任何債務持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力證券，除非它們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

每份契約都規定沒有註冊人而且我們公司或任何繼任公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事都不具有這些身份對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔的任何個人責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會簽發購買認股權證我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與之一起發行我們的債務證券、優先股或普通股，可能與任何已發行證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。逮捕令代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人沒有任何義務或關係為認股權證的任何持有人或受益所有人提供代理或信託。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證和認股權證的招股説明書補充文件該特定系列的協議。

相關的招股説明書補充文件對於特定發行的購買債務證券的認股權證，將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

債務認股權證將是可兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在公司信託辦公室行使授權代理人或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室。在行使債務認股權證之前，持有人的債務認股權證將不具有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權用於支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

相關的招股説明書補充文件購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證將描述認股權證的條款，包括以下：

我們可能會將訂閲權發放給購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。這些訂閲權可以獨立提供或與特此提供的任何其他證券一起使用，獲得認購權的股東可以也可能不可以轉讓在這樣的報價中。對於任何訂閲權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用安排或其他買方，根據這些買方，承銷商或其他買方可能需要購買任何仍未訂閲的證券因為在這樣的報價之後。

相關的招股説明書補充文件我們提供的任何訂閲權（如果有）將在適用的範圍內包括與該產品相關的具體條款，包括以下部分或全部：

適用招股説明書中的描述我們提供的任何訂閲權的補充不一定是完整的，將根據以下內容進行全面限定適用的訂閲權證書，如果我們提供訂閲，該證書將提交給美國證券交易委員會權利。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會發行由一些單位組成的單位或上述所有證券，任意組合，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書中對這些單位條款的描述補編將不完整。有關完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式到這些單位。

與之相關的某些法律問題此次發行將由位於加利福尼亞山景城的Fenwick & West LLP轉交給我們。任何承銷商也將由他們自己的律師就證券的有效性和其他法律事項提供了諮詢，這些律師將在適用的招股説明書中列出補充。

合併財務報表截至2019年12月31日和2020年12月31日的Energous Corporation以及截至12月31日的兩年期間的每年， 2020年，已根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並經該公司的授權作為會計和審計方面的專家。

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-11
我們普通股的描述		S-12
美國聯邦所得税的重大後果		S-15
分配計劃		S-19
法律事務		S-21
專家們		S-21
在這裏你可以找到更多信息		S-21
以引用方式納入某些文件		S-21

	頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
風險因素		3
前瞻性陳述		4
在這裏你可以找到更多信息		5
以引用方式納入信息		6
所得款項的使用		7
分配計劃		8
股本的描述		10
債務證券的描述		14
認股權證的描述		21
訂閲權描述		23
單位描述		24
法律事務		24
專家們		24

	●	我們於2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的2021年年會附表14A的最終委託書中以引用方式納入的某些信息；

	●	我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2021年6月30日的季度報告，2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的季度報告，以及2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告；

	●	我們於 2021 年 4 月 23 日（僅針對第 5.02 項）、2021 年 7 月 12 日、2021 年 7 月 29 日、2021 年 9 月 23 日和 2021 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

	●	我們根據《交易法》第12條於2014年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的股本描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

	●	根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在初始註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）之後以及註冊聲明生效之前提交的所有文件。

	●	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

	●	按銷售時的市場價格計算；

	●	以與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以議定的價格出售。

	●	要約的條款；

	●	任何承銷商（包括任何管理承銷商）以及任何經銷商或代理人的姓名；

	●	向我們購買證券的價格；

	●	出售證券給我們的淨收益；

	●	任何延遲交貨安排；

	●	承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何期權；

	●	任何承保折扣、佣金或其他構成承保人薪酬的項目，以及支付給代理人的任何佣金；

	●	在訂閲權發售中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

	●	任何公開發行價格；以及

	●	與交易有關的其他重要事實。

	●	在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

	●	在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括感興趣的股東擁有的有表決權股票）數量的董事和高級管理人員擁有的股份，也不包括員工參與者無權決定是不是的員工股票計劃根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；或

	●	在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，對非相關股東擁有的已發行有表決權的股票的至少66 2/ 3％投贊成票。

	●	任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

	●	涉及利害關係股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

	●	除有限的例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

	●	感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益。