淺灘科技集團有限公司。

2021年長期激勵計劃

業績份額單位授權書

根據經不時修訂的Shoals Technologies Group，Inc.2021長期激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，位於特拉華州的Shoals Technologies Group，Inc.(以下簡稱“公司”)特此向下列個人(“您”或“參與者”)授予下列基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的數量。本PSU的授予(本“獎勵”)受制於本協議附件A(下稱“協議”)所附的績效分享單位協議(以下簡稱“協議”)及本計劃所載的條款及條件，其中每一項均以參考方式併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

通過您在下面的簽名，您同意受本計劃、本協議和本業績份額單位授予通知(本授予通知)的條款和條件的約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授予通知，並完全瞭解本協議、計劃和本授予通知的所有條款。您在此同意接受委員會就本協議、本計劃或本批款通知所產生的任何問題或決定作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可用一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)和傳真副本)簽署，每份副本應視為原件，但所有副本一起構成同一協議。

    

*儘管本授予通知或協議中有任何相反的規定，如果您未能在上述授予日期後九十(90)天內簽署本授予通知並將其交付給本公司，則本授予將自動終止，而本公司不採取任何進一步行動，本授予通知和本協議將無效。本授權書可由閣下籤立並交付本公司，但須受本公司的專有酌情權所規限，方式如下：(I)以人手及

在授予之日起九十(90)天內將籤立的正本寄至TN 37148，波特蘭Shoals Way，1400Shoals Way，TN 37148，收件人：Total Reward，(Ii)將已籤立的授予通知的電子副本發送至Human.Resources@shals.com，或(Iii)通過與公司指定的經紀-交易商的在線授予協議程序。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

    

**淺灘技術集團，Inc.

作者：_

他的名字是：[●]

原文標題：[●]

    ___________

最後一天。

他是一名參與者。

    _______________________________________

他的名字是：[●]

    ___________

最後一天。

附件A

績效共享單位協議

本業績分享單位協議(連同附加本協議的授予通知，本協議)自授予通知中規定的授予日期起由特拉華州的Shoals Technologies Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)以及與其之間的授予通知中規定的授予日期訂立。[●](第二個“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.獎勵。考慮到參與者過去和/或繼續受僱於本公司或聯屬公司或為其服務，並出於其他良好和有價值的代價，本公司特此根據授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件向參與者授予授予通知中規定的PSU數量，作為本協議的一部分，並在此確認已收到並充分支付，自授予通知中規定的授予日期起生效。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。在授予的範圍內，每個PSU代表有權獲得一股股份，但須受授出通知、本協議及本計劃所載條款及條件的規限。除非及直至PSU已按授予通知所述方式歸屬，否則參與者將無權收取與PSU有關的任何股份或其他付款。在本裁決達成之前，PSU和本裁決代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

2.PSU的歸屬。除非本合同第3或6節另有規定，否則PSU應按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬。除非PSU已按照該歸屬時間表歸屬，否則參與者將無權獲得與PSU有關的任何股息或其他分配。

3.PSU的終止和沒收。

(A)在參與者終止服務時，截至服務終止日期仍未歸屬的任何PSU(以及該等PSU及其持有人的所有權利)將在該日期自動立即終止，而無需本公司採取任何進一步行動，並將被沒收，而無需進一步通知，且本公司不承擔任何費用。

(B)儘管有前述規定，

(I)當參與者被公司或關聯公司無故終止服務時，目標PSU的按比例部分應在認證日期根據實際業績繼續有資格歸屬，並根據本協議第5節進行結算，該部分通過將根據本合同所附附件B規定的業績歸屬條件在履約期內實現的目標PSU的數量乘以分數來確定。(A)其分子等於參與者在履約期間受僱於公司或關聯公司的日曆天數，以及(B)其分母等於履約期間的日曆天數，任何和所有當時未授予的PSU(以及由該等PSU產生的所有權利以及因成為該PSU的持有人而產生的所有權利)將自動終止，而不會由公司採取任何進一步行動，並且將被沒收，無需進一步通知，公司不承擔任何費用；

(Ii)參與者因死亡或殘疾而終止服務時，目標PSU的按比例部分應在服務終止之日立即歸屬，並根據本協議第5條進行結算，該部分通過將目標PSU的數量乘以分數來確定，(A)分子等於參與者在履約期內受僱於公司或附屬公司的日曆天數，(B)分母等於履約期內的總日曆天數。而任何和所有當時未歸屬的PSU(以及由該等PSU產生的所有權利以及因成為該PSU的持有人而產生的所有權利)將自動終止，而無需本公司採取任何進一步行動，並且將被沒收，而不再另行通知，並且本公司不承擔任何費用；

(Iii)當參與者因退休而終止服務(定義如下)時，目標PSU的按比例部分應在認證日期根據實際績效繼續有資格授予，並根據本合同第5節的規定進行結算，該部分通過將績效授予的目標PSU的數量乘以在履約期內根據本合同附件B中規定的績效歸屬條件的實現而確定的分數確定。(A)參與者於履約期間受僱於本公司或聯屬公司的日曆日的分子及(B)其分母等於履約期間的日曆日總數，以及任何及所有根據前述規定不再有資格歸屬的未歸屬PSU(以及因該等PSU及其持有人而產生的所有權利)將自動終止，而本公司不會採取任何進一步行動，並將被沒收而無須另行通知，亦不會對本公司造成任何損失。就本協議而言，“退休”應指因參與者辭職而終止的服務，只要在終止服務時，(X)參與者已年滿62歲並且在公司或關聯公司服務了五(5)年，並且(Y)沒有發生任何事件可作為公司或關聯公司終止服務的理由；或

(Iv)在控制權變更發生時，在與控制權變更相關的倖存實體繼續、承擔或取代PSU的範圍內，如果參與者因正當理由(如下所定義)而導致公司或關聯公司終止服務(X)或(Y)由參與者終止服務(Y)，在每種情況下，在控制權變更完成之日後二十四(24)個月內，相當於目標PSU的數量的PSU應在終止服務之日起立即授予，並根據本協議第5節進行結算，並且，為免生疑問，參與者根據本協議獲得任何額外PSU的權利將自動終止，而公司不會採取任何進一步行動，並且將被沒收，而不另行通知，且公司不承擔任何費用。就本協議而言，“充分理由”應指(A)在授予之日公司或關聯公司與參與者之間有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，該協議定義了“充分理由”(或類似含義的詞語)，或(B)在沒有僱傭協議、諮詢協議的情況下，在授予之日，公司或關聯公司與參與者之間有效的控制權協議或類似協議的變更(或如果存在此類協議，但沒有定義“充分理由”(或類似含義的詞語))，“充分理由”應指(I)參與者與公司或其任何關聯公司之間的基本工資或權力、義務和責任的實質性減少；但是，如果參與者是本公司或其任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司持有股權的任何其他實體的高級管理人員或董事會(或類似管理機構)的高級管理人員或成員，則在任何情況下，解除該參與者的高級管理人員或董事會成員的職務，無論其原因為何，均不構成充分理由；或(Ii)將參與者的主要地點的地理位置遷移

自授予之日起，受僱地點與參與者的主要工作地點相距超過五十(50)英里。儘管有上述規定，參賽者以正當理由提出的任何終止聲明，除非滿足以下所有條件，否則無效：(1)前款第(1)或(2)項所述導致參賽者終止僱傭的條件必須在未經參賽者同意的情況下發生；(2)參賽者必須在該條件首次出現後三十(30)天內以書面通知董事會(S)該條件的存在；(3)該通知中規定的條件(S)必須在董事會收到該書面通知後三十(30)天內保持不變；以及(4)參與者終止僱傭的日期必須在該通知中規定的條件(S)最初發生後六十(60)天內。此外，儘管有上述規定，作為對參與者涉嫌不當行為調查的一部分，公司不得在要求休假或採取其他行動的同時暫停參與者的職務或減少參與者的權力、職責和責任。

4.股息等價物。如果公司宣佈並支付其流通股的股息，並且在股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未根據本協議第5節結算的PSU，公司應在簿記賬户中記錄該股息的金額，並向參與者支付現金股息，其數額相當於參與者在該記錄日期是記錄持有者時將收到的現金股息，其數量相當於參與者持有的、截至該記錄日尚未根據本協議第5節尚未結算的PSU數量。該等款項將於根據第5節(“股息等價物”)結算該等PSU之日支付。為清楚起見，如果參與者根據本協議的條款沒收了PSU(或其任何部分)，則參與者還應沒收與該等被沒收的PSU相關的股息等價物(如果有的話)。宣佈及支付適用股息及結算股息等價物之間的股息等價物將不會產生利息。

5.PSU的結算。在根據第2或3條將任何部分的出售單位歸屬後，本公司在行政上可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於適用的歸屬日期後三十(30)日，本公司應向參與者交付數目相等於該等歸屬出售單位數目的股份。根據本協議發行的所有股票應通過向參與者交付該等股票的一張或多張證書或以簿記形式輸入該等股票的方式交付，該等股票由委員會自行決定。股票的價值不會因為時間的流逝而產生任何利息。本第5款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得被解釋為產生信託或任何類型的出資或擔保債務。

6.限制性契諾。即使本協議或本計劃中有任何相反的規定，如果委員會確定參與者未能遵守本協議附件I中規定的任何限制性契約，或公司或任何關聯方和參與者之間的任何其他協議中包含的限制性契約(統稱為“限制性契約”)，這些限制性契約在此以引用的方式併入，如同在本文中全面闡述一樣。則截至有關決定日期，所有根據本章程第5條尚未清償的PSU(以及由該等PSU產生並因成為該等PSU持有人而產生的所有權利)將自動終止，而無需本公司採取任何進一步行動，並將被沒收，而無需進一步通知，且本公司不承擔任何費用。

7.預提税金。在本獎勵的接收、歸屬或結算導致參與者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，參與者應作出令公司滿意的安排

關於支付任何所得税、社會保險繳款或其他需要就本獎勵扣繳的税款，包括交付現金或現金等價物、股票(包括以前擁有的股份(不受任何質押或其他擔保權益的約束)、淨結算、經紀人協助出售或其他無現金扣繳或減少根據本獎勵可發行或交付的股份金額)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果該等納税義務是通過淨額結算或退還以前擁有的股份來履行的，則可扣留(或退還)的最大股份數量應為在扣繳或退還之日公平市值總額等於該等税負總額的股份數量，該等税負總額是根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收(包括工資税)的最高預扣税率確定的，而不會對本公司造成與本獎項有關的不利會計處理。支付此類納税義務所需份額的任何零頭均應不予理會，應支付的金額應以現金支付給參與者。參賽者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，參賽者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

8.僱傭關係。就本協議而言，只要參與者仍然是公司、關聯公司、公司或其他實體(或該公司或其他實體的母公司或子公司)的僱員，或以新的獎項取代本獎項，參與者應被視為受僱於公司或關聯公司。

9.不可轉讓。在參與者有生之年，除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非發行了PSU相關的股票，並且適用於此類股票的所有限制已經失效。PSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖進行的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

10.遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的股票發行將遵守適用法律關於該等證券的所有適用要求，以及股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行將構成違反任何適用的法律或法規，或股票隨後可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非(A)根據證券法就將發行的股份作出的登記聲明於發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為將會發行的股份獲準根據證券法的註冊規定適用豁免的條款發行，否則將不會根據本協議發行股份。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得被視為

本公司合法發行及出售任何股份所需的法律顧問，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何股份發行的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

11.作為股東的權利。除非參與者成為該等股份的記錄持有人，否則該參與者作為本公司股東對根據本協議可交付的任何股份並無任何權利，且不得就任何該等股份的現金股息或其他財產、分派或其他權利作出任何調整，除非本計劃或本協議另有明確規定。

12.收款及發放的執行。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人發行或轉讓股份或其他財產，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為此類付款或發行的先決條件，公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)由公司決定的適當形式的解除和收據；但是，該解除下的任何審查期不會改變與既得PSU相關的和解日期。

13.沒有繼續受僱、服務或獎勵的權利。本計劃的採納，或根據授予通知及本協議授予本計劃項下的銷售單位，均不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或任何其他實體或與其維持服務關係的權利，或以任何方式影響本公司或任何該等聯屬公司或任何其他實體隨時終止該等僱用或其他服務關係的權利。除非書面僱傭協議或適用法律另有規定，本公司或任何有關聯營公司或任何其他實體對參與者的僱用應按意願進行，參與者或本公司或任何該等聯營公司或其他實體可隨時以任何理由終止僱傭關係，不論是否有理由或通知。關於是否終止僱用以及何時終止僱用的任何問題，以及終止僱用的原因，應由委員會或其代表決定，這種決定在任何情況下都是最終的、最終的和具有約束力的。授予PSU為一次性福利，由本公司全權酌情決定，並不產生任何合同或其他權利，以獲得授予限制性股票單位或其他獎勵或未來的任何付款或福利，包括對工資、加班、福利或其他補償的任何調整。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

14.通知。本協定項下的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應按下列地址(或按類似通知規定的一方的其他地址)送達當事各方：

如果是向本公司，除非本公司在向參與者（或其他持有人）發出的書面通知中另有指定：

Shoals Technologies Group，Inc.
注意：首席法務官

沿着1400號淺灘的道路，我們走了很長的路。

田納西州波特蘭，田納西州37148

如發給參賽者，請寄至參賽者在公司存檔的最後已知地址。

以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或傳真機遞送的任何通知，應在公司郵寄給參與者時被視為已正式發送給參與者，如果該通知未郵寄給參與者，則在參與者收到時被視為已正式發出。以本文規定的方式註明地址和郵寄方式的任何通知，應最終推定為已在收件人當地時間的辦公時間結束時，在該通知如此寄送的次日的第四天發給了收件人。

15.同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

16.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

17.整份協議；修訂本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於在此授予的PSU的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但是，本協議的條款不得修改，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何對參與者權利造成實質性不利影響的修訂只有以書面形式並由參與者和公司的授權人員簽署後才有效。

18.可分割性及豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

19.追回。參賽者與本獎項有關的權利在任何情況下均應受以下條件限制：(A)公司根據任何公司退還政策或

與參與者達成的任何其他協議或安排，以及(B)本公司可能根據《交易法》第10D條和美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和條例，根據交易所法案第10D條、本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或任何其他適用法律，包括但不限於Shoals Technologies Group，Inc.的追回和補償政策，可能擁有的關於追回“激勵性薪酬”的所有權利和義務。

20.依法治國。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，不包括特拉華州法律的法律衝突條款。

21.繼承人及受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議和本計劃中規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及可根據遺囑或繼承法或分配法將PSU轉讓給的人(S)具有約束力。

22.標題；參考文獻；解釋。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文需要不同的解釋，否則本協議中提及的所有條款均應被視為提及本協議的條款。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、協議、文書或其他文件，應視為指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。本協定中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議經本協議各方審閲，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

23.副本。授予通知書可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份文書。以傳真或便攜文件格式(.pdf)附件將已籤立的授權書副本傳送至電子郵件，應與交付人工簽署的授權書副本一樣有效。

24.第409A條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的PSU意在免除本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。然而，在委員會確定PSU不能豁免於《守則》第409a節的範圍內，如果參與者被視為《守則》第409a節所指的“特定僱員”，如委員會所確定的，在參與者有資格獲得PSU的結算時，

在《守則》第409a條所指的“離職”期間，如有必要防止根據守則第409a條繳納任何加速税或附加税，有關結算將延遲至以下兩者中較早的日期：(A)參加者離職後六個月的日期及(B)參加者死亡後六個月的日期。儘管有上述規定，本公司及其聯營公司並不表示根據本協議提供的PSU可獲豁免或符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不會就參與者因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

[頁面的其餘部分故意留白]

附錄I

限制性契約

1.保密。在參與者受僱於公司或為其提供服務的過程中，參與者將獲得並可訪問保密信息(定義如下)。考慮到參與者收到並訪問此類保密信息，參與者應遵守本第1條的規定。

(A)參與者在受僱或服務於公司集團任何成員(定義如下)期間及之後，除本協議明確允許外，不得向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得使用任何機密信息，除非是為了公司集團的利益。參與者承認並同意，如果參與者違反本附錄I第2節中規定的任何約定，參與者將不可避免地違反本第1節使用和披露保密信息。參與者應遵守有關包含保密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司集團政策和協議(無論保密信息存儲在何種介質上)。除參與者代表公司集團履行職責所需的範圍外，參與者不得從公司集團任何成員的設施中刪除與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息或其他數據或材料，無論是紙質的還是電子的，也無論是參與者製作的還是公司集團獲得的。第1(A)條的條款應適用於參與者受僱於公司或公司集團任何其他成員或與公司或公司集團的任何其他成員有關聯期間所知的所有保密信息，無論是現在知道的還是後來知道的。就本附錄I而言，“公司集團”指本公司及其可能不時存在的直接及間接附屬公司。

(B)儘管本附錄I第1(A)節有任何相反的規定，參與者仍可披露和使用保密信息：

(I)向本公司集團成員的其他僱員、高級人員或董事披露與本公司集團的業務有關的資料；

(Ii)在參與者合理和善意地相信此類披露與參與者履行本協議項下的責任有關並符合公司集團的最佳利益的情況下，向客户和供應商披露；

(Iii)管理局以書面批准的披露及使用；或

(Iv)向已(X)由本公司集團成員聘用以向本公司集團一個或多個成員提供服務且(Y)書面同意遵守保密協議條款的個人或實體披露。

(C)在參與者終止服務時，在公司要求下的任何其他時間，參與者應迅速和永久地向公司交出並交付所有文件(包括電子存儲的信息)及其所有副本，以及包含或關於所有機密信息的任何性質的所有其他材料，以及參與者擁有、保管或控制的任何其他公司集團財產(包括任何公司集團發佈的計算機、移動設備或其他設備)，參與者不得保留任何該等文件或其他材料或公司集團的財產。在10個以內

(10)在提出任何此類要求的日期內，參與者應以書面形式向公司證明所有該等文件、材料和財產已歸還公司。

(D)“機密信息”是指參與者在受僱於本公司或本公司集團的任何其他成員或與其有關聯期間(無論在營業時間或其他時間，以及在本公司的辦公場所或其他地方)構思、製作、開發、獲取或披露的所有機密、有競爭價值的、非公開或專有的信息(無論是口頭或書面傳達的)，包括：(I)本公司集團的任何成員、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、配方、成分、工藝、發現、機器、發明(不論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、在製品、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與本公司任何成員公司的業務或物業、產品或服務有關的資料(包括與公司機會、營運、未來計劃、經營方法、業務計劃、發展業務及市場份額的策略、研究、財務及銷售數據、定價條款、評估、意見、詮釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的主要聯繫人的身份、或營銷及銷售技巧、預期名稱及標記有關的所有該等資料)，或根據該等資料，本公司任何成員公司負有保密義務；以及(Iii)本公司集團任何成員公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築圖樣、模型以及任何類型的其他文字或材料，包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似的表達形式，均為本公司或本公司集團其他適用成員公司的獨有和專有財產，並受根據本協議適用於所有保密信息的相同披露限制。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息：(A)除由於參與者或參與者的任何代理人的披露或錯誤行為外，可向公眾普遍獲得的任何信息；(B)在公司集團成員披露之前，參與者以非保密方式獲得的任何信息；(C)參與者可從公司集團成員以外的來源以非保密方式獲得的任何信息；但條件是，該來源不受與公司集團成員的保密協議或對公司集團成員保密的其他義務的約束；或(D)被適用法律要求披露。

(E)儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制參與者合法地：(I)就可能違反任何法律的行為直接與任何政府當局進行溝通、與其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向參與者提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局就可能違反法律的任何行動或程序提供證據；或(Iv)進行受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(2)僅為報告或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師披露與

因舉報涉嫌違法而對個人進行報復的訴訟；或(C)在訴訟或訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這種提起是蓋章的。本協議的任何條款均不要求參與者在參與本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司參與者參與了任何此類行為。

2.競業禁止；非徵求意見。

(A)公司應向參與者提供訪問保密信息的權限，僅在參與者受僱於公司集團任何成員或為其提供服務期間使用，參與者確認並同意，公司集團將以參與者的獨特和特殊身份委託參與者發展公司集團的商譽，並考慮到公司向參與者提供訪問保密信息、客户和客户的權限，並作為對公司簽訂本協議和僱用參與者的明確激勵，參與者自願同意本第二節中規定的契諾。參與者同意並承認本條款中規定的限制和約束：包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給參與者帶來不應有的困難，本協議的實質性和實質性部分旨在防止不正當競爭，並保護公司集團的機密信息、商譽和合法商業利益。

(B)在禁止期內(定義見下文)，未經董事會事先書面批准，參與者不得直接或間接為參與者或代表任何其他任何性質的個人或實體，或與其他任何性質的個人或實體合作：

(I)從事或參與(或準備從事或參與)市場範圍內的業務(每一項定義如下)，該等禁止應阻止參與者直接或間接：(A)擁有、投資、控制、管理、經營、參與、借出參與者的姓名、向任何從事或計劃在市場範圍內從事業務的人士或實體提供資助、協助或成為該等人士或實體的高級人員或董事；或(B)加入、成為該等人士或實體的僱員或顧問，或為該等人士或實體提供服務，或為該等人士或實體提供服務，或為該等人士或實體提供服務，或由該等人士或實體提供服務；或計劃以任何身份(關於本條款(B))從事市場領域的業務，其中參與者的客户或客户關係、職責或責任與參與者代表公司集團任何成員所具有的客户或客户關係、職責或責任相同或相似；

(Ii)侵佔或幹擾或企圖侵佔或幹擾位於市場範圍內的本公司集團任何成員的任何商機(定義見下文)或與之有關的任何商機；

(Iii)要求、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使參與者在受僱於公司集團任何成員或為公司集團任何成員提供服務期間接觸(包括監督責任)或獲悉有關機密信息的公司集團任何成員的任何客户、供應商或供應商，以停止或減少該客户、供應商或供應商與公司集團任何成員的業務或以其他方式對此類關係產生不利影響，或試圖進行任何前述行為；或

(Iv)徵求、遊説、接近、鼓勵、引誘或誘使本公司集團任何成員的任何僱員或承包商終止其與本公司集團任何成員的僱傭或聘用，或僱用或保留任何該等僱員或承包商。

儘管有上述規定，本章程並不限制參與者在下列情況下接受僱用和與任何個人或實體開展工作的能力：(X)參與者向該個人或實體提供的服務不會直接或間接惠及該個人或實體的任何部門或業務，即與本業務或任何其他重大業務構成競爭的業務或任何其他重大業務，而本公司集團成員已於終止日期或該日期或之後進行重大財務投資，且(Y)參與者擁有該個人或實體的股權證券不超過2%。

(C)由於由於違反或威脅違反本附錄一第1節和本第2節所列的契諾給公司集團造成的經濟損失難以計量，並且由於將對公司集團成員造成的直接和不可彌補的損害，而他們沒有其他適當的補救辦法，公司和公司集團的每個其他成員有權在發生違反或威脅違反的情況下，通過任何有管轄權的法院發出的禁令和限制令來執行前述契諾，而無需出示任何實際損害賠償，或者金錢損害不能提供足夠的補救，而且不需要提交任何保證金或其他擔保。上述衡平法救濟不應是本公司或本公司集團任何其他成員對違規行為的獨家補救，而應是本公司和本公司集團每個其他成員在法律和衡平法上可獲得的所有其他權利和補救之外的權利和補救。參賽者進一步同意，參賽者不會質疑本第二節所列任何契約的合理性或可執行性，如果參賽者對本第二節任何條款的合理性或可執行性提出質疑，參賽者將向公司集團償還與執行本第二節任何條款的任何行動相關的所有費用(包括合理的律師費)。

(D)本第2節中的契諾及其每一條款和部分是可分割和分開的，任何特定契諾(或其部分)的不可執行性不影響任何其他契諾(或其部分)的規定。此外，如果任何仲裁員或有管轄權的法院應確定所規定的範圍、時間或領土限制是不合理的，則當事各方的意圖是在該仲裁員或法院認為合理的最大程度上執行這些限制，並據此對本協定進行改革。

(E)下列術語應具有下列含義：

(I)“業務”是指與參與者為其提供服務的公司和公司集團任何其他成員所進行的業務和操作相同或相似的業務和操作，或參與者在受僱於公司集團任何成員或為其提供服務期間獲得保密信息的業務和操作，包括但不限於電線線束、組合電路盒和接線盒的設計、製造、分銷或銷售。

(Ii)“商機”是指本公司集團任何成員的任何實際或潛在的商業、投資或其他商機，或與參與者在受僱於本公司集團任何成員或為其提供服務期間獲悉保密信息的業務有關的任何實際或潛在的商業機會。

(Iii)“市場區域”指(A)美國和(B)在參與者終止服務之前，公司集團的任何成員開展業務或計劃開展業務的任何地點方圓一百(100)英里範圍內的地理區域。

(Iv)“禁止期”是指參與者受僱於本公司集團任何成員或向其提供服務的期間，自參與者不再受僱於本公司集團任何成員或向其提供服務之日起持續十二(12)個月。

(F)參與者承諾並同意，自參與者不再受僱於本公司集團任何成員或為其提供服務之日起，在與任何其他方建立擔任高管、董事員工、顧問、合夥人、顧問、合資企業或與任何其他個人或實體擔任任何其他身份的任何關係之前，參與者應向該另一方披露本協議所載限制性契諾的條款，並在此同意本公司作出任何相關披露。

3.知識產權的所有權。

(A)參賽者同意，參賽者在參賽者受僱於或受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與之有關聯的期間，擁有並轉讓與任何及所有發明(不論是否可申請專利)、發現、發展、改進、創新、原創作品、掩模作品、設計、專有技術、想法、公式、過程、技術、數據和信息有關的所有權利、所有權和權益，並應(並據此轉讓)全部或部分由參賽者創作、創建、貢獻、製作、製作、構思或還原為實踐，無論是否可根據美國法律或其他司法管轄區的法律註冊，且(A)在構思、縮減為實踐、創建、派生或發展時，與本公司集團的任何成員的業務或實際或預期的研究或開發有關，或(B)在本公司或本公司任何其他成員的時間內或使用本公司集團的任何成員的設備、用品、設施或保密信息(所有前述統稱為“公司知識產權”)上開發的，參與者應及時以書面形式向公司披露公司的所有知識產權。為支持參賽者在本協議中的披露義務，參賽者應以公司不時指定的格式保存並保存參賽者(單獨或與他人共同)在參賽者受僱於或受僱於公司或公司集團任何其他成員或與公司集團的任何其他成員有關聯期間所做的所有公司知識產權的充分和最新的書面記錄。這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。為消除疑問，上述所有權和轉讓條款適用於專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、商標權以及世界各地的所有其他任何類型的知識產權和工業產權。

(B)參與者在受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與之有關聯期間創作的所有原創作品和相關版權，在參與者受僱或參與的範圍內，應被視為版權法所指的“受僱作品”。如果參與者不能將公司知識產權的任何權利、所有權和利益轉讓給公司，參與者應授予公司集團獨家的、永久的、免版税的、可轉讓、不可撤銷的全球許可(有權通過多層再許可人進行再許可)，以製作、製作、使用、銷售、要約出售、進口、出口、複製、實踐或以其他方式商業化該等權利、所有權和利益。

(C)參與者承認，本協議不會被視為要求轉讓參與者完全利用自己的時間開發的任何發明或知識產權，而不使用公司集團任何成員的設備、用品、設施、商業祕密或保密信息。此外，本協議

不適用於根據任何具體適用的州法律或法規完全有資格保護公司免受轉讓的任何發明。

(D)在法律允許的範圍內，本第3節適用於所有被稱為或稱為“精神權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利的權利，包括但不限於“美國法典”第17篇第106A節(統稱為“精神權利”)所規定的權利。在參與者根據適用法律保留任何精神權利的範圍內，參與者特此批准並同意公司或公司集團任何成員可能就該等精神權利採取或授權的任何行動，參與者在此放棄並同意不主張任何與該等精神權利有關的精神權利。參與者應確認公司不時要求的任何此類批准、同意、豁免和協議。

(E)參賽者在參賽者受僱於或受僱於本公司或本公司集團任何其他成員或與其有關聯期間及之後，應履行本公司認為必要或適宜的所有行為，以允許和協助本公司集團的每名成員在本協議項下轉讓、轉讓或授權給本公司的知識產權和保密信息在全球範圍內獲得和執行全部利益、享受、權利和所有權，費用由本公司承擔。此類行為可能包括簽署文件以及協助或合作(I)任何適用專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓的備案、起訴、登記和備忘，(Ii)任何適用專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利的執行，以及(Iii)與公司知識產權或保密信息相關的其他法律程序。

(F)如果公司(或公司集團的一名成員)因任何原因不能在任何文件上獲得參與者的簽名，以提交、起訴、登記或記錄任何專利、版權、面具作品或其他申請的轉讓，或執行任何保密信息或公司知識產權項下的任何專利、版權、面具作品、道德權利、商業祕密或其他專有權利，Participant特此不可撤銷地指定並指定本公司及其每一位正式授權的高級職員和代理人為Participant的代理人和實際代理人，以代表Participant而不是Participant，(I)簽署、提交、起訴、登記和記錄任何此類申請的轉讓，(Ii)簽署和提交強制執行所需的任何文件，以及(Iii)進行所有其他合法允許的行為，以促進專利、版權、面具作品、道德權利的提交、起訴、登記、紀念化、轉讓、發行和執行，商業祕密或保密信息或公司知識產權項下的其他權利，所有這些權利都具有同等的法律效力和效力，如同由參與者執行一樣。為免生疑問，本第3(F)節的規定完全適用於公司所有知識產權的所有衍生作品、改進、續展、延期、續展、分割、部分續展、持續專利申請、重新發行和複審。

(G)如果參與者代表公司集團的任何成員簽訂了與任何保密信息或公司知識產權有關的任何合同或協議，參與者應在參與者終止服務之前迅速將該等合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)。如果公司(或公司集團的適用成員)因任何原因不能確保參與者在轉讓上述合同或協議所需的任何文件上簽字，或者如果參與者在參與者終止服務之前沒有將這些合同或協議轉讓給公司(或公司集團的適用成員)，參與者在此不可撤銷地指定和任命公司(或公司集團的適用成員)和公司的每一名正式授權的高級管理人員和代理人作為參與者的代理人和事實代理人

代表參賽者而不是參賽者執行所述任務，並採取所有其他合法允許的行為以進一步執行所述文件。

4.非貶低。在上述第1(E)款的規限下，參賽者同意參賽者不會、也不會導致參賽者的關聯公司對本公司集團的任何成員或其現任或前任董事、高級管理人員、成員、經理、合作伙伴、高管或直接或間接所有者(包括股權持有人)發表、發表或傳達任何誹謗或誹謗言論。