附件 4.10

關鍵金屬公司。
2024員工購股計劃

第一條
目的

該計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的員工取得本公司的股份權益，並協助該等員工為其未來的保障提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司及其附屬公司。

該計劃由兩部分組成：423節部分和非423節部分。第423節的組成部分旨在符合本守則第423節規定的“員工股票購買計劃”，其管理、解釋和解釋應與本守則第423節的要求一致。此外，本計劃授權授予非423條款組成部分下的期權，這些期權不需要符合根據守則第423條下的“員工股票購買計劃”授予的期權；根據非423條款組成部分授予的此類期權應根據包含管理人可能採用的、旨在為合格員工和美國境外指定子公司實現税務、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨產品授予。除本文另有規定外，非區段423組件將以與區段423組件相同的方式運行和管理。根據第423節組件提供的服務，如果不符合本規範第423節的資格要求，應被視為根據非第423節組件提供，且根據非第423節組件提供的服務將在提供時或之前由管理員指定為此類服務。

為了本計劃的目的，行政長官可根據本計劃指定符合條件的員工將參與的計劃下的單獨產品，其條款不必相同，即使每個此類產品的適用產品期限(S)的日期相同，前提是參與條款與根據本準則第423節確定的第423條組件下的每個單獨產品的條款相同。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可以但不應被要求根據本計劃的第423條組成部分和非第423條組成部分同時提供發售。

第二條
定義

如本計劃所用，除非上下文另有明確説明，以下詞語和短語具有以下規定的含義：

2.1 “管理員“ 指根據本協議第7.1節被授予本計劃管理權的委員會或此類個人。

2.2 “座席“ 指受聘、保留、委任或授權作為本公司代理人或本計劃僱員的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如有)(S)。

2.3 “衝浪板“ 指本公司的董事會。

2.4 “英屬維爾京羣島法規“應指英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)。

2.5 “業務合併協議“指歐洲鋰有限公司、歐洲鋰AT(投資)有限公司、本公司、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.之間的某些合併協議和計劃，日期為2022年10月24日，並經不時修訂。

2.6 “代碼“ 指修訂後的1986年《美國國税法》以及根據其發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋性授權。

2.7 “委員會“ 指董事會的薪酬委員會或其他類似委員會，如果不存在此類委員會，則董事會為委員會。

2.8 “普通股股“指本公司普通股，每股面值0.001美元(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或股份或其他證券 )。

2.9 “公司“ 是指Critical Metals Corp.，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司或任何後續公司。

2.10 “補償“員工的指的是，除管理人另有決定外，公司在每個發薪日支付給員工的固定收入或基本工資、獎金和佣金，作為對公司或任何指定子公司的服務的補償，扣除員工對任何符合税務條件或不符合條件的遞延補償計劃所作的工資遞延貢獻，包括加班費、輪班差額、假期工資、帶薪生產計劃費、假日工資、陪審員工資、殯葬假工資、帶薪假期、軍人工資、前一週調整和每週獎金，但不包括教育或學費補償。計入任何團體保險或福利計劃下產生的收入、差旅費用、商務和搬家報銷，包括税收總額和應税里程津貼，與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及公司或任何指定子公司根據現在或以後建立的任何員工福利計劃為員工福利所做的所有貢獻。這種補償應在扣除任何所得税或就業税扣繳之前計算，但應從僱員的淨收入中扣繳。

2.11 “送貨“ 或術語”送貨“在本計劃中用於普通股時，其任何派生內容包括根據本計劃發行普通股或根據本計劃轉讓普通股。

2.12 “指定的子公司“指董事會或委員會根據本條例第7.2節不時指定為有資格參與本計劃的每一附屬公司，包括於生效日期存在的任何附屬公司及在生效日期後組成或收購的任何附屬公司，以指明此類參與屬於第423條的組成部分或非第423條的組成部分。指定子公司可以參與第423條組成部分或非第423條組成部分，但不能同時參與這兩個組成部分；前提是出於美國税務目的而從公司或參與第423條組成部分的任何子公司中忽略的子公司應自動構成參與第423條組成部分的指定子公司。管理人對指定子公司的指定以及管理人對此類指定的更改不需要股東批准。

2.13 “生效日期 “指企業合併協議所預期的交易完成之日，提供董事會已在該日期之前或在該日期採納該計劃，但須待本公司股東批准該計劃。

2.14 “符合條件的員工“指僱員：

(A)按慣例規定每週至少工作20小時的人；

(B)其慣常受僱時間在一歷年超過五個月；和

(C)於授出購股權後，就守則第423(B)(3)條而言，將不會被視為擁有本公司或任何附屬公司所有類別股份或股額合共投票權或總價值的5%或以上。

就第(C)款而言，《守則》第424(D)節有關股份或股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票或股票所有權，員工根據未償還期權可購買的股票或股票應視為員工擁有的股票或股票。

儘管有上述規定，管理員仍可排除作為合格員工參與第423節組件：

(X)本公司或任何指定附屬公司的“高薪僱員”(守則第414(Q)節所指)的任何僱員，或該等“高薪僱員”(A)的薪酬高於指定水平、(B)為高級職員或(C)須遵守交易所法案第16(A)條的披露規定的任何僱員；或

(Y)屬於美國以外司法管轄區公民或居民的任何僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(按《法典》第7701(B)(1)(A)節的含義))，如果(A)管轄該僱員的司法管轄區法律禁止授予選擇權，或(B)遵守美國以外司法管轄區的法律會導致第423條的組成部分，違反守則第423節要求的任何要約或根據其授予的選擇權；

提供根據Treas，第(X)或(Y)款中的任何免責條款應以相同的方式適用於本公司所有員工和所有指定附屬公司的每項要約。註冊§1.423-2(E)。儘管如上所述，對於非423條款的組成部分，本定義中的第一句話應適用於確定誰是“合格員工”，但以下情況除外：(A)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，以及(B)如果本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致，則應以適用的當地法律為準。

2.15 “員工“ 指以本守則第3401(C)條所指的僱員身份向本公司或指定附屬公司提供服務的任何人士。“僱員”不包括不向本公司或指定附屬公司提供服務的董事或守則第3401(C)節所指的僱員身份的指定附屬公司。就本計劃而言，在個人正在休軍假、病假或公司或指定子公司批准並符合《待遇》要求的其他休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。註冊§1.421-1(H)(2)。假期超過三個月或《條例》規定的其他期限。註冊§1.421-1(H)(2)，且個人的再就業權利不受法規或合同的保障，僱傭關係應視為在緊接該三個月期間或《條例》規定的其他期間之後的第一天終止。註冊§1.421-1(H)(2)。

2.16 “報名日期： “是指每個招標期的第一個日期。

2.17 “練習日期“指每個購買期的最後一天，但本合同第5.2節另有規定。

2.18 “交易所法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.19 “公允的市場價值 “指截至任何日期普通股的價值，如下所示：

(A)如果普通股(I)在任何現有證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克證券市場)上市，(Ii) 在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統所報普通股在該日期的收市價，或如在有關日期沒有普通股的收市價，普通股在存在報價的最後一個日期普通股的收盤價，如中所述華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源；

(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由公認的證券交易商定期報價的，其公平市值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期普通股沒有最高出價和最低要價，則為存在此類信息的最後一個日期普通股的最高出價和最低要價，如所報告的《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，則其公平市價應由管理人本着善意確定。

2.20 “授予日期 “指要約期的第一天。

2.21 “新的鍛鍊日期“具有本合同第5.2(B)節規定的含義。

2.22 “非423節組件“指根據本計劃提供的服務，連同署長作為本計劃的一部分採用的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話) ，在每種情況下，根據這些提議，可向非美國合格員工授予期權，而這些員工不需要滿足根據《守則》第423節規定的”員工股票購買計劃“授予的期權要求。

2.23 “供奉“ 指本計劃下的要約，該要約可在本章第4節進一步描述的要約期內行使。除非管理人另有規定，否則向公司或指定子公司的合格員工提供的每一次要約應被視為單獨要約，即使每一次此類要約的適用購買期的日期和其他條款相同，且本計劃的規定將分別適用於每一次要約。在Treas允許的範圍內。註冊§1.423-2(1)，第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的要約的條款一起滿足Treas。註冊§1.423-2(2)和(A)(3)。

2.24 “提供服務期限“指從理事會或委員會酌情決定的日期開始的一段時間，與此有關的時間段應授予參與者選擇權。董事會或委員會可隨時全權酌情釐定或更改要約期的期限及時間。儘管有上述規定，在任何情況下，發售期限均不得超過27個月。

2.25 “選擇權“ 指根據本計劃在每個發售期間購買普通股的權利。

2.26 “選項價格“指本合同第4.2節規定的普通股的收購價。

2.27 “父級“ 指本守則第424節所指的本公司母公司的任何實體。

2.28 “參與者“ 指選擇參加本計劃的任何合格員工。

2.29 “發薪水的日子“ 指向本公司或任何指定附屬公司的僱員支付補償的定期和經常性的既定日期。

2.30 “平面圖“ 指本關鍵金屬公司2024員工股票購買計劃，包括第423部分和非第423部分以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，並不時修改。

2.31 “計劃帳户“指本公司以每名參與者的名義設立和維持的簿記賬户。

2.32 “購買期間“指由董事會或委員會在每個要約期內酌情決定的日期起計的期間。每個要約期的第一個購買期應從授權日開始，並在下一個行使日結束。購買期間的持續時間和時間可由董事會或委員會在其全權決定的任何時間確定或更改。儘管有上述規定，購買期在任何情況下都不能超過其成立的要約期的持續時間。

2.33 “註冊成員 “指根據英屬維爾京羣島法規保存的本公司成員名冊。

2.34 “第409A條“ 指經修訂的《守則》第409a條，以及根據其發佈的所有規章、指南和其他解釋權。

2.35 “第423節組件“指本計劃下旨在滿足本守則第423(B)節要求的產品。

2.36 “證券法 “指經修訂的1933年美國證券法及其任何繼承者。本計劃中提及證券法任何第節應視為包括該節下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該節、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

2.37 “子公司“ 指本守則第424節所指的本公司附屬公司的任何實體。此外，就非第423條成分而言，附屬公司應包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係，且就證券法規定的S-8註冊聲明表格而言為本公司附屬公司或母公司的任何法人或非法人實體。

2.38 “樹。註冊表“是指美國財政部的規定。

2.39 “撤回選舉“具有本合同第6.1(A)節規定的含義。

第三條
參與

3.1資格。

(A)在特定投保日期受僱於本公司或指定附屬公司的任何合資格僱員，均有資格在該提供期間內參加本計劃，但須受本條例第4條及第5條的要求以及第423節第423節(B)項所施加的限制所規限。

(B)任何符合條件的員工不得被授予第423條規定的選擇權，該選擇權允許參與者根據本計劃購買普通股，並根據本公司的所有其他員工股票或股票購買計劃購買股票，任何母公司或任何子公司均受本準則第423條的約束，在任何時間，該期權未清償的每個日曆年度，按該股票的公平市場價值(在授予該期權時確定)超過25,000美元的比率累計。本第3.1(B)節規定的限制應按照本準則第423(B)(8)節的規定適用。

3.2選舉參與；工資扣減

(A)除第3.2(E)節和第3.3節規定的外，符合條件的員工只能通過工資扣減的方式成為計劃的參與者。每個在提供期間登記日期為合格僱員的個人均可選擇參加該優惠期間和計劃，方法是向公司提交工資扣除授權，時間不得遲於署長自行決定的適用登記日期之前的一段時間。

(B)根據本協議第3.1(B)節的規定，除非管理署署長另有規定，否則工資扣減(I)應至少等於投保日後提供期間每個發薪日參與者薪酬的1%，但不超過投保日後提供期間每個發薪日參與者補償的15%；以及(Ii)可表示為(A)整數百分比或(B)固定金額。從參與者薪酬中扣除的金額應在每個工資日通過工資扣除扣除，並記入參與者的計劃賬户；但對於第一個提供期間，工資扣除在董事會或委員會自行決定的日期之前不得開始。

(C)在至少扣除一次工資後，參與者只能在向公司發出十個日曆日的書面通知後的要約期內，從該參與者的薪酬中扣除(最低為零)一次。參與者在提供期間不得增加從該參與者的薪酬中扣除的金額。儘管有上述規定，管理人可以在指定發售條款和條件的書面文件中更改本款中的限制，以確定發售的特定期限。

(D)在要約期結束後，該要約期內的每名參與者應自動參加緊隨其後的要約期，其工資扣減百分比或固定金額與該要約期終止時有效的薪資扣除百分比或固定金額相同，除非該參與者根據本條例第3.2(A) 節就隨後的要約期向本公司提交了不同的選擇，或除非該參與者不符合參與計劃的資格。

(E)儘管本計劃的其他規定與此相反，但在禁止通過工資扣除參與計劃的非美國司法管轄區，行政長官可規定，合格員工可選擇以行政長官可接受的形式，通過向計劃參與者的帳户繳款來代替或補充工資扣除；但條件是，對於第423條組件下的任何提議，行政長官必須確定任何替代繳費方法在平等和統一的基礎上適用於提議中的所有合格員工。

3.3請假。在公司批准的休假期間，符合Treas的要求。註冊§1.421-1(H)(2)，參與者可以在參與者的正常發薪日向公司支付等同於參與者的授權工資扣減的現金，以繼續參與本計劃。

第四條
購買股份

4.1授予選擇權。本公司可根據該計劃作出一項或多項發售，這些發售可能是相繼或重疊的，直至以下兩者中較早者為準：(I)出售該計劃下可供出售的普通股股份或(Ii)暫停或終止該計劃的日期。管理人應以書面形式指定每次發售的條款和條件，包括但不限於發售期限和購買期限。每位參與者應在適用的授予日期獲得有關產品期限的選擇權。在本合同第3.1(B)節的限制下，受制於參與者期權的普通股數量應通過以下方式確定：(A)參與者在行使日之前累計並保留在該行使日的計劃賬户中的工資扣減除以(B)適用的期權價格；提供在任何情況下，在任何情況下，參與者在每個發售期間不得購買超過100,000股普通股(根據本協議第5.2節進行任何調整，且對於第423節成分股，應受第3.1(B)節所述的限制)。在未來的發售期間，管理人可根據其絕對酌情權增加或減少參與者在未來發售期間可購買的普通股的最高股數。根據本協議第4.3節的規定，每一份期權應在緊接其自動行使後的最後一次行權日終止，除非該期權根據本協議第6條提前終止。

4.2選項價格。參與者在行使期內行使其期權時支付的每股普通股“期權價格”應等於普通股在(A)適用的授予日期和(B)適用的行使日，或管理人指定的其他價格的公平市價的85%；提供普通股的每股期權價格在任何情況下均不得低於普通股的每股面值；此外，管理人不得指定任何會導致第423條成分股無法滿足守則第423(B)條的要求的期權價格。

4.3購買股份。

(A)於要約期內的每個行使日期，每名參與者應被視為已自動行使認購權，以適用的每股購股權價格購買可用參與者計劃賬户中的金額購買的最大數量的普通股。截至行使日，參與者計劃賬户中低於每股期權價格的餘額(行使該參與者的期權後) 應結轉至下一個購買期或要約期，除非參與者已根據本協議第6.1節選擇退出該計劃，或根據本協議第6.2節，該參與者已不再是合格員工。任何未按照上一句話結轉到下一個購買期或要約期的餘額應立即退還給適用的參與者。在任何情況下，大於或等於行權日每股期權價格的金額不得結轉到下一個購買期或要約期。

(B)在每個行使日後，該參與者根據本章程第4.3(A)節購買的普通股數量應在實際可行範圍內儘快交付給(I)參與者或(Ii)以參與者名義在本公司指定的股票經紀或其他金融服務公司設立的賬户，不論是否發出股票證書。如果本公司被要求從任何佣金或代理機構獲得發行任何該等普通股的授權，本公司應尋求獲得該授權。如果本公司無法從任何該等佣金或代理機構獲得本公司的法律顧問認為合法發行任何該等股份所必需的授權，本公司將免除對任何參與者的責任，但向參與者退還該參與者的計劃賬户餘額，而不計利息。

4.4服務期自動終止。如果普通股在任何行使日(任何要約期的最終預定行權日除外)的公平市值低於授予日普通股在要約期的公平市值，則該要約期將在根據本章程第4.3節自動行使期權後的該行權日終止，每個參與者將自動登記在緊接該行權日之後的要約期，該參與者的工資扣除授權在該要約期內繼續有效。

4.5權利可轉讓性。根據本計劃授予的期權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。任何期權或期權的權益或權利不得用於償還參與者或參與者的權益繼承人的任何債務、合同或承諾，或應接受質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式的處置，無論此類處置是自願或非自願的或通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何處置期權的嘗試均無效。

第五條
普通股相關撥備

5.1保留普通股股。根據本計劃第5.2節規定的調整，根據本計劃可供出售的普通股最高數量應為(A)1,814,297股普通股和(B) 於2025年開始至2034年結束的每個歷年第一天每年增加的普通股，相當於(I)上一歷年最後一天已發行普通股的2% 和(Ii)董事會決定的較低普通股數量中的較小者；但是，根據本計劃發行的股票不得超過18,142,277股。根據本計劃可供出售的股票可以是經授權但未發行的股份、普通股庫存股或根據本計劃保留髮行的重新收購的普通股。該最高股數的全部或任何部分可根據第423條規定發行。

5.2資本化、解散、清算、合併或出售資產變動時的調整。

(A)更改大小寫。在公司股東採取任何必要行動的情況下，因發行紅股、股份分割、股份合併、股份分紅或普通股重新分類而導致普通股已發行股數的增加或減少，應按比例調整根據本計劃已授權發行但尚未認購的普通股股數，以及尚未行使的各認股權所涵蓋的每股價格和普通股股數。或在未收到公司對價的情況下增加或減少普通股數量；然而，前提是，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響受購股權規限的普通股股份數目或價格，亦不得因此而作出調整。

(B)解散或清算。如本公司擬解散或清盤，則當時進行中的要約期應通過設定新的行使日期(“新行使日期”)而縮短，並應在該擬解散或清算的完成前終止，除非管理人另有規定。新的行權日期應在本公司建議解散或清算的日期之前。管理員應在新的行使日期前書面通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，並且參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按本合同第6.1節的規定退出要約期，或參與者已不再是本合同第6.2節規定的合格員工。

(C)合併或出售資產。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一間公司或法團合併，則除非每項尚未行使的認購權由繼任公司或法團或繼任公司或法團的母公司或附屬公司承擔或取代，否則當時進行中的任何要約期應透過設定新行權日期而縮短，而當時進行中的任何要約期應於新行權日期結束。新的行使日期應在公司擬出售或合併的日期之前。管理員應在新的行使日期之前書面通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第6.1節的規定退出要約期，或該參與者已不再是本合同第6.2節規定的合格員工。

5.3共享不足。如果管理人確定，在某一行權日，行使期權的普通股股數可能超過該行權日根據本計劃剩餘可供出售的普通股股數，管理人應按實際可行的統一方式按比例分配可供在該行權日發行的普通股股份，並由其自行決定在行使該行權日購買普通股的所有參與者之間公平分配，除非根據計劃授權發行更多普通股。不再有更多的要約期，本計劃應根據本協議第7.5節終止。如果要約期如此終止，則未用於購買普通股的參與者計劃賬户的餘額應在該行使日期後30天內一次性現金支付給該參與者，而不產生任何利息。

5.4權利作為股東。就受購股權規限的普通股股份而言，參與者不應被視為本公司的股東，亦不享有股東的任何權利或特權。當參與者(或本計劃條款允許的被提名人或經紀人)在行使參與者的選擇權後，普通股股份已在股東名冊上記錄為持有時，參與者應擁有公司股東的權利和特權。

第六條
終止參與

6.1停止繳款；自願退出。

參與者可在要約期內停止工資扣除，並選擇退出計劃，方法是以管理人可能設定的要約期的行使日期之前的格式和時間向公司提交關於此類選擇的書面通知 (“退出選舉”)。選擇退出本計劃的參與者可以選擇： (I)自公司收到退出選擇之日起，提取當時記入參與者計劃賬户的所有資金，在這種情況下，貸記到該計劃賬户的金額應在公司收到選擇後30天內一次性返還給參與者，不計任何利息，參與者應停止參與該計劃，參與者在該要約期內的選擇權終止；或(Ii)行使於適用行使日期的最高普通股整體股數的選擇權，並於行使日期後30天內一次性以現金向參與者退還任何剩餘的計劃賬户結餘，不收取任何利息，並在該行使後停止參與計劃。收到退票選擇後，參賽者的工資扣除授權和參賽者選擇權將終止。

(A)參與者退出本計劃不應影響該參與者參加本公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期內參與的資格。

(B)在任何要約期內停止向本計劃繳費的參與者不得在該要約期內恢復向該計劃繳款。

6.2終止資格。當參與者因任何原因不再是符合資格的員工時，該參與者在適用提供期間內的選擇權將自動終止，該參與者應被視為已選擇退出該計劃，該參與者的計劃賬户應在該參與者不再是符合條件的員工後30天內支付給該參與者，或在參與者死亡的情況下，支付給根據適用法律有權享有該賬户的個人，而不產生任何利息。如果參與者將僱傭從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，則此類轉移不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；但是，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應轉移到非423部分，並且該參與者應立即加入非423部分下的當前要約，條款和條件與參與者參與423部分的有效條款和條件相同，但適用於此類要約的參與者的修改除外。參與者將就業從參與非423條款的任何指定子公司轉移到公司或參與423條款的任何指定子公司時，不應被視為終止了參與者的僱傭關係，並將繼續作為非條款423條款的參與者，直至非條款423條款下的當前要約期限結束之前，或(Ii)參與者有資格參與的第一個要約期的登記日期。儘管有上述規定，署長仍可制定不同的規則，以管理參與第423節組成部分和非第423節組成部分的公司之間的就業轉移，這與《守則》第423節的適用要求相一致。

第七條
總則

7.1管理。

(A)該計劃應由委員會管理。在英屬維爾京羣島法規和公司組織章程大綱和章程細則允許的範圍內，委員會可將計劃下的行政任務委託給代理人或員工，以協助計劃的管理，包括為每個參與者建立和維護計劃下的個人證券賬户。

(B)管理人有責任按照計劃的規定對計劃進行一般管理。管理人有權在符合計劃明文規定的前提下，並在計劃的限制範圍內：

(I)設立和終止要約；

(2)確定授予期權的時間和方式以及每一要約的規定和條款(不必完全相同)；

(Iii)根據本合同第7.2節選擇指定子公司；

(Iv)施加強制性持有期，在此期間，參與者不得在署長酌情決定的一段時間內處置或轉讓根據《計劃》購買的普通股；以及

(V)解釋和解釋本計劃、任何要約條款和選項條款，並採用與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此等規則。管理人在行使這項權力時，可按照其認為必要或適宜的方式糾正計劃、任何產品或任何選項中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，但須遵守《守則》第423條關於第423條組成部分的規定。

(C)管理人可採用與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，署長獲特別授權採用有關參與選舉、工資扣減、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和股票處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可根據其絕對酌情權，隨時及不時行使本計劃下管理人的任何及所有權利及責任。

(D)管理人可採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可設計為不在本守則第423節的範圍內。此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，本計劃第5.1節除外，但除非此子計劃的條款另有規定，否則本計劃的規定適用於此子計劃的運作。

(E)管理人因管理本計劃而產生的所有費用和責任應由公司承擔。管理人經委員會批准，可聘請律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此等人員的建議、意見或估值。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。在英屬維爾京羣島章程及本公司章程大綱及組織章程細則所允許的範圍內，董事會成員或管理人員不會對真誠地就計劃或選項作出的任何行動、決定或解釋負上個人責任，而董事會或管理人員的所有成員在任何該等行動、決定或解釋方面應受本公司的充分保障。

7.2子公司名稱。董事會或管理人應不時指定組成指定子公司的子公司，並決定該等指定子公司應參與423條款組成部分還是非423條款組成部分。董事會或管理人可在未經本公司股東批准的情況下指定子公司或終止指定子公司。

7.3報告。應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向參與者提供計劃賬户報表，報表應列出工資扣減金額、期權價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。

7.4沒有就業權。本計劃的任何內容不得解釋為給予任何人(包括任何參與者)繼續受僱於本公司、母公司或子公司的權利，或影響公司、任何母公司或任何子公司在任何時間終止僱用任何人(包括任何參與者)的權利，不論是否有任何理由，明確保留這一權利。

7.5本計劃的修訂和終止。

(A)董事會可隨時及不時自行決定修訂、暫停或終止本計劃。在遵守守則第423節(或任何後續規則或條文)所需的範圍內，就第423節的組成部分或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則而言，本公司須以守則第423節或該等其他法律、法規或規則所規定的方式及程度，取得股東對計劃的任何該等修訂的批准。

(B)如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，則管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(I)更改任何發售期間的期權價格，包括期權價格變動時正在進行的發售期間；

(Ii)縮短任何要約期，使要約期在新的行使日期結束，包括在管理員採取行動時正在進行的要約期；以及

(Iii)分配股普通股。

此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。

(C)計劃終止後，每個參與者計劃賬户中的餘額應在終止後儘快退還，無任何利息。

7.6資金使用 ;不支付利息。公司因根據本計劃購買普通股股份而收到的所有資金均應納入公司的普通資金，不受任何信託或其他限制，並可用於任何企業目的。不得向任何參與者支付利息或根據本計劃記入利息。

7.7期限; 股東批准。在計劃暫停期間或計劃終止後，不得授予期權。該計劃應在董事會首次通過該計劃之日後12個月內提交公司股東批准。期權可以在股東批准之前授予; 然而，前提是，在股東批准計劃之前，該等期權不得行使; 前提是，進一步如果在12個月期限結束時仍未獲得此類批准，則所有先前根據本計劃授予的選擇權將隨即終止並被取消，並且在未行使的情況下失效。

7.8對其他計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司、任何母公司或任何附屬公司 (A)為本公司或任何母公司或任何附屬公司的員工設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(B)就任何適當的公司目的授予或採用計劃以外的其他期權，包括但不限於，授予或承擔與收購、購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、商號或組織的業務、股份、股票或資產有關的期權。

7.9符合證券法。儘管有本計劃的任何其他規定，本計劃以及受《交易所法》第16條約束的任何個人參與本計劃應受《交易所法》第16條下任何適用的豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，該計劃應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

7.10股份處置通知。各參與者應迅速向本公司發出任何處置或以其他方式轉讓因行使根據第423條所授予的認股權而取得的任何普通股的通知，前提是該等處置或轉讓是(A)在適用的授出日期後兩年內或(B)在行使該等認股權後向該參與者轉讓該等普通股股份後一年內進行的。本公司可指示任何證明根據本計劃收購的股份的證書指的是該等要求。

7.11預扣税款。本公司或任何母公司或任何附屬公司有權要求以現金形式支付或從支付給每個參與者的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求就根據本計劃購買普通股或出售該等股票而扣繳的任何款項。

7.12管轄法律。本計劃及其下的所有權利和義務應根據英屬維爾京羣島的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則或任何其他司法管轄區。

7.13通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司於本公司指定的地點或由本公司指定收據的人士以指定格式收到時，應視為已妥為發出。

7.14股票發行條件。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司不應因參與者行使選擇權而被要求發行或交付任何普通股股票或在其股東名冊或以其他方式證明普通股股份的任何記項中作出任何記項，除非及直至董事會或委員會在法律顧問的意見下確定該等普通股股份的發行符合所有適用法律、政府當局的規定，以及任何證券交易所或上市或交易普通股股份的自動報價系統(如適用)的要求。普通股的股份由有效的登記聲明或適用的豁免登記所涵蓋。除此處規定的條款和條件外，董事會或委員會可要求參與者作出董事會或委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(B)根據本計劃交付的所有普通股股票和根據成員登記冊上的條目交付的所有普通股股票均受委員會認為必要或適宜的有關普通股轉讓的任何限制(包括停止轉讓命令和其他限制)的約束，以遵守美國聯邦或州證券法律、規則和法規或其他非美國證券法律、規則和法規，以及普通股股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可全權酌情要求參與者根據本計劃授予任何期權和/或發行任何普通股，以達成委員會認為合適的與該等普通股轉讓限制有關的形式的契諾、協議和陳述。委員會還可以在任何證書或成員名冊上添加圖例，以引用適用於普通股股份的限制。

(C)委員會有權要求任何參與者遵守委員會全權酌情決定的關於結算、分配或行使任何選擇權的任何時間安排或其他限制，包括窗口期限制。

(D)儘管本計劃另有規定，除非委員會另有決定或任何適用法律、規則或法規另有規定，否則本公司可選擇不向任何參與者交付證明與任何購股權有關而發行的普通股股份的證書，而只在股東名冊上記錄發行普通股股份的情況。

7.15平等的權利和特權。本公司(或任何指定附屬公司)的所有合資格員工根據根據第423條規定的要約獲授期權，在本計劃下享有守則第423條所要求的同等權利和特權，以使第423條的成分符合守則第423條所指的“員工購股計劃”的資格。本公司或董事會在沒有進一步行動或修訂的情況下，應對第423節組成部分中與守則第423節不一致的任何規定進行改革，以符合守則第423節的平等權利和特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要具有與參與區段423組件的合格員工相同的權利和特權。

7.16特定國家/地區的規則。儘管本協議有任何相反規定，但對於非美國特定國家的納税居民、非美國國民或受僱於非美國司法管轄區的參與者，本計劃的條款和條件可能以附錄或子計劃(該附錄或子計劃可被設計為管理第423條組件或非第423條組件下的產品，由署長決定)的形式添加到本計劃的附錄中。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則應適用附錄或子計劃的規定，但本合同第5.1節除外。任何此類附錄或子計劃的通過應遵守上文第7.1節的規定。在不限制前述規定的情況下，行政長官被明確授權對非美國國民或受僱於非美國司法管轄區的參與者採用規則和程序，涉及排除特定子公司參與計劃、參與資格、補償的定義、處理參與者的工資扣減或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託帳户以持有工資扣減或繳款。

7.17第409a條。本計劃的第423條內容以及根據該條款授予的期權不受第409a條的適用。非423條款的組成部分或根據其要約授予的任何期權都不打算構成或提供第409a條所指的“非限定遞延補償”。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定根據本計劃授予的任何選項可能或成為第409a條的約束，或者本計劃的任何規定可能導致根據本計劃授予的選項受第409a條的約束，管理人可通過對本計劃的此類修訂和/或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人確定為避免根據第409a條徵税是必要或適當的任何其他行動。通過遵守第409a條的要求或可獲得的豁免。