附件4.9

關鍵金屬公司

2024年激勵獎勵計劃

1. 計劃的建立 ；生效日期；持續時間.

(a) 計劃制定 ；生效日期。Critical Metals Corp.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“本公司”)， 特此設立本激勵薪酬計劃，稱為“Critical Metals Corp.2024獎勵計劃”， 經不時修訂(“本計劃”)。該計劃允許授予激勵性股票期權、非合格股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵、股息等價物和績效薪酬獎勵。本計劃自生效之日起生效。計劃的效力 須於計劃首次獲董事會批准之日起十二個月內由本公司股東批准。本計劃應按照本計劃第1(B)節的規定繼續有效。大寫但未定義的術語應 具有本計劃第3節中給出的含義。

(b) 計劃的持續時間 。本計劃自生效之日起生效，並繼續有效，但董事會有權根據第14條隨時修改或終止本計劃。但是，在任何情況下，本計劃不得在生效日期起計十年或之後授予獎勵，但如果獎勵是激勵股票期權，則不得在生效日期起計十年或之後授予獎勵股票期權。早些時候(I)計劃獲董事會批准的日期 及(Ii)公司股東批准計劃的日期。

2. 目的。 本計劃的目的是提供一種手段，使本公司及其關聯公司能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使本公司及其關聯公司的某些董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問能夠獲得 並保持公司的股權權益，或獲得可參考 普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司及其關聯公司的福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

3. 定義這裏使用的某些術語具有在使用它們的第一個實例中給出的定義。此外，為了本計劃的目的，以下術語定義如下：

(a) “附屬公司“ 指(I)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體和/或 (Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於 任何個人或實體的術語“控制” (包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或引導該個人或實體的管理層和政策的權力，無論是通過投票權或其他證券的所有權、合同或其他方式。

(b) “適用的 法律“指任何適用的法律，包括但不限於：(A)《守則》、《證券法》、《交易所法》及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例， 美國聯邦、州、地方或非美國法律、法規、規則、要求或條例；(C)普通股上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則；以及(D)《英屬維爾京羣島規約》和根據該規約制定的任何條例。

(c) “授獎“ 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵、股息等價物和/或績效補償 獎勵。

(d) “裁決 協議“指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了授予獎項的條款。

(e) “衝浪板“ 指本公司的董事會。

(f) “業務 合併協議“應指歐洲鋰有限公司、歐洲鋰AT(投資)有限公司、本公司、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.之間的某些合併協議和計劃，日期為2022年10月24日，並經不時修訂。

(g) “英屬維爾京羣島 法規“應指英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)。

(h) “緣由“對於特定的獎勵，除非適用的獎勵協議另有説明，否則指(I)公司或關聯公司有 ”原因“終止參與者的僱用或服務，如參與者與公司或關聯公司之間在終止時有效的任何僱用或諮詢或類似協議所定義的那樣，或(Ii)在沒有任何此類 僱用或諮詢或類似協議(或其中沒有任何”原因“的定義)的情況下，參與者的 (A)定罪，或對重罪或任何其他犯罪提出認罪或不予抗辯，從而導致公司或其關聯公司的公眾名譽或名譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績或公司與客户的關係產生重大和不利影響；(B)對公司或其任何附屬公司的重大疏忽或故意不當行為，包括但不限於在受僱於公司或附屬公司或為公司或附屬公司提供其他服務的過程中欺詐、挪用公款、盜竊或被證明不誠實；(C)未按照醫生處方濫用酒精或使用受管制藥物；(D)拒絕履行任何合法的實質性義務，或拒絕履行對公司或其關聯公司的任何責任(以下第(F)款所述的任何責任或義務除外)(委員會認定的殘疾或義務除外)，如果可以糾正，拒絕在發出書面通知後15天內未得到糾正；(E)實質性違反與公司或其任何關聯公司的任何協議，或對公司或其任何附屬公司的責任，如果違反，如果可以糾正，在收到書面通知後15天內未得到糾正；(F)違反與保密、競業禁止、競業禁止和/或所有權有關的對公司或其任何關聯公司的任何義務或義務(無論是根據法規、普通法或協議而產生的)，或(G)實質性違反或違反公司或關聯公司的道德守則、行為準則或類似文件，或對公司或關聯公司負有受託責任。

(i) “更改控件中的 “在特定裁決的情況下，除非適用的裁決協議另有説明或包含不同的”控制變更“定義，否則應視為在發生下列任何事件時發生：

(I)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何 “人”(但(A)本公司或其任何關聯公司、(B)本公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受託人持有證券的任何受託人或其他受信人、(C)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的承銷商或(D)直接或間接擁有的實體除外)。 公司股東以與其普通股所有權基本相同的比例)直接或間接地通過合併、合併、資本重組、重組或其他方式，成為 公司當時已發行有表決權證券總投票權的50%(50%)或更多的“受益 所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)；

(Ii)個人(“)停止對董事會的控制(由於他們不是董事會的多數成員)。繼續 個導演“)誰(X)是生效日期的董事，或(Y)在生效日期後成為董事，並且其當選或提名由本公司股東選舉，經至少三分之二當時在任的董事投票通過，且該董事在生效日期是董事，或其選舉或提名之前已獲批准，或根據本公司組織章程委任 ；

(Iii)本公司完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券)至少佔本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)；

(Iv)批准本公司的清算計劃，或本公司出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產；或

(V)在適用的授標協議中指定為“控制權變更”的任何其他事件。

儘管有上述規定， 如果控制權的變更對任何獎勵(或獎勵的任何部分)構成支付事件，而該獎勵(或獎勵的任何部分)規定延期支付受守則第409a條約束的補償，則在避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(I)、(Ii)、(Iii)、 (Iv)款所述的交易或事件，或(V)對於此類獎勵(或其部分)，僅在此類交易還構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的情況下，才應構成此類獎勵的支付時間 的控制權變更。

(j) “索賠“ 指因本計劃或涉嫌違反本計劃或授予協議而產生或與之相關的任何性質的任何索賠、責任或義務。

(k) “代碼“ 指經修訂的《1986年美國國税法》及其任何繼承者。本計劃中對本規範任何第 節的引用應被視為包括該節下的任何法規或其他解釋性指導，以及對該節、法規或指南的任何修訂或後續規定。

(l) “委員會“ 指由至少兩名董事會成員組成的委員會，由董事會委任以管理本計劃，或如董事會尚未委任該等委員會，則指董事會。

(m) “普通股 股“指本公司普通股，每股面值0.001美元(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額、股份或其他證券 )。

(n) “公司“ 指Critical Metals Corp.，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司或其後繼者。

(o) “授予日期 “指授權授予獎項的日期，或此類 授權中可能指定的其他日期。

(p) “送貨“ 或術語”送貨“在本計劃中用於普通股時，其任何派生內容包括根據本計劃發行普通股或根據本計劃轉讓普通股。

(q) “股息 等值“指根據第11條授予的權利，可獲得等值的普通股股息(以現金或普通股形式)作為合同權利，否則將以全價值獎勵形式支付普通股股息，但尚未發行或交付。

(r) “效果e 日期“ 應指企業合併協議中預期的交易完成之日，提供董事會已在該日期之前或在該日期採納該計劃，但須待本公司股東批准該計劃。

(s) “符合條件的 董事“指根據交易所 法案規則16b-3所指的”非僱員董事“的人士。

(t) “符合條件的 人“就以普通股計價的獎勵而言，指任何(I)受僱於本公司或 本公司關聯公司;(Ii)董事或關聯公司;的個人或(Iii)本公司或 關聯公司;的顧問或顧問，但條件是如證券法適用，此等人士必須有資格獲得根據證券法;以S-8表格登記的證券，或(Iv)潛在僱員、董事、高級人員、已接受本公司或其關聯公司的聘用或諮詢邀請的顧問或顧問(並在開始受僱於本公司或其關聯公司或開始向其提供服務時滿足上文第(I) 至(Iii)條的規定，但向該個人授予任何獎項的日期不得早於其開始受僱於本公司或其關聯公司或開始向其提供服務的日期)。

(u) “交易所 法案“指可能不時修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法案頒佈的規則和條例以及後續條款和規則和條例。

(v) “演練 價格“是否具有本計劃第7(B)節中賦予該術語的含義。

(w) “公允的市場價值 “指截至任何日期普通股的價值，如下所示：

(I)如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場系統上市，則該等股票在確定之日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如中所述華爾街日報或委員會認為可靠的其他;來源

(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則普通股的公平市值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值，如中所報告的 華爾街日報或委員會認為可靠的;或其他來源

(Iii)在 普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由委員會真誠地釐定(如委員會全權酌情決定為此目的而利用獨立第三方 ，委員會應根據獨立第三方的意見行事)。

(Iv)儘管有上述規定 ，在所有情況下，公平市價的確定應符合本守則第409a條規定的要求 ，以使授標符合或豁免遵守本守則第409a條的規定。

(x) “沒收“ 或術語”沒收“在本計劃中，與根據本計劃交付給參與者的普通股或根據本計劃授予的其他形式的獎勵有關的任何派生，應包括但不限於，該術語在商業環境中的簡單英語含義，根據英屬維爾京羣島法規給予術語沒收的含義，參與者無償交出此類普通股或其他形式的獎勵和贖回，本公司購買或以其他方式收購該等普通股或其他形式的獎勵(不論如何描述)，代價將由本公司全權酌情釐定(為免生疑問，可不作代價)，在每種情況下，均須根據英屬維爾京羣島法規的條款(在英屬維爾京羣島法規適用的範圍內)及上下文所需。為免生疑問，任何參與者如 與本公司訂立獎勵協議，即視為同意本公司根據獎勵協議及/或本計劃贖回任何該等普通股。

(y) “直系親屬 “應具有第15(B)(Ii)節所給出的含義。

(z) “激勵 股票期權“是指委員會指定為《守則》第422節所述的獎勵股票期權，並以其他方式滿足獎勵股票期權計劃中規定的要求的期權。

（aa） “可賠付的人 “應具有本計劃第4(E)節規定的含義。

(Bb)“獨立 第三方“指獨立於本公司的個人或實體，具有提供投資銀行業務或類似的評估或估值服務的經驗，並具備為本計劃的目的而對證券或其他財產進行估值的專業知識 。委員會可利用一個或多個獨立的第三方。

(抄送)“成熟的 股票“指參與者所擁有的不受任何質押、抵押、抵押或擔保權益約束的普通股 ，且該參與者先前已在公開市場上購買或滿足委員會為避免因使用該等股票支付行使價或履行參與者的納税或扣除義務而產生的會計收益費用而需要滿足的其他要求(如有)。

(Dd)“不合格 股票期權“指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

（ee） “選擇權“ 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(Ff)“選項 期間"具有《計劃》第7（c）條所賦予的該詞的涵義。

（gg） “其他 現金獎勵“是指根據本計劃第10條授予參與者的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

（hh） “其他 股票獎勵“是指根據本計劃第10條規定的條款和條件授予的基於股權或股權相關的獎勵，但期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位或股息等值除外。

（二） “參與者“ 是指由委員會選擇參與本計劃並根據本計劃第6條獲得獎項的合格人員。

(JJ)“績效 補償獎“指委員會根據本計劃第12條指定為績效補償獎勵的任何獎勵。

（kk） “績效標準 “應指委員會為確定績效期間目標(S)而選擇的一個或多個標準，該績效期間涉及根據 計劃第12節規定的本計劃下的任何績效補償獎勵。

（二） “績效 公式“應指，在績效期間，根據相關績效目標應用的一個或多個公式，以確定特定參與者的績效補償獎是全部、部分但不少於全部、 還是沒有在適用的績效期間獲得績效補償獎。

(mm)”績效目標 “應指在一個業績期間內，委員會根據本計劃第12節的業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。

(NN)“績效 期間“應指委員會可能選擇的一段或多段時間，將在這段時間內衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定參與者獲得業績補償的權利和支付業績補償的權利。

（oo） “允許的 受讓人“應具有本計劃第15(B)(Ii)節規定的含義。

(PP)“人“ 指《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體。

(QQ)“平面圖“ 是指本Critical Metals Corp.2024獎勵計劃，該計劃會不時修改。

(RR)“註冊成員 “指根據英屬維爾京羣島法規保存的本公司成員名冊。

(SS)“受限 期限“指委員會確定的受限制的時間段，或在適用的情況下，為確定是否獲獎而對業績進行衡量的時間段。

(TT)“受限 庫存單位“指無資金和無擔保的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的承諾， 受本計劃第9條授予的某些業績或基於時間的限制(包括但不限於，要求參與者繼續受僱或在指定的一段時間內提供連續服務)。

(UU)“受限庫存 “指根據本計劃第9節授予的普通股，受某些特定的業績或基於時間的限制(包括但不限於，要求參與者繼續受僱或在指定的一段時間內提供連續服務)。

(VV)“SAR 期間"具有《計劃》第8（c）條所賦予的該詞的涵義。

(全球)“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法及其任何繼承者。本計劃中提及證券法任何第 節應被視為包括該節下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該節、規則、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(Xx)“股票 增值權利“或"SAR" 指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(YY)“執行價格 “除委員會就替代裁決另有規定外，係指(I)在與期權同時授予的特區中，相關期權的行權價格，或(Ii)在獨立於期權授予的特區的情況下，指授予之日的公平市場價值。

（zz） “子公司“ 對於任何指定的人來説，是指：

(I)任何 任何公司、公司、協會或其他商業實體，其股份總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生，並在生效任何投票權協議或有效轉移投票權的股東或股東協議後)當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，;和

(Ii)任何 合夥企業或有限合夥企業(或任何類似的非英屬維爾京羣島實體)，而(A)為該人士的唯一普通合夥人(或其職能上相對應的 )，或(B)為該人士或其附屬公司的主管普通合夥人，或(B)為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)的唯一普通合夥人(或職能上的附屬公司)。

(AAA)“替補 獎“是否具有第5(E)節中賦予該術語的含義。

(Bbb)“財政部 監管規定“係指美國財政部根據該守則頒佈的條例。

4. 行政管理.

(A)委員會應管理本計劃。在需要遵守根據《交易所法案》和適用法律頒佈的第16b-3條規定的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)，委員會的每名成員 在就計劃下的獎勵採取任何行動時，應成為合格的董事會員。但是，委員會 成員沒有資格成為合格董事的事實不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。

(B)在符合計劃和適用法律的規定的情況下，委員會除計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，應擁有唯一和全面的權力：(I)指定參與者;(Ii)決定授予參與者的獎勵的類型;(Iii)確定支付、權利或其他事項涉及的普通股數量，獎勵;(Iv)確定任何獎勵;的條款和條件 決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或被取消、沒收或暫停，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停的方式和方法(V)決定是否、在何種程度和在什麼情況下可以現金、普通股、其他獎勵或其他財產交付現金、普通股、其他證券、或暫停;。與獲獎有關的其他獎勵或其他財產和其他應支付的金額應自動推遲，或由參與者或委員會選舉;(Vii)解釋、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃;有關或根據計劃授予的任何文書或協議(Viii)建立、修訂、暫停、或放棄任何規則和法規並任命委員會認為適當的代理人以適當管理計劃;(Ix)加速獎勵;的歸屬或可行使性、付款或取消限制，以及(X)在每種情況下，在符合計劃條款的範圍內，作出委員會認為對計劃管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他 行動。

(C)委員會可向本公司或任何聯屬公司的一名或多名高級管理人員轉授代表委員會就本協議所述委員會負責或獲分配的任何事宜、權利、義務或選舉採取行動的權力，並可將其作為法律事項予以轉授，但向受交易所法案第16條規限的人士授予獎項除外。

(D)除非 本計劃另有明確規定，否則根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或任何證明獎勵的文件，根據或與其有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定， 可隨時作出，並對所有個人或實體，包括但不限於本公司、任何關聯方、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東具有最終、決定性和約束力。

(E)在法律允許的最大範圍內，董事會成員、委員會、委員會的代表或本公司的任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲彌償人士”)，概不對本計劃或本協議項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何 決定負責。在法律允許的最大範圍內，公司應對每位 應受賠償的人進行賠償，並使其免受損失、費用、責任或支出(包括律師費)的影響，而這些損失、費用、責任或費用(包括律師費)可能會強加於該應受賠償的人，或因該等應受賠償的人可能參與的任何訴訟、訴訟或法律程序而產生，或因根據本計劃或任何授標協議採取或未採取的任何行動而受到損害，或因該等應受賠償的人在公司批准、批准、同意下支付的任何及所有款項而受到損害。為達成和解，或由該須獲賠償的 人士支付，以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該須獲賠償的人作出的任何判決，但本公司有權自費採取任何該等訴訟、 訴訟或法律程序並進行抗辯，而一旦本公司發出其擬採取抗辯的通知，本公司將擁有對該等抗辯的獨家控制權，並由本公司選擇的律師擔任。上述彌償權利不適用於 須彌償人士，條件是對該人士具約束力的最終判決或其他終審裁決(在任何一種情況下均不受進一步上訴約束) 確定該人士的作為或不作為導致 該人士的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為，或 該等彌償權利受法律或本公司的組織章程大綱及章程細則禁止。上述彌償權利不排除該等須彌償人士根據本公司的組織章程大綱及章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。

(F)儘管本計劃有任何相反規定，董事會仍可全權酌情於任何時間及不時授予獎勵 並管理與該等獎勵有關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5. 授予 受計劃;限制的獎勵;股票.

(A)委員會可不時向一名或多名合資格人士頒發獎項。

(B)根據計劃第13節及下文第5(E)節的規定作出調整後，截至生效日期，根據計劃可交付以滿足獎勵的最高普通股數目為9,073,988股普通股。此外， 根據第13節的規定進行調整後，普通股的最大數量將於1月1日自動增加。 ^t自2025年1月1日起至2034年1月1日(包括該日)止的十年期間，每年支付相當於12月31日已發行普通股總數的3%^ST前 年的；提供, 然而，，董事局可在1月1日前採取行動^ST規定該年度增加的普通股數量將較少。在任何單個財政年度，根據本計劃可授予非僱員董事參與者的最高普通股數量，連同該年度內就其作為非僱員董事(包括作為董事會任何委員會的成員或主席)的服務而支付給該非僱員董事的任何 現金費用，總價值不得超過750,000美元(基於授予該等獎勵之日的財務報告公平市值計算 任何此類獎勵的價值);，但被視為獨立的(根據納斯達克股票市場或普通股交易所在的其他證券交易所的規則)被視為獨立的非僱員董事可對 董事會非執行主席(如果有)例外，在這種情況下，獲得該額外補償的非僱員董事不得參與決定授予該等補償的決定。

(C)如果(I)根據本協議授予的任何期權或其他獎勵是通過投標普通股(實際或通過認證)或通過公司扣留普通股行使的，或(Ii)因該期權或 其他獎勵而產生的税收或扣除債務通過投標普通股(實際或通過認證)或通過公司扣留普通股來履行 ，然後，在每一種情況下，如此投標或扣留的普通股應以一對一的方式添加到該計劃下可供授予的普通股 。根據本計劃獎勵的普通股如被沒收、取消、到期而未行使、 或以現金結算，也可作為本計劃獎勵再次發行。

(D)本公司為了結獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

(E)委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體(“替代獎勵”)授予的未完成獎勵。任何替代獎勵所涉及的普通股數量 不應計入本計劃下可用於 獎勵的普通股總數。

6. 資格. 參加應僅限於已簽訂授標協議或已收到委員會或委員會指定的人的書面通知，説明他們已被選中參加該計劃的合格人員。

7. 選項.

(a) 一般. 根據本計劃授出的每一項期權均須由授標協議(不論以紙質或電子媒介(包括電郵或在本公司或與本公司簽訂合約的第三方所維持的網站上張貼)證明)。如此授予的每個選項應 受本節7中規定的條件以及可能在適用的授標協議中反映的與計劃不衝突的其他條件的約束。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權。在符合第13節和第5(E)節的規定下， 通過行使根據本計劃授予的激勵性股票期權可發行的普通股的最大總數為上文第5(B)節規定的普通股數量，為免生疑問，該股份限額不受第5(B)節規定的年度調整的影響。獎勵股票期權應僅授予 為本公司及其關聯公司員工的合格人士，而不應授予根據本準則不符合資格獲得獎勵股票期權的任何合格人士。除非本計劃已獲本公司股東以旨在符合守則;第422(B)(1)條的股東批准規定的方式批准，否則任何購股權不得被視為獎勵股票期權，但任何擬作為獎勵股票期權的期權不得僅因未能獲得批准而失效，而該等購股權應被視為非限制性股票期權，除非及直至獲得批准為止。就獎勵股票期權而言，有關授予的條款及條件須受守則第422節所規定的規則所規限及遵守。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權的期權 (或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其 部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

(b) 演練 價格。除替代獎勵外，每個期權的每股普通股行權價(“行權價”)不得低於授予;之日確定的該股票公平市值的100%，但條件是，如果授予激勵股票期權的員工在授予該期權時擁有佔本公司或任何相關公司所有類別股票總投票權的10%以上的股份(根據財政部條例1.422-2(F)節確定的)，每股行使價不得低於授出日每股公平市價的110%，並進一步規定，即使本協議有任何相反規定，行使價亦不得低於每股普通股面值。

(c) 歸屬 和到期。期權應以委員會確定的方式和日期授予並可行使 ，並在委員會確定的不超過十年的期限(“期權期限”);之後終止，但條件是： 如果獎勵股票期權授予的參與者在授予日擁有佔本公司或任何相關公司(根據財政部條例1.422-2(F)節確定的)所有類別股份總投票權的10%以上的股份，則期權期限不得超過授予之日起五年。此外，;還規定，儘管委員會設定了任何授予日期，委員會仍可自行決定加速任何期權的可行使性。除可行使性外，加速不應影響該期權的條款和條件。 如果該期權將在行使該期權違反適用證券法的時間到期，則適用於該期權的到期日 將自動延長至該行使不再 違反適用證券法的日期(只要該延期不違反守則第409a條)之後的30個日曆日。;規定，在任何情況下，該到期日均不得延長至該期權期限屆滿之後。

(d) 行使方式和付款方式。任何普通股不得根據任何購股權的行使而交付，直至本公司收到全數行使該普通股的行使價，而參與者已向本公司支付相等於行使該購股權時須預扣或支付的任何 税的金額。已成為可行使的期權可通過 根據期權條款向本公司交付書面或電子行使通知並同時支付行使價款的方式行使。行使價格應為(I)現金、支票、現金等價物和/或按行使期權時的公平市價計算的普通股(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權，以代替實際向公司交付該等普通股);，只要該等普通股不受任何質押、抵押、抵押或其他擔保權益的約束，且 為成熟股票；以及(Ii)委員會根據適用法律可能允許的其他方法，在其唯一的酌情權下，包括但不限於：(A)在行使之日具有等於行使價格的公平市價的其他財產，(B)如果當時普通股有公開市場，透過經紀協助的“無現金 行使”方式，據此，本公司獲向股票經紀遞交一份不可撤銷指示副本，要求其在行使購股權時出售否則可交付的普通股 股份，並迅速向本公司交付相等於行使選擇權的 價格的金額，或(C)採用“淨行使”方法，即本公司不交付已行使購股權的普通股，而該等普通股的公平市價相等於行使購股權的普通股的總行使價格。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或該零碎普通股或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。

(e) 取消獎勵股票期權處置資格時的通知 。根據計劃 獲得獎勵股票期權的每一參與者應在其取消資格處置根據 獲得的任何普通股行使該獎勵股票期權的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(I)獎勵購股權授予日期後兩年或(Ii)獎勵購股權行使日期 行使日期後一年(以較晚者為準)之前對該等普通股的任何處置(包括但不限於任何出售) 。如委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可保留因行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股，作為適用參與者的代理人，直至上一句所述期間結束。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，參與者都不得以委員會認為會違反《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》(如果適用)、任何其他適用法律、適用的美國證券交易委員會規則和條例、或任何證券交易所或公司證券上市或交易的交易商間報價系統的適用規則和條例的方式行使期權。

8. 股票 增值權利.

(a) 一般. 根據本計劃授予的每一個特別行政區應由授標協議證明(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼))。如此授予的每個特別行政區應 受制於本第8節規定的條件以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據該計劃授予的任何選項都可能包括串聯SARS。委員會還可以獨立於任何選項將SARS授予符合條件的 人。

(b) 執行價格 。每一特別行政區普通股的行使價不得低於該股份於授出日期所釐定的公平市值的100% 。

(c) 歸屬 和到期。就期權授予的特別行政區將成為可行使的，並應根據與相應期權相同的歸屬 時間表和到期條款到期。獨立於選擇權授予的特別行政區應歸屬並可行使 ，並應按委員會決定的方式和日期終止，並在委員會決定的期間(不超過 十年);之後終止，但條件是，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可全權酌情加快任何特別行政區的可行使性 ，但加速不影響該特別行政區的條款和條件，但與可行使性有關的條款和條件除外。如果 特別行政區將在行使特別行政區違反適用證券法的時間失效，適用於 特別行政區的到期日將自動延長至該行使不再違反適用證券法的日期後30個歷日(只要延長不違反守則第409A條);規定，在任何情況下，該到期日均不得延長至特別行政區期滿之後。

(d) 鍛鍊方法 。根據獎勵條款，可以通過向 公司發送書面或電子行使通知來行使已成為可行使的SARS，其中規定了將行使的SARS的數量和授予該等SARS的日期。

(e) 付款. 在行使特別提款權時，本公司應向參與者支付一筆金額，作為一項合同權利，其金額等於正在行使的受特別提款權管轄的股份數量，乘以行使日一股普通股的公平市價對執行價格的溢價(如果有)，減去相當於需要預扣或支付的任何税款的金額。本公司應以現金 以公平市價等於委員會釐定的有關金額或其任何組合的普通股支付有關金額。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或該零碎普通股或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

9. 受限股票和受限股票單位.

(a) 一般. 每項授予限制性股票及限制性股票單位均須由授標協議(不論以紙質或電子媒體 (包括電郵或張貼於本公司或與本公司簽訂合約的第三方所維持的網站)證明)。每項此類 獎勵應遵守本第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃 不相牴觸的其他條件。

(b) 受限 帳户;託管或類似安排。於授予受限制股份後，受限制股份將於本公司轉讓代理處以參與者名義記入賬簿，如委員會認為受限制股份應由本公司持有而非在該受限制股份户口持有，以待適用限制解除，則委員會可要求參與者額外籤立及向本公司提交(I)委員會滿意的有關受限制股份限制的協議(如適用)，及(Ii)有關該協議所涵蓋的受限制股份的適當不可撤銷委託書。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署一份證明限制性股票獎勵的協議，以及 一份關於限制限制性股票和不可撤銷的委託書的協議(如果適用)，則獎勵無效(如果限制性股票已授予，則此類限制性股票將被沒收)。 在符合本第9條和適用獎勵協議中規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於，投票權和獲得股息的權利(如果適用)。倘若限售股份被沒收，則向參與者發出的任何證明該等股份的股票應交回本公司，而參與者對該等股份及作為股東的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔任何責任。

(c) 歸屬. 除非委員會在獎勵協議中另有規定，限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分將在被授予適用獎勵的參與者的僱傭或服務終止時終止並被沒收。

(d) 限售股交割和限售股單位結算.

(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用獎勵協議所載的限制將不再對該等股份產生效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排或管制股份限制的協議，則於該期滿後，本公司應(如本公司已選擇就該等股份發行股票)免費向參與者或其受益人交付證明當時尚未沒收且受限制 期間已屆滿(四捨五入至最接近的全額股份)的受限制股份的 股票，或將該等股份登記在參與者名下(以尚未登記的股份為限)而不受任何該等限制。委員會可能扣留的可歸因於任何特定限制性股票的股息(如有)，應在對此類股票的限制解除後，以現金形式分配給參與者，或根據委員會的單獨決定，以公平市值等於此類股息金額的普通股分配給參與者，如果此類股票被沒收，則應以現金形式分配給參與者。參賽者無權獲得這種紅利(除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定)，並應被視為已書面放棄了他本來有權獲得的任何紅利。

(Ii)除非委員會在授標協議中另有規定，在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人提供一股普通股，以換取每個此類 已發行的限制性股票單位;，但委員會可自行決定：選擇 選擇(A)支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅就該等受限股票單位交付普通股 或(B)將普通股(或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定)的交付推遲到 受限期限屆滿後，如果交付會導致違反適用法律，則推遲到不再適用的時間。如果以現金 代替交付普通股，支付的金額應等於該等限制性股票單位限制期屆滿之日普通股的公平市價，減去相當於需要預扣或支付的任何税款的金額 。

10. 其他 股票獎勵和其他現金獎勵.

(a) 其他 股票獎勵。委員會可授予計劃條款(包括非限制性普通股的授予或要約出售)中未另有説明的股權或與股權相關的獎勵類型，其金額以及受委員會決定的條款和條件的限制。這類其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際普通股，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。此類獎勵的條款和條件應與計劃和獎勵協議中規定的一致，並且不必在所有此類獎勵或所有獲得此類獎勵的參與者之間保持一致。

(b) 其他 現金獎勵。委員會可向參與者授予本計劃條款未作其他描述的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或在本計劃允許的其他情況下獎勵的現金。

(c) 獲獎金額： 。其他以股票為基礎的獎勵應按委員會決定的普通股或以普通股為基礎的單位表示 ，而其他以現金為基礎的獎勵應按委員會決定的現金以現金表示。委員會可根據第12條自行確定績效目標，任何此類績效目標均應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使其制定績效目標的自由裁量權，將支付給參與者的其他基於股票的獎勵或其他基於現金的獎勵的數量和/或價值將取決於此類績效目標的實現程度 。

(d) 獎金支付 。對於其他股票獎勵或其他現金獎勵，如有支付，應按照獎勵協議中規定的獎勵條款，以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，由 委員會決定。

(e) 歸屬. 委員會應確定參與者在終止僱傭或服務(包括因參與者死亡、 殘疾(由委員會確定)或無故終止)後，有權獲得其他股票獎勵或其他現金獎勵的程度。此類規定應由委員會自行決定，並將包括在適用的獎勵協議中，但不必與根據本計劃頒發的所有其他基於股票的獎勵或 其他以現金為基礎的獎勵一致，並可反映基於終止僱用或服務的原因的區別 。

11. 股息 等價物。在根據獎勵發行普通股之前，不得因可能向普通股持有人支付的現金股息或可能向普通股持有人發行的其他權利而對獎勵項下可發行或計入的普通股進行任何調整。委員會可根據受任何獎勵(認購權或股票增值權除外)的普通股宣佈的股息授予股息等價物。任何股息等價物獎勵可自股息支付日期起計，由 委員會決定，從獎勵授予之日起至獎勵支付或終止或失效之日起計提；然而，股息等價物不得支付，除非且直到獎勵支付為止，並應與基礎獎勵一樣受到沒收 。股息等價物可能受到委員會決定的任何額外限制和/或限制 。股息等價物應以現金、普通股或轉換為全額獎勵，根據委員會可能決定的公式計算。

12. 績效 薪酬獎勵.

(a) 一般. 委員會在授予本計劃第7至10節所述的任何獎項時，有權將該獎項指定為績效補償獎。委員會有權向任何參與者頒發現金獎金，並將其指定為績效補償獎。除非委員會另有決定，否則所有績效補償 獎勵應由獎勵協議證明。

(b) 委員會在績效補償獎勵方面的酌情決定權。委員會有權確定任何績效補償獎勵的條款、條件和限制。對於特定的績效期限，委員會有權自行決定該績效期限的長短、將頒發的績效薪酬獎勵的類型(S)、將用於確定績效目標的績效標準(S)、將適用的績效目標的類別(S)和/或級別(S)以及績效公式。

(c) 績效標準 。委員會可制定績效標準，用於確定績效 薪酬獎勵的績效目標(S)，薪酬獎勵可基於公司(和/或一個或多個附屬公司、部門、業務部門或運營單位，或前述各項的任何組合)的特定績效水平的實現情況，並可包括但不限於，以下各項中的任何一項：(I)淨收益或淨收入(税前或税後);(Ii)基本或稀釋後每股收益(税前或税後);(Iii)收入或收入增長(以淨或毛計);(Iv)毛利或毛利增長;(V) 營業利潤(税前或税後);(Vi)回報措施(包括但不限於資產、資本、投資 資本、股權或銷售額的回報);(Vii)現金流(包括，;(Viii)融資和其他融資交易(包括但不限於公司股權或債務證券的銷售);(Ix)税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷;(X)毛利率或營業利潤率;(Xi)生產率比率;(Xii)股價(包括但不限於，增長指標和股東總回報);(Xiii)支出目標;(Xiv)利潤率;(Xv) 生產率和運營效率;(Xvi)客户滿意度;(Xvii)客户增長;(Xviii)工作 資本目標;(Xix)經濟增加值;(Xx)庫存控制;(Xxi)企業價值;(Xxii) Sales;(Xiii)債務水平和淨債務;(Xxiv)合併比率;(Xxv)及時推出新設施;(Xxv)Xxvi) 客户保留;(Xxvii)員工保留;(Xxviii)及時完成新產品的推出;(Xxix) 成本目標;(Xxx)Reducts;Savings;(Xxxi)生產力和效率(Xxxi)戰略合作伙伴關係 或Transaction;(XXXIII)個人目標，項目的目標或完成情況；和(Xxxiv)委員會不時酌情確定的其他標準。任何一項或多項業績標準可按絕對或相對基準使用 以衡量本公司及/或一間或多間聯屬公司或本公司任何業務部門(S)及/或一間或多間聯營公司或其任何組合的業績(視委員會認為適當而定)，或上述任何一項業績標準可 與選定的一組可比或同類公司的業績或委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本 段規定的業績標準，根據業績目標的實現情況，規定加速授予任何獎項。作為財務指標的任何績效標準可根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除任何根據GAAP可包括或排除的項目 。

(d) 績效目標修改 (S)。委員會有權根據並適當反映業績期間發生的任何特定情況或事件，隨時調整或修改此類業績期間業績目標的計算，包括但不限於：(I)資產減記;(Ii)訴訟或索賠判決或和解;(Iii) 税法、會計原則變化的影響，或影響報告結果的其他法律或監管規則;(Iv) 任何重組和重組計劃;(V)會計準則第30號董事會意見(或其任何後續聲明)和/或管理層對適用年度公司年度報告中財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的不尋常和/或不常見項目;(Vi)收購 或剝離;(Vii)停止運營;(Viii)任何其他不尋常或不常見或非經常性事件，或客觀可確定的類別;(Ix)匯兑損益;及(X)本公司會計年度的變動。

(e) 收到付款的條款和條件。除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者必須在績效期間的最後一天被公司僱用，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵 。除非委員會另有決定，參與者只有在以下條件下才有資格獲得績效補償獎勵：(I)該期間的績效目標已實現;，以及(Ii)該參與者的績效補償獎勵的全部或部分已根據績效公式對該已實現的績效目標的應用 在該績效期間獲得。在一個考績期間結束後，委員會應確定該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則應根據考績公式計算該期間所賺取的業績補償金的數額。然後，委員會應確定每個參與者在業績期間實際應支付的業績補償金的數額。

13. 資本結構和類似事件的變化。如(A)任何股息(現金股息除外)或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、發行紅股、拆分股份、股份合併、合併、分拆、分拆、拆分、回購或交換本公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於，控制權的變更)影響到普通股，或(B)影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的不尋常或不常見的事件(包括但不限於控制權的變更)，或適用的規則、裁決、法規或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的其他要求的變化， 使得在任何一種情況下，委員會均自行決定調整是必要或適當的，然後，委員會應以其認為公平的方式作出任何此類調整，如適用，應遵守規範第409a、421和422節的要求，包括但不限於下列任何或全部內容：

(A)調整(br}任何或全部(I)可與獎勵有關或可根據本計劃授予獎勵的公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)(包括但不限於調整計劃第5節下的任何或所有限制)和(Ii)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於，(A)公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，或與未完成獎勵相關的數量和種類；(B)任何獎勵的行使價或執行價；或(C)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標);

(B)規定以實質上保留該獎項;適用條款的方式替代或承擔該獎項

(C)加快獎勵的可行使性或歸屬、限制的失效或終止，或在此類事件;發生之前規定一段時間的行使

(D)修改獎勵條款，增加可行使或歸屬或取消限制將加速;的事件、條件或情況(包括在控制權變更後指定期限內終止僱傭)

(E)認為 通過關閉或委員會自行決定的其他水平達到目標、最高或實際績效的任何業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)，或規定業績衡量 在關閉;後繼續(如委員會調整的那樣)

(F)規定 在委員會自行決定的控制權變更之前的一段時間內，所有受控制權變更影響的普通股均可行使在控制權變更前無法行使的任何期權或特別提款權(但任何此類行使將視控制權變更的發生而定，且如果控制權變更在出於任何原因發出通知後未發生)，在控制變更完成之前未行使的任何期權或SA將終止，並且在控制;變更完成後不再具有進一步的效力和效果。

(G)取消 任何一項或多項未償還獎勵，並促使以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合的形式向持有人支付由委員會確定的此類獎勵的價值(如果適用，可根據公司其他股東在此情況下收到或將收到的每股普通股價格)，包括但不限於，在未償還期權或特別提款權的情況下，現金支付的金額等於超出的金額(如有)，受該期權或SAR約束的普通股的公平市值(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或SAR的總行權價或執行價(應理解，在這種情況下，任何期權或SAR的每股行權價或執行價 等於或高於受其約束的普通股的公平市值可被取消和終止，而無需支付任何費用或對其進行任何對價)，但;提供：在任何“股權重組” (美國財務會計準則委員會會計準則編纂主題718所指的情況下)的情況下，委員會應 對未償還獎金進行公平或按比例調整，以反映此類股權重組。公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是最終的、最終的，並對所有目的具有約束力。

14. 修改 和終止.

(a) 修改 並終止本計劃。董事會可於 任何時間;修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分，但如為遵守適用於計劃的任何税務或監管規定(包括但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求而有此必要)，則在未經股東批准的情況下不得作出此類修訂、更改、暫停或終止 ;，且任何此等修訂、更改、 暫停、如果終止或終止會對迄今授予的任何裁決的任何參與者或任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響，則在未經受影響的參與者、持有人或受益人同意的情況下，該終止或終止在此範圍內不得生效。

(b) 修改授標協議；重新定價。委員會可在與任何適用的授獎協議的條款一致的範圍內， 放棄、修改或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何獎勵或相關授獎協議的任何條款或權利，但委員會可前瞻性地或追溯地;，除非委員會自行決定，任何此類放棄、修改、更改、中止、取消或終止將對任何參與者的權利產生重大不利影響，除非經受影響的參與者同意。此外，委員會有權在未經本公司股東批准的情況下，降低行使未行使期權或股票增值權的每股價格，或取消未行使期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但行使價格低於原始期權或股票增值權的每股行使價格。

15. 一般信息.

(a) 授予 個協議。本計劃下的每項獎勵應由獎勵協議證明，該協議應以紙質或電子媒介(包括電子郵件或在公司或與公司簽訂的合同項下的第三方維護的網站上張貼)交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其適用的任何規則，包括但不限於， 參與者死亡、殘疾(由委員會決定)或終止僱用或服務的影響， 或委員會可能決定的其他事件。

(b) 不可轉讓.

(I)每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押、 出售、以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或負擔獎勵，除非依據遺囑或繼承和分配法。任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、扣押、出售、轉讓或產權負擔不應對本公司或附屬公司;構成無效和不可執行 ，但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、出售、轉讓或產權負擔。

(Ii)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者將獎勵(激勵性股票期權除外)轉讓給：(A)參與者根據證券法組建S-8(統稱為S-8)的指示 中使用的該術語 ，但不經考慮，但須遵守委員會為維護計劃的目的而採用的與任何適用獎勵協議一致的規則。“直系親屬”);(B)僅為參賽者及其直系親屬;的利益而設立的信託(C)合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司(其合夥人或股東或股東僅為參賽者及其直系親屬;)或(D)經董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人(I)董事會或委員會憑其全權裁量權，或(Ii)適用的獎勵協議(第(A)、(B)、以上(C)和(D)項在下文中稱為“允許受讓方”);，前提是參與方事先向委員會發出書面通知，説明擬轉讓的條款和條件，且委員會書面通知參與方此類轉讓將符合計劃的要求。

(Iii)按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，計劃或任何適用的授標協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但 (A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵，除遺囑或繼承法和分配法;(B) 以外，允許受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非委員會根據任何適用的授標協議確定此類登記聲明是必要的或適當的;(C)委員會或本公司無需向獲準受讓人提供任何通知，則應具有有效的登記聲明 ，涵蓋根據行使該期權將收購的普通股。無論該通知是否根據本計劃或以其他方式要求向參與者發出，;和(D)參與者根據本計劃和適用獎勵協議的條款終止受僱於公司或關聯公司或向其提供服務的後果應繼續適用於參與者，包括但不限於，只有在計劃和適用獎勵協議規定的範圍和期限內，允許受讓人才可行使選擇權。

(c) 税款 預扣和扣除.

(I)參與者應被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權且在此被授權從任何獎勵項下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣除和扣留應支付給參與者的任何 所需税款(現金、普通股、其他證券或其他財產)的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)和與獎勵有關的 扣除額。其授予、歸屬或行使，或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。

(Ii)在不限制上文第(I)款的一般性的原則下，委員會可全權酌情準許參與者以下列方式全部或部分清償上述税項和扣除責任：(A)交付普通股(不受任何質押、抵押、押記或其他擔保權益的約束，且為成熟股，除委員會另有決定外)由公平市值等於該等責任的參與者持有)，或(B)在行使或結算獎勵時，本公司從根據 可交付的普通股數量中扣留若干公平市值等於該等責任的股份。

(d) 沒有權利要求 獎勵;沒有繼續就業的權利;豁免。公司或關聯公司的任何員工或其他 人員不得要求或有權根據本計劃獲頒獎項，或在被選中授予獎項後， 被選中授予任何其他獎項。參與者對與計劃或任何獎勵相關的任何索賠的唯一補救措施應是針對本公司，任何參與者不得針對本公司的任何子公司或關聯公司、 公司的任何股東或股東、或公司的現有或前任董事、高管或員工或 公司的任何子公司提出任何索賠或擁有任何性質的權利。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋對於每個參與者來説不需要相同，並且可以在參與者之間選擇性地作出，無論該參與者是否處於相似的位置。 本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得被解釋為給予任何參與者保留在公司或關聯公司的僱用或服務的權利，也不得被解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，本公司或其任何附屬公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受本計劃項下的任何責任或索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或放棄在本計劃或任何獎勵協議規定的期限 之後不繼續獎勵的損害賠償或遣散費權利，即使公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或 其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予日期之前、當日或之後簽署的。

(e) 國際參與者 。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可在其 自行決定權下修改與該等參與者有關的計劃或未完成獎勵的條款，以使該等條款符合當地法律的要求或獲得更優惠的税收或其他優惠，為促進該等目的，委員會可作出必要或適宜的 修改、修訂、程序、分計劃等，以符合本公司或其附屬公司營運或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。

(f) 指定受益人和變更受益人。每一參與者均可向委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人為受益人 該人有權在其去世後領取本計劃規定到期的賠償金的應付金額。參與者可在未徵得任何先前受益人同意的情況下，不時通過向委員會提交新的指定 來撤銷或更改其受益人指定。委員會收到的最後一項此類指定應為控制;，但條件是，除非委員會在參與者 去世前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、更改或撤銷均無效，並且在任何情況下，該指定都不會自收到指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。

(g) 僱傭/服務終止 。除非委員會在此類活動後的任何時間另有決定，且符合本計劃第15(R)條的規定：(I)因疾病、假期或缺勤而暫時不在公司工作或服務，或從受僱於公司或受僱於附屬公司的工作或服務轉為受僱或受僱於附屬公司(反之亦然)，均不應視為終止受僱或受僱於公司或附屬公司;，以及(Ii)如果參與者終止受僱於公司及其附屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務 (反之亦然)，這種身份變更不應被視為終止與公司或關聯公司的僱傭關係。

(h) 沒有股東權利 。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，任何人在普通股或其他受本計劃獎勵的證券的所有權特權 已發行給此人之前，不得享有該等特權。

(i) 政府 和其他法規.

(I)本公司以普通股或其他代價結算獎勵的責任須受所有適用的法律、規則、法規及政府機構可能需要的批准所規限。儘管任何 獎勵有任何相反的條款或條件，公司沒有義務根據獎勵提出出售或出售任何普通股或其他證券，並且應被禁止根據獎勵提供出售或出售任何普通股或其他證券，除非該等股票已根據美國證券交易委員會的證券法進行了適當的登記以供出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見 ，根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，且該等豁免的條款及條件已獲完全遵守。本公司並無 根據證券法登記出售根據本計劃將發行或出售的任何普通股或其他證券的義務。根據公司組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法規的要求，委員會有權對成員名冊進行所有必要的更新，並規定根據計劃交付的所有普通股股票(公司選擇發行的股票)或公司或任何關聯公司的其他證券應遵守委員會根據計劃、適用的獎勵協議、美國聯邦證券法或規則提出的建議的停止轉讓命令和其他限制。美國證券交易委員會的法規和其他 要求，任何證券交易所或交易商間報價系統，此類股票或其他證券隨後在其上上市或報價，以及任何其他適用的美國聯邦、州、當地或非美國法律，並且，在不限制本計劃第9條的一般性的情況下，委員會可在任何此類 證書上添加圖例或圖例，以適當地引用這些限制。儘管本計劃中有任何相反的規定， 委員會保留在根據本計劃授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款的權利，以使該獎勵符合受該獎勵管轄的 政府實體的法律要求。

(Ii)如果委員會完全酌情認為法律或合同限制和/或障礙和/或其他市場考慮因素會使本公司從公開市場收購普通股、 本公司向參與者發行普通股或其他證券、參與者從本公司收購普通股或其他證券、和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為，委員會可取消獎勵或其任何部分。如果委員會根據上述規定決定取消以普通股計價的獎勵的全部或任何部分，公司應向參與者支付相當於(A)受該獎勵約束的普通股的總公平市場價值或被取消的部分(根據適用的行使日期或股票將被歸屬或交付的日期，視情況而定)超過(B)總行使價或執行價(如果是期權或SAR，)或作為普通股發行條件的任何應付金額(在任何其他獎勵的情況下)。在取消該獎勵或其部分後，應儘快將該 金額交付給參賽者。

(j) 向參與者以外的人員付款 。如委員會發現根據本計劃須獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而不能照顧其事務，則委員會如指示本公司，任何應付予該人士或其 遺產的款項(除非已由正式委任的法定代表人就此提出申索)可支付給其配偶、子女、親屬、維持或管養該人士的機構，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(k) 計劃的非排他性 .董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東以供 批准，均不得解釋為對董事會採用其可能 認為可取的其他激勵安排的權力設置任何限制，包括但不限於授予股票期權或股票期權或其他基於股權的獎勵（除本計劃外），並且此類安排可以普遍適用或僅適用於特定情況。

(l) 未創建 信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間的受託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入受助信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無擔保一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們在一般法律下享有與其他僱員或服務提供者相同的權利。

(m) 依賴報告 。委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由採取行動或未能採取行動(視乎情況而定)，並不會因依據本公司及其聯屬公司的獨立 會計師作出的任何報告及/或 的任何代理人或服務供應商向本公司或委員會或董事會(其本人除外)提供的與計劃有關的任何其他資料而真誠行事或未能採取行動而負上法律責任。

(n) 與其他福利的關係 。除該等其他計劃另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項。

(o) 治理 法律。本計劃應受英屬維爾京羣島適用於完全在英屬維爾京羣島內簽訂和履行的合同的英屬維爾京羣島國內法律的管轄和解釋，而不影響其中的法律衝突規定。

(p) 可分割性。 如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或授獎而言無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授獎的資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或視為修改，則應將該條款解釋或視為針對該司法管轄區，個人、實體或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力和效力。

(q) 對繼承人具有約束力的義務 。本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司、公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何後續公司、 公司或組織具有約束力。

(r) 代碼 第409a節.

(I)儘管 本計劃有任何相反的規定，根據本計劃作出的所有獎勵旨在豁免或替代地遵守守則第409a節及其下的權威指導，包括股權或股權的例外情況和短期延期 。本計劃應按照該意圖進行解釋和解釋。根據《守則》第409a節的規定，每筆獎勵款項應視為 一筆單獨付款。

(Ii)如果參與者 在其服務終止時是“指定僱員”(該術語是為守則第409a節的目的而定義的)，則在(X)參與者終止服務之日後的第一個工作日(即參與者終止服務之日後六個月之後的第一個工作日)之前，不得向該參與者支付因該服務終止而應支付的不合格遞延補償金額(或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的代理人或遺產)。及(Y)參加者死亡後30天內。就守則第409a節而言，只有在守則第409a節所指的“離職” 時，服務終止才視為發生，而本計劃及任何授標協議中提及的“終止服務” 或類似的用語，應視為“離職”。如果任何獎勵受規範第409a條的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，否則此類獎勵應在參與者按照規範第409a條的含義“離職”時支付 。如果任何獎勵受代碼第409a條的約束，並且如果此類獎勵的支付將因控制變更而加速或以其他方式觸發，則控制變更的定義應被視為修改， 僅限於避免根據代碼第409a條徵收任何附加税所必需的範圍，即為代碼第409a條的目的定義的“控制變更 事件”。

(Iii)根據第13節對獎勵進行的任何受守則第409a節約束的調整應符合守則第409a節的要求，而根據第13節對獎勵作出的不受守則第409a節約束的任何調整應確保在調整後，(X)繼續不受守則第409a節的約束，或(Y)符合守則第409a節的要求。

(s) Expons;Gender;標題和標題 .管理該計劃的費用應由公司及其附屬公司承擔。男性代詞和 其他男性詞語應同時指代男性和女性。本計劃中各部分的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。

(t) 其他協議. 儘管有上述規定，作為授予和/或接收獎勵項下普通股或其他證券的條件 ，委員會可以要求參與者簽署禁售協議、股東協議或其他協議，具體取決於其全權且絕對酌情決定。

(u) 付款。參與者 應在適用法律要求的範圍內支付根據本計劃作出的任何獎勵獲得普通股或其他證券所需的任何金額 。

(v) 錯誤地 獲得賠償。所有獎勵應(包括在追溯的基礎上)受(I)公司不時制定的任何返還、沒收或類似的激勵性薪酬補償政策的約束，包括但不限於為遵守美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法而制定的任何此類政策，(Ii)適用法律(包括但不限於美國薩班斯-奧克斯利法第304條和美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)，和/或(Iii)普通股或其他證券在其上上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的規則和規定，這些要求應被視為通過引用納入所有未完成的 獎勵協議。

18