附件2.2

執行版本

權證轉讓、假設和修訂協議

本認股權證轉讓、假設和修訂協議(本“協議”)於2024年2月27日由Sizzle Acquisition Corp.(特拉華州一家公司(“SPAC”)、Critical Metals Corp.(一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“pubco”))和紐約一家有限目的信託公司(“Continental”)大陸股票轉讓及信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)(“大陸”)作為認股權證代理)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語的含義與《保證協議》(定義如下)中賦予這些術語的含義相同。

鑑於，太古股份於2021年11月8日完成首次公開發售單位(“發售”)，據此發行合共15,500,000股股份， 每單位包括一股太古股份普通股、每股面值0.0001美元(“太古股份”)及一份可贖回認股權證(“太古股份”)的一半(“太古股份認股權證”)，每份太古股份認股權證持有人有權按每股11.5美元的初步行使價購買一股太古股份 ，並可予調整；

鑑於，SPAC和大陸航空簽訂了一份日期為2021年11月3日的認股權證協議，管轄SPAC認股權證的條款(“認股權證協議”)；

鑑於，SPAC已於二零二二年十月二十四日訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，由澳洲上市股份有限公司European Lithium Limited及所有已發行公司普通股(定義見合併協議)(“EUR”)、European Lithium AT(Investments)Limited(一家於英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司及EUR(“本公司”)、Pubco、Project Wolf Merge Sub Inc、 特拉華州公司與pubco(“合併子公司”)和SPAC的直接全資子公司(“合併子公司”)，據此，除其他事項外，合併子公司將根據與SPAC的法定合併並併入SPAC(“合併”)，SPAC將作為pubco的直接全資子公司繼續存在 (合併協議預期的交易，包括合併，在此稱為“業務合併”)，這些交易將構成SPAC就認股權證協議而言的初始“業務 組合”；

鑑於，在 合併完成時(“結束”)，每股已發行的SPAC股份(合併協議所界定的任何被排除的SPAC股份除外)將轉換為並交換獲得一股PUBCO普通股的權利，每股面值0.001美元(“PUBCO股份”)；

鑑於，根據合併協議第2.5(B) 節和認股權證協議第4.5節，在交易完成時，緊接交易完成前已發行和尚未發行的每份SPAC認股權證將由pubco承擔，並將代表根據認股權證協議(按本協議假設和修訂)的條款購買pubco股票(統稱“pubco 認股權證”)的認股權證；

鑑於《認股權證協議》第9.8條規定，SPAC和認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修改《認股權證協議》，以解決任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中包含的任何缺陷條款，或增加或更改與本認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，因為SPAC和認股權證代理可能認為必要或適宜，SPAC和認股權證代理認為不應對SPAC認股權證登記持有人的利益造成不利影響； 及

鑑於，根據合併協議第8.15節，SPAC同意向Pubco轉讓，Pubco同意承擔SPAC在認股權證協議下的所有權利、利益和義務 ，在各自情況下均在交易完成時生效。

因此，出於良好和有價值的 對價，現確認收到，雙方同意如下：

1.轉讓和承擔認股權證協議。SPAC特此將SPAC在《權證協議》(修訂後)中的所有權利、所有權和權益轉讓給PUBCO，PUBCO在此承擔、履行、履行並全額解除SPAC在本協議簽署後及之後根據《權證協議》(經修訂)承擔、履行、履行和履行的所有責任和義務，在每種情況下，這些責任和義務均在業務合併完成後立即生效，並以交易完成為條件。由於前面的一句話，在業務合併完成後立即生效，每份SPAC認股權證將自動停止代表收購SPAC股份的權利，而應代表根據認股權證協議(經修訂)的條款和條件認購 pubco股份的權利。Pubco同意在根據認股權證協議的條款行使Pubco股份的該等認股權證時支付認股權證價格。

2.同意。 認股權證代理特此同意SPAC將認股權證協議轉讓給pubco，並同意pubco根據本協議第1節承擔認股權證協議，兩者均在交易結束後立即生效，並以此為條件， 並同意在企業合併後繼續全面有效的認股權證協議，並在任何時候 遵守認股權證協議(經修訂)以及認股權證協議(經修訂)和本協議的所有條款、契諾、協議、條款和條件。

更換 儀器。截至收盤時，所有證明認股權證的未清償票據應自動被視為公共認股權證的證據 反映對本協議及認股權證協議第4.5節所述條款和條件的調整。交易結束後， 如果Pubco認股權證持有人提出要求，Pubco應向其持有人頒發該Pubco認股權證的新證書。

4.對授權協議的修改 。在本協議要求的範圍內，現根據本協議第9.8節 對本協議進行修改，以反映本協議所包含的主題，自協議結束之日起生效，具體如下：

“[故意省略]”.

“[故意省略]”.

5.3零碎認股權證。 本公司不得發行零碎認股權證。

“[故意省略 ]”.

7.3. 發行股份的權限本公司應始終保持足夠的授權以發行和配發股份，以允許 根據本協議發行的所有未發行認股權證全部行使。

9.2. 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人 向本公司或其上發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式、通過電子郵件通過pdf發送，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、郵資已付、地址為 (直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達，如下所示：

C/o 歐洲鋰有限公司

夏羅蓋特街32號

西澳大利亞利德維爾，6007

請注意：Tony聖人

電子郵件： tonys@cyonemetals.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向 認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是通過專人或隔夜遞送、通過電子郵件的PDF或如果通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址(直至認股權證代理人向本公司以書面形式提交另一個地址)，則應充分送達，如下所示：

大陸 股轉信託公司

道富銀行一號30樓

紐約，郵編：10004

注意： 合規部

每種情況下(不應構成通知)一份副本發送：

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：詹姆斯·胡；奧利弗·賴特

電子郵件：james.hu@whitecase.com； oliver.wright@whitecase.com

和

White&Case LLP

主街609號套房 2900

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：傑森·A·羅查

電子郵件：Jason.rocha@waitecase.com

9.11貨幣。 本協議中的所有美元金額均以美元表示。

9.12天不是營業日 。如果本協議規定需要採取或發出任何行動或通知的任何日期或之前不是營業日，則應要求在隨後的下一個營業日(即營業日)的必要時間或之前採取或發出該行動或通知。

5.對協議的引用和對協議的影響。任何在本協議中提及的“本協議”均指經本協議修訂的本協議。除經本協議特別修訂外，《保證協議》的規定應保持完全效力。

6.完整的 協議。本協議和經本協議修改後的保證協議構成雙方的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的， 所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

7.適用的法律。本協議的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律原則衝突。

8.副本。 本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。以電子郵件或交換帶有本協議一方簽字傳真的.pdf副本的方式簽署和交付本協議，應構成該方對本協議的有效且具有約束力的簽署和交付。

9.繼承人。 本協定的所有契諾和條款應對每一方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.協議的效力 。本協議雙方承認並同意，本協議的效力取決於企業合併的發生和結束。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議已由雙方於上述第一年正式簽署，作為契約。

[令狀簽署頁 轉讓、假設和修改協議]

[認股權證轉讓、假設和修訂協議的簽字頁]

[令狀簽署頁 轉讓、假設和修改協議]

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