附件1.1

公司編號2109528

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法（修訂版）

股份有限公司

公司章程大綱和章程

的

關鍵金屬公司

於2022年10月14日成立
於2024年2月23日修訂並重述
於2024年2月27日修訂並重述

美普士企業服務(BVI)有限公司

金斯頓錢伯斯

郵政信箱173

託爾托拉市路鎮

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法（修訂版）

股份有限公司

組織章程大綱

的

關鍵金屬公司

1名字

該公司的名稱是關鍵金屬公司。

2狀態

本公司是股份有限公司。

3註冊辦事處、註冊代理

3.1本公司的第一個註冊辦事處將設在英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會Maples Corporation Services(BVI)Limited的辦公室。董事或股東可不時以董事決議案或股東決議案更改本公司的註冊辦事處。

3.2該公司的首家註冊代理將是美普斯企業服務(BVI)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號信箱金斯敦商會。董事或股東可不時以董事決議案或股東決議案更改本公司的註冊代理。

4客體

本公司的設立宗旨是不受限制的，本公司有充分的權力和權限執行任何不受英屬維爾京羣島法律禁止的宗旨 。

5社員的有限法律責任

每個成員的責任僅限於該成員股票的未付金額 。

6法定股份

本公司獲授權發行最多500,000,000股每股面值0.001美元的股份(以下簡稱“股份”)，分為以下兩類：

(a)4.5億股普通股(“普通股”)；以及

(b)50,000,000股優先股(“優先股”)。

7附加到股票的權利、特權、限制和條件

7.1每股普通股授予持有者：

(a)對成員的任何決議進行一次表決的權利；

(b)在公司根據英屬維爾京羣島《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)(《規約》)支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及

(c)公司剩餘資產的分配中平均份額的權利。

7.2優先股可不時按一個或多個系列發行，並應具有 董事會根據《批准發行該優先股的董事決議》(S)規定的投票權(完全或有限或無投票權)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。在任何該等董事會決議案中，董事會應同意修訂及重述章程大綱及章程細則，以全面列明該等權利，並指示本公司的註冊代理人向註冊處處長提交經修訂的章程大綱及章程細則。儘管構成特定系列的優先股數量已於發行時釐定，但董事會可於其後任何時間授權發行 同一系列的額外優先股，而在任何該等董事會決議案中，董事會應同意修訂及重述章程大綱及細則，以反映構成特定系列的固定數量的優先股數目有所增加。為免生疑問，董事無須就發行優先股、優先股條款的任何修訂及對章程大綱及章程細則的相關修訂獲得股東批准。

7.3就章程第9節而言，章程大綱及章程細則所規定的任何股份所附帶的任何權利、特權、限制及條件應視為已在本章程大綱內詳細列載及載明。

8記名股份

股份只可作為登記股份發行，本公司無權發行不記名股份。記名股不得兑換無記名股份，也不得轉換為無記名股份。

9釋義

未在本備忘錄中定義的資本化術語具有本公司組織章程細則中賦予它們的各自含義。

10修正案

10.1根據第10.2條的規定：

(a)歐洲鋰有限公司，一家澳大利亞上市公司股份有限公司(“EUR”)：

(i)未實益擁有已發行股份總投票權的50%以上(該術語定義見《組織章程細則》第1.2(O)條)，公司可不時以絕對多數通過的成員決議(該術語定義見《組織章程細則》第1.2(R)條)修訂本章程大綱或公司章程；或

(Ii)實益擁有(如組織章程細則第1.2(O)條所界定的)已發行股份總投票權的50%以上，本公司可不時以絕對多數通過的成員決議案(該詞彙於組織章程細則第1.2(R)條所界定)修訂本章程大綱或組織章程細則；及

(b)本公司可不時通過董事會決議修改本章程大綱或公司章程，但董事會無權修改本章程大綱或公司章程：

(i)限制會員修改《章程大綱》或《公司章程》的權利或權力；

(Ii)更改通過決議所需的成員百分比，以修改《備忘錄》或《公司章程》；

(Iii)在本備忘錄或組織章程不能由成員修改的情況下；或

(Iv)在章程可能不時規定董事 無權修改章程大綱或章程的情況下。

10.2對第27條的任何修訂（歐元任命和罷免董事） 公司章程的規定應事先獲得EU的書面同意。

我們，Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers， PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，以公司註冊代理人的身份，特此向註冊官申請成立公司。2022年10月14日。

合併者
Sgd。康尼塔·弗朗西斯
康尼塔·弗朗西斯
授權簽字人
美普士企業服務(BVI)有限公司

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法（修訂版）

股份有限公司

《公司章程》

的

關鍵金屬公司

1釋義

1.1在條款中，除非主題中有某些內容 或上下文不一致：

“文章” 指本公司的公司章程。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。
“營業日” 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
“業務合併結束” 是指歐元、歐洲鋰AT（投資）有限公司、公司、Project Wolf Merger Sub Inc.於2022年10月24日完成的某些合併協議和計劃中設想的業務合併。和Sizzle Acquisition Corp.
“事業” 具有第26.3條規定的該術語的含義。
“結算所” 指股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的認可交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所。
“公司” 指上述公司。
“董事” 指本公司當其時的董事。
“董事提名” 具有第17.11條規定的該術語的含義。
“分配” 指任何分配（包括中期或末期股息）。

“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。
“歐元” 具有備忘錄第10.1條中賦予該術語的含義。
“歐元董事” 指由歐元根據規則27指定的董事。
《歐元董事變更通知》 具有第27.5條中賦予該術語的含義。
“歐元最高所有權門檻” 指歐元對股份的實益所有權(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，賦予其持有人至少50%(50%)的已發行股份總投票權。
“歐元中等所有權門檻” 指由歐元持有的股份的實益所有權(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，這些股份賦予其持有人至少25%(25%)但不到50%(50%)的已發行股份總投票權。
“歐元低所有權門檻” 指由歐元持有的股份的實益所有權(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-3中定義)，這些股份賦予其持有人至少15%(15%)但低於25%(25%)的已發行股份總投票權。

“電子交易

行動“

 指英屬維爾京羣島的《電子交易法》(修訂本)。
《交易法》 指經修訂的美利堅合眾國1934年證券交易法。
《破產法》 指英屬維爾京羣島破產法(修訂本)。
“投資者協議” 指歐元與公司之間於業務合併結束當天或前後達成的投資者協議。
“物質所有權利益” 具有法規17.13（E）中賦予該術語的含義。
“會員”

與《規約》中的含義相同。

《備忘錄》 指本公司的組織章程大綱。

2

“普通股” 具有備忘錄第6條賦予該術語的含義。
“其他投資” 具有第45條規定的該術語的含義。
“優先股” 具有備忘錄第6條賦予該術語的含義。
“求婚者” 指以下人員：
(a) 提供董事提名通知或擬在股東大會上提出的其他事項的記錄成員或提名成員;和
(b) 受益所有人（如果不同），代表其進行董事提名或擬在股東大會上提出的其他事務。
“公認的交易所” 與《規約》中的含義相同。
“會員名冊” 指按照《規約》保存的成員登記冊。
“註冊代理” 指公司目前的註冊代理人。
“註冊辦事處” 指本公司當其時的註冊辦事處。
“必要的百分比” 具有第17.4條中賦予該術語的含義。
“申購成員” 具有第17.5條中賦予該術語的含義。
“董事決議” 意味着：
(a) 董事多數票或董事委員會成員多數票通過的決議，有權在董事會議或董事委員會會議上表決，除非根據章程大綱或章程細則需要更高的門檻；或
(b) 由全體董事或董事委員會全體成員簽署的書面決議。惟在任何情況下，就有關罷免任何董事或罷免任何董事的決議案而言，除董事外的所有董事如屬該決議案的標的，均須投票贊成或簽署該等董事決議案。

3

“議員的決議案” 意味着：
(c) 由有權以簡單多數(如本章程第1.2(P)條所界定)的成員以簡單多數通過的決議，親自在股東大會上投票，或在允許委託書的情況下，由代表在股東大會上投票；或
(d) 如條例第(Br)19.3條允許股東的書面決議，則由絕對多數(如本細則第1.2(Q)條所界定)或其代表簽署的書面決議 。
在以投票方式計算多數票時，如果是書面決議，則應考慮到每一成員根據章程有權獲得的票數。
“封印” 指公司的普通印章，包括每個副本印章。
“美國證券交易委員會” 是否具有第3.1條中賦予該術語的含義。
“分享” 是否具有《備忘錄》第6條中賦予該術語的含義。
“徵集聲明” 是否具有第17.13條中賦予該術語的含義。
“特別會議 請求” 是否具有第17.3條中賦予該術語的含義。
“指明當事人” 是否具有第45條中賦予該術語的含義。
《規約》 是否具有備忘錄中賦予該術語的含義 。
“合成 股權” 指 任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)， 包括但不限於任何衍生產品、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果直接或間接：
(a) 給予個人或實體類似於全部或部分擁有本公司任何類別或系列股票的經濟利益和/或風險，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接提供了從本公司任何類別或系列股票的任何增減 中獲利或避免損失的機會；
(b) 減輕任何個人或實體與本公司任何類別或系列股票有關的損失、降低其經濟風險或管理其股價變動的風險；

4

(c)否則， 以任何方式提供機會獲利或避免因公司任何類別或系列的任何股份價值的任何下降而獲利或避免虧損；或
(d)增加或減少任何個人或實體對本公司任何類別或系列的任何股份的投票權。
“及時通知” 具有第17.12條中賦予該術語的含義。
“國庫股” 指根據章程以本公司名義持有的作為庫藏股的股份。

1.2在文章中：

(a)單數詞 包括複數，反之亦然；

(b)表示男性的詞包括女性，表示女性的詞 包括男性；

(c)指人的詞語包括公司以及其他任何法人或自然人；

(d)"書面" 和"書面"包括以可見形式表示或再現詞語的所有方式 形式，包括電子紀錄的形式；

(e)“應該” 應解釋為強制性，而"可"應解釋為允許性；

(f)參考文獻 任何法律或法規的規定應解釋為對這些規定的引用 經修訂、修改、重新頒佈或取代；

(g)對任何法律規定的引用應被解釋為包括根據該法律頒佈的任何規章制度。

(h)由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語 應被解釋為説明性的，不得限制這些術語之前的詞語的含義；

(i)術語 “和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用 “和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求 連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(j)標題 僅供參考，並在修訂章程細則時將不予考慮；

(k)關於條款項下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

5

(l)《電子交易法》規定的關於簽署或簽署條款的任何要求，包括簽署《備忘錄》和條款本身，均可通過電子簽名的形式滿足；

(m)《電子交易法》應根據《電子交易法》第5(1)(B)(I)條的規定在條款規定的範圍內予以修改；

(n)關於通知期間的術語“整天”是指不包括收到或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；

(o)與股份有關的術語“持有人”是指其姓名登記在股東名冊上作為股份持有人的人，而術語“實益擁有”的含義與根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則所界定的含義相同；

(p)關於在大會上通過或提議通過的成員的決議，“簡單多數”一詞是指有權就該決議投票並實際就該決議投票的成員的多數票 (缺席成員、出席但不參加投票的成員、空白和棄權票不計算在內)；

(q)與成員決議 有關的“絕對多數”一詞：

(i)在成員大會上通過或提議通過是指所有有權就決議投票的人的多數票，而不論實際有多少人投票或棄權，這意味着缺席的成員、出席但不參加投票的成員、空白和棄權票應計算在內，以確定是否已獲得多數； 和

(Ii)在條例19.3允許的情況下，以成員書面決議的方式通過或提議通過，是指由持有所有有權就該決議投票的成員的多數票的一名或多名成員或其代表簽署的。

(r)與成員決議有關的“絕對多數”一詞，即使在“成員決議”的定義中有任何相反的規定，也是指不少於三分之二(662/3%) 所有有權就該決議投票的人的票數，不論實際有多少人投票或棄權，也就是説，缺席成員、出席但不投票的成員、空白和棄權票均應計算在內，以確定是否已獲得絕對多數。

(s)如果需要在某一地點召開(A)成員會議；(B)一類成員會議；(C)董事會會議；或(D)任何董事委員會會議，該地點可以是實體地點，也可以是虛擬地點，或者兩者兼而有之；如果是為虛擬地點或包括虛擬地點召開會議，任何人，包括被正式任命為該會議主席的人，都可以虛擬出席該會議，並且該虛擬出席應構成親自出席該會議；

(t)術語“虛擬場所”包括具有電話、電子或數字標識的討論設施或論壇；以及

6

(u)“虛擬出席”一詞是指通過會議電話或其他數字或電子通信設備或軟件或其他設施 所有參加會議的人員可以相互交流的方式出席一個虛擬地點。

2開業日期

2.1公司的業務可在公司成立後立即開始，董事會認為合適。

2.2董事可從本公司的任何款項中支付因成立本公司而產生或維持的所有開支，包括註冊成立費用。

3發行股份

3.1在符合《章程》和備忘錄(以及本公司可能在股東大會上發出的任何指示)的規定和(如適用)任何適用的認可交易所、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和/或任何其他主管監管機構的規則和規定的情況下，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授予股份(包括零碎股份)的期權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制。 無論是在分配、投票、投資回報或其他方面，以及在他們認為適當的時間，按他們認為適當的其他條款，向有關人士提供 ，並可(在法規和章程的規限下)更改該等權利。本公司發行的紅股 於發行時視為已繳足股款。

3.2本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的票據，賦予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券 。

3.3本公司可按董事不時釐定的條款，發行本公司證券單位，包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人權利 認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券。

3.4本章程第46條不適用於本公司。

4會員登記冊

4.1本公司應根據《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2如股份於認可交易所上市，董事可決定 本公司應以認可交易所慣常採用的方式及形式備存或安排備存股東名冊。

7

5固定記錄日期

5.1為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或在會上投票，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動， 或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或交換股份或就任何其他合法行動行使 任何權利，董事會可指定一個日期作為任何該等股東釐定的記錄日期。如董事就任何股東大會所定的記錄日期為 ，則該記錄日期須於股東大會通告內註明。

5.2如無就有權收到分派款項的股東大會或有權收取分派款項的股東大會作出決定的記錄日期 ，則發出會議通知的日期或通過決議支付分派款項的董事決議案的日期 應為該等決定的記錄日期 。當有權在任何 股東大會上表決的股東已按本規例的規定作出決定時，該決定適用於其任何休會 (除非董事決議案另有規定)。如果擬在沒有股東大會的情況下采取公司行動，且該行動沒有確定記錄日期，則確定哪些成員有權以書面形式對該公司行動表示同意的記錄日期應為列明已採取或建議採取的行動的簽署同意書提交本公司的首次日期。

6股票的證書

6.1只有在董事以董事決議決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式 。股票應由一名或多名董事或經董事授權的其他人士簽署或加蓋印章。董事可授權發行加蓋經授權簽署(S)或加蓋印章的證書，以採用機械程序或根據電子交易法。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司以供轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，直至交出及註銷相當數目的相關股份的舊股票為止，不得發出新股票。

6.2本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行超過一張股票 ，而向一名聯名持有人交付一張股票即已充分交付所有持有人。

6.3如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付董事規定的本公司因調查證據而合理招致或承受的費用，以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4根據章程發送的每份股票證書將由成員或其他有權獲得證書的人承擔 風險。本公司將不對任何股票在交付過程中丟失或 延遲承擔責任。

8

7股份轉讓

7.1在細則條款的規限下，任何會員均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，但該項轉讓須符合適用認可交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行，條款為一個不得轉讓另一個，則董事 須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令彼等滿意的權利、期權或認股權證的類似轉讓證據。

7.2任何股份的轉讓文書應為書面文件，並須由轉讓人或其代表籤立(如登記為股份持有人向受讓人施加本公司責任，則須由受讓人或其代表簽署)，並載有受讓人的姓名或名稱及地址。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

7.3如股份於認可交易所上市，則根據章程第54A條，如轉讓是按照適用於認可交易所上市股份的法律、規則、程序及其他規定進行，則該等股份可在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓 ，而第7.1及7.2條亦應作出相應解釋。

8贖回、購回及交出股份

8.1在章程條文的規限下(除章程第60、61及62條不適用於本公司外)，章程大綱及細則所載的股份附帶條款可規定 該等股份可由股東或本公司選擇按指定條款贖回或贖回。

8.2在章程條文的規限下(除章程第60、61及62條不適用於本公司外)，本公司可按董事與有關股東協定的方式及其他條款購買或以其他方式收購本身的股份(包括任何可贖回股份) 。

8.3本公司可按章程許可的任何方式就贖回、購買或以其他方式收購其本身的股份支付款項。

8.4公司可以在不考慮任何已繳足股份的情況下接受交回 ，為免生疑問，包括庫藏股。任何此類交出均應以書面形式進行，並由持有股份的股東簽署。

9國庫股

在法規的規限下，董事 可於購買、贖回或交出任何股份前，藉董事決議案議決將該等股份作為 庫房股份持有。

10出售股份委員會

本公司可向任何人士支付佣金，作為認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或在符合《章程》的情況下發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

9

11不承認信託

本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定的除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但對持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

12股份留置權

12.1本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)(不論單獨或與其他人聯名登記)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產(不論是否為股東)欠 或本公司的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，而董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本 規例的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權 亦適用於就該股份應付的任何款項。

12.2本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如與留置權有關的款項目前已到期及須予支付，而股份持有人在接獲或被視為已收到通知後十四(14)整天內仍未支付，或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士要求付款並聲明如通知不符合規定，則可出售股份。

12.3為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署一份轉讓售予買方或按照買方指示的股份的文書。買方或其代名人 應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何不符合規定或無效的影響。

12.4在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)將支付給在出售日期有權獲得股份的人。

13看漲股票

13.1催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。通話可能需要分期付款 。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。

10

13.2催繳應於授權催繳的董事決議案通過時被視為已作出。

13.3股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

13.4如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付該催繳股款的人士須就該催繳股款自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事所釐定的利率支付為止(以及本公司因該等未支付而產生或維持的所有開支)，但 董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

13.5於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項應被視為催繳，如未繳付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

13.6本公司可按不同條款發行股份，以支付催繳股款的金額及時間，或支付利息。

13.7如董事認為合適，本公司可透過董事決議案，從任何願意就該成員所持任何股份預支全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按 董事與預付該款項的股東所協定的利率支付利息。

13.8於催繳股款前支付的任何該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得任何股息或其他分派的任何部分，而該等股息或其他分派是在該等款項若非因該等款項而須予支付的日期之前的任何期間應付的。

14股份的沒收

14.1如果催繳股款或催繳股款分期付款在到期應付後仍未支付 本公司可向催繳股款或催繳股款分期付款的人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求其支付未支付的款項，以及因該未支付而可能產生的任何利息及本公司因此而產生或維持的任何開支。 通知應指明付款地點，並須説明如通知不符合催繳股款所涉及的股份的規定，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

14.2如通知未獲遵從，則任何獲給予通知的股份 可於通知所規定的款項支付前，藉董事決議案予以沒收。該等沒收將包括 與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有分派或其他款項。

14.3沒收股份可按董事認為合適的條款 及以董事認為合適的方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士 董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

14.4任何股份被沒收的人士，將不再是該等股份的股東，並須交回本公司註銷被沒收股份的股票。

11

14.5董事或本公司高管簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱 有權獲得該股份的人而言，應為其所述事實的確鑿證據。該證書(在籤立轉讓文書的情況下)應構成對該股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置該股份的人士並無責任監督購買 款項(如有)的運用，該等人士對該股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或處置該股份的法律程序中的任何不合規或無效而受影響。

14.6細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而應付。

15股份的傳轉

15.1如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如股東為聯名持有人)或股東的法定遺產代理人(如股東為唯一持有人)將為本公司所承認的唯一擁有股份所有權的人士 。已故成員的遺產不會因此而免除他們作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

15.2任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何方式)而有權享有股份的人士，可在董事可能要求出示的證據 後，透過該人士向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的 持有人或由該等人士提名的某人登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他們應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與在有關成員去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前 有關成員轉讓股份的權利相同。

15.3因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應享有該人士如為該股份持有人時所享有的相同分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利 ，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記為股份持有人或選擇由享有股份權利的人士提名的某人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：如有關股東於身故或破產或清盤或解散前轉讓股份，或透過轉讓(視屬何情況而定)以外的任何其他方式轉讓股份，董事有權拒絕或暫停登記)。 如在收到或被視為收到通知後九十(90)日內未獲遵從通知(根據細則釐定) 董事其後可暫不支付與股份有關的所有分派或其他應付款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

16辦公室和營業地點

在符合《章程》規定的情況下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處及其註冊代理的地址，但本公司的註冊辦事處須始終為註冊代理的辦事處。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

12

17股東大會

17.1除股東周年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

17.2本公司可但無義務(除非任何適用的法律、規則或規例有所規定)每年舉行股東大會作為其股東周年大會，並在召開股東周年大會時，在召開大會的通告中指明該大會 。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。

17.3董事可藉董事會決議或董事會主席(如有)單獨行事，且董事應在收到有效的股東要求(“特別會議要求”)後， 召開股東大會。只有股東大會通知所列事項或特別會議要求的適當事項才可在股東大會上審議或採取行動。

17.4特別會議請求是指成員在申請存放之日持有 不低於30%的申請。於該日期有權就會議所要求事項投票的已發行股份的投票權(“所需百分比”)。

17.5特別會議請求可能由幾份類似形式的文件組成，每一份文件都由一名或多名申購人(每個申購人，“申購員”)簽署，並且必須：

(a)在此類文件最早存放在註冊辦事處後六十（60）天內存放在註冊辦事處;

(b)説明擬在股東會議上採取行動的事項（包括選舉董事的提名人的身份， 如果有），該事項應僅限於公司收到的特別會議請求中規定的事項 ;

(c)註明提交特別會議請求的每位請求者成員（或正式授權代理人）的簽名日期 ;

(d)列明提交特別會議請求的每個成員的姓名和地址， 如其在成員登記冊上所示；

(e)包含第17.13條規定的關於任何董事提名(S)或任何其他擬在股東特別大會上提交的事務的信息，以及關於提出會議請求的每一位成員和該成員代表其行事的每一位其他人士(包括任何實益所有人)；

(f)包括書面證據，證明請求人擁有必要的百分比， 就每一成員要求特別股東大會的日期而言，該股東的要求已被簽署； 但條件是，如果提出請求的成員不是代表所需百分比的股份的實益所有人，則特別會議請求必須包括代表其提出特別會議請求的實益擁有人所擁有的股份數量的文件證據 對於要求召開特別大會的每一成員而言， 該成員的申請已被簽署；以及

13

(g)以其他方式滿足這些條款的要求，如適用，包括條例17.11。

17.6特別會議請求無效，公司不應在下列情況下召開特別股東大會：

(a)特別會議要求涉及的主題不是公司成員根據《規約》採取行動的適當主題，或者涉及違反任何適用法律；

(b)與股東特別會議請求籤署日期前九十(90)天內召開的股東大會上提出的事項相同或基本相似(由董事會本着誠意確定)的事項，但有關選舉或罷免董事的事項不得被視為與上一屆股東周年大會的董事選舉相同或實質相似；

(c)特別會議請求在前一屆會員年度大會週年日前九十(90)天至下一屆會員週年大會日止的 期間內提交；或

(d)特別會議要求不符合本條例第17.6條(和第17.13條，視情況適用)的要求。

17.7除第17.6條規定的要求外，請求方成員(S)及代表請求方成員(S)行事的每名其他人士(包括任何實益擁有人)應在本公司提出要求後十(10)個工作日內或本公司可能設定的其他 日期內提供本公司可能合理要求的其他信息。

17.8如符合第17.6條規定的要求，董事應於遞交特別大會要求之日起六十(Br)日內(或如無董事，則由行政總裁)正式召開股東特別大會，並於遞交特別大會要求之日起計九十(90)日內召開股東特別大會。

17.9任何提出要求的會員均可在被要求召開的特別大會之前的任何時間，通過向註冊辦事處交存書面撤銷申請來撤銷其申請。如提出要求的股東及其所代表的任何實益 擁有人(視何者適用而定)在截至適用股東特別大會的 日為止一直未能繼續擁有至少所需的百分比，提出要求的股東應視為 撤銷(而任何為迴應而召開的特別大會亦可被取消)，而提出要求的股東應迅速通知本公司任何導致股份撤銷的股份擁有量減少。如果由於任何撤銷，在必要百分比中不再有有效的 未撤銷的書面申請，董事會將有權決定是否繼續舉行特別股東大會。

17.10在成員請求召開的特別股東大會上處理的事務應限於：

(a)從持有必要百分比的成員 收到的有效特別會議請求中所述的業務；以及

14

(b)董事會決定在 公司的會議通知(或其任何補編)中列入的任何額外業務。

17.11對於被任命為董事 (“董事提名”)或其他業務的候選人的提名，應由會員在年度股東大會之前提出(X)或(Y)由請求會員在應會員請求召開的特別大會之前提出，該會員或 請求會員必須：

(a)在發出該股東大會的通知時為本公司的成員(S)；

(b)有權在該股東大會上表決；

(c)已將此事及時以書面形式通知(定義如下)給任何以註冊辦事處為收件人的董事 ；

(d)已在條款要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充；

(e)連同代表其作出提名或業務建議書的實益擁有人(S) 已按照章程所要求的徵求意見書 (定義如下)中所述的陳述行事；以及

(f)以其他方式滿足這些條款的要求，如適用，包括條例17.15。

17.12為及時起見，會員關於年度股東大會的書面通知必須不遲於註冊辦事處第一百二十(120)天的營業結束，或不早於上一(Br)年年度股東周年大會一(1)週年的前一百五十(150)天的營業結束(就本公司在業務合併結束的日曆年度的年度股東大會而言，該日期應被視為發生在2024年6月1日)；但是，如果年度股東大會是在該週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(70)天首次召開，或者在上一年沒有召開年度股東大會，會員發出的及時通知必須不早於股東周年大會日期前第一二十(120)天營業時間結束 ，且不遲於首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間結束 (此類時間段內的通知稱為“及時通知”)。

17.13任何此類及時通知必須就成員或提出請求的成員提議提交股東大會的每一事項作出説明：

(a)對於成員或徵用成員建議提名任命為董事成員的每個人：

(i)被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；

(Ii)被提名人的主要職業或就業情況；

15

(Iii)代名人及其關聯公司登記持有或實益擁有的公司股票或任何其他證券的類別和數量，以及由代名人及其關聯公司持有或實益持有的任何衍生頭寸；

(Iv)代名人或其任何關聯公司或其代表就本公司的任何證券進行的任何套期保值或其他交易或一系列交易的程度 ，以及對任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何證券的借入或借出)的描述，其效果或意圖是減少損失，或管理股價變動的風險或好處，或增加或減少代名人或其任何關聯公司的投票權。

(v)描述成員或發出請求的成員之間或之間的所有協議、安排或諒解(如果適用)，或其或其任何附屬公司、每個被提名人或其任何附屬公司以及 將由該成員或發出請求的成員進行提名的任何其他人或任何其他人，或關於被提名人作為董事的潛在服務的協議、安排或諒解；

(Vi)由被提名人簽署的書面聲明，確認 如果當選為董事，被提名人將：

(A)根據《章程》對公司及其成員負有受託責任；

(B)遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易以及適用於董事的其他政策和指導方針，並在該人員的董事任期內有效；

(Vii)根據《章程》或其他適用法律、規則或條例(包括但不限於該人在委任書中被指名為被提名人和被任命後擔任董事的書面同意)，在董事任命競爭中的委託書徵集中要求披露或以其他方式要求的與該被提名人有關的所有信息；

(b)至於該會員或提出要求的會員擬在大會上提出的任何其他事務，有關意欲提交大會的事務的合理詳細説明、在大會上處理該等事務的理由、擬通過的任何決議案或組織章程大綱或章程細則的文本(如有的話)，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係；

(c)發出通知的一名或多名提出請求的成員的姓名和地址， 他們在成員登記冊上的姓名和地址，以及其他提名人(如有)的姓名和地址；

16

(d)關於每一位提名者：

(i)提交人書面同意公開披露根據本條例第17條向本公司提供的信息和下列信息：

(A)直接或間接由該提名者或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的本公司所有股份的類別或系列和數量，包括該提名者或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的任何本公司股份；

(B)該提名人或其任何關聯公司或聯繫人直接或間接持有的所有合成股權，其中包括對每個該等合成股權的實質性條款的描述，包括， 識別每個該等合成股權的對手方，並就每個該等合成股權披露，如 至(X)該等合成股權是否直接或間接地將該等股份的任何投票權轉讓給該提出人，(Y)不論該等合成股權是否需要或能夠，通過交付該等 股份而達成和解；及(Z)不論該提名人及/或該等合成權益的交易對手(在已知範圍內)是否已進行其他交易，以對衝或減輕該等合成權益的經濟影響；

(C)任何委託書、協議、安排、諒解或關係，而該提名者根據該委託書、協議、安排、諒解或關係直接或間接擁有或分享任何股份投票權；

(D)與標的股份分離或可分離的、由該提名人直接或間接實益擁有的股份的股息或其他分配權；

(E)推薦人根據股份或任何合成股權價值的任何增減而有權直接或間接獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)(根據前述條款(A)至(E)作出的披露，統稱為“重大所有權權益”)；

(F)任何提名者或其任何關聯公司或聯繫人為收購、持有、處置或表決任何股份而與任何其他人達成的所有協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)的實質性條款的描述；

(G)根據交易所法案和規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2提交的所有信息(如果根據交易所法案要求該提名者和/或其任何關聯公司或關聯公司提交此類聲明)；

(H)根據《規約》、《交易法》或任何其他適用的法律、規則或條例，與該提名人有關的任何其他信息，如需在與該提名人為支持擬提交會議的業務或提名而徵集 該提名人的委託書或同意書時，要求在委託書或其他備案文件中披露；以及

17

(I)(I)由任何提出建議的人或在提出建議的人之間，或由任何提出建議的人與任何其他人(包括與任何建議的代名人(S))達成的與提名(S) 或建議提交大會的其他事務有關的所有協議、安排或諒解的描述(該描述須指明作為該等協議、安排或諒解的一方的其他每一人的姓名)，以及(Ii)任何支持此類提名或其他商業提案的提名人(S)所知道的其他成員(和 實益所有人)的姓名和地址，以及該其他成員(S)或其他實益所有人(S)實益擁有或登記在冊的股份類別和數量；

(e)發出通知的成員和/或其他提議人(S)(如果有)是否會向持有人交付委託書和委託書表格，對於商業提議，至少是根據適用法律所需的所有股份的投票權百分比才能批准該提議 ，如果是董事提名，則是該提議 個人合理地相信足以任命該成員或請求成員提名的一名或多名被提名人的所有股份的投票權百分比的聲明(該聲明， 《徵集聲明》)；和

(f)一份支持性聲明，説明提出這項建議的理由。

17.14就擬提交股東大會的董事提名或其他業務及時發出通知 的會員應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據章程在 該通知中提供或要求提供的信息(包括重大所有權利益信息)在大會記錄日期和截至該大會召開前十(10) 個工作日的日期應真實無誤。任何董事必須於股東大會記錄日期後第五(5)個營業日營業結束前，至遲於股東大會記錄日期前第八(8)個營業日營業結束時， 至遲於登記辦事處 收到此類更新和補充資料。如果一名成員或提出請求的成員 未遵守本規則第17條的規定，就提名董事或其他擬提交股東大會的事務發出通知 ，該通知不應視為及時通知。

17.15只有按照章程細則獲提名委任為董事 的人士才有資格獲委任及擔任董事 ，而其他事務只可在股東大會上進行，而該等其他事務須於股東大會上按照章程細則的條文呈交。董事、其指定的委員會或董事會主席有權決定擬提交會議的董事提名或其他任何事項是否符合章程的規定。如未確定是否按照章程的規定提出了董事提名或其他建議，則大會主持人有權和有責任確定董事提名或其他建議是否按照章程的規定提出。如釐定任何董事提名或其他建議並非按照章程細則的規定作出，則該建議或提名將不予理會，且不得於股東大會上提呈處理(且不會就該建議或提名點算任何票數)。

18

17.16除適用法律另有規定外，本規例第17條並無規定本公司或董事有責任在代表本公司或董事分發的任何代表委任聲明或其他股東通訊中，包括有關委任董事的任何提名人的資料或股東提交或建議的任何其他業務的資料 。

17.17儘管有本規例的前述規定 17，倘若提名或提議股東或要求股東(S)(或股東的合資格代表或要求股東的合資格代表)沒有出席股東大會提出董事提名或任何其他業務，則該董事提名或其他業務將不予理會，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本規例第17條而言，如要被視為提出建議的成員或請求成員的合資格代表，有關人士必須獲得該成員或請求成員所簽署的書面文件或由該 成員或請求成員提交的電子傳輸的授權，以在會員大會上代表該成員或請求成員行事，且該人 必須向大會主持人出示該書面文件或電子傳輸、或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。

17.18就細則而言，“公開公佈” 指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國際或國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法令第13、14或15(D)節或認可交易所規則向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

17.19儘管有本章程的前述規定，成員和提出請求的成員還應遵守《規約》的所有適用要求以及與章程所述事項有關的所有適用法律、規則和條例。

17.20儘管有本細則的前述規定， 如果歐元在會議上提交特別會議請求或提出業務，則本條例所列任何要求均不適用 ，適用於該特別會議請求或業務內容的唯一要求應是特別會議請求必須由歐元或其代表簽署。

18股東大會的通知

18.1任何股東大會應至少提前七(7)個整天發出通知。每份通知應指明會議的地點、日期和時間，以及在股東大會上進行的事務的一般性質，並應 以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本規例所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的規定是否已獲遵守，如已獲同意，均視為已妥為召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

19

(b)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有不少於百分之九十五(95)的股份。按面值(如果所有已發行股份都有面值)，或按賦予該權利的股份數量計算。

18.2儘管細則有任何其他規定，意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或沒有收到股東大會通知，或意外未能在任何通知或其他文件中將大會稱為“股東周年大會”或“特別股東大會”(視屬何情況而定)， 不會令該股東大會的議事程序失效。

19大會的議事程序

19.1任何事務不得於任何股東大會上處理，除非出席該大會的有權投票的股份的法定人數為三分之一(親身或受委代表出席)，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數，除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上投票 ，在此情況下，法定人數為親身或受委代表或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權的代表或受委代表出席的一名股東。

19.2任何人士可透過會議電話或其他通訊設備參與股東大會，而所有參與會議的人士可透過該等設備互相通訊。任何人士以此方式參與股東大會，視為親身出席該大會。

19.3在任何時候，如果歐元沒有實益擁有已發行股票總投票權的50%(50%)以上，則成員的決議不得以書面形式同意，且《章程》第88條不適用於公司；但條件是，當歐元實益擁有已發行股份總投票權的50%(50%)以上時，股東決議案可由持有不少於絕對 多數(定義見細則第1.2(Q)條)的股份持有人以書面同意及簽署。

19.4如果在指定的會議開始時間後半小時內未達到法定人數，或 如果在該會議期間不再有法定人數出席，則應成員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至下週同一天、同一時間及/或地點或董事可能決定的其他日期、時間及/或地點舉行，如在續會上，自指定召開會議的時間 起計半小時內仍未達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。

19.5董事可於指定會議開始前的任何時間委任任何人士 擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有) 將主持該股東大會。如無該等主席，或彼等在指定會議開始時間後一段合理時間內未能出席或不願行事，則出席的董事 應推選其中一人擔任會議主席。

19.6倘無董事願意擔任主席或董事於指定會議開始時間後一段合理時間內並無出席，則大會應由首席執行官主持，或如首席執行官缺席，則由總裁主持，或如總裁缺席，則由本公司一名高級職員主持；如上述所有人士缺席，則由董事指定的任何公司代表或本公司高級職員主持。如上述人士均未出席或不願擔任主席，則代表親自或委派代表出席會議的有表決權股份最多的 的人士將主持會議，如未能出席，則由出席的股東中年齡最大的個別成員或代表 主持會議。

20

19.7經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時地在不同地點休會(如會議有此指示，主席亦須如此)，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

19.8當股東大會延期三十(30)天或更長時間時，應向原大會發出延會通知 。否則，無須就休會發出任何該等通知。

19.9付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

19.10主席宣佈一項決議已獲得一致通過或以特定多數通過，或以特定多數通過或未獲通過，並在會議記錄中記入這方面的內容，即為這一事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

19.11在票數均等的情況下，主席無權投第二票或決定票。

19.12所有尋求出席和參與虛擬地點會議的人員 均應負責維護足夠的設施，以便他們能夠這樣做，任何人或 無法通過數字或電子通信設備或軟件或其他設施參加或參與會議的情況不會使該會議的程序無效。

20委員的投票

20.1在以投票方式表決時任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名出席股東對其持有的每股股份有一票投票權。

20.2如屬聯名持有人，優先持有人的投票，不論是親自投票或由 受委代表投票(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，將獲接納 而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的排列次序而定。

20.3精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員投票，而任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。

20.4任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非彼等於會議記錄日期登記為股東，亦除非彼等當時就股份到期應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

21

20.5不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會 上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條例在適當時間提出的任何異議應提交主席，其決定為最終和決定性的。

20.6投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書 指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數量。

20.7在投票表決時，持有一股以上股份的股東不必在任何決議案上以同樣的方式就其股份投票，因此可以投票贊成或反對決議案的一股或部分或全部股份和/或棄權 投票一股或部分或全部股份，並在符合指定代表的文書條款的情況下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票有關股份或部分或全部股份的決議案。

20.8關於決定在全部或部分以數碼或電子通訊設備或軟件或其他設施舉行的股東大會上表決的決議案的結果， 可通過董事會或會議主席認為對會議而言適當的方式進行表決。

21代理服務器

21.1委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人 或其正式書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。

21.2董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，列明委任委託書的存放方式，以及存放委託書的地點及時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通告或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文書所指名的 人擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

21.3在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應被視為已正式交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

21.4委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事 批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

22

21.5根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書的委託人已於 過往死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓 ，除非本公司已於股東大會或其尋求使用委託書的延會開始前於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知 。

22企業會員

22.1身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有董事或其他管治機構決議的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲如此授權的人士有權 代表法團行使如其為個人 成員時可行使的相同權力。

22.2如結算所(或其代名人(S))為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別成員的任何會議 ，惟授權須指明每名該等代表 獲授權的股份數目及類別。根據本規例條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須 進一步的事實證據，並有權代表結算所(或其代名人(S)) 行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人(S))持有的該等股份的登記持有人一樣。

23可能不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份(包括庫存股)不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入在任何給定時間確定已發行股份總數的 。

24董事

24.1組成董事會的董事總數將由董事決議 不時決定。董事會人數的增加或減少不會縮短董事的任期 。

24.2董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。細則通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期在企業合併結束後公司第一屆股東周年大會上屆滿，第II類董事的任期在企業合併後公司第二屆股東周年大會上屆滿，第III類董事的任期在企業合併完成後公司第三屆股東周年大會上屆滿。

24.3自業務合併完成後本公司首次股東周年大會開始，及在其後的每屆股東周年大會上，獲委任接替任期屆滿董事的董事須根據規例26委任，任期於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。

23

24.4除《章程》另有規定外，除條例27和《投資者協議》另有規定外， 在要求任命董事的年度股東大會或特別股東大會和填補與此相關的任何空缺之間的過渡期間，可填補額外的董事和董事會中的任何空缺，包括因原因罷免董事而未填補的空缺，(A)在歐元實益擁有已發行股份總投票權的50%(50%)以上的任何時間，通過在任董事的多數投票(儘管該 多數可能少於董事決議所需的法定人數)或通過成員決議(I)在任何時間，當歐元沒有實益擁有超過已發行股份總投票權的50%(50%)時，僅通過在任董事的多數投票(儘管該多數可能低於董事決議所需的法定人數)。 為免生疑問，董事會中的任何空缺，在歐元實益擁有已發行股份總投票權不超過50%(50%)的任何時間，包括因董事人數增加或減少而罷免董事而未填補的空缺和因董事人數增加或減少而產生的未填補空缺，均不得由成員決議 填補。

24.5在第27條的規限下，所有董事的任期均為 ，直至其各自的任期屆滿及其繼任者已獲委任及符合資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或罷免而產生的空缺的董事 應在董事的完整 任期的剩餘時間內任職，直至其繼任者被任命 並符合資格為止。

24.6根據本章程第130條，董事不得指定替代董事 。

25董事的權力及職責

25.1除章程細則、章程大綱及章程細則的條文及股東決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務須由董事管理，而董事可行使本公司的所有權力。 章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等修改或指示如未作出修改或未發出指示，則本應屬有效。出席人數達法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

25.2所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及支付予本公司款項的所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

25.3董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事或其尚存配偶、民事合夥人或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

25.4董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)按揭或抵押，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券 作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品 。

25.5董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實信用地行事，並本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。

24

25.6本章程第175條不適用於本公司。

26董事的一般委任及免職

26.1本公司可通過股東決議案，並根據第17、24及27條的規定，委任任何獲適當提名以在任何股東大會上當選為董事董事的人士委任本公司董事。

26.2在符合第27條的規限下，本公司可藉董事決議案委任任何人士為董事 以填補空缺或作為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過根據細則釐定的董事人數上限。

26.3本公司可藉全體董事(該決議所針對的董事除外)所通過的董事決議，以因由(根據第27條(歐元任命和罷免董事))。任何董事只有在以下情況下才可由成員罷免 ：(A)在歐元未實益擁有已發行股份總投票權超過50%(50%)的任何時間，任何董事只能因任何原因而被罷免，且只能通過成員以絕對多數通過的決議；及(B)在 歐元實益擁有已發行股份總投票權超過50%(50%)的任何時間，任何董事均可通過成員以絕對多數通過的決議予以罷免。除名董事(依據第27條委任的董事除外)的“因由”只有在以下情況下才視為存在：(A)建議除名的董事已被有管轄權的法院裁定犯有可逮捕罪行，而該項定罪不再受 直接上訴的規限；(B)該董事經當時在任的大多數董事的贊成票或具有司法管轄權的法院 認定，在履行該董事對本公司的重大責任時故意行為不當。 ；或(C)該董事已被具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力 ，這種精神上的無行為能力直接影響該董事在其任期屆滿前的任何時間履行其作為董事的義務的能力 ，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何 協議中有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。

26.4章程第114(2)和114(3)條不適用於本公司。

27歐元任命和罷免董事

27.1本公司及歐元均為《投資者協議》的訂約方，為向歐元提供《投資者協議》所載有關委任及罷免董事的權利，歐元獲授予本規例所載的權利 ，該等權利將根據《投資者協議》的條款行使。

27.2

(a)不時委任下列其中較低者：

(i)董事會全體成員的過半數；以及

(Ii)

25

(b)不定期撤換由歐元任命的董事會成員；以及

(c)任命(符合以上條例27.2(A)中確定的相同要求)和罷免由歐元不時任命的任何替換的董事會成員。

27.3只要歐元持有歐元的中間所有權門檻 歐元就有權：

(a)不定期任命兩(2)名董事會成員，不要求董事會任何成員必須滿足本公司主要證券交易所的獨立性要求，或有資格在審計委員會任職或滿足本公司主要證券交易所的多樣性要求；

(b)

(c)任命和罷免由歐元不時任命的董事會任何替補成員。

27.4只要歐元保持較低的所有權門檻 歐元就有權：

(a)不時任命一(1)名董事會成員，不要求董事會任何成員必須滿足公司主要證券交易所的獨立性要求，或有資格在審計委員會任職，或符合公司主要證券交易所的多樣性要求；

(b)不時撤換任何由歐元任命的董事會成員；以及

(c)任命和罷免由歐元不時任命的董事會任何替代成員。

27.5

27.6只要歐元至少保持較低的所有權門檻，則必須事先徵得歐元的書面同意，才能修訂或廢除本條例第27條(全部或部分)。

26

28董事辦公室休假

董事的職位在下列情況下應騰出：

(a)董事以書面通知本公司辭去董事的職務；或

(b)董事消亡；或

(c)具有管轄權的法院已在最終的不可上訴命令中裁定，該董事永久且完全殘疾，無法從事任何實質性的有償活動，原因是醫學上可確定的身體或精神損害，預計將導致十二(12)個月內死亡，或持續或預計將持續不少於十二(12)個月；或

(d)根據《規約》第111條，董事將喪失擔任董事的資格。

29董事的議事程序

29.1處理董事事務的法定人數為董事總數的多數 。

29.2在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題，由董事會決議決定。

29.3以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。

29.4由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議(一式一份或多份)，或如為與任何董事罷免任何董事或 罷免有關的書面決議，則屬該決議標的之董事以外的所有董事的效力及作用，猶如該決議已在妥為召開的董事會議或董事會會議上通過一樣。

29.5董事可向各董事發出至少兩(2)日書面通知召開董事會會議，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非董事在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於任何該等董事會議通知。作必要的變通。

29.6即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需 董事人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至相等於該固定人數的目的行事，或為召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

29.7

27

29.8任何董事會議或董事委員會所作出的所有行為，儘管 其後發現會議通知、委任任何董事及/或彼等或彼等中任何一人喪失資格、及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每名有關人士 已獲妥為通知、獲委任及/或並未喪失董事資格及/或並未離任及/或已有權 投票(視乎情況而定)。

30接納的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非 他們的異議應載入會議紀要，或除非他們在大會續會前向擔任會議主席或祕書的 人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號 郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

31董事的利益

31.1董事可同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金條款由董事釐定 及其他。

31.2董事可以自己或由其公司、通過公司或代表公司以專業身份為公司行事，他們或他們的公司有權獲得專業服務的報酬，就像他們不是董事一樣。

31.3董事可以是或成為董事或成為本公司發起的或本公司可能以股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事概不會就其作為董事或高級職員所收取的酬金或其他利益或因其於該等其他公司的權益而 向本公司負責。

31.4任何人士均不會被取消董事的職位，亦不會因該職位而被阻止以賣方、買方或其他身份與本公司訂立任何合約或交易，而任何該等合約或由 或代表本公司訂立的任何合約或交易以任何方式涉及任何利益，而該等合約或任何合約或交易以任何方式涉及任何利益，則該等合約或交易亦不會被撤銷，而訂立合約或如此擁有權益的任何董事亦毋須就任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤，向本公司交代因該董事持有職位或由此建立的受信關係。董事應享有就其有利害關係的任何合同或交易投票的自由，但董事在任何此類合同或交易中的利益性質應由其在考慮之前披露，並對其進行投票，以便 有時間考慮其對董事獨立性、公司披露和適用法律下的任何其他相關考慮的影響。

31.5任何有關董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員的通知，將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的通知 ，就章程而言，應被視為有關該等利益的一般通知，且就董事就其有利害關係的合同或交易進行表決而言，該通知已屬足夠披露，且在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出一般或特別通知 。

28

31.6儘管如上所述，在根據適用法律採取任何前述行動或任何其他可能影響董事獨立性的行動之前，董事應在採取任何此類行動之前提前一段合理的時間通知公司，以便有時間考慮其對董事獨立性、公司披露和適用法律下的任何其他相關考慮因素的影響。

32分鐘數

董事須安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序、以及董事委員會會議的所有議事程序而備存的簿冊內載入會議記錄，包括出席各次會議的董事的姓名。

33董事權力的轉授

33.1在法規的規限下，董事可將其任何權力、授權及酌情決定權(包括再轉授的權力)轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會。 任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可與 其本身的權力並行或排除，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則能夠適用。

33.2在法規的規限下，董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任 任何人士(包括本公司任何一名或多名高級管理人員)為管理本公司事務的經理或代理人，並可 委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可在符合董事可能施加的任何條件下作出，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。

33.3董事可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權 作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事 根據章程細則及任何認可交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。

33.4審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會如成立，應由董事不時釐定的董事人數組成(或認可交易所的規則及規例不時規定的最低人數 )(在實施任何適用豁免及分階段實施有關安排後)。

33.5在章程的規限下，董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項授權不得妨礙其本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

33.6在章程的規限下，董事會可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、 個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸屬董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他 委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

29

33.7董事可按董事認為合適的條款、酬金及執行職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的本公司高級人員(包括任何祕書) 。除委任條款另有規定外，本公司高級職員可由董事第 號決議免職。本公司高級職員如以書面通知本公司辭職，可隨時離職。

34董事的酬金

34.1支付予董事的酬金(如有)應為董事或董事會指定的委員會釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或董事委員會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關而適當產生或維持的一切差旅、住宿及其他開支，由董事釐定，或收取固定津貼，或部分採用上述方法 及部分採用另一種方法 。

34.2支付給同時擔任董事律師、 公司律師或律師或以其他專業身份為公司服務的人員的任何費用，均應作為他們作為董事的 報酬之外的費用。

35封印

35.1公司應加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。

35.2本公司可以在英屬維爾京羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司印章的複印件，如董事如此決定，則在其正面加上將使用印章的每個地方的名稱。

35.3董事或本公司的高級管理人員、代表或代表可在沒有董事 進一步授權的情況下，在要求由董事蓋章認證或在任何地點存檔的任何公司文件上，僅在董事的簽名上加蓋印章。

36股息、分配和儲備

36.1在法規及本規例的規限下，以及除任何股份所附權利另有規定外，董事可藉董事決議案決議支付已發行股份的分派，並授權從本公司合法可供分派的資金中支付分派。股息應被視為中期股息 ，除非董事根據其決議支付股息的董事決議案條款明確規定該股息為末期股息 。如果經銷會導致本公司或其董事違反 法規，則不得授權經銷。

30

36.2董事可從應付予任何股東的任何分派中扣除彼等因催繳或其他原因而應付本公司的所有款項(如有)。

36.3董事可通過董事決議決議，任何分派或贖回全部或部分以分配特定資產的方式支付，特別是(但不限於)通過分發任何其他公司的股票、債券、債券或證券或以任何一種或多種方式支付，且在此類分配方面出現任何困難時， 董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值 ，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

36.4除任何股份所附權利另有規定外，分派可以任何貨幣支付。 董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

36.5董事可在決議案支付任何分派前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備，經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

36.6就股份以現金支付的任何分派、贖回付款、利息或其他款項可 以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該持有人或聯名持有人以書面指示的地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、 紅利或其他應付款項發出有效收據。

36.7分銷或贖回款項不得向本公司收取利息 。

36.8任何分派或贖回款項如未能支付予股東及/或自應付分派之日起計六(6)個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該分派或贖回款項存入本公司名下的獨立賬户，但本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。任何經銷或贖回款項自應付之日起六(6)年後仍無人認領的，將被沒收， 應歸還本公司。

37賬簿

37.1董事應根據章程，就本公司的所有收支款及與之有關的事項、本公司的所有貨物銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿(如適用，包括相關文件，包括合同及發票)。

31

37.2董事應決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開供非董事的成員查閲，以及在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下公開讓非董事的成員查閲，且任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但法規授予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

37.3董事可安排編制損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

38審計

38.1董事應委任一名本公司核數師，該核數師應按董事根據適用法律確定的條款任職。

38.2審計師的報酬應由審計委員會(如果有)確定。

38.3如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事(或審計委員會)應 填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

38.4本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

39通告

39.1通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送至成員名冊所示的該成員或該成員的地址(或如該通知是通過電子郵件發出的，則將其發送至該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家郵寄到另一個國家，將通過航空郵寄。通知亦可根據任何認可交易所的規則以電子通訊方式送達，或透過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統提交，或於本公司網站張貼有關通知。

39.2凡通知是由以下人士送交的：

(a)對於快遞公司，通知的送達應被視為已通過將通知送達快遞公司而完成，並應被視為在通知送達快遞公司之後的第三(3)天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到；

(b)郵寄通知後，應視為已將載有通知的信件填上適當地址、預付郵資並予以郵寄，並應視為在通知張貼之日後第五(5)天(不包括星期六或星期日或英屬維爾京羣島的公共節假日)收到通知；

32

(c)通知的傳真或其他類似電子方式的送達，應被視為已通過適當的地址和發送方式完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)電子郵件服務應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址來實現，並且應被視為在發送電子郵件的同一天收到，並且收件人不必在收到電子郵件時確認；

(e)通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交；通知的送達應視為在通知或文件提交後一小時生效；或

(f)將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件放在本公司網站後一小時 完成。

39.3本公司可向本公司獲悉因股東身故或破產而有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，其方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以其姓名或名稱、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述向聲稱有權享有該等權利的人士提供的地址發出。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出通知的方式相同。

39.4每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每一位股份持有人發出，該股份持有人 有權在該會議的記錄日期收到該通知，但如屬聯名持有人 ，則該通知只要發給股東名冊上排名第一的聯名持有人，以及每一位因身為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉讓股份的人士，而該股東若非因其身故或破產即有權接收大會通知，則該通知即屬足夠。其他任何人均無權接收股東大會通知。

39.5如果法律或條款要求將信息交付、發送或送達某人，《電子交易法》第10條第(1)款應予以更改，以便：(1)不要求任何電子通信的發起人 説明電子通信已收到；以及(2)除非發起人明確要求確認收到，否則收件人不應被要求確認收到。

40清盤

40.1如公司清盤，清盤人須以清盤人認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，每股股份 在清盤時的剩餘資產分配方面將享有同等權益。

40.2如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下及在股東決議另有指示的情況下，以實物將本公司的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分給股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定 如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。除股東決議案另有指示外，清盤人可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。

33

41賠償和保險

41.1在符合《規約》的情況下，每名董事和公司高級職員(為免生疑問，不包括審計師)，連同每名前董事和前公司高級職員(每一名受保障人士) 應在英屬維爾京羣島法規和法律允許的最大限度內，從公司資產中賠償任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或開支，包括法律費用。他們或他們中的任何人在履行其職能時的任何行為或不作為可能導致的任何後果，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如有) 除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論直接或間接)，本公司概不承擔任何責任，除非該責任 因該受賠人的實際欺詐或故意失責而產生。任何人不得被認定犯有本條例下的實際欺詐或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。

41.2在法規的規限下，本公司應向每名受彌償人士墊付合理的律師費及其他與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯相關的費用及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及將會或可能尋求彌償的受彌償人士。就本合同項下任何費用的任何預付款 而言，如果 最終判決或其他最終裁決確定該受賠人根據本法規無權獲得賠償，則受賠人應履行向本公司償還預付款的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該獲彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

41.3董事可代表本公司為任何董事 或本公司其他高級管理人員的利益購買並維持保險，以對抗因任何法律規則而導致該人員因與本公司有關的任何疏忽、失責、違反職責或違反信託而承擔的任何責任。

42財政年度

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的6月30日結束，並於註冊成立年度後於每年的7月1日開始 。

43以延續的方式轉讓

本公司有權根據英屬維爾京羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在英屬維爾京羣島撤銷註冊。

44合併與整合

在章程條文的規限下，本公司有權按董事釐定的條款 與一間或多間組成公司(定義見章程)合併或合併。

34

45企業機會

非本公司、歐元和任何歐元董事(各自為“特定方”)的董事已(直接或間接)參與且可能(且無責任)繼續(A)直接或間接參與(A)對公司、合資企業、有限責任公司和其他從事任何類型、性質或描述的業務的實體(“其他投資”)的風險資本和其他直接投資(“其他投資”) 和(B)在以下公司或類似管理機構的董事會或類似管理機構中擁有、參與和協助並維持其席位：其他 投資，在每種情況下，可能、正在或將與本公司及其子公司的業務構成競爭，或與本公司及其子公司處於相同或類似的業務線，或可能適合於本公司或其子公司。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表公司及其子公司放棄公司及其子公司在任何該等其他投資中的任何權益或預期，或在獲得參與該等其他投資的機會時放棄該等其他投資的任何商機，而該等其他投資或商機是不時向任何指定方提出的，或為指定的 方參與或希望參與的商機，即使其他投資或商業機會是本公司或其子公司 可能合理地被視為已經或有能力或有意願追求的投資或商業機會(如果獲得這樣的機會)，且每一方均無義務向本公司傳達或提供任何此類其他投資或商業機會，並且在適用法律允許的最大範圍內，不對本公司或其任何子公司或任何成員承擔責任，包括違反任何受託責任或其他義務。由於(I)參與任何該等其他投資或從事或獲取任何該等商機，(Ii)將任何該等商機轉給另一人，或(Iii)未能向本公司或其附屬公司提供任何該等其他投資或商機，或有關該等其他投資或商機的資料，除非該商機僅以其董事而非以任何其他身份以書面形式向該指定商户提供。在法院可能認為與公司相關的任何活動的進行是違反公司或其成員責任的範圍內，公司特此在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本法規的規定同樣適用於在備忘錄和本章程細則首次修訂和重述之日 之後進行的活動，以及在備忘錄和本章程細則首次修訂和重述之日之前進行的活動。

46獨家論壇

46.1在適用法律允許的最大範圍內：

(a)除非本公司書面同意選擇替代法院(且公司根據董事決議作出書面同意的決定需事先獲得董事批准)，否則各方應被視為已同意英屬維爾京羣島的法院擁有審理和裁決所有爭議的專屬管轄權，為此，公司及其成員應被視為已不可撤銷地接受該等法院的司法管轄；以及

(b)每一方應被視為已不可撤銷地放棄其任何一方可能在任何時候對英屬維爾京羣島法院被選為審理和裁決任何此類爭端的法院提出的任何反對意見，並應被視為已承諾並同意不聲稱任何此類法院不是一個方便或適當的法院。

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46.2除非本公司書面同意選擇替代法院，美國聯邦區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的訴因的投訴的獨家法院。儘管有上述規定，本條例46.2不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

46.3每位在任何時間成為股東或以其他方式取得任何股份權益的人士，應被視為已知悉並已同意本規例第46條的規定。

46.4為施行本規例第46條：

(a)“爭議”是指：

(i)因《備忘錄》和/或本章程細則引起或與《備忘錄》和/或本章程細則有關的任何類型的糾紛、訴訟、訴訟、爭議或索賠，包括但不限於對抵消和反索賠的索賠，以及因下列原因引起或與之相關的任何糾紛、訴訟、爭議或索賠：

(A)備忘錄和/或本章程細則的創建、有效性、效力、解釋、履行或不履行 或由其建立的法律關係；和/或

(B)因備忘錄和/或本條款產生或與之相關的任何非合同義務； 和/或

(Ii)任何爭議、訴訟、訴訟(包括但不限於代表公司或以公司名義提起的任何派生訴訟或法律程序，或任何申請提起派生訴訟的申請)、任何與公司、董事會、公司高管、公司管理層或成員有關或相關的法律程序、爭議或索賠 因《規約》、《破產法》、英屬維爾京羣島任何其他法律或普通法而產生或與之相關，影響公司之間的任何關係，其成員和/或其董事和高級職員(或他們中的任何人)或由此確立的任何權利和義務(包括但不限於章程第六部分第3分部和xi部分和破產法第162(1)(B)節， 以及任何董事、公司高級職員或成員對本公司或成員負有的任何受信責任或其他責任)；和

(b)“派對”的意思是：

(i)本公司；

(Ii)每個成員;

(Iii)每位前成員（其意圖和效力是，每位前成員應繼續受 本第46條的約束，儘管該前成員已轉讓其所有股份或以其他方式不再是成員）;

(Iv)公司的每位董事和高級管理人員;

(v)每位前董事和高級管理人員（其意圖和效力是，每位前董事和高級管理人員 應繼續受本第46條約束，儘管該前董事或高級管理人員已不再是董事或高級管理人員）; 和

(Vi)任何繼承人、受託人或通過上述（i）、（ii）、（iii）、（iv） 或（v）中提及的人提出索賠的其他人。

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我們，Maples Corporate Services（BVI）Limited of Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，以公司註冊代理人的身份，特此向註冊官申請成立公司。2022年10月14日。

合併者
Sgd。康尼塔·弗朗西斯
科尼塔 弗朗西斯
授權簽字人
美普士企業服務(BVI)有限公司

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