美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 20-F
(標記 一)
☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明
或
根據《1934年財產交易法》第13或15（d）節提交年度報告
對於 結束的財年_
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告
需要此空殼公司報告的事件日期 ：2024年2月27日
對於 從_
委員會 文件號：001-41973
Critical
Metals Corp.
(註冊人的確切名稱見其章程)
| 不適用 | 英屬維爾京羣島 | |
| （翻譯 註冊人的姓名（英文） | （管轄權 成立或組織） |
Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德鎮 （主要行政辦公室地址）
Dietrich Wanke，首席執行官 Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德鎮 電話：+（302）636-5400 (公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通 股票，每股面值0.001美元 | CRML | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 逮捕令， 每份完整的配股可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 | CRMLW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法案第12（g）條登記或將登記的證券：無
根據該法案第15（d）條有報告義務的證券：無
截至殼公司報告涵蓋期間結束時，發行人每類資本或普通股的已發行股份數量 ：截至2024年3月1日，發行人擁有81，639，881股已發行普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是☐否☐
注 -勾選上述方框並不免除根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 |
☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| 非加速 文件服務器 | 新興的 成長型公司 |
如果新興 成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| † | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編發佈的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計準則
國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則
其他
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易所法案》規則12b—2中的定義）。有沒有沒有
目錄表
| 解釋性 注意 | 1 | ||
| 警示 有關前瞻性陳述的説明 | 3 | ||
| 第 部分I | 4 | ||
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 4 | |
| 第二項。 | 優惠統計數據和 預期時間表 | 4 | |
| 第三項。 | 關鍵信息 | 4 | |
| 第四項。 | 關於公司的信息 | 5 | |
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 | 6 | |
| 第五項。 | 運營和財務 回顧和展望 | 6 | |
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 6 | |
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 7 | |
| 第八項。 | 財務信息 | 9 | |
| 第九項。 | 報價和掛牌 | 9 | |
| 第10項。 | 附加信息 | 11 | |
| 第11項。 | 定量和定性 關於市場風險的披露 | 13 | |
| 第12項。 | 證券描述 除股本證券外 | 13 | |
| 第II部 | 14 | ||
| 第13項。 | 違約、股息拖欠 和拖欠 | 14 | |
| 第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 14 | |
| 第15項。 | 控制和程序 | 14 | |
| 第16項。 | [已保留] | 14 | |
| 第三部分 | 15 | ||
| 第17項。 | 財務報表 | 15 | |
| 第18項。 | 財務報表 | 15 | |
| 項目19. | 陳列品 | 15 | |
| 展品索引 | 15 | ||
i
説明性 註釋
於2024年2月27日(“截止日期”)，在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Critical Metals Corp.(“Critical Metals”或“公司”)根據於2022年10月24日(於2022年1月4日、2023年7月7日 及2023年11月17日修訂)的合併協議和計劃(經本公司、Sizzle收購公司、特拉華州一家公司(“Sizzle”)、歐洲鋰有限公司、澳大利亞上市公司股份有限公司(“EUR”)、在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“ELAT”)的歐洲Lithium AT(Investments)有限公司以及特拉華州的公司和公司的直接全資子公司Project Wolf Merge Sub Inc.(“合併子公司”)。 合併協議擬進行的交易在本文中稱為“業務合併”。
根據業務合併及合併協議，(A)本公司收購ELAT股東所持有的ELAT所有已發行及已發行股份，以換取本公司普通股，使ELAT成為本公司的全資附屬公司，而ELAT的股東 成為本公司的股東(“股份交易所”)；其後緊接(B)合併附屬公司與Sizzle合併，而Sizzle繼續為本公司的尚存實體及全資附屬公司。
合併協議規定，在企業合併的生效時間(“生效時間”)：
| ● | Sizzle的所有普通股(面值為每股0.0001美元)的全部流通股(“Sizzle普通股”)都被交換為獲得公司普通股的權利。每股票面價值0.001美元(“普通股”) (之後，Sizzle普通股的所有股份被註銷並停止存在 )； |
| ● | Sizzle所有 已發行的完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Sizzle普通股(統稱為Sizzle認股權證)，由本公司承擔並轉換為 權利，以收取一股公司普通股(代替Sizzle普通股)，按相同的行使價(統稱為“公開認股權證”)購買； 和 |
| ● | ELAT的股東 在股票交易所獲得普通股，相當於(I)7.5億美元(7.5億美元)的股份金額，除以(Ii)Sizzle股東應獲支付的Sizzle普通股每股贖回金額 根據合併協議的規定終止業務合併，我們 將該金額稱為結束股份代價。 |
在業務合併結束的情況下，Sizzle和/或本公司與其供應商或服務提供商(包括Sizzle首次公開募股的承銷商)簽訂或修訂了適用的某些協議，以支付在完成合並時應支付的各種業務合併交易費用，包括與供應商或服務提供商的延期協議，要求註冊人在完成交易後在指定的時間段內向此等各方支付延期現金。以及與供應商或服務提供商的某些其他費用修改協議 ，根據該協議，該等各方將在成交和/或延期 現金支付(或兩者的組合)時獲得新發行的普通股。根據該等協議，合共向該等供應商發行2,215,000股普通股。
此外，關於業務合併的結束，吾等對認購協議作出綜合修訂，據此，Critical Metals及管道投資者(定義見委託書/招股章程(定義見下文))同意將於完成交易時向該等管道投資者發行的認股權證的有效期延長至完成交易後15個月。
1
此外，關於成交，Critical Metals還與Gem Global Year LLC SCS(“Gem Global”)和Gem Year巴哈馬Limited(“GYBL”)簽訂了一項特定的書面協議，以修訂該特定的股份購買協議，根據該協議，關鍵金屬同意向創業板環球增發普通股，條件是在交易結束後60天內，如果關鍵金屬沒有以187.5萬美元的承諾費換取此類承諾費股份，則根據股份購買協議發行的按每日收盤價計算的股份少於187.5萬美元。 此外，在業務合併結束一週年之際，獲授權要求本公司 向Gem Global購買創業板認股權證(定義見下文)，以換取若干價值相當於27,200,000美元的普通股。
根據與適用一方訂立的鎖定協議，除管道投資者及Sizzle的公眾股東外，於交易結束時所有普通股持有人同意(其中包括)該交易方的普通股在交易完成後一年內不得轉讓。此外，在交易結束後60天內，除某些特定的 例外情況外，關鍵金屬將被限制增發股票或向美國證券交易委員會提交與首次公開發行相關的某些註冊聲明。於業務合併結束後，於截止日期已發行及已發行的81,639,881股普通股中，約74,398,882股普通股(或約佔已發行及已發行已發行普通股總數的91%) 須於完成合並後鎖定最多一年。
該交易獲得Sizzle董事會一致通過，並在2024年2月22日召開的Sizzle股東特別大會(“特別會議”)上獲得批准。SIZLE的股東還投票批准了在特別會議上提交的所有其他提案。由於業務合併，ELAT和Sizzle成為公司的全資直接子公司 。2024年2月28日，普通股和認股權證開始在納斯達克資本市場(即納斯達克)交易，代碼分別為“CRML”和“CRMLW”。
除上下文另有説明或要求外，在本殼牌公司20-F報表(包括通過引用併入本文中的信息)中對(I)“我們”、“公司”或“關鍵金屬”的引用是指在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司Critical Metals Corp.及其合併子公司，(Ii)“Sizzle”指的是Sizzle收購公司，特拉華州的一家公司，及(Iii)“ELAT” 指在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司European Lithium AT(Investments)Limited。
由於四捨五入的原因，此報表中顯示的某些 金額可能不是總和。
2
警示 有關前瞻性陳述的説明
本報告和本文引用的文件包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限於有關財務狀況、財務業績、業務 戰略、對我們業務的預期以及未來經營的管理計劃和目標的表述，包括與業務合併有關的表述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不保證 業績。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用 時，前瞻性陳述可通過使用“估計”、“計劃”、“ ”“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似的詞語來識別，這些詞語預測 或指示未來事件或趨勢，或不是對歷史事實的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。
這些 前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：
| ● | 企業合併的利益； |
| ● | 潛在市場規模以及與企業合併相關的假設和估計； |
| ● | 業務合併後，公司及其子公司(包括ELAT)未來的財務和經營業績； |
| ● | ELAT或公司正在開發的礦產資源的商業成功； |
| ● | 一般經濟狀況和影響ELAT和公司所在行業的條件 ； |
| ● | 擴展 和其他計劃和機會；以及 |
| ● | 在其他 語句前面、後面或包括單詞“估計”、“計劃”、“ ”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“ ”預期、“”預期、“相信”、“尋求”、“目標”或類似的表達。 |
前瞻性 陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能會導致 實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本報告“風險因素” 部分和本公司日期為2023年12月27日的委託書/招股説明書中的“風險因素”部分討論的因素，以及由修訂後的2024年2月15日的委託書/招股説明書補編第1號(“委託書/招股説明書”)補充的、構成F-4表格(文件編號333-268970)一部分的註冊聲明的一部分。最初於2022年12月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並於2023年12月27日宣佈生效(“F-4表格”)，該章節通過引用併入本文。這些前瞻性陳述基於截至本報告日期可獲得的信息，以及截至該日期的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和 不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點， 我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
3
第 部分I
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
答： 董事和高級管理層
完成業務合併後，本公司董事及行政人員 載於本報告第6.A項。 本公司各董事及行政人員的營業地址為楓葉企業服務(BVI)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉金斯敦錢伯斯路鎮。
B. 顧問
White &Case LLP一直擔任ELAT和本公司的美國證券法律顧問，並在業務合併完成後繼續擔任 公司的美國證券法律顧問。
Maples 和Calder(BVI)LLP一直擔任公司在英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問，並在業務合併完成後繼續擔任公司在英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問 。
C. 審計員
Marcum LLP自2022年12月31日和2021年12月31日起擔任Sizzle的獨立註冊會計師事務所，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內擔任Sizzle的獨立註冊會計師事務所。
Marcum LLP自2023年6月30日和2022年6月30日起擔任ELAT的獨立註冊會計師事務所，並在截至2023年6月30日的期間內擔任這兩年的每一年。
Marcum LLP在2022年10月14日(成立)至2023年6月30日期間一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。
我們 打算保留Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所。
第2項：優惠統計數據和預期時間表
不適用 。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
下表列出了本公司截至2023年6月30日在未經審計的備考合併基礎上的資本化情況，在業務合併和PIPE融資(如委託書/招股説明書中的定義)生效後：
| 形式 組合 | ||||
| 截至2023年6月30日 | 美元 | |||
| 現金和現金等價物 | $ | 341,158 | ||
| 股本： | ||||
| 歐洲鋰業AT（投資） 有限 | ||||
| 股本 | 0 | |||
| 儲量 | 0 | |||
| 留存收益 | (95,071 | ) | ||
| 公司 | ||||
| 普通股股本 | 769,441,458 | |||
| 股份溢價準備金 | (586,430,976 | ) | ||
| 累計赤字 | (134,503,353 | ) | ||
| 總股本 | 48,412,058 | |||
| 總市值 | $ | 48,412,058 | ||
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
與公司和ELAT相關的風險因素在委託聲明/招股説明書“標題下描述風險因素， 該信息通過引用結合於此。
4
第 項4.公司信息
答：公司的歷史和發展
Critical Metals是一家BVI商業公司，於2022年10月14日在英屬維爾京羣島註冊成立。有關業務 組合的更多信息，請參閲“説明性説明“上圖。本公司的歷史和發展以及業務合併的主要條款載於委託書/招股説明書中，標題為“關於公司的信息,” “委託書/招股説明書摘要,” “企業合併建議書,” “業務合併提案 — 合併協議“和”上市公司證券介紹，“ ，其通過引用結合於此。
本公司除在其全資附屬公司擁有權益外，並無其他實質資產。
ELAT的歷史和發展在委託書/招股説明書的標題下進行了説明“關於公司的信息“ 和”沃爾夫斯堡項目簡介.”
公司的註冊辦事處為c/o Maples Corporate Services(BVI)Limited，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。公司的主要執行辦公室為C/o Maples Corporation Services(BVI)Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road，Tortola，英屬維爾京羣島。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov.
B. 業務概述
在業務合併完成前，本公司並無進行任何重大活動，但與合併協議及合併協議預期事項有關的附帶活動除外，例如提交若干規定的證券法文件。在業務合併之後，作為業務合併的結果，公司的所有業務都通過ELAT及其子公司進行。有關ELAT業務的信息 包含在委託書/招股説明書的標題下“關於公司的信息，” 沃爾夫斯堡項目簡介“和”公司管理層對財務狀況和結果的討論和分析在此通過引用併入本報告的第5項中。
C. 組織結構
業務合併完成後，Sizzle和ELAT各自成為Critical Metals的全資直接子公司。下圖 描繪了緊隨業務合併完成後的關鍵金屬簡化版本。
5
D.財產、廠房和設備
關於公司物業、廠房和設備的信息 在委託書/招股説明書標題下進行了説明。關於公司的信息 “和”沃爾夫斯堡項目簡介該信息以引用的方式併入本文。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.經營和財務回顧及展望
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析載於委託書/招股説明書 標題為“公司管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 該信息以引用的方式併入本文。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
答： 董事和高級管理層
關於企業合併結束後本公司董事和高管的信息 包含在委託書 聲明/招股説明書中題為“企業合併後的事業單位管理該信息 通過引用結合於此。
B. 薪酬
有關高管薪酬計劃的決定 將由公司董事會薪酬委員會作出。 公司打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使公司能夠吸引、保留、激勵和獎勵為其長期成功做出貢獻的個人。
公司股權激勵計劃和員工購股計劃的條款在F-4文件的標題下説明。 激勵計劃建議書-激勵計劃的具體條款“和”ESPP計劃--ESPP的主要條款和特點摘要，該信息以引用的方式併入本文。
賠償
公司已經與每一位高管和董事簽訂了賠償協議。有關此類賠償協議的信息 包含在委託書/招股説明書中題為“企業合併後的上市公司管理 董事和高級管理人員的保障並以引用的方式併入本文。
C. 董事會慣例
關於企業合併結束後本公司董事和高管的信息 包含在委託書 聲明/招股説明書中題為“企業合併後的事業單位管理該信息 通過引用結合於此。
D. 員工
關於本公司員工的信息 包含在委託書/招股説明書中題為“關於公司的信息 -人力資本該信息以引用的方式併入本文。
E. 股份所有權
完成業務合併後，本公司董事及行政人員對本公司股份的擁有權載於本報告第(Br)7.A項。
6
F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動
沒有。
第7項大股東及關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至本協議日期普通股的實益所有權信息，具體如下：
| ● | 我們所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人 |
| ● | 公司的每一位高管和董事；以及 |
| ● | 所有 公司董事和高管作為一個團體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。
截至本公告日期，已發行和已發行普通股共計81,639,881股。這一數額不包括(I)以行使公開認股權證為條件的企業合併結束後的7,750,000股普通股，(Ii)根據溢價條款(如果滿足某些股價門檻和某些溢價的其他條件)，約6,778,838股普通股兑歐元，該等實際數字以結束時的股份對價為基礎。(Iii)授予GYBL以每股10.71美元行使價購買1,814,797股普通股的創業板認股權證(受創業板認股權證所述調整的規限) 於業務合併結束三週年時屆滿及(Iv)授予Polar 多策略總基金(“Polar”)於業務合併結束後15個月屆滿的權利，以每股10.00美元的行使價購買最多350,000股普通股(須受Polar認股權證所述調整規限)。
7
除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。
| 公司名稱及地址 受益所有人 |
數量 普通股 擁有 |
百分比 突出 普通股 |
||||||
| 董事及行政人員(1) | ||||||||
| Tony 聖人(2) | — | — | ||||||
| 迪特里希·旺克 | — | — | ||||||
| 梅麗莎·查普曼 | — | — | ||||||
| 卡洛琳·特拉布科(3) | — | — | ||||||
| 馬爾科姆 日(2) | — | — | ||||||
| 邁克爾·漢森 | — | — | ||||||
| 米哈伊洛·熱爾諾夫(2) | — | — | ||||||
| 所有 董事和高管(7人) | — | — | ||||||
| 其他 5%股東 | ||||||||
| 歐洲鋰有限公司(4) | 67,788,383 | 83.80 | % | |||||
| Empery 資產管理，LP(5) | 8,149,000 | 9.8 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除另有説明外，業務合併後下列各實體或個人的營業地址為C/o Critical Metals Corp.， Maples Corporate Services(BVI)Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road town，Tortola，British Virgin Island。 |
| (2) | Tony·塞奇、馬爾科姆·戴和米哈伊洛·熱爾諾夫分別擔任董事，並對持有的任何歐元證券擁有投票權。歐元 對普通股採取的任何行動，包括投票和處分決定，都需要 董事會五名成員中的三名投票表決。根據所謂的“三人規則”，由於投票和處分決定是由五名董事會成員中的三名 作出的，因此，歐元董事會中沒有任何成員僅因擔任董事職務而被視為歐元持有的證券的受益所有者。 |
| (3) | 不包括由VO贊助商有限責任公司持有的任何證券，卡羅琳·特拉布科是該公司的成員。卡羅琳·特拉布科否認對所報告股份的實益所有權 ，但其最終金錢利益除外。 |
| (4) | 反映根據合併協議作為結束股份代價發行的67,788,383股普通股。該金額並不反映根據合併協議可發行的溢價股份(定義見委託書/招股章程)。 |
| (5) | 代表根據認購協議向Empery Asset Management，LP(“Empery”)關聯的三個基金髮行的普通股數量，Empery對該等證券行使投票權和投資權。此類股票包括(X)(I)PIPE投資者在業務合併結束時持有的總計4,149,000股普通股，以及(Ii)在業務合併結束時向PIPE投資者發行的總計最多3,000,000股普通股，將以PIPE投資者在行使該等PIPE投資者認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率 向PIPE投資者發行；及(Y)向PIPE投資者發行1,000,000股普通股相關認股權證，該等認股權證可於業務合併結束時行使，並於業務合併結束後15個月屆滿 。Empery Asset Management，LP的業務地址是One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。 |
8
B.相關的 方交易
有關本公司關聯方交易的資料 載於委託書/招股説明書，標題為“某些 關係和相關人員交易，其通過引用結合於此。
C.專家和律師的利益
不適用 。
項目8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
財務報表
財務報表和其他財務信息見本報告第18項。
法律訴訟
本公司可能不時捲入法律訴訟或受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響，其結果受到不確定性的影響。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致 昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的轉移。我們目前不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果對我們不利，將對我們的業務或財務狀況產生 個別或整體的重大不利影響。
分紅政策
在業務合併完成後，公司董事會將考慮是否制定股息政策。 公司目前的意圖是保留任何收益用於其業務運營，因此，公司 預計其董事會不會在可預見的未來宣佈任何股息。
B. 重大變化
分別自2022年6月30日和2023年6月30日以來的重大變化的討論分別在本報告的第5項下提供，並通過引用併入本文。
第9項。報價和清單
答： 優惠和上市詳情
納斯達克普通股和權證上市
普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“CRML”和“CRMLW”。 普通股和公募認股權證持有人應獲取其證券的當前市場報價。不能保證普通股和/或公募認股權證將繼續在納斯達克上市。如果本公司未能遵守納斯達克上市的要求 ，普通股和/或公募認股權證可能會從納斯達克退市。特別是，納斯達克要求我們至少有300名不受限制的輪批股東。普通股或公開認股權證退市可能會影響普通股或公開認股權證的流動資金，並可能抑制或限制本公司籌集額外融資的能力。
禁售期
有關適用於除PIPE投資者和Sizzle的公眾股東以外的所有普通股持有人的鎖定限制的信息 包含在委託書/招股説明書的標題下。有資格未來出售的股票- 鎖定協議並以引用的方式併入本文。
根據與適用一方訂立的鎖定協議，除管道投資者及Sizzle的公眾股東外，於交易結束時所有普通股持有人同意(其中包括)該交易方的普通股在交易完成後一年內不得轉讓。此外，在交易結束後60天內，除某些特定的 例外情況外，關鍵金屬將被限制增發股票或向美國證券交易委員會提交與首次公開發行相關的某些註冊聲明。於業務合併結束後，於截止日期已發行及已發行的81,639,881股普通股中，約74,398,882股普通股(或約佔已發行及已發行已發行普通股總數的91%) 須於完成合並後鎖定最多一年。
9
認股權證
共有7,750,000份公開認股權證尚未發行。公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，將在業務合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或更早根據其 條款贖回或清算時到期。
除未發行的公共認股權證外，在業務合併結束時，關鍵金屬發行給：
(I) PIPE投資者認股權證(“PIPE認股權證”)按行使價每股10.00美元(可調整，包括全額棘輪反稀釋保護)購買最多1,000,000股普通股(“PIPE認股權證”)，於企業合併結束的第15個月 個月到期，以及總計3,000,000股普通股(“額外的 股”)，受轉讓限制，但在行使PIPE認股權證後，PIPE投資者購買的每股普通股將按3股額外 股的比率發放給PIPE投資者。否則，在管道認股權證到期後仍未行使的管道認股權證的任何部分將被沒收 ；
(Ii) GYBL認股權證(“創業板認股權證”)，授予GYBL以每股10.71美元的行使價 購買1,814,797股普通股的權利(受創業板認股權證所述調整的規限)，於業務合併完成3週年時屆滿。
(Iii) Polar認股權證(“Polar認股權證”)授予Polar以每股10.00美元的行使價購買最多350,000股普通股的權利(須受Polar認股權證所述的調整所規限)，於業務合併完成 15個月週年日屆滿。
B. 分銷計劃
不適用 。
C. 市場
普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“CRML”和“CRMLW”。 普通股和公募認股權證持有人應獲取其證券的當前市場報價。不能保證普通股和/或公募認股權證將繼續在納斯達克上市。如果本公司未能遵守納斯達克上市的要求 ，普通股和/或公募認股權證可能會從納斯達克退市。特別是，納斯達克要求我們至少有300名不受限制的輪批股東。普通股或公開認股權證退市可能會影響普通股或公開認股權證的流動資金，並可能抑制或限制本公司籌集額外融資的能力。
D.出售 股東
不適用 。
E.稀釋
不適用 。
F.發行的費用
不適用 。
10
第10項。其他信息
A.股份 資本
本公司獲授權發行450,000,000股每股面值0.001美元的普通股及50,000,000股每股面值0.001美元的優先股。於業務合併完成前，本公司獲授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，已發行及已發行普通股共100股。
截至2024年2月28日，於業務合併完成後，共有81,639,881股已發行及已發行普通股 及7,750,000股已發行及已發行公開認股權證，每股可按每股11.50美元的初步行使價購買一股普通股，並可予調整。除Sizzle已發行的公開認股權證外，於業務合併結束時，關鍵金屬公司向(I)管道投資者發行PIPE認股權證，按每股10.00美元的行使價(須予調整，包括全面棘輪反稀釋保護)購買合共1,000,000股普通股，於業務合併結束的第15個月 週年日屆滿。以及將受轉讓限制但將按PIPE投資者在行使PIPE認股權證後購買的每股普通股中增加三股的比率向PIPE投資者釋放的額外股份，否則將在PIP權證到期後就PIP權證的任何未行使部分被沒收 ；(Ii)GYBL創業板認股權證授予GYBL以每股10.71美元的行使價購買1,814,797股普通股的權利(受創業板認股權證所述調整的限制)，於業務合併完成3週年時到期，及(Iii)極地認股權證授予Polar以每股10.00美元的行使價購買最多350,000股普通股的權利(須受極地認股權證所述的調整)，並於業務合併完成15個月週年日到期。
有關我們證券的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為“上市公司證券介紹並以引用的方式併入本文。
B. 組織備忘錄和章程
經修訂並於2024年2月27日生效的本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程細則”)已作為本報告附件1.1存檔。本公司章程的説明載於委託書/招股説明書，標題為“上市公司證券介紹該信息以引用的方式併入本文。
C. 材料合同
與公司材料合同有關的信息 載於委託書/招股説明書的標題下“公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金、資本承諾和資源”、“企業合併提案相關協議”、“某些關係和關聯人交易--公司的關聯人交易”其中的每一個都通過引用結合於此。合併協議的描述載於委託書/招股説明書，標題為“業務合併提案 該信息以引用的方式併入本文。
D. 外匯管制
英屬維爾京羣島沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供本公司使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響本公司向非居民普通股持有人支付股息、 利息或其他付款。
E.徵税
與税務考慮有關的信息 載於委託書/招股説明書的標題下“重要的美國聯邦收入 税收考慮因素，其通過引用結合於此。
F. 分紅和支付代理
公司沒有向股東支付任何股息。業務合併完成後，公司董事會將考慮是否制定股息政策。本公司目前的意圖是保留任何收益 用於其業務運營，因此，本公司預計其董事會不會在可預見的未來宣佈任何股息。
11
G. 專家發言
ELAT截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合財務報表以及截至2023年6月30日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於其報告中，通過引用併入，並依賴於該公司作為審計和會計專家的權威 提供的報告。
本公司於2022年10月14日(成立時)至2023年6月30日期間的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，並於其報告中載述，以供參考，並依據該公司作為審計及會計專家的權威而列載於此。
Sizzle截至2022年和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其有關報告 (其中包含關於Sizzle作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的説明性段落)中所述，通過引用併入，並依賴於該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告。
有關Wolfsberg項目的委託書/招股説明書所載的技術資料 摘自獨立採礦顧問公司CSA Global South Africa(PTY)Limited編制的S-K1300技術報告摘要。CSA Global South(Pty) Limited或CSA Global South(Pty)Limited的員工均不是本公司的附屬公司。
H. 展出的文檔
我們 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”， 我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的 。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們可以，但不是必需的，在我們的前三個財務季度之後的每個季度，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和 其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件，包括展品，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會。
I. 子公司信息
不適用 。
J. 給證券持有人的年度報告
不適用 。
12
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露的信息 包含在委託書/招股説明書的標題為 的部分中公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關於市場風險的定量和定性披露，其以引用的方式併入本文。
第12項.除股權證券外的其他證券説明
認股權證
業務合併完成後，共有7,750,000份公開認股權證未償還。公開認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，將於2024年3月28日，也就是業務合併完成後30天開始行使。公開認股權證的條款載於委託書/招股説明書，標題為“公共認股權證的證券説明， 該信息通過引用結合於此。
除Sizzle已發行的公開認股權證外，於業務合併結束時，Critical Metals向(I)PIPE投資者發行PIPE認股權證，按每股10.00美元的行使價購買最多1,000,000股普通股 (受調整，包括全面棘輪反稀釋保護)，於業務合併完成15個月週年日到期。以及將受轉讓限制但將釋放給PIPE投資者的額外股份 PIPE投資者在行使PIP權證時購買的每股普通股，以及 PIP權證到期後未行使的PIP權證的任何部分將被沒收的額外股份。(Ii)GYBL創業板認股權證授予GYBL權利，可按行使價每股10.71美元購買1,814,797股普通股(須受創業板認股權證所述調整規限)，於業務合併完成3週年時屆滿 及(Iii)極地認股權證授予Polar權利，可按行使價每股10.00美元購買最多350,000股普通股(須受極地認股權證所述調整規限)，於業務合併完成15個月週年日屆滿。
13
第 第二部分
第13項：違約、拖欠股息和拖欠
不適用 。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用 。
第15項.控制和程序
不適用 。
第16項。[已保留]
項目16A. 審計委員會財務專家
不適用 。
項目16B. 《道德守則》
不適用 。
項目16 C. 首席會計師費用和服務
不適用 。
項目16 D. 豁免審計委員會上市標準
不適用 。
項目16 E. 發行人和關聯購買人購買股本證券
不適用 。
項目16 F. 註冊人認證會計師的變更
不適用 。
項目16 G. 公司治理
不適用 。
項目16 H. 礦山安全披露
不適用 。
項目16 I. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
項目16 J。 內幕交易政策
不適用 。
項目16 K。 網絡安全
不適用 。
14
第 第三部分
項目17.財務報表
見 第18項。
項目18.財務報表
Sizzle截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表，在F-2和F-44頁之間的委託書/招股説明書中作為參考併入本文。
在F-45頁和F-66頁之間的委託書/招股説明書中，ELAT截至2022年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表 通過引用併入本文。
在F-67和F-80頁之間的委託書/招股説明書中，本公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的綜合財務報表 通過引用併入本文。
本公司與Sizzle未經審核的備考簡明合併財務資料作為附件15.1附於本報告。
第19項.展品
附件 索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1* | 修訂和重新修訂了關鍵金屬公司的組織備忘錄和章程。 | |
| 2.1 | 認股權證 由Sizzle和大陸股票轉讓與信託公司簽訂，日期為2021年11月3日的協議(通過引用Sizzle於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 | |
| 2.2* | Sizzle Acquisition Corp.、Critical Metals Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2024年2月27日轉讓和承擔認股權證協議. | |
| 2.3 | 樣本 普通股證書(通過引用第6號修正案的委託書/招股説明書附件4.1加入表格F-4(檔案)中的註冊聲明。關鍵金屬公司的第333-268970號)，於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 2.4* | 樣本 權證證書。 | |
| 4.1+ | 協議 和合並計劃，日期為2022年10月24日、歐洲鋰有限公司、歐洲鋰AT(投資)有限公司、Critical Metals Corp.、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.(通過引用代理聲明/招股説明書附件A 合併到FORM-4(文件)第6號修訂註冊聲明中。Critical Metals Corp.，編號333-268970)，於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交。 | |
| 4.2 | 第一份修訂協議和合並計劃，日期為2023年1月4日，由European Lithium Limited、European Lithium AT(Investments)Limited、Critical Metals Corp.、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.(通過參考第6號委託書/招股説明書附件A-1合併而成)。關鍵金屬 | |
| 4.3 | 第二份修訂協議和合並計劃，日期為2023年7月7日，由歐洲鋰有限公司、歐洲鋰AT(投資)有限公司、Critical Metals Corp.、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.(通過引用第6號委託書/招股説明書附件A-2的附件A-2合併而成)。關鍵金屬 | |
| 4.4 | 第三次修訂協議和合並計劃，日期為2023年11月17日，由歐洲鋰有限公司、歐洲鋰AT (投資)有限公司、Critical Metals Corp.、Project Wolf Merge Sub Inc.和Sizzle Acquisition Corp.(通過引用併入F-4表格註冊説明書第6號的附件A-3的參考文獻)。編號333-268970)(關鍵金屬公司，於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.5 | 鎖定協議，日期為2022年10月24日，由VO贊助商、有限責任公司、歐洲鋰有限公司和關鍵金屬公司之間簽署(合併 ，參考Sizzle於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。 |
15
| 4.6* | 首次修訂鎖定協議，日期為2024年2月20日，由VO贊助商、有限責任公司、歐洲鋰有限公司和關鍵金屬公司共同完成。 | |
| 4.7* | 投資者協議，日期為2024年2月27日，由歐洲鋰有限公司和關鍵金屬公司簽署。 | |
| 4.8* | 註冊 權利協議，日期為2024年2月27日，由Critical Metals Corp.、European Lithium Limited、Sizzle Acquisition(Sizzle Acquisition)Corp.、VO贊助商、LLC以及所附簽名頁上列出的每個人簽署。 | |
| 4.9* | 關鍵 金屬2024股票激勵計劃。 | |
| 4.10* | 關鍵 金屬2024員工股票購買計劃。 | |
| 4.11 | 賠償協議表格 (通過引用關鍵金屬公司於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的表格 F-4(文件號：333-268970)註冊説明書修正案4的附件10.9而併入)。 | |
| 4.12+ | 關鍵金屬公司、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited 於2023年7月4日簽訂的股份購買協議(通過引用關鍵金屬公司於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-268970)第10.11號修正案加入)。 | |
| 4.13* | 關鍵金屬公司、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited於2024年2月27日簽署的股份購買協議修正案 。 | |
| 4.14 | 註冊由Critical Metals Corp.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited 於2023年7月4日簽署的權利協議(通過引用Critical Metals Corp.於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-268970)第10.12號修正案加入)。 | |
| 4.15 | 認購協議，日期為2024年2月8日，由Critical Metals Corp.、Sizzle Acquisition Corp.、VO贊助商、有限責任公司和其中指定的認購人 簽署的協議(包括作為本協議附件B的認股權證協議格式)(合併內容參考Sizzle於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 4.16* | 綜合 關鍵金屬公司、VO贊助商、LLC、Sizzle Acquisition Corp.和其中指定的訂户之間的訂閲協議修正案 。 | |
| 4.17 | Critical Metals Corp.與其中指定的訂户簽訂的認股權證協議表格 (作為本報告的附件B至附件4.15)。 | |
| 4.18* | 關鍵金屬公司和極地多策略大師基金之間的權證 | |
| 4.19* | 由Critical Metals Corp.和GEM Year巴哈馬有限公司之間的認股權證。 | |
| 4.20* | 禁售協議表格 。 | |
| 8.1* | 關鍵金屬公司的子公司 。 | |
| 15.1* | 未經審計的 公司和Sizzle的形式簡明合併財務信息。 | |
| 15.2* | 獲得Sizzle Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | |
| 15.3* | 同意 歐洲鋰業AT（Investments）Limited的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP。 | |
| 15.4* | 同意 Critical Metals Corp.的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP。 | |
| 15.5* | 同意 隸屬於CSA Global South Africa（Pty）Limited。 | |
| 15.6 | 技術 沃爾夫斯堡項目總結報告，於2022年12月5日生效，由CSA Global編制（通過引用附件 96.1 Critical Metals Corp.表格F-4（文件編號333-268970）註冊聲明第3號修正案，與 一起歸檔 SEC於2023年5月5日發佈）。 |
| * | 隨函存檔。 |
| + | 某些 根據法規，已省略了本附件的展品和時間表 S-K項目601（a）（5）。公司同意提供所有省略的展品和時間表的副本 應美國證券交易委員會的要求向其提交。 |
16
簽名
註冊人特此證明，其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權 以下簽名人代表其簽署本報告。
| 關鍵金屬公司 | ||
| 日期：2024年3月4日 | 作者： | /s/託尼·塞奇 |
| 姓名： | 託尼·塞奇 | |
| 標題： | 執行主席 | |
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