展品10.1

終止協議

《終止協議》（本“終止協議”）於2024年6月15日（“有效日期”）由Allied Gaming & Entertainment, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）、Elite Fun Entertainment Limited（根據Macao法律成立，“Elite Fun Entertainment”）和Elite Fun Entertainment Limited（根據英屬維爾京羣島法律成立，“Elite Limited”）簽署。公司、Elite Fun Entertainment和Elite Limited各自被稱為“各方當事人”或“各方當事人”。

鑑於，公司和Elite Fun在2023年12月28日簽署了一份股份購買協議（經修改，稱為“股份購買協議”），根據該協議，Elite Fun希望購買且公司希望賣出公司普通股7,330,000股，面值$0.0001（“購買的股份”），購買價為$0.9，總購買金額約為$6,600,000.00（“購買價”）；

鑑於，公司和Elite Fun在2024年2月1日簽署了一份書面協議（稱為“第一封信協議”），Elite Fun同意分兩次支付購買價，第一次支付$2,597,000現金，自第一封信協議簽署之日起10天內支付（“第一次分期付款”），第二次支付按照第一封信協議簽署後儘快支付（“第二分期付款”）；

鑑於，公司和Elite Fun在2024年2月28日簽署了書面協議（稱為“第二封信協議”），Elite Fun同意分兩次支付購買價，第一次支付$2,000,000現金，在第二封信協議簽署時支付，第二次支付在第二封信協議簽署後30天內支付；

鑑於，Elite Fun於2024年2月28日向購買的股份支付了$2,000,000的定金；

鑑於，各方當事人於2024年3月7日簽署了一份書面協議（稱為“第三封信協議”），旨在取代第一封信協議和第二封信協議，並修訂購買股份的付款進度，公司已向Elite Limited發行了所有購買的股份，Elite Limited同意在第三封信協議的簽署日期後2個月內支付購買價格的餘額$4,597,000（“剩餘結餘”）；

鑑於，根據第三封信協議規定，Elite Limited向公司出示了其所有權、所有權和利益在內的購買的股份5,107,778股（“質押股份”），以便作為Elite Fun支付剩餘結餘的保證；

因本終止協議包含的相互約定和承諾而產生，同時也基於其他良好和有價值的考慮。各方當事人在記以下情況的基礎上意欲達成合法約束力的協議：

根據本終止協議的條款和條件，協議將自符合以下第2的條件之日起終止（“有效日期”）。

本終止協議應在滿足以下條件的情況下生效：

自終止日期起，任何一方均不再對另一方的任何繼續義務負責。 為避免疑義，Elite Fun在生效日期之後支付剩餘金額的義務將被取消，終止或解除，公司承認並同意其未提出並將不會在任何時候提出針對Elite Fun、Elite Limited或其各自的繼承人、受讓人、附屬公司或子公司（統稱“被釋放方”）根據協議收取任何款項的任何索賠。公司承認並同意，終止日期後，Elite Fun不再對協議承擔任何義務，並從本協議的任何義務或責任中釋放被釋放方，並且Elite Fun不得對任何已購股份享有權利、利益或要求，並因享有已購股份而不再成為公司股東。

雙方在此向對方保證和聲明，（a）該方有全權和權力簽署本終止協議，（b）該方簽署和交付本終止協議時，本終止協議將構成該方的有效和具有法律約束力的義務，並且根據其條款對其可強制執行，但受適用破產、破產重組、停債、欺詐性轉移、一般應用於信用人權益的任何其他法律以及與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性有關的法律所限制。

Elite Fun保證並聲明其尚未出售、處置或轉讓任何已購股份。

Elite Fun保證並聲明已購股份將被無限制地出售或轉讓給公司，不受任何擔保、抵押、抵押（與根據第二封信約定向公司抵押已購股份除外）、收費、抵押物權、參與或財產權益的影響。

Elite Fun和公司應盡力追求、談判並最終制定戰略夥伴關係協議，以推進和促進公司在中國和亞太地區的遊戲、娛樂和相關業務運營。

本終止協議及與本終止協議的構建、有效性、解釋和可執行性有關的所有問題和問題；以及在此次簽訂或與此次簽訂有關的所有要求和爭議（無論它聲稱基於合同還是侵權、在法律還是在衡平的基礎上）應該基於特拉華州的法律進行管轄和解釋，包括其訴訟時效制度，不考慮任何會導致適用除特拉華州以外的任何管轄區的法律之選擇的法律或衝突法規定或規定（無論是特拉華州還是任何其他管轄區的）。任何當事方都此不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟、程序、反訴或反訴中，試圖通過（基於合同、侵權或其他方式）在本終止協議或其有效性、執行、解釋、收集或強制執行方面歸責於其行為，或與此有關，進行的任何訴訟的權利，要求陪審團出庭。

本終止協議可以用任意數量的副本來執行，每個副本一經執行即被視為原件，所有這些副本共同構成同一協議。通過電子或傳真交付的執行副本等同於一個原件的交付。

本終止協議構成各方關於本主題的完整理解，取代各方之間就本主題達成的口頭或書面協議，任何其他關於本主題的聲明或承諾而不包含在此中的，均不是有效的或具有約束力的。本終止協議應對各方繼承人、執行人、管理員、受託人、代表、繼任人和受讓人及其分別適用。本終止協議及其條款和規定僅可通過各方簽署的書面協議修改、變更、放棄或增補。

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為證明各方已經或已授權其代表須在上述日期簽署並交付此終止協議。

ALLIED GAMING & ENTERTAINMENT INC.

簽名： /s/ Yinghua Chen
姓名：Yinghua Chen
職務：首席執行官

ELITE FUN ENTERTAINMENT LIMITED

（設於澳門）

簽名： /s/ Patton Dai
姓名：Patton Dai
標題：總統

ELITE FUN娛樂有限公司

（註冊於英屬維京羣島）

由：        /s/寧小草
姓名：寧小草
職位：董事