美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事項日期）：2024年6月15日
聯眾娛樂和娛樂股份有限公司。
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
特拉華州
 
001-38226
 
82-1659427
（設立或註冊地區
（公司章程）
 
（委員會
蘋果CEO庫克出售大量股票賺取超過3億港幣的現金。
 
（國税局僱主
證券代碼）

地址：第五大道745號，500套房間
紐約, 紐約10151
（總部地址，包括郵政編碼）

(646) (發行人電話號碼)
（註冊人的電話號碼，包括區號）

 
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果表格8-K的文件提交旨在同時滿足註冊者根據以下規定之一的申報義務，請勾選適當的框（查看下面的A.2常規説明）：
☐根據證券法規則425條進行的書面通訊 (17 CFR 230.425)
☐根據證券交易法規則14a-12進行的招股材料 (17 CFR 240.14a-12)
☐根據證券交易法規則14d-2(b)進行的發行前通訊 (17 CFR 240.14d-2(b))
☐根據交易所法案第13e-4(c)條（17 CFR 240.13e-4(c)），未啟動前通信。

根據1934年證券交易法第12(b)條註冊的證券:

每一類別的名稱
交易標的
註冊交易所名稱
普通股票
 請檢查發行人是否在過去的12個月內(或者在註冊人要求提交這樣的報告的更短期限內)提交了證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到該報告要求的約束。 ☒ 否 ☐
納斯達克

請在複選框中表明註冊者是否屬於《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第12b-2條（本章節第240.12b-2條）定義的新興成長公司：

新興成長型公司☐

如果註冊者是新興成長公司，請勾選該複選框，如果註冊者選擇不使用根據Exchange Act第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期對其進行合規性的修正。 ☐

項目1.02 終止重大明確協議。

2024年6月15日，聯眾娛樂和娛樂股份有限公司（以下簡稱“公司”）與Elite Fun Entertainmen有限公司及其附屬公司（“Elite Fun”和公司一起，“各方”，每個“各方”一方）簽署解除協議（“解除協議”），各方同意相互終止其中的某個股份購買協議，日期為2023年12月28日（“SPA”）、第一封信，日期為2024年2月1日，第二封信，日期為2024年2月28日，以及第三封信，日期為2024年3月7日。

根據解除協議，公司同意（i）以現金支付250萬美元總價款給Elite Fun；（ii）寬限Elite Fun履行SPA附帶的剩餘付款459.7萬美元的義務，代之以Elite Fun將按照SPA已發行給Elite Fun的普通股份全部返還給公司。該中止將在完成該付款和股份轉讓時生效。

此外，Elite Fun和公司已同意通過合理努力追求、談判和完成一項戰略合作伙伴協議，以促進和便利公司在中國和亞太地區的遊戲、娛樂和相關業務運營。

上述解除協議的説明不完整，其完整內容的參考資料請參考本《8-K表》附件10.1的全文，並在此引用。

項目5.03 公司章程或章程修正； 財政年度變更。

2024年6月15日，公司董事會批准修訂公司修訂後的公司章程第8.7條的修正案（以下簡稱“章程”），根據章程的修正案（“修正案1號”），現在將需要股份發行並繼續有效投票批准 ，而非發行和投票權的股份超過三分之二即可在任何股東年度大會或特別股東大會上，這些修正案更改了《州法》8.7/311.155（b）(1)的有關投票要求的規定。

上述説明的全部內容均受《章程》修正案1號的約束，其副本如附件3.1所示。

項目8.01 其他事件。

2024年6月15日，董事會批准了多項決議，與公司的股東2024年股東大會（“2024年股東大會”）有關，包括：

•
允許Knighted Pastures LLC和Roy Choi購買額外的普通股，而不會觸發公司在2024年2月採用的股東權利計劃（俗稱“毒丸”）提供的行使權利，其在等同於Ourgame International Holding Limited的股權所有水平的數量上；

•
指示某些行政人員和董事曾授予的受限制普通股獎勵的股東代理人在2024年年度大會上棄權投票；

•
豁免章程的提前通知要求，以允許Knighted Pastures LLC從2024年6月18日起在2024年股東大會上提交股東提案的額外30天。

•
將2024年年度股東大會的日期設定在2024年6月18日後不早於60天的日期，且截止日期不得早於2024年6月18日後20天。

項目9.01。基本報表和展板。
 
(d)
展示資料

 
 
 
展示編號
 
描述
 
  
 
3.1
  
公司的修正和重訂章程第1號修正案。
10.1
 
《終止協議》訂於2024年6月15日，由公司、Elite Fun Entertainment Limited (incorporated in Macao)和Elite Fun Entertainment Limited (incorporated in British Virgin Islands)簽署。
104
 
封面互動數據文件（嵌入內聯XBRL文件）

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權其代表簽署本報告書。
 
 
ALLIED GAMING & 娛樂, INC。
 
 
 
日期：2024年6月21日
經：
/s/羅伊.安德森
 
 
羅伊.安德森
 
 
致富金融