|
|
DLA Piper LLP（美國） 科羅拉多街 303 號，套房 3000 德克薩斯州奧斯汀，78701 www.dlapiper.com
德魯瓦倫丁 Drew.valentine@us.dlapiper.com T (512) 457-7019 |
|
|
DLA Piper LLP（美國） 科羅拉多街 303 號，套房 3000 德克薩斯州奧斯汀，78701 www.dlapiper.com
德魯瓦倫丁 Drew.valentine@us.dlapiper.com T (512) 457-7019 |
2024年4月25日
維亞埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
注意：查爾斯·伊士曼
休·韋斯特
莎拉·西德威爾
傑伊·英格拉姆
回覆：Sow Good Inc.
關於表格 S-1 第 2 號修正案的註冊聲明
於 2024 年 4 月 16 日提交
文件編號 333-277042
女士們、先生們：
我們代表特拉華州的一家公司Sow Good Inc.（以下簡稱 “公司”）轉交這封信，以迴應美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”）在2024年4月19日的評論信（“評論信”）中就公司關於S-1表2修正案的註冊聲明（“註冊聲明”）發表的評論。這封信與註冊聲明的第4號修正案（“第4號修正案”）一起提交，是為了補充我們在2024年4月22日提交的先前信函（“4月22日信函”）中的答覆，該信函是與註冊聲明的第3號修正案一起提交的。以下粗體和帶編號的段落對應於評論信中編號的段落。
公司財務部
2024年4月25日
第 2 頁
招股説明書摘要
最近的事態發展，第 4 頁
3.我們注意到您於2024年3月28日通過私募發行（“2024 PIPE”）發行了普通股，價格為每股7.25美元。我們還注意到，您的股票在同一天的收盤價為10.50美元。請向我們解釋您如何確定2024年PIPE中普通股的公允價值（即7.25美元）。在您的回覆中，討論您如何看待您的市場活動（即股票價格、交易量等），並向我們提供您用來支持您的會計處理的權威指導。
迴應：為了補充我們先前對該評論的迴應，我們在4月22日信函中附上了我們在4月22日信函中對該評論的迴應第一段中提及的補充信息，作為附錄A。
稀釋，第 40 頁
5。如稀釋表前段落所述，請補充向我們提供您對歷史有形賬面淨值（赤字）、預計有形賬面淨值和調整後有形賬面淨值的估算結果。
迴應：為了補充我們先前對該評論的迴應，我們在4月22日信函中附上了我們在4月22日信函中對該評論的迴應第一段中提及的補充信息，作為附錄B。
* * *
公司財務部
2024年4月25日
第 3 頁
我們和公司感謝員工關注第4號修正案的審查。如果你對這封信或第 4 號修正案有任何疑問，請隨時致電 (512) 457-7019 或在我缺席的情況下致電 (212) 335-4542 與我聯繫 Jordyn Giannone。
真的是你的，
DLA Piper LLP（美國）
/s/ 德魯·瓦倫丁
德魯瓦倫丁
合作伙伴
DLA Piper（美國）律師事務所
外殼
抄送：艾拉·戈德法布（Sow Good Inc.）
克勞迪婭·戈德法布（Sow Good Inc.）
Jordyn Giannone（DLA Piper LLP（美國））
約翰·斯萊特（瑞生和沃特金斯律師事務所）
公司財務部
2024年4月25日
第 4 頁
附錄 A
Ticker |
播種 |
|
|
|
|
開始 |
2024 年 2 月 1 日 |
|
|
|
|
結束 |
3/28/2024 |
|
|
3/28/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
播種 |
音量 |
每日 VWAP |
30 天 VWAP |
|
2024 年 2 月 2 日 |
7.40 美元 |
320 |
7.1865 |
9.21 |
|
2024 年 2 月 5 日 |
8.50 美元 |
720 |
8.6667 |
9.21 |
|
2/6/2024 |
8.35 美元 |
110 |
8.35 |
9.21 |
|
2024 年 2 月 9 日 |
9.70 美元 |
400 |
9.6333 |
9.21 |
|
2/12/2024 |
7.55 美元 |
910 |
7.8221 |
9.21 |
|
2024 年 2 月 14 日 |
7.50 美元 |
10,000 |
7.51 |
9.21 |
|
2024 年 2 月 16 日 |
7.97 美元 |
1,000 |
7.56 |
9.21 |
|
2024 年 2 月 20 日 |
7.52 美元 |
380 |
7.095 |
9.21 |
|
2024 年 2 月 23 日 |
7.26 美元 |
280 |
7.25 |
9.21 |
|
2024 年 2 月 27 日 |
7.62 美元 |
850 |
7.35 |
9.21 |
|
2/29/2024 |
9.25 美元 |
900 |
8.5759 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 1 日 |
9.25 美元 |
1,030 |
9.25 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 4 日 |
8.50 美元 |
960 |
9.27 |
9.21 |
|
3/5/2024 |
9.50 美元 |
2,420 |
10.1028 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 6 日 |
9.00 美元 |
4,400 |
7.98 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 7 日 |
9.00 美元 |
100 |
9 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 8 日 |
8.50 美元 |
600 |
8.5625 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 12 日 |
8.50 美元 |
100 |
8.5 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 13 日 |
8.85 美元 |
1,490 |
8.49 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 14 日 |
8.50 美元 |
100 |
8.5 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 15 日 |
7.53 美元 |
1,500 |
7.9064 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 18 日 |
7.25 美元 |
270 |
7.25 |
9.21 |
|
3/19/2024 |
7.49 美元 |
130 |
7.49 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 20 日 |
7.50 美元 |
570 |
7.49 |
9.21 |
|
3/21/2024 |
7.85 美元 |
100 |
7.85 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 22 日 |
10.19 美元 |
12,550 |
8.8097 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 25 日 |
9.50 美元 |
8,520 |
9.7061 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 26 日 |
9.50 美元 |
3,300 |
9.5 |
9.21 |
|
2024 年 3 月 27 日 |
10.05 美元 |
7,120 |
10.0087 |
9.21 |
公司財務部
2024年4月25日
第 5 頁
|
3/28/2024 |
10.50 美元 |
23,520 |
10.3472 |
9.21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均收盤價 |
8.52 美元 |
|
|
|
|
對平均收盤價的折扣 |
14.90% |
|
|
|
|
30 天 VWAP 折扣 |
21.28% |
|
|
|
|
折扣至 3/28 VWAP |
29.93% |
|
|
|
公司財務部
2024年4月25日
第 6 頁
附錄 B
面值 |
0.001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
管道 |
|
|
|
|
收到的金額 |
3,738,078.25 美元 |
|
|
|
已發行股票 |
515,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使認股權證 |
|
|
票據還款 |
|
收到的金額 |
5,299,122.50 美元 |
|
本金還款 |
5,200,362.50 |
已發行股票 |
2,186,250 |
|
應計利息減免 |
98,750.00 |
|
|
|
12/31 債務折扣 |
2,102,736.00 |
|
|
|
預估債務折扣 |
1,079,546.00 |
PIPE +已收到認股權證 |
9,037,200.75 美元 |
|
減少債務折扣 |
1,023,190.00 |
12 月 31 日 C&CE |
$2,410,037.00 |
|
|
|
PIPE +12 月 31 日 C&CE |
6,148,115.25 美元 |
|
股權補助金 |
|
Offering+Pipe+12 月 31 日 C&CE |
19,222,685.25 美元 |
|
12/31 之後發行的股票 |
30,591 |
|
|
|
CS 單項影響力 |
30.59 美元 |
發行股票 |
|
|
APIC 影響 |
286,116.61 美元 |
金額 |
15,000,000.00 美元 |
|
累計赤字影響 |
286,147.20 美元 |
指示性價格 |
22 |
|
|
|
發行股票 |
681,818 |
|
|
|
超額配股 |
102,273 |
|
|
|
包含鞋子的總供應量 |
784,091 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PIPE+認股權證總髮行量 |
2,701,847 |
|
|
|
12/31 表現出色 |
6,029,371 |
|
|
|
Pro Forma CS 傑出 |
8,761,809 |
|
限制性股票 |
4,202,404 |
調整後的 CS 未平衡 |
9,443,627 |
|
w/Pipe 和認股權證 |
6,904,251 |
Pro Forma CS |
8,761.81 美元 |
|
|
|
如 Adjust CS |
9,443.63 美元 |
|
|
|
12 月 31 日 APIC |
66,014,415.00 美元 |
|
|
|
Pro Forma APIC |
76,352,160.55 美元 |
|
|
|
根據調整後的APIC |
91,342,716.92 美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
(58,739,995) |
|
|
|
預計累計赤字 |
(60,049,332) |
|
|
|
預計調整後的累計赤字 |
(60,049,332) |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日股東權益 |
7,280,449 |
|
|
|
預計股東權益 |
6,311,590.16 美元 |
|
|
|
作為調整後的股東權益 |
$31,302,828.35 |
|
|
|
|
|
|
|
|
LTD 12 月 31 日（扣除 DD） |
7,622,264.00 美元 |
|
|
|
LTD 12 月 31 日-票據減免（扣除 PF DD） |
3,445,091.50 美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12 月 31 日上限 |
14,902,713.00 美元 |
|
|
|
職業棒球帽 |
19,756,681.66 美元 |
|
|
|
調整後的上限 |
34,747,919.85 美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋度計算 |
|
|
|
|
||
|
|
|
C&CE Pro Forma（PIPE 收益） |
6,148,115.25 美元 |
||
有形賬面淨值 |
|
|
調整後的C＆CE（PIPE+報價） |
19,222,685.25 美元 |
||
現金和現金等價物 |
2,410,037 |
|
C&CE As adj+總配股 |
21,315,185.25 美元 |
||
庫存 |
4,123,246 |
|
LTD 縮減（備註）預估值，調整後的預估值 |
5,200,363.00 美元 |
||
保證金 |
346,616 |
|
LTD 減免（應計利息）按預期、調整後的預估計算 |
98,750.00 美元 |
||
在建工程 |
1,522,465 |
|
12 月 31 日股票數量 |
6,029,371 |
||
財產和設備 |
6,287,422 |
|
預估股票數量 |
8,761,809 |
||
減去累計折舊 |
(967,602) |
|
根據調整後的股票數量 |
9,443,627 |
||
總資產 |
13,722,184.00 |
|
按調整後的總配股數計算 |
9,545,900 |
||
|
|
|
眾議員認股權證股數 |
68,182 |
||
長期債務 |
9,725,000.00 |
|
關於認股權證現金 |
1,800,000 美元 |
||
AP |
853,535.00 |
|
|
|
|
|
應計利息 |
860,693.00 |
|
|
|
|
|
應計費用 |
648,947.00 |
|
|
|
|
|
操作租約的當前部分 |
550,941.00 |
|
|
|
|
|
運營租賃 |
3,671,729.00 |
|
|
|
|
|
負債總額 |
16,310,845.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有形賬面淨值 |
(2,588,661.00) |
|
|
|
|
|
每股 12/31 |
(0.43) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預計淨有形賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
6,148,115 |
|
|
|
|
|
庫存 |
4,123,246 |
|
|
|
|
|
保證金 |
346,616 |
|
|
|
|
|
在建工程 |
1,522,465 |
|
|
|
|
|
|||
財產和設備 |
6,287,422 |
|
|
|
|
|
|||
減少累積： |
(967,602) |
|
|
|
|
|
|||
總資產 |
17,460,262.25 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期債務 |
4,524,637.00 |
|
|
|
|
|
|||
AP |
853,535.00 |
|
|
|
|
|
|||
應計利息 |
761,943.00 |
|
|
|
|
|
|||
應計費用 |
648,947.00 |
|
|
|
|
|
|||
操作租約的當前部分 |
550,941.00 |
|
|
|
|
|
|||
運營租賃 |
3,671,729.00 |
|
|
|
|
|
|||
負債總額 |
11,011,732.00 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
有形賬面淨值 |
6,448,530.25 |
|
|
|
|
|
|||
每股預估值 |
0.74 |
|
|
|
|
|
|||
與 GAAP 相比增加 |
1.17 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後的有形賬面淨值的預估值 |
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
19,222,685 |
|
|
|
|
|
|||
庫存 |
4,123,246 |
|
|
|
|
|
|||
保證金 |
346,616 |
|
|
|
|
|
|||
在建工程 |
1,522,465 |
|
|
|
|
|
|||
財產和設備 |
6,287,422 |
|
|
|
|
|
|||
減少累積： |
(967,602) |
|
|
|
|
|
|||
總資產 |
30,534,832.25 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期債務 |
4,524,637.00 |
|
|
|
|
|
|||
AP |
853,535.00 |
|
假定公開發行價格 |
|
|
22.00 |
|||
應計利息 |
761,943.00 |
|
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值（赤字） |
|
(0.43) |
|
|||
應計費用 |
648,947.00 |
|
截至2023年12月31日，每股淨有形賬面價值的預計增長 |
|
1.17 |
|
|||
操作租約的當前部分 |
550,941.00 |
|
截至2023年12月31日的每股預計淨有形賬面價值 |
|
0.74 |
|
|||
運營租賃 |
3,671,729.00 |
|
本次發行中歸屬於投資者的每股預計淨有形賬面價值增加 |
|
1.33 |
|
|||
負債總額 |
11,011,732.00 |
|
預估值為本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值 |
|
2.07 |
|
|||
|
|
|
在本次發行中，按調整後的每股淨有形賬面價值向普通股投資者攤薄 |
|
|
19.93 |
|||
有形賬面淨值 |
19,523,100.25 |
|
|
|
|
|
|||
按每股調整後 |
2.07 |
|
|
|
|
|
|||
與預估值相比有所增加 |
1.33 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後的有形賬面淨值預計上漲1.00美元 |
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
19,856,776 |
|
|
|
|
|
|||
庫存 |
4,123,246 |
|
|
|
|
|
|||
保證金 |
346,616 |
|
|
|
|
|
|||
在建工程 |
1,522,465 |
|
|
|
|
|
|||
財產和設備 |
6,287,422 |
|
|
|
|
|
|||
減少累積： |
(967,602) |
|
|
|
|
|
|||
總資產 |
31,168,923.16 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期債務 |
4,524,637.00 |
|
|
|
|
|
|||
AP |
853,535.00 |
|
|
|
|
|
應計利息 |
761,943.00 |
|
|
|
|
|
應計費用 |
648,947.00 |
|
|
|
|
|
操作租約的當前部分 |
550,941.00 |
|
|
|
|
|
運營租賃 |
3,671,729.00 |
|
|
|
|
|
負債總額 |
11,011,732.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有形賬面淨值 |
20,157,191.16 |
|
|
|
|
|
按每股調整計算 |
2.13 |
|
|
|
|
|
Vs.PF 經調整後的每股收益 |
0.07 |
|
|
|
|
|
Vs.股票價格 |
19.87 |
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Green Shoe在調整後的有形賬面淨值上漲了預期 |
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現金和現金等價物 |
21,315,185 |
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庫存 |
4,123,246 |
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保證金 |
346,616 |
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在建工程 |
1,522,465 |
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財產和設備 |
6,287,422 |
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減少累積： |
(967,602) |
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總資產 |
32,627,332.25 |
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長期債務 |
4,524,637.00 |
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AP |
853,535.00 |
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應計利息 |
761,943.00 |
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應計費用 |
648,947.00 |
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操作租約的當前部分 |
550,941.00 |
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運營租賃 |
3,671,729.00 |
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負債總額 |
11,011,732.00 |
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有形賬面淨值 |
21,615,600.25 |
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按每股調整計算 |
2.26 |
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與預估值相比有所增加 |
1.53 |
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與股價對比 |
19.74 |
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代表性認股權證按調整後的有形賬面淨值計算 |
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現金和現金等價物 |
21,022,685 |
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庫存 |
4,123,246 |
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保證金 |
346,616 |
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在建工程 |
1,522,465 |
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財產和設備 |
6,287,422 |
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減少累積： |
(967,602) |
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總資產 |
32,334,832.25 |
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長期債務 |
4,524,637.00 |
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AP |
853,535.00 |
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應計利息 |
761,943.00 |
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|
應計費用 |
648,947.00 |
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|
操作租約的當前部分 |
550,941.00 |
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|
運營租賃 |
3,671,729.00 |
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負債總額 |
11,011,732.00 |
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有形賬面淨值 |
21,323,100.25 |
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按每股調整後 |
2.24 |
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與預估值相比有所增加 |
1.51 |
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Vs.股票價格 |
19.76 |
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購買的股票 |
% |
考慮 |
% |
平均股價 |
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現有 |
8,761,809 |
92.8% |
76,352,161 |
83.6% |
8.714200521 |
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全新 |
681,818 |
7.2% |
15,000,000 |
16.4% |
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總計 |
9,443,627 |
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91,352,161 |
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收益 |
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發行金額 |
15,000,000.00 |
威斯康星大學折扣 |
0.07 |
扣除開支前的收益 |
13,950,000.00 |
開支 |
875,430.00 |
淨收益 |
13,074,570.00 |
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W/ 鞋子 |
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帶鞋子的收益 |
17,250,000.00 美元 |
威斯康星大學折扣 |
0.07 |
扣除開支前的收益 |
16,042,500.00 美元 |
開支 |
875,430.00 美元 |
淨收益 |
15,167,070.00 美元 |
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1.00 美元靈敏度 |
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假定價格 |
22.00 美元 |
股票數量 |
681,818 |
增加 1.00 美元 |
15,681,818.18 美元 |
威斯康星大學折扣 |
0.07 |
開支 |
875,430.00 |
總計 |
13,708,660.91 美元 |
增加/減小 |
634,090.91 美元 |
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10萬靈敏度 |
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假定價格 |
22.00 美元 |
股票數量 |
681,818 |
增加 100,000 |
781,818 |
總收益 |
17,200,000.00 美元 |
威斯康星大學折扣 |
0.07 |
Espenses |
875,430.00 |
總計 |
15,120,570.00 美元 |
增加 |
2,046,000.00 美元 |