本條款表不完整，可能會更改，涉及1933年《證券法》下的有效註冊聲明。本條款表及隨附的產品補充資料、招股説明書補充文件和招股説明書不構成在不允許此類要約的任何國家或司法管轄區出售這些票據的提議。

這些票據由BofA Finance LLC（“BofA Finance”）發行，並由美國銀行公司（“BAC”）全額無條件擔保。投資票據涉及許多風險。票據與傳統債務證券之間存在重要區別，包括不同的投資風險和某些額外成本。參見本條款表第 TS-6 頁開頭的 “風險因素”、本條款表第 TS-7 頁上的 “其他風險因素”，以及隨附產品補充文件第 PS-10 頁、隨附的 A 系列 MTN 招股説明書補充文件第 S-6 頁和隨附的招股説明書第 7 頁上的 “風險因素”。

截至定價日，票據的初始估計價值預計在每單位9.375美元至9.875美元之間，低於下面列出的公開發行價格。有關更多信息，請參閲下一頁的 “摘要”、本條款表第 TS-6 頁開頭的 “風險因素” 和本條款表第 TS-14 頁上的 “結構化附註”。任何時候筆記的實際價值都會反映許多因素，無法準確預測。

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美國證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本票據招股説明書（定義見下文）是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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票據及相關擔保：

美銀證券

2024 年 6 月

摘要

與標普500指數表現最差的發行人可贖回應急息票據掛鈎^® 索引和羅素 2000^® 2025年9月到期的指數（“票據”）是我們的優先無抵押債務證券。票據的付款由BAC全額無條件擔保。票據和相關擔保不由聯邦存款保險公司投保，也沒有抵押品作為擔保。 這些票據的支付權將與BofA Finance的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位，但受法律規定的任何優先權或優惠約束的債務除外，相關擔保的受付權將與BAC的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位，法律規定受任何優先權或優惠約束且優先於其次級債務的債務除外。票據的任何到期付款，包括本金的償還，都將受到作為發行人的BofA Finance和作為擔保人的BAC的信用風險的約束。如果適用的月度息率觀察日表現最差的市場指標（如下所述）的觀察值大於或等於其息票壁壘，則票據將在適用的息票支付日支付0.06584美元的或有息票付款。發行人在任何看漲付款日到期前均可全額贖回票據。如果您的票據被催收，您將在相應的通話付款日期收到通話付款，並且票據上將不再支付任何款項。如果您的票據在到期時沒有被贖回，如果表現最差的市場指標的期末價值大於或等於其閾值，您將獲得本金加上最終的或有息票付款；否則，您的票據將面臨表現最差市場指標從其起始價值下降的1比1的下行風險，本金的100.00％面臨風險。票據的所有付款將根據每單位10美元的本金計算，並將取決於表現最差的市場指標的表現，但須視我們和BAC的信用風險而定。請參閲下面的 “附註條款”。

票據的經濟條款基於BAC的內部融資利率，即通過發行市場掛鈎票據借款所支付的利率以及某些相關套期保值安排的經濟條款。BAC的內部融資利率通常低於其發行傳統固定或浮動利率債務證券時支付的利率。這種融資利率的差異，以及承保折扣和與對衝票據相關的成本，將降低票據的經濟條件和票據在定價日的初始估計價值。由於這些因素，您為購買票據而支付的公開發行價格將高於票據的初始估計價值。

在本條款表的封面上，我們提供了票據的初始估計價值範圍。最初的估計價值範圍是根據我們、BAC和其他附屬公司的定價模型確定的，該模型考慮了BAC的內部融資利率和與票據相關的套期保值安排的市場價格。在定價日計算的票據的初始估計價值將在票據中提供給投資者的最終條款表中列出。有關初始估值和票據結構的更多信息，請參閲本條款表第 TS-14 頁上的 “構造票據”。

確定票據的付款

如果在適用的月度息率觀察日表現最差的市場指標的觀察值大於或等於其息票壁壘，則票據將在適用的息票支付日支付或有息票付款。

贖回金額的確定

如果未贖回票據，則在到期日，您將收到按單位計算的現金付款，具體如下：

如果表現最差的市場指標的期末價值低於其閾值，您將損失票據本金的全部或很大一部分。即使有任何應急息票付款，票據的回報率也可能為負數。

票據的條款和風險包含在本條款表和以下內容中：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/70858/000119312523216655/d428710d424b2.htm

這些文件（統稱為 “票據招股説明書”）是作為美國證券交易委員會註冊聲明的一部分提交的，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲，也可以致電1-800-294-1322從美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司（“MLPF＆S”）或美銀銀行獲取。在投資之前，您應該閲讀票據招股説明書，包括本條款表，以瞭解有關我們、BAC和本次發行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口頭陳述和任何其他書面材料都將被票據招股説明書所取代。本條款表中使用但未定義的某些術語具有隨附產品補充文件中規定的含義。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中所有提及 “我們”、“我們的” 或類似內容均指美銀金融，而不是 BAC。

投資者注意事項

我們敦促您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。

到期時的假設付款示例

下表僅作説明之用。它假設票據在到期前沒有被贖回，其依據是 假設值，並顯示票據的假設收益。該表説明瞭根據下述假設條款計算的贖回金額。您收到的實際金額和由此產生的回報將取決於每個指數（尤其是表現最差的市場指標）的實際起始價值、息票壁壘、閾值、觀察值和期末價值、票據是否被贖回以及您的投資期限。下表未考慮投資票據的任何税收後果。該表基於以下假設術語：

(1) 這是表現最差的市場指標的假設閾值和票面壁壘。

(2) 這些示例中使用的假設起始值 100.00 僅用於説明目的。每個指數的實際起始值見上文第 TS-2 頁。

(3) 每單位的贖回金額將不超過本金加上最終的或有息票付款。

(4) 票據的回報率是根據贖回金額和可能的最終或有息票付款計算得出的，不包括到期前支付的任何或有息票付款。

有關指數的最新實際水平，請參閲下面的 “指數” 部分。每個指數都是一個價格回報指數，因此，每個指數的水平將不包括為該指數所含股票支付的股息所產生的任何收入，否則如果您直接投資這些股票，則有權獲得這些收入。此外，票據的所有付款均受發行人和擔保人信用風險的影響。

風險因素

這些票據與傳統債務證券之間有重要區別。對票據的投資涉及重大風險，包括以下所列風險。您應該仔細閲讀第 PS 頁開頭的 “風險因素” 部分中與註釋相關的更詳細的風險解釋10 隨附的產品補充資料、A系列MTN招股説明書補充文件第S-6頁以及上述招股説明書的第7頁。 這個 n如果你對票據的重要內容一無所知，那麼對你來説不是一項合適的投資 n一般財務事項的注意事項。 我們還敦促您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問.

估值和市場相關風險

票據發行後的任何時候都會因許多無法準確預測的因素而有所不同，包括指數的表現、我們和BAC的信譽以及市場狀況的變化。

與市場衡量相關的風險

與税收相關的風險

其他風險因素

這些票據受與小市值公司相關的風險影響。

構成RTY的股票由市值較小的公司發行。小型公司的股票價格可能比大市值公司的股票價格更具波動性。與大公司相比，小市值公司承受不利的經濟、市場、貿易和競爭條件的能力可能較差。小市值公司也可能更容易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。

指數

本條款表中有關每個指數的所有披露，包括但不限於其構成、計算方法及其組成部分的變化，均來自公開來源。該信息反映了SPX的保薦人標普道瓊斯指數有限責任公司和RTY的保薦人富時羅素（統稱為 “指數贊助商”）的政策，可能會有變動。指數贊助商許可其適用指數的版權和所有其他權利，他們沒有義務繼續發佈其適用的索引，也可以停止出版其適用的索引。指數發起人停止發佈該指數的後果將在隨附的產品補充文件第 PS-40 頁開頭的題為 “票據描述——指數的終止” 的章節中進行了討論。我們、BAC、計算機構、MLPF&S或BOFA均不對指數或任何後續指數的計算、維護或發佈承擔任何責任。

SPX包括美國經濟領先行業的500家公司的代表性樣本。SPX旨在表明普通股價格的走勢模式。SPX水平的計算基於截至特定時期500家公司普通股總市值的相對價值與1941年至1943年基準期內500家類似公司普通股的總平均市值的比較。

SPX包括來自十一個主要羣體的公司：通信服務、非必需消費品、必需消費品、能源、金融、醫療保健、工業、信息技術、房地產、材料和公用事業。標普道瓊斯指數有限責任公司（“SPDJI”）是SPX的贊助商，可不時自行決定在SPX中增加公司或從中刪除公司，以實現上述目標。

加入SPX的公司未經調整的公司市值必須達到180億美元或以上（高於先前對未經調整的公司市值為158億美元或以上的要求）。

SPDJI參照SPX成分股的價格計算SPX，而不考慮這些股票的股息價值。因此，票據的回報不會反映您實際擁有SPX成分股並獲得這些股票的股息時所獲得的回報。

SPX 的計算

儘管SPDJI目前使用以下方法來計算SPX，但無法保證SPDJI不會以可能影響票據付款的方式修改或更改該方法。

從歷史上看，SPX任何成分股的市值都是按每股市場價格和該成分股當時已發行股票數量的乘積計算得出的。2005年3月，SPDJI開始將SPX從市值加權公式過渡到浮動調整公式，然後於2005年9月16日將SPX移至全額浮動調整。隨着向浮動調整的轉變，SPDJI為SPX選擇股票的標準沒有改變。但是，調整會影響每家公司在SPX中的權重。

在浮動調整下，計算SPX時使用的股票數量僅反映可供投資者使用的股票，而不是公司的所有已發行股份。浮動調整不包括由對照組、其他上市公司或政府機構密切持有的股份。

2012年9月，為計算SPX的目的，除了 “區塊所有者” 持有的股份外，佔股票流通量5％以上的所有股權均從浮動量中刪除。通常，這些 “控制權持有人” 將包括高管和董事、私募股權、風險投資和特殊股權公司、其他持有股份以控制權的上市公司、戰略合作伙伴、限制性股票持有人、ESOP、員工和家族信託的持有人、與公司相關的基金會、非上市股票類別的持有人、各級政府實體（政府退休/養老基金除外）以及控制公司5％或以上股份的任何個人在監管文件中。但是，大宗所有者的持股，例如存託銀行、養老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）計劃、政府退休/養老基金、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會以及儲蓄和投資計劃，通常將被視為流通量的一部分。

庫存股、股票期權、限制性股票、參股單位、認股權證、優先股、可轉換股票和配股不屬於浮動量。除非這些股票構成控制區，否則信託中為允許投資者進入居住國以外的國家而持有的股票，例如存托股票和加拿大可交換股票，通常是浮動量的一部分。如果一家公司有多個類別的已發行股票，則非上市或非交易類別的股票將被視為控制區塊。

對於每隻股票，可投資權重係數（“IWF”）的計算方法是將可用浮動股票除以已發行股票總數。可用浮動股票定義為已發行股份總額減去控股持有者持有的股份。此計算受控制塊的最低閾值為 5% 的限制。例如，如果一家公司的高級管理人員和董事持有公司3％的股份，而沒有其他對照組持有公司5％的股份，則SPDJI將為該公司分配1.00的IWF，因為沒有一個對照組達到5％的門檻。但是，如果一家公司的高管和董事持有公司3％的股份，而另一個控制組持有公司20％的股份，則SPDJI將分配0.77的IWF，這反映了公司23％的已發行股份被視為控制權的事實。自2017年7月31日起，擁有多個股票類別的公司不再有資格加入SPX。2017年7月31日之前具有多個股票類別的SPX成分股將被納入SPX並將繼續被納入SPX。如果SPX的一家成分公司重組為多股類別的結構，則該公司將由標準普爾指數委員會酌情留在SPX中，以最大限度地減少營業額。

SPX是使用基數加權聚合方法計算的。SPX的水平反映了所有成分股相對於1941年至1943年基準期的總市值。索引數字用於表示此計算的結果，以使關卡更易於使用和隨時間推移進行跟蹤。在1941年至1943年的基準期內，成分股的實際總市值已設定為10的指數水平。這通常由 1941-43 = 10 的表示法來表示。實際上，SPX的每日計算是通過將成分股的總市值除以 “指數除數” 來計算的。索引除數本身就是一個任意數字。但是，在計算SPX時，它充當SPX原始基準期水平的鏈接。指數除數使SPX在一段時間內保持可比性，並且是SPX所有調整（即指數維護）的操縱點。

索引維護

指數維護包括監控和完成對公司增刪情況、股票變動、股票分割、股票分紅以及因公司重組或分拆而導致的股價調整的調整。一些公司行動，例如股票分割和股票分紅，需要更改SPX中公司的已發行普通股和股票價格，不需要調整指數除數。

為了防止SPX的水平因公司行為而發生變化，影響SPX總市值的公司行為需要進行指數除數調整。通過根據市值的變化調整指數除數，SPX的水平保持不變，不能反映SPX中個別公司的公司行為。指數除數調整是在交易收盤後和計算SPX收盤價位之後進行的。

由於合併、收購、公開募股、要約收購、荷蘭拍賣或交易所要約，公司流通量達到或超過5.00％的已發行股票將盡快變動。由於合併或收購在主要交易所交易的上市公司而導致的股票變動將在交易發生時實施，即使兩家公司的標題指數不相同，也無論變動規模大小。所有其他5.00％或以上的變動（例如由於公司股票回購、私募配售、贖回、行使期權、認股權證、優先股、票據、債務、參股單位、市場發行或其他資本重組）每週進行一次，並在週五公佈，以便在下週五收盤後實施。小於 5.00% 的變更按季度累積並在3月、6月、9月和12月的第三個星期五進行，通常在兩到五天前公佈。

如果公司已發行股票的變化達到或超過5.00％，導致公司的IWF變動五個百分點或更多，則IWF將在股票變動的同時更新。因部分投標報價而導致的IWF變更將根據具體情況進行考慮。

SPX 的歷史表現

這個歷史數據是 SPX 不一定代表未來的表現 SPX 或者票據的價值可能是多少。該水平的任何歷史上升或下降趨勢 SPX 在上述任何時期內，均不表示該水平為 SPX 在票據期限內隨時可能增加或減少。

在投資票據之前，您應該向公開來源諮詢SPX的水平。

標準普爾^® 是標準普爾金融服務有限責任公司（“S&P”）和道瓊斯的註冊商標^® 是道瓊斯商標控股有限責任公司（“道瓊斯”）的註冊商標。這些商標已獲標普道瓊斯指數有限責任公司許可使用。“標準普爾^®，” “標準普爾500指數^®” 和 “標準普爾^®” 是標普的商標。這些商標已由我們的關聯公司MLPF&S出於某些目的進行再許可。該指數是標普道瓊斯指數有限責任公司和/或其附屬公司的產品，已獲MLPF&S許可使用。

這些票據並非由標普道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、標普或其任何關聯公司（統稱為 “標普道瓊斯指數”）贊助、認可、出售或推廣。標普道瓊斯指數對票據持有人或任何公眾對一般證券投資或特別是票據投資的可取性或該指數追蹤總體市場表現的能力不作任何明示或暗示的陳述或保證。就該指數而言，標普道瓊斯指數與MLPF&S的唯一關係是該指數以及標普道瓊斯指數和/或其第三方許可方的某些商標、服務標誌和/或商品名稱的許可。該指數由標普道瓊斯指數確定、組成和計算，不考慮我們、BAC、MLPF&S、BOFA或票據。標普道瓊斯指數在確定、組成或計算指數時沒有義務考慮我們的需求、BAC的需求或MLPF&S或票據持有人的需求。標普道瓊斯指數對票據價格和金額的確定、票據發行或出售的時間或票據轉換為現金的方程式的確定或計算概不負責，也沒有參與其中。標普道瓊斯指數對票據的管理、營銷或交易沒有任何義務或責任。無法保證基於該指數的投資產品會準確追蹤指數表現或提供正的投資回報。標普道瓊斯指數有限責任公司及其子公司不是投資顧問。標普道瓊斯指數不建議在指數中加入證券或期貨合約來購買、賣出或持有此類證券或期貨合約，也不被視為投資建議。儘管如此，標普道瓊斯有限責任公司及其關聯公司可以獨立發行和/或贊助與我們目前發行的票據無關的金融產品，但這些產品可能與票據相似並具有競爭力。此外，標普道瓊斯有限責任公司及其附屬公司可以交易與該指數表現相關的金融產品。這種交易活動可能會影響票據的價值。

標普道瓊斯指數不保證該指數或與之相關的任何數據或任何通信（包括但不限於口頭或書面溝通（包括電子通信）的充分性、準確性、及時性和/或完整性。標普道瓊斯指數不因其中的任何錯誤、遺漏或延遲而遭受任何損害賠償或承擔任何責任。標普道瓊斯指數對我們、BAC、MLPF&S、BOFAS、票據持有人或任何其他個人或實體因使用該指數或與之相關的任何數據而獲得的結果不作任何明示或暗示的保證，並明確拒絕對特定目的或用途的適銷性或適用性作出任何擔保。在不限制上述任何規定的情況下，標普道瓊斯指數在任何情況下均不對任何間接、特殊、偶然、懲罰性或間接損害承擔責任，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間損失或商譽損失，即使他們已被告知可能發生此類損失，無論是合同、侵權行為、嚴格責任還是其他方面。標普道瓊斯指數與MLPF&S之間的任何協議或安排沒有第三方受益人，標普道瓊斯指數的許可方除外。

Russell 2000^® 索引

RTY由羅素投資（“羅素”）開發，之後富時國際有限公司和羅素於2015年合併成立了由倫敦證券交易所集團全資擁有的富時羅素。有關 RTY 的更多信息，請訪問以下網站：http://www.ftserussell.com。該網站上的任何信息均不被視為包含在本定價補充文件中或以引用方式納入。

羅素於 1984 年 1 月 1 日開始傳播 RTY。富時羅素計算併發布了RTY。截至1986年12月31日營業結束時，RTY定為135。RTY旨在追蹤美國股票市場小盤股的表現。作為 Russell 3000 的子集^® 指數，RTY由羅素3000指數中最小的2,000家公司組成^® 索引。羅素 3000^® 該指數衡量美國最大的3,000家公司的表現，約佔美國可投資股票市場的98％。RTY是由富時羅素在不考慮票據的情況下確定、組成和計算的。

包括RTY的股票的選擇

根據富時羅素的國家分配方法，每家有資格加入RTY的公司都必須被歸類為美國公司。如果一家公司註冊成立，在規定總部所在地並在同一國家進行交易（美國存託憑證和美國存托股份不符合資格），則公司將被分配到其註冊國。如果這三個因素中的任何一個不一樣，富時羅素定義了三個母國指標（“HCI”）：公司註冊國、總部所在國和來自一個國家內所有交易所流動性最高的交易所所在國家（由兩年平均每日美元交易量定義）。富時羅素使用HCI將公司資產的主要位置與三個HCI進行了比較。如果其資產的主要位置與任何HCI相匹配，則公司將被分配到其資產的主要所在地。如果沒有足夠的信息來確定公司資產的主要所在國家，富時羅素將以類似的方式使用公司收入主要來源的國家與三家HCI進行比較。富時羅素使用兩年的平均資產或收入數據來減少潛在的營業額。如果無法從資產或收入數據中得出確鑿的國家/地區的詳細信息，富時羅素將把公司分配到其總部所在國家，該國家/地區定義為公司主要執行辦公室的地址，除非該國是福利驅動型公司（“BDI”）國家，在這種情況下，公司將被分配到其流動性最高的證券交易所所在國家。BDI國家包括：安圭拉、安提瓜和巴布達、巴哈馬、巴巴多斯、伯利茲、百慕大、博內爾島、英屬維爾京羣島、開曼羣島、海峽羣島、庫拉索島、法羅羣島、直布羅陀、根西島、馬恩島、澤西島、利比裏亞、馬紹爾羣島、巴拿馬、薩巴、聖尤斯特歇斯島、聖馬丁島和特克斯和凱科斯羣島。對於在美國領土（包括波多黎各、關島和美屬維爾京羣島）註冊或總部的任何公司，都將分配美國 HCI。

所有有資格加入RTY的證券都必須在美國主要交易所交易。股票在5月的最後一個交易日必須在其主要交易所的收盤價等於或高於1.00美元，才有資格納入年度重組。但是，為了減少不必要的營業額，如果現有成員在5月最後一天的收盤價低於1.00美元，則如果5月份的每日收盤價（來自其主要交易所）的平均收盤價等於或大於1.00美元，則該成員將被視為符合條件。首次公開募股每季度增加一次，資格期最後一天的收盤價必須等於或高於1.00美元，才有資格納入指數。如果現有股票不在 “排名日”（通常是5月的最後一個交易日，但每年春天都會公佈確認的時間表），但在另一家符合條件的美國交易所的收盤價確實等於或高於1.00美元，則該股票將有資格被納入。

用於確定符合RTY資格的證券清單的一個重要標準是總市值，總市值定義為年度重組時考慮的證券截至5月最後一個交易日的市場價格。在適用的情況下，使用普通股、非限制性可交換股票和合夥單位/會員權益來確定市值。任何其他形式的股票，例如優先股、可轉換優先股、可贖回股票、參與優先股、認股權證和權利、分期付款收據或信託收益，都不包括在計算範圍內。如果存在多種股票類別的普通股，則將它們合併在一起。如果普通股類別彼此獨立行事（例如，追蹤股票），則將考慮將每個類別單獨納入。如果存在多個股票類別，則定價工具將被指定為截至5月排名日兩年交易量最高的股票類別。

總市值低於3000萬美元的公司沒有資格參加RTY。同樣，在市場上僅有5％或更少股份的公司沒有資格獲得RTY。特許權使用費信託、有限責任公司、封閉式投資公司（美國證券交易委員會定義的必須報告收購基金費用和支出的公司，包括業務發展公司）、空白支票公司、特殊目的收購公司和有限合夥企業也沒有資格被納入。公告板、粉色紙張和場外交易證券不符合納入的資格。交易所交易基金和共同基金也不包括在內。

年度重組是徹底重建RTY的過程。富時羅素根據每年5月份排名日該公司主要交易所普通股的收盤價，使用符合條件的公司當時現有的市值重組了RTY的構成。RTY的重組發生在6月的最後一個星期五，或者如果6月的最後一個星期五是29日或30日，則在前一個星期五進行重組。此外，富時羅素根據最近重組期間確定的經市場調整後的市值區間內的總市值排名，每季度增加RTY的首次公開募股。確定成員資格後，證券的股票將進行調整，使其僅包括向公眾開放的股票。這通常被稱為 “自由浮動”。調整的目的是將不可購買且不屬於可投資機會設定的資本排除在市場計算之外。

下圖顯示了該公司的每日曆史表現 試試 從一月開始2011 年 1 月 1 日4 直至罷工日期。我們從彭博有限責任公司獲得了這些歷史數據。我們尚未獨立驗證所獲得信息的準確性或完整性 f來自彭博社關於罷工日期，收盤價 試試 是 2,025.230.

RTY 的歷史表現

這個歷史數據是 試試 不一定代表未來的表現 試試 或者票據的價值可能是多少。該水平的任何歷史上升或下降趨勢 試試 在上述任何時期內，均不表示該水平為 試試 在票據期限內隨時可能增加或減少。

在投資票據之前，您應該向公開來源諮詢RTY的水平。

許可協議

“Russell 2000®” 和 “Russell 3000®” 是富時羅素的商標，已獲我們的附屬公司MLPF&S許可使用。這些票據並非由富時羅素贊助、認可、出售或推廣，富時羅素對投資這些票據的可取性不作任何陳述。

富時羅素和MLPF&S簽訂了非排他性許可協議，規定向包括我們在內的MLPF&S及其附屬公司提供使用富時羅素擁有和發行的指數的權利，包括票據，以換取費用。許可協議規定，本條款表中必須使用以下語言：

“這些票據不是由富時羅素贊助、認可、出售或推廣的。富時羅素對票據持有人或任何公眾不作任何明示或暗示的陳述或擔保，不論是投資證券還是投資票據，特別是投資票據的可取性，或者該指數追蹤一般股市表現或某一部分股市表現的能力。富時羅素髮布該指數絕不暗示或暗示富時羅素對投資該指數所依據的任何或全部證券的可取性持有看法。富時羅素與MLPF&S以及我們的唯一關係是富時羅素和該指數的某些商標和商品名稱的許可，這些商標和商品名稱由富時羅素確定、組成和計算，不考慮MLPF&S、BOFA、我們或票據。富時羅素對註釋或任何相關文獻或出版物概不負責，也沒有審查過這些註釋或任何相關文獻或出版物，富時羅素對其準確性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陳述或保證。富時羅素保留隨時更改、修改、終止或以任何方式更改指數的權利，恕不另行通知。富時羅素對票據的管理、營銷或交易沒有任何義務或責任。

富時羅素不保證指數或其中所含任何數據的準確性和/或完整性，富時羅素對指數中的任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。富時羅素對MLPF&S、BOFAS、我們、票據持有人或任何其他個人或實體因使用該指數或其中包含的任何數據而獲得的結果不作任何明示或暗示的保證。富時羅素不作任何明示或暗示的保證，並明確拒絕對該指數或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途的適用性或用途的所有擔保。在不限制上述任何規定的前提下，富時羅素在任何情況下均不對任何特殊、懲罰性、間接或間接損失（包括利潤損失）承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損失。

分配計劃補編；利益衝突

根據我們與BOFAS的分銷協議，BOFAS將以本條款表封面上標明的公開發行價格減去指定的承保折扣，以本金身份向我們購買票據。

MLPF&S將從美國銀行購買票據進行轉售，並將獲得與出售票據相關的銷售優惠，金額不超過本條款表封面上規定的全額承保折扣。

我們將向LFT Securities, LLC支付一定的費用，以提供與本次發行相關的某些電子平臺服務，這將降低您票據的經濟條件。美國銀行的附屬公司擁有LFT證券有限責任公司的所有權。

MLPF&S和BOFAS均為BAC的經紀交易商子公司，是金融業監管局有限公司（“FINRA”）的成員，對於BOFA而言，將作為銷售代理參與票據的分發，對於MLPF&S，將作為交易商參與票據的分發。因此，票據的發行將符合適用於FINRA成員的第5121條的要求。未經賬户持有人事先書面批准，MLPF&S不得在本次發行中向其任何全權賬户進行銷售。

我們可能會在定價日期後一個工作日以上的日期在紐約州紐約交付票據。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，如果票據的初始結算自定價之日起超過一個工作日，則希望在原始發行日期前一個工作日以上交易票據的購買者將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。

這些票據不會在任何證券交易所上市。在最初發行的票據中，票據將以最低投資額為25,000個單位出售。如果您下訂單購買票據，則表示您同意MLPF&S和/或其關聯公司之一作為委託人為您的賬户進行交易。

MLPF&S和BOFA可以回購和轉售票據，回購和轉售以與當時的市場價格相關的價格或協議價格進行，這將包括MLPF&S和Bofa的交易佣金以及加價或降價。MLPF&S和BOFA可以充當這些做市交易的委託人或代理人；但是，兩者都沒有義務參與任何此類交易。MLPF&S和BOFA可以自行決定，在票據發行後的短暫而未確定的初始期限內，提議在二級市場上以可能超過票據初始估計價值的價格購買票據。MLPF&S或BOFA為票據提供的任何價格都將基於當時的市場狀況和其他考慮因素，包括指數的表現和票據的剩餘期限。但是，我們和我們的任何關聯公司都沒有義務以任何價格或任何時間購買您的票據，我們無法向您保證我們或我們的任何關聯公司將以等於或超過票據初始估計價值的價格購買您的票據。

您的賬户對賬單上顯示的票據的價值將基於美銀或我們的其他關聯公司對票據價值的估計，前提是美國銀行沒有義務這樣做。該估計將基於美國銀行在當時的市場狀況和其他考慮因素下可能支付的票據價格（如上所述），並將包括交易成本。在某些時候，該價格可能高於或低於票據的初始估計價值。

結構化筆記

這些票據是我們的債務證券，其回報率與指數的表現掛鈎。相關的擔保是BAC的義務。與我們和BAC各自的所有債務證券（包括我們的市場掛鈎票據）一樣，票據的經濟條款反映了我們和BAC在定價時的實際或感知信譽。此外，由於與市場掛鈎的票據會增加我們和BAC的運營、融資和負債管理成本，因此BAC通常以比其支付傳統固定或浮動利率債務證券的利率更有利於BAC借款。我們在本條款表中將該利率稱為BAC的內部融資利率，通常低於BAC發行傳統固定或浮動利率債務證券時支付的利率。這種通常相對較低的內部融資利率反映在票據的經濟條款中，以及與市場掛鈎票據相關的費用和收費中，通常會導致票據在定價日的初始估計價值低於其公開發行價格。

到期時，如果事先沒有贖回，我們需要向票據持有人支付贖回金額，贖回金額將根據指數的表現和每單位10美元的本金進行計算。為了履行這些付款義務，在我們發行票據時，我們可以選擇與美國銀行或我們的其他關聯公司簽訂某些套期保值安排（可能包括看漲期權、看跌期權或其他衍生品）。這些套期保值安排的條款是通過向包括MLPF&S、BOFA及其附屬公司在內的市場參與者尋求出價來確定的，並考慮了許多因素，包括我們和BAC的信譽、利率變動、指數的波動性、票據的期限和對衝安排的期限。票據的經濟條款及其初始估計價值在一定程度上取決於這些套期保值安排的條款。這些套期保值安排預計將為參與套期保值活動的人帶來利潤，利潤可能高於或低於最初的預期，但也可能導致損失。

有關更多信息，請參閲 PS-16 和 PS-19 頁開頭的 “風險因素——估值和市場相關風險” 和 “—衝突相關風險”，以及隨附產品補充文件第 PS-29 頁上的 “收益用途”。

税收後果摘要

您應考慮票據投資的美國聯邦所得税後果，包括以下內容：

您應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置票據對您的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。您應仔細閲讀隨附產品補充文件第 PS-51 頁開頭的 “美國聯邦所得税摘要” 部分下的討論。

在哪裏可以找到更多信息

我們和BAC已就本條款表所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括產品補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀票據招股説明書，包括本條款表，以及我們和BAC向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的其他文件，以獲取有關我們、BAC和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您提出要求，我們、任何代理商或任何參與本次優惠的經銷商將通過撥打MLPF&S或BOFAS的免費電話1-800-294-1322安排向您發送這些文件。