DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

(修正案編號 )

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅限委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許)

☐

☒	根據§240.14a-12邀請材料

Sharecare，Inc。

(公司註冊名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付文件費（請勾選適用的方框）：

☒

不需要支付費用。

☐	先前支付的費用與初步材料一起提交。

☐	根據證券交易法規14a6(i)(1)和0-11規定，在施行規則的表格上計算費用。

2024年6月21日，Sharecare, Inc.向員工發送了以下電子郵件:

TO: Sharecare-All

主題: Sharecare的下一章

FROM: Jeff Arnold

所有人:

今天是Sharecare的一個重要里程碑，我們將迎來公司演變的下一個階段，並在數字健康行業中鞏固領導者的地位。

今天上午，我們宣佈已簽署明確協議，由專注於醫療保健行業的投資公司Altaris收購我們。每股股價1.43美元，我們的董事會認為此交易符合Sharecare和其股東的最佳利益，在關閉時將向我們的股東提供可觀的和確定的價值，使Sharecare轉變為一傢俬人公司。

如布倫特在今天的新聞發佈會上所説，這一交易是實現Sharecare持續增長的重要一步，為您和我們的客户創造新的機遇。作為Sharecare的創始人，我對這一路徑充滿熱情，因為我們相信Altaris與我們的公司潛力有共同的信仰，而您已經為此做出了努力。在Altaris的合作伙伴的支持下，我們將繼續執行Sharecare的使命，並從其醫療保健行業的專業知識以及資金和運營靈活性的增加中受益，為我們的客户在所有渠道中提供行業領先的解決方案。

我們非常慎重地作出了這個決定。正如您所知，在3月份，我們宣佈已經開始有意識地進行過程以最大化股東價值，並最好地為Sharecare的持續增長和成功做好準備。從那時起，我們已經評估了Altaris的提議，並與眾多選項進行了仔細的比較。

最終，董事會認為這一交易是最符合Sharecare和我們的股東的最佳利益的，並根據特別委員會的建議採取行動。雖然仍需要股東批准和通常的監管批准，但我們預計交易將在2024年的下半年完成。

與此同時，我想請您牢記以下幾點:

首先，我無法強調這一點的重要性，我們都要專注於確保我們的客户和合作夥伴繼續收到來自Sharecare的同樣優質的服務 -因此，從您在Sharecare日常的角度來看，直到我們關閉，一切都是照常進行的。

其次，我們已經與業務渠道的負責人制定了協調的通訊計劃，通知和吸引關鍵的外部利益相關者。如果您收到來自客户、合作伙伴或供應商的有關交易的詢問，請通知您的經理和/或部門領導，他們將根據監管限制處理通訊。.

隨着這個消息，我們還想提醒您我們關於與媒體、分析師和股東交談的公司政策。如果其中之一聯繫您，請説明您不是公司發言人，並立即將他們引薦給企業通訊部門的Jen Martin Hall（jen@sharecare.com）。

我們意識到您會有很多關於這一公告、接下來會發生什麼以及它如何影響您的職業生涯的問題。和個人而言。 在我們完成結束流程的同時，請知悉我們將在合規的軌道內儘可能保持溝通的暢通。

在考慮到上述所有情況的基礎上，除了今天早上的新聞發佈以及此次FAQ，今天晚些時候我們還將在Sharecare公司內部網站上發佈員工FAQ，以回答我們預計你們可能會有的一些問題。另外，我希望你們能在本週二美國東部時間下午3:30加入我們進行特別執行快遞，Brent、Dawn、Justin和我將在快遞中解釋更多關於今天的新聞，開放討論你們可能還有的問題。

在整個流程中，感謝你的耐心，最重要的是，感謝你對Sharecare願景和使命的持續貢獻。

此致敬禮，

Jeff

關於Sharecare

Sharecare是領先的數字化健康公司，幫助人們在其健康旅程的任何階段統一和管理他們的所有健康。我們全面的、數據驅動的虛擬健康平臺旨在通過推動積極的行為變化幫助人們、提供者、僱主、健康計劃、政府組織和社區優化個人和羣體的福祉。在Sharecare，我們以我們所有人一起更好的理念為驅動，致力於通過個人健康的視角支持每個個體，並使高質量的關懷更加易於接近和負擔得起。有關更多信息，請訪問www.sharecare.com。

其他信息和查詢處

本通訊涉及涉及Sharecare，Inc.（“Sharecare”）的擬議交易。與擬議交易有關，在美國證券交易委員會（“SEC”）提交與擬議交易有關的相關材料，包括Sharecare的14A表格的授權聲明（“Proxy Statement”）。本通訊不能替代Proxy Statement或Sharecare可能提交給SEC併發送給其股東有關擬議交易的任何其他文件。擬議交易將提交給Sharecare的股東進行考慮。SHARECARE的股東在作出任何投票決定之前，敦促他們閲讀與擬議交易有關的所有相關文件，包括Proxy Statement，以及這些文件的任何修改或補充，當它們變得可用時，因為它們包含重要信息有關有關擬議交易。Sharecare的股東將能夠免費獲取Proxy Statement的副本，以及其他無需收取費用的有關Sharecare的文件 SEC的網站（www.sec.gov）。口頭請求也可能會提供它們。

Sharecare的股東將能夠免費獲取Proxy Statement的副本，以及其他無需收取費用的有關Sharecare的文件SEC的網站（www.sec.gov）。Proxy Statement以及將被納入其中的SEC相關備案的其他文件的副本也可以通過口頭請求免費獲得，該請求可直接引導到Sharecare，Inc.，255 East Pace Ferry NE路，700號套房，亞特蘭大，喬治亞30305，投資者關係部門，investors@sharecare.com，或從Sharecare的網站www.sharecare.com。

招標者

Sharecare及其部分董事，高管和員工可能被視為在索取同意書方面的代理人。關於Sharecare的董事和高管的信息可在Sharecare提交給於2024年股東年度會議的授權聲明中獲得，該授權聲明於2024年4月29日向SEC提交（“年度會議授權聲明”）。請參閲年度會議授權聲明中標題為“執行薪酬”、“董事薪酬”和“股權”的部分。到目前為止，參與者在Sharecare證券中的持股情況，這些參與者構成Sharecare的證券的持股情況，這些持股情況自年度會議授權聲明中所描述的金額以來是否發生了變化，這些變化已在表單3的初始利益聲明或表單4的所有權變更聲明上反映，提交給 SEC表格4，由Jeffrey T. Arnold於2024年5月17日提交；由Dawn Whaley於2024年5月17日提交；由Justin Ferrero於2024年5月17日提交；由Carrie Ratliff於2024年5月17日提交；由Michael Blalock於2024年5月17日提交；由Colin Daniel於2024年5月17日提交；由Jeffrey A. Allred於2024年6月12日提交；由John Huston Chadwick於2024年6月12日提交；由Kenneth R. Goulet於2024年6月12日提交；由Brent D. Layton於2024年6月12日提交；Rajeev Ronanki於2024年6月12日提交的表格4；Rajeev Ronanki於2024年6月18日提交的表格4；Kenneth R. Goulet於2024年6月18日提交的表格4；Colin Daniel於2024年6月18日提交的表格4；Carrie Ratliff於2024年6月18日提交的表格4；Veronica Mallett於2024年6月18日提交的表格4；Jeffrey Sagansky於2024年6月18日提交的表格4；John Huston Chadwick於2024年6月18日提交的表格4；Justin Ferrero提交於2024年6月18日的表格4；Nicole Torraco於 2024年6月18日提交的表格4；Alan G.Mnuchin於2024年6月18日提交的表格4。有關代理人蔘與投票討論的更多信息以及他們直接和間接的利益描述，無論是通過證券持股還是其他方式，都將包含在委託書和其他相關材料中，這些委託書將被提交給SEC，與確定而成有關此次交易。可用時，這些材料將包括重要信息。可以按照前面的段落的描述免費獲取Proxy Statement和這些其他材料的副本。