初步委託書/招股説明書--有待完成，日期為

代替Adit EdTech收購公司2021年、2022年和2023年股東年會的特別會議的委託書。

尊敬的Adit EdTech Acquisition Corp.股東：

誠邀閣下出席美國東部時間2023年11月30日上午10時舉行的Adit EdTech Acquisition Corp.(以下簡稱“ADEX”、“WE”、“OUR”或“US”)股東特別大會，以代替2021年、2022年及2023年的股東周年大會(下稱“特別大會”)，或該等會議可延期或延期的其他日期、時間及地點，以考慮及表決有關建議。特別會議將完全在網上舉行。股東可通過訪問以下網站參加特別會議：https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.

經日期為2021年12月23日的合併協議第一修正案(“第一修正案”)和日期為2022年10月17日的合併協議的第二修正案(“第二修正案”)修訂後，ADEX董事會一致通過了由ADEX、ADEX Merger Sub，LLC(特拉華州有限責任公司、ADEX的全資直屬子公司)和Griid Holdco LLC(“Griid”)之間的合併協議和計劃，日期為2021年11月29日的合併協議(“初始合併協議”)，以及由ADEX、ADEX Merge Sub，LLC和ADEX的全資直屬子公司ADEX Merger Sub，LLC(“Merge Sub”)和格里德·霍爾德科有限責任公司(Griid Holdco LLC)(“Griid”)之間的合併協議和計劃。日期為2023年2月8日(“第三修正案”，以及經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的初始合併協議，“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外：(A)ADEX將修訂和重述其公司註冊證書(經如此修訂和重述的“擬議章程”)和章程(經如此修訂和重述的“擬議章程”)；(B)合併附屬公司將與格里德合併並併入格里德(“合併”)，合併附屬公司的獨立有限責任公司將停止存在，而格里德將根據特拉華州有限責任公司法(“有限責任公司法”)作為ADEX的全資附屬公司繼續存在；(C)合併後格里德的有限責任公司協議將修訂和重述，其中包括接納ADEX為其唯一成員(經如此修訂和重述，稱為“A&R LLCA”)；(D)在合併生效時(“生效時間”)，根據合併協議，合併子公司的有限責任公司會員權益將轉換為合併後格里德的等值有限責任公司會員權益；(E)於生效時間，根據合併協議，格里德於緊接生效日期前發行及尚未發行的每個有限責任公司會員制單位將轉換為根據合併協議釐定的獲得該單位58,500,000股澳交所普通股股份的權利，每股面值0.0001美元(“最新合併代價”)。合併後的ADEX在本文中被稱為“新格里德”。你被要求就合併和相關事項進行投票，如下所述。

合併完成後，我們目前預計將發行約(I)4.29股ADEX普通股，每股面值0.0001美元的格里德在緊接生效時間前發行和發行的有限責任公司成員單位，(Ii)每股2.73股普通股，每股格里德在生效時間前發行和發行的乙類有限責任公司成員單位，和(Iii)3.91股普通股，每股格里德的C類有限責任公司成員單位在緊接生效時間前發行和發行，根據隨附的委託書/招股説明書所載若干假設及以下額外假設：(1)合併後GRID的1,740,000個A類、15,123,913個B類及2,500,000個有限責任公司會員單位已於緊接生效時間前發行及尚未償還(有關金額包括緊接生效時間前已發行及尚未償還的獎勵單位)，(2)每個尚未償還的有限責任公司會員單位有權獲得與同類其他單位相同的最新合併對價比例，及(3)並無進一步贖回。最新合併對價的市值將根據我們普通股的價格在隨附的委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。如下文所述，我們普通股的股票在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)上市，代碼為“ADEX”。下表列出了我們普通股的市值以及格里德未償還的A類、B類和C類有限責任公司會員單位的更新合併對價的隱含價值，該價值基於2021年11月29日，即合併公開宣佈前一天的價值，以及截至

2023年10月27日，即印刷隨附的委託書/招股説明書之前最後一個實際可行的交易日，通過將我們普通股在該日期的收盤價乘以作為合併對價發行的股份數量來確定。格里德有限責任公司的成員單位沒有市場價值，因為這種利益沒有公開市場。

我們的單位、最初作為單位一部分出售的普通股以及認股權證，包括最初作為單位一部分出售的認股權證，自2023年2月16日起分別在紐約證券交易所以“ADEX.U”、“ADEX”和“ADEX.WS”的代碼上市，並曾在紐約證券交易所上市，自2021年3月3日起在紐約證券交易所單獨交易。在合併完成後(“結束”)，我們打算申請繼續以“GRDI”和“GRDI.WS”代碼繼續在紐交所美國證券交易所上市我們的普通股和認股權證。我們還申請並有條件地獲得批准(取決於合併的完成)，將我們的普通股在Neo Exchange Inc.(“NEO”)上市。我們正在尋求在紐約證券交易所美國交易所和近地天體交易所交叉上市，以潛在地增強我們獲得額外流動性的機會。我們的單位將不會在關閉後列出。

在特別會議上，你將被要求審議和表決一項批准和通過合併協議的提案(合併提案)，該提案的完整形式(包括修正案)作為附件附在本委託書/招股説明書之後。A-1,A-2、A-3和A-4，並批准其預期的交易。

此外，您還將被要求考慮和表決以下提案：

本委託書/招股説明書對上述每一項提議都有更全面的描述，我們鼓勵您仔細閲讀。我們將這些提案統稱為“提案”或“交易提案”。

理事會將2023年10月12日定為特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時持有本公司普通股股份記錄的持有人才有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上獲得通知和投票，並有權點算他們的投票。有權在特別會議上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前在我們的主要執行辦公室提供，供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。我們向我們的股東提供本委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。無論您是否計劃親自(在線)出席特別會議，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。請特別注意第頁開始標題為“風險因素”的部分。本委託書/招股章程48份。

經過深思熟慮後，本公司董事會已一致批准合併協議及擬進行的交易，並決定合併建議、章程修訂建議、諮詢章程建議、紐約證券交易所美國上市建議、董事選舉建議、激勵計劃建議及休會建議均符合聯交所及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投票或指示投票贊成上述建議，但不會就首次公開發售股份持有人是否應贖回其新股發表意見。

ADEX董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對ADEX及其股東最有利的事情與他們認為對自己最有利的事情之間發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中題為“建議1-合併建議-合併中若干人士的權益”及“證券的實益擁有權”的章節。

2022年5月26日，富國銀行證券有限責任公司(富國銀行)辭去了與合併有關的ADEX首席配售代理、財務顧問和資本市場顧問的職務。富國銀行已通知美國證券交易所，其已根據經修訂的1933年證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交了辭職通知，並已對本委託書/招股説明書的任何部分不承擔任何責任。股東不應依賴富國銀行在富國銀行辭職之前參與本委託書/招股説明書中的交易。

根據目前的章程，如果合併完成，作為ADEX首次公開募股(IPO)發行單位一部分的普通股(該等普通股股份，“IPO股票”)的持有人可要求ADEX贖回該股東的全部或部分IPO股票以換取現金。股東只有在以下情況下才有權獲得贖回任何IPO股票的現金：(I)持有IPO股票或(B)持有IPO股票作為單位的一部分，並選擇在行使股東對IPO股票的贖回權之前將該等單位分為基礎IPO股份和作為該等單位的一部分發行的認股權證；及(Ii)於美國東部時間2023年11月28日下午5時前(特別大會表決前兩個工作日)，(A)向ADEX的轉讓代理(“轉讓代理”)大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求ADEX贖回其IPO股份以換取現金，及(B)透過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式向轉讓代理交付其IPO股份。

ADEX單位的持有者必須在對IPO股票行使贖回權之前選擇分離相關的IPO股票和認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的IPO股票和認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做，並通過DTC將其IPO股票提交給轉讓代理。

即使股東投票支持合併提議，他們也可以選擇贖回全部或部分IPO股票。如果合併沒有完成，IPO股票將不會被贖回為現金。如果股東適當行使贖回其IPO股份的權利，並及時將其IPO股份交付轉讓代理，我們將按每股應付現金價格贖回每股IPO股份，相當於(A)除以(A)除以合併完成前兩個營業日信託賬户的存款總額(包括應付税款淨額)所得的商數，(B)除以當時已發行的IPO股份數量。僅供説明，截至2023年10月12日，也就是記錄日期，這大約相當於每股10.76美元。如果股東正確行使贖回權，那麼它將把贖回的IPO股票換成現金，不再擁有此類IPO股票。任何贖回IPO股份的要求，一旦提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，之後，但只有在我們同意的情況下，直到交易結束。此外，如果股東遞交了任何代表IPO股票的與其選擇贖回相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，則該股東可要求ADEX指示轉讓代理退還IPO股票(實物或電子形式)。持有者可以通過聯繫轉讓代理提出此類請求，地址或電子郵件地址列在隨附的委託書/招股説明書中。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。如欲贖回IPO股份以換取現金，詳情請參閲本委託書/招股説明書內的“建議1-合併建議-贖回權利”。

儘管有上述規定，首次公開發售股份的持有人，連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第(13)節(定義見下文))的人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回超過已發行普通股總數15%的首次公開發售股份。因此，如果股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過我們已發行普通股的15%，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%的任何此類IPO股票將不會被贖回為現金。

根據合併協議，批准每一項條件先決條件建議是完成合並的一個條件。每一項有條件的先決條件建議的通過都是以批准為條件的

所有條件優先提案中的 。董事選舉提案和激勵計劃提案以所有有條件先決條件提案全部通過為條件，休會提案不以任何其他提案通過為條件。如果我們的股東不批准每一個先決條件的提議，合併可能不會完成。

批准憲章修正案建議需要有權在特別會議上投票的當時已發行普通股的多數贊成票。每一項合併提案、紐約證券交易所美國證券交易所提案、激勵計劃提案和休會提案的批准，都需要當時已發行的普通股的多數股份親自(在線)或委託代表投票，並有權在特別會議上投票。在諮詢的基礎上批准諮詢章程建議，需要當時在場的、親自(在線)或委託代表出席並有權在會議上投票的普通股的大多數贊成票。根據董事選舉提案選舉董事被提名人需要獲得會議上所投多數票的持有者的贊成票。

在完成合並後，我們預計New Griid將成為紐約證券交易所美國上市標準所指的“受控公司”，因此，New Griid將有資格並打算依賴於某些紐約證券交易所美國上市標準的豁免。欲瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與ADEX和合並相關的風險--因為New Griid將是紐約證券交易所美國上市標準所指的”受控公司“，因此New Griid股東可能不享有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。”

如上所述，特別會議目前計劃完全在網上舉行。登記在冊的股東可以按照https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.上的説明在特別會議上以電子方式投票股東也被敦促通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的預尋址郵資已付信封，或在東部時間2023年11月29日晚上11：59之前在線投票。為確保你出席特別會議，請儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書，或透過互聯網投票。要在線投票並參加特別會議，登記在冊的ADEX股東將需要12位數字代理卡上包含的控制號或代理材料附帶的説明。如果ADEX股東以“街道名義”持有其股票，這意味着其股票由經紀商、銀行或其他代名人持有，該股東應與其、其經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與其實益擁有的股票相關的投票得到適當計算。在這方面，該股東必須向其股份的記錄持有人提供指示。如果您是記錄持有普通股的股東，您也可以在特別會議期間親自(在線)投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望出席特別會議並親自(在線)投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。專題會議網絡直播將於東部時間上午10點準時開始。鼓勵ADEX股東至少在開始時間前15分鐘參加特別會議。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。棄權雖然被認為是為了確定法定人數，但不算作已投的票，與對特別會議上提出的每一項提案(董事選舉提案除外)投“反對票”具有同等效力。棄權不會對董事選舉提案的結果產生影響。就確定法定人數而言，經紀人無票將不被視為出席，將具有與投票反對章程修正案提案相同的效果，並且不會對合並提案、紐約證券交易所美國交易所提案、諮詢性憲章提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或休會提案的結果產生影響。股東未能委派代表或親自(在網上)在特別會議上投票，將不計入有效確定法定人數所需的普通股股份數量，如果另外確立了有效的法定人數，將具有投票反對章程修正案提案的效果，而不影響合併提案、紐約證券交易所美國提案、諮詢提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案的結果。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃親自(在線)參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤署、註明日期並將隨附的委託書寄回或在線投票。

如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人聯繫，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請聯繫公司的代理律師Okapi Partners LLC(“Okapi”)，電話：(877)259-6290，或銀行和經紀人可撥打對方付費電話(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。

要行使贖回權，股東必須(1)在股東特別大會投票前至少兩個工作日向轉讓代理提交書面請求，要求贖回其IPO股票以換取現金，以及(2)以實物或電子方式使用託管信託公司的託管(“DWAC”)系統將其IPO股票交付給轉讓代理，在每種情況下，均應按照所附委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期進行。如果合併沒有完成，那麼IPO股票將不會被贖回為現金。如果股東以街道名義持有其IPO股票，該股東將需要指示其銀行或經紀商的賬户主管從其賬户中提取IPO股票，以行使其贖回權。有關更具體的説明，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“建議1-合併建議-贖回權”。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就合併協議或由此擬進行的交易的優點或公平性，或本委託書/招股説明書的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期是    ，  ，並首先在    ，  或關於ADEX的股東那裏郵寄。

我謹代表我們的董事會感謝您對Adit EdTech收購公司的支持，並期待着合併的成功完成。

關於召開特別會議以代替2021年、2022年和2023年年會的通知

Adit EdTech收購公司的股東。

將於2023年11月30日舉行

致Adit EdTech Acquisition Corp的股東：

美國特拉華州公司Adit EdTech Acquisition Corp.(以下簡稱“ADEX”、“WE”、“OUR”或“US”)股東特別大會將於美國東部時間2023年11月30日上午10時在以下網址舉行，以代替2021年、2022年和2023年的股東特別大會(以下簡稱“特別大會”)：https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.召開這次特別會議的目的如下：

所有這些建議都在隨附的委託書/招股説明書中進行了更全面的描述，我們鼓勵您仔細閲讀。

ADEX董事會已將2023年10月12日定為特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時普通股股份的記錄持有人才有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上獲得通知和投票，並有權點算他們的投票。有權在特別會議上投票的我們登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前在我們的主要執行辦公室提供，供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。特別會議將完全在網上舉行。股東可通過訪問以下網站參加特別會議：https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.

我們向我們的股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別會議和任何

特別會議休會或延期。無論你是否計劃親自(網上)出席特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書(以及隨附的委託書/招股説明書中包含的任何文件，以供參考)。請特別注意標題為“風險因素”的部分。

經過深思熟慮，澳交所董事會一致批准了合併協議和由此預期的交易，並確定合併提案、章程修正案提案、諮詢性章程提案、紐約證交所美國交易所提案、董事選舉提案、激勵計劃提案、休會提案中的每一項都符合澳交所及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票贊成每一項提案，但不就首次公開募股股票持有人是否應贖回其新股發表意見。

ADEX董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持交易提案時，在他們認為最符合ADEX及其股東利益的情況下，與他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。有關該等權益的進一步討論，請參閲委託書/招股章程中題為“建議1-合併建議-合併中若干人士的權益”及“證券的實益擁有權”一節。

2022年5月26日，富國銀行證券有限責任公司(“富國銀行”)辭去了與合併有關的ADEX財務顧問、資本市場顧問和首席配售代理的職務。富國銀行已通知美國證券交易所，它已根據修訂後的1933年證券法第11(B)(1)節向美國證券交易委員會遞交了辭職通知，並已對本委託書/招股説明書的任何部分不承擔任何責任。股東不應依賴富國銀行在富國銀行辭職之前參與本委託書/招股説明書中的交易。

根據目前的章程，如果合併完成，作為ADEX首次公開募股發行單位一部分的普通股(普通股股份，“IPO股票”)的持有者可以要求ADEX贖回該股東的全部或部分IPO股票，以換取現金。股東只有在以下情況下才有權獲得贖回任何IPO股份的現金：(I)持有IPO股份或(B)持有IPO股份作為單位的一部分，並選擇在對IPO股份行使贖回權之前將該等單位分離為基礎IPO股份和作為該等單位的一部分發行的認股權證；及(Ii)於美國東部時間2023年11月28日下午5時前(特別大會表決前兩個工作日)，(A)向ADEX的轉讓代理(“轉讓代理”)大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求ADEX贖回其IPO股份以換取現金，及(B)透過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式向轉讓代理交付其IPO股份。

ADEX單位的持有者必須在對IPO股票行使贖回權之前選擇分離相關的IPO股票和認股權證。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的IPO股票和認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做，並通過DTC將其IPO股票提交給轉讓代理。

即使股東投票支持合併提議，他們也可以選擇贖回全部或部分IPO股票。如果合併沒有完成，IPO股票將不會被贖回為現金。如果股東適當行使贖回其IPO股份的權利，並及時將其IPO股份交付轉讓代理，我們將按每股應付現金價格贖回每股IPO股份，相當於(A)除以(A)除以合併完成前兩個營業日信託賬户的存款總額，包括利息(應付税款淨額)除以(B)當時已發行及已發行的IPO股份數目所得的商數。僅供説明，截至2023年10月12日，也就是記錄日期，這大約相當於每股10.76美元。如果股東正確行使贖回權，那麼他或她將以其贖回的IPO股票換取現金，不再擁有此類IPO股票。任何贖回IPO股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至行使贖回的最後期限

請求並在此之後，但必須徵得我們的同意，直到交易結束。此外，如果持有人交付代表IPO股票的任何與其選擇、他或她的贖回相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，該持有人可要求ADEX指示轉讓代理退還股票(以實物或電子形式)。持有者可以通過聯繫轉讓代理提出此類請求，地址或電子郵件地址列在隨附的委託書/招股説明書中。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。如欲贖回首次公開招股股份以換取現金，請參閲隨附的委託書/招股説明書內的“建議1-合併建議-贖回權利”，以瞭解有關程序的詳細説明。

儘管有上述規定，在未經我們事先同意的情況下，股票持有人以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法第13節定義)的任何其他人士，將被限制贖回超過我們已發行普通股總數15%的股份。因此，如果股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過我們已發行普通股的15%，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限制的任何此類股票將不會被贖回為現金。

我們將向在交易結束後迅速適當行使贖回權的股東支付贖回價格。成交取決於若干條件的滿足。因此，在特別會議之前執行贖回請求的最後期限與支付贖回價格之間可能會有很大的延遲。

閉幕的條件包括，在特別會議上批准條件先決條件提案、董事選舉提案和激勵計劃提案。

我們敦促您仔細閲讀本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以更完整地描述合併和相關交易以及每一項提議。如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請與我們的代理律師Okapi Partners LLC聯繫，電話：(877)259-6290(銀行和經紀商撥打對方付款電話：(212)297-0720)或電子郵件：info@okapipartners.com。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包括但不限於“管理層對ADEX財務狀況和經營結果的討論和分析”和“管理層對格里德財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。本委託書/招股説明書中包含的有關格里德的信息由格里德及其管理團隊提供，前瞻性陳述包括與格里德管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

1

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們和格里德沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。您不應將關於過去趨勢或活動的任何聲明視為該趨勢或活動將在未來繼續的代表。因此，您在決定如何授予您的委託書或指示您應如何對本委託書聲明/招股説明書中提出的建議進行投票時，不應過度依賴這些陳述。

2

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書引用了有關ADEX和GRID的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，但包含在本委託書/招股説明書的附件中，並以表格形式提供給註冊説明書的附件。S-4本委託書/招股説明書是其中的一部分。請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。

美國證券交易所須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)節和第15(D)節的信息和定期報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。於本委託書/招股説明書構成的S-4表格註冊聲明生效後，以及在交易完成後，新格里德將繼續受該等規定所規限。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取美國證券交易委員會的備案文件，包括註冊聲明和本委託書/招股説明書這些文件也可以在ADEX的網站上獲得，網址為http://www.aditedtech.com，標題為“美國證券交易委員會備案”。對這些網站的引用僅為非活躍的文字參考，美國證券交易委員會和澳交所網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，因此不會通過引用的方式納入本委託書/招股説明書。

格里德沒有根據交易所法案第12節註冊或在公共交易所上市的證券類別，不受交易所法案第13(A)或15(D)節的報告要求限制，因此不向美國證券交易委員會提交文件或報告。

您可以通過書面或通過電話從ADEX獲取本委託書/招股説明書中引用的文件：

約翰·達戈斯蒂諾

Adit EdTech收購公司

美洲大道1345號，33^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10105

電話：(646)291-6930

電子郵件：dagostino@aditedtech.com

您也可以通過書面或電話向我們的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：

Okapi Partners LLC

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：(877)259-6290

(銀行和經紀人撥打對方付費電話(212)297-0720)

電子郵件：info@okapipartners.com

如有書面或口頭要求，可免費獲得這些文件。如果你想索取任何文件，請不遲於特別會議日期前五個工作日索取，以便在特別會議之前收到。

沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本委託書/招股説明書僅可用於其編制的目的。本委託書/招股説明書的日期為    ，    ，您應假設本委託書/招股説明書中的信息僅在指定的日期或其他日期是準確的。向GRID成員郵寄本委託書/招股説明書或ADEX發行與合併有關的普通股都不會產生任何相反的影響。

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本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除非上下文另有説明，本委託書/招股説明書中包含的有關ADEX的信息已由ADEX提供，本委託書/招股説明書中包含的有關格里德的信息已由格里德提供。

除另有説明外，本委託書/招股説明書所載新格里德股東的權益以ADEX及格里德於2023年6月30日的資本為基礎，(W)假設(I)無任何ADEX的現有股東在公開市場買賣普通股，及(Ii)無其他發行ADEX的股權，(X)不計入於首次公開招股完成時於私募中發行的7,270,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，或作為首次公開發售部分單位而發行的13,800,000份公開認股權證(“首次公開發售認股權證”)，該等認股權證將於交易完成時結清，並可在交易完成後行使；(Y)不考慮在交易完成前、交易完成時或交易完成後向創業板收益巴哈馬有限公司(“GYBL”)發行的認股權證，該等認股權證可於完成交易後行使或行使；及(Z)不考慮向Adit Eddit Tech保薦人發行認股權證，保薦人於首次公開招股前發行經修訂及重述的可轉換本票將未償還借款轉換為ADEX(“本票”)。

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關於ADEX股東交易建議的問答

以下問答簡要地回答了一些關於將在特別會議上提交的提案的常見問題，包括與合併有關的提案。以下問答並不包括對ADEX股東重要的所有信息。我們敦促ADEX股東仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，包括本文包含的附件。

問： 為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

A:ADEX本委託書/招股説明書和隨附的委託卡現已發送給您，與徵集委託書有關，供2023年11月30日東部時間上午10：00在https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023舉行的特別會議使用。股東也可以通過撥打1-800-4507155(美國和加拿大境內免費)和1-857999-9155(美國和加拿大境外)以只聽模式參加特別會議，會議ID：#，但不能在特別會議期間投票或提出問題。本委託書/招股説明書概述了您就特別會議將審議的提案作出知情決定所需的一些信息。

除其他事項外，ADEX的股東正被要求考慮和投票批准合併協議中設想的交易的提案。根據合併協議的條款和條件，ADEX的全資直接附屬公司Merge Sub將與GRID合併並併入GRID，Merge Sub的獨立有限責任公司將停止存在，合併後倖存的GRID公司將繼續作為ADEX的全資子公司存在。合併協議和現有的組織文件要求股東批准合併協議和擬進行的交易，並遵守州和聯邦法律以及紐約證券交易所美國上市標準第713(A)條和第713(B)條。

合併協議的副本作為附件附在本委託書/招股説明書之後A-1,合併協議的第一修正案、第二修正案和第三修正案的副本分別作為附件A-2、A-3和A-4附於本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書及其附件包含有關合並和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

關於合併，ADEX現有的組織文件將被擬議的組織文件取代。擬議組織文件的規定將與現有組織文件的規定有很大不同。請參閲《關於ADEX股東交易建議的問答--將對ADEX現有組織文件作出哪些修改？》下面。

本文件是一份委託書，因為ADEX董事會正在使用本委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為與合併有關的ADEX將發行其普通股作為合併對價。見題為“提案1--合併提案”的一節.”

你們的投票很重要。無論您是否計劃親自(在線)出席特別會議，我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快完成並退還您的委託書或投票。

問： 為什麼要提出合併？

A: ADEX成立是為了實現與一家或多家企業的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

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2022年12月23日，ADEX獲得股東批准，允許ADEX在董事會選舉中將完成初始業務合併的時間延長最多六次，每次再延長一個月，最多延長六個月。關於首次延期的批准，25,132,578股首次公開發行股份的持有人行使了按比例贖回該等股份的權利，當時存入信託賬户的資金約為253.6,000,000美元(約每股10，09美元)。在實施此類贖回後，有2,467,422股IPO流通股，信託賬户中剩餘約2,500萬美元。

2023年7月11日，ADEX獲得股東批准，允許ADEX在董事會選舉中將完成初始業務合併的時間再延長兩次，每次再延長三個月，最多延長兩次三個月。關於第二次延期的批准，467,396股IPO股份的持有人行使了按比例贖回該等股份的權利，當時存入信託賬户的資金約為2,620萬美元(約合每股10.58美元)。在實施此類贖回後，共有2,000,026股IPO流通股，信託賬户中剩餘約2,130萬美元。

格里德是一家特拉華州的有限責任公司。Griid是一家在比特幣開採領域新興的美國基礎設施公司，該公司採用垂直整合的自我開採戰略，開發和運營總部位於美國的產生比特幣的採礦設施。格里德目前的業務計劃不包括將其採礦業務擴展至包括比特幣以外的數字資產，也不包括與比特幣以外的任何加密貨幣的任何其他活動或持有比特幣以外的任何加密貨幣，格里德預計在可預見的未來其業務計劃不會有任何變化。有關格里德業務的更多信息，請參閲“格里德信息”一節。

欲瞭解更多信息，請參閲題為《1號提案--合併提案--ADEX董事會批准合併的理由》一節。

問： 特別會議將就什麼進行表決？

A: 在特別會議上，您將被要求審議並表決一項批准和通過合併協議的提案，其完整形式(包括修正案)作為附件附在本委託書/招股説明書之後A-1,A-2和A-3，並批准由此設想的交易。

此外，您還將被要求考慮和表決以下提案：

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經過仔細考慮，ADEX董事會認為每一項提議都最符合ADEX及其股東的利益，並一致建議您投票或指示投票支持每一項提議，但不對IPO股票持有人是否應贖回其IPO股票表示意見。

ADEX董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持交易提案時，在他們認為最符合ADEX及其股東利益的情況下，與他們認為對自己最有利的情況之間發生利益衝突。關於這些權益的進一步討論，見題為“建議1--合併建議--合併中某些人的利益”和“證券的實益擁有權”一節。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書/招股説明書及附件後儘快完成並退還委託書或在線投票。

問： 為什麼要為股東提供對合並進行投票的機會？

A:根據我們現有的組織文件，我們必須向所有首次公開募股股票持有人提供機會，在完成由 董事會批准的初始業務合併後贖回該等首次公開募股股票。出於商業和其他原因，我們選擇向我們的股東提供機會，讓他們通過股東投票而不是收購要約贖回他們的IPO股票。因此，我們正在尋求獲得我們股東對合並建議的批准，以便我們的股東能夠在交易結束時贖回他們的IPO股份。

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合併協議的股東批准以及其他條件先決條件提案、董事選舉提案和激勵計劃提案的批准也是合併協議完成的條件。

問： 合併後會發生什麼？

答：根據合併協議，並在符合其中所載條款和條件的情況下，在合併結束時，合併子公司將與格里德合併並併入格里德，格里德將在合併中倖存下來。合併生效後，格里德將成為新格里德的全資子公司。請參閲標題為 “建議1--合併建議” 以獲取更多信息。

如果合併建議獲得批准，我們打算使用存入信託賬户的部分資金來支付(A)我們與完成合並相關的總成本、手續費和開支，(B)我們IPO產生的約680萬美元的遞延承銷佣金，以及(C)我們IPO股票的持有人對該等IPO股票行使贖回權。信託賬户的剩餘餘額預計將用於營運資金和New Griid的一般企業用途。請參閲題為“提案1--合併提案”的章節。 以獲取更多信息。

問： 合併後，ADEX和GRID的管理層會發生變化嗎？

A: 新格里德的業務和事務將在董事會的指導下進行管理。交易結束後，New Griid的董事會將包括7名董事，其中4名預計將由Griid提名，3名預計將由ADEX提名。預計七名董事中至少有四名是獨立的，這樣董事會中的大多數人都是獨立的。根據擬議組織文件的條款，董事人數將由New Griid董事會確定。詳情請參閲“合併後的管理”一節。

問： 如果ADEX收購格里德，格里德的股權持有人將獲得什麼形式的對價？

A: 完成後，合併子公司的有限責任公司會員制權益將轉換為合併後格里德的等值有限責任公司會員制權益，格里德的每個尚未發行的有限責任公司會員制單位將轉換為根據合併協議確定的獲得該單位58,500,000股普通股的權利。

問： 合併對格里德美國成員的美國聯邦所得税有什麼影響？

答： 要到合併結束後才能知道合併對格里德美國成員的税務影響，因為出於美國聯邦所得税的目的，合併的處理將取決於格里德成員將其有限責任公司會員單位交換為美國證券交易所普通股後所擁有的美國證券交易所普通股的百分比。由於與第一次延期會議(定義如下)相關的25,132,578股IPO股票的贖回，以及與第二次延期會議(定義如下)相關的467,396股IPO股票的贖回，格里德成員將其有限責任公司成員單位格里德換成ADEX普通股的結果是，根據修訂後的1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第351(A)節，合併後將立即擁有ADEX 80%或更多的股票，合併應被視為美國聯邦所得税目的的免税交換。只要GRID和ADEX還滿足某些附加條件。我們將該守則第351(A)節規定的免税待遇稱為“意向税收待遇”。

如果根據守則第351(A)節的規定，合併符合免税交易的條件，則須遵守《美國聯邦所得税的某些考慮事項》中所述的限制和資格,格里德會員在合併中將格里德的單位換成ADEX普通股，將不確認交易所的應税收益，除非格里德分配給該格里德成員的負債額超過

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此類成員的GRID單位中的調整後納税基礎，將在下面的“某些美國聯邦所得税考慮事項”中更詳細地討論。

如果格里德會員將其有限責任公司會員單位換成ADEX普通股，在合併後立即擁有少於80%的ADEX普通股，那麼出於美國聯邦所得税的目的，該交易所應被視為應税交易所，在該交易所交易的格里德會員確認收益或損失。如果是這樣的話，格里德會員一般將確認損益，其數額等於(1)該會員在合併中收到的ADEX普通股股票的公平市場價值加上該會員在格里德債務中的份額，以及(2)該會員在格里德單位交換的調整後的納税基礎之間的差額。有關更多信息，請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。

合併的完成並不以合併是否有資格獲得預期的税收待遇，或收到律師的意見，或收到美國國税局(IRS)關於合併的美國聯邦所得税後果的裁決為條件。

合併對任何特定的ADEX股東或GRID成員的税收後果將取決於該股東或成員的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因合併而產生的税務後果。

問： 合併的交易結構和對價是如何確定的？

A:此次合併是利用 的全球網絡以及管理團隊和董事會的投資和運營經驗，廣泛尋找潛在交易的結果。合併條款是ADEX和Griid之間廣泛談判的結果。詳情請參閲“建議1-合併建議-合併背景”一節。在交易結束時，根據最大贖回方案，格里德會員將擁有New Griid約89.4%的權益。

問： 富國銀行的辭職對合並有什麼潛在影響？

A: 2022年5月26日，富國銀行辭去了與合併有關的ADEX財務顧問、資本市場顧問和首席配售代理的職務，並放棄了獲得與此類角色相關的任何費用和補償的所有權利。支付給富國銀行作為財務顧問和資本市場顧問的所有費用和補償取決於合併的完成，富國銀行沒有收到任何與其作為牽頭配售代理的角色相關的費用，因為私募交易尚未完成。見摘要-富國銀行辭去首席配售代理、資本市場顧問和財務顧問一職。

富國銀行已通知美國證券交易所，它已根據證券法第11(B)(1)節向美國證券交易委員會遞交了辭職通知，並對本委託書/招股説明書的任何部分不承擔任何責任。股東不應依賴富國銀行在富國銀行辭職之前參與本委託書/招股説明書中的交易。

問： 完成合並必須滿足哪些條件？

A: 合併協議中有許多結束條件，包括我們的股東批准交易建議(休會建議除外)以及某些監管批准。關於在完成合並前必須滿足或放棄的條件的摘要，見題為“第1號提案--合併提案--合併協議--完成合並的條件”一節。

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問： 合併完成後，目前的ADEX股東、格里德股東以及保薦人、高級管理人員和董事將在New Griid持有什麼股權？

A: 預期，於完成合並及相關交易後，保薦人及在本公司首次公開招股前已發行普通股的保薦人及獨立董事及行業顧問(統稱為“初始股東”)、首次公開發售股份持有人及在緊接交易結束前持有格里德的有限責任公司會員權益的持有人(該等持有人，包括在合併協議日期後及交易結束前授予的權益持有人)對新格里德的所有權“合併前格里德股權持有人“)將如下：

上述所有權百分比並未計入除區塊鏈及橋融資權證外，於交易完成時仍未行使的任何認股權證，並假設不再贖回首次公開招股股份。如果實際情況與這些假設不同，合併後ADEX在New Griid的現有股東保留的所有權百分比也將不同。例如，假設所有13,800,000份IPO認股權證及7,270,000份私募認股權證均可在合併及相關交易完成及無進一步贖回IPO股份後行使，則我們IPO股份持有人、初始股東及合併前格里德的持股人如下：

上述對ADEX證券所有權的描述是在本委託書/招股説明書提交之日陳述的。上述説明不考慮在本協議生效日期後可能進行的任何交易，包括任何股東贖回、向創業板或保薦人發行認股權證。

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在將本票項下的借款轉換為認股權證時，區塊鏈權證和橋樑融資權證在緊接收市前的自動調整和行使除外。有關進一步信息，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息”。

問：如果相當多的 股票持有人投票贊成合併提議，但行使贖回權，對相對股權有何影響？

答：首次公開募股股票的 持有者不需要投票反對合並，就可以對他們的任何首次公開募股股票行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和IPO股票的數量因IPO股票持有人的贖回而減少，合併仍可能完成。

如果IPO股份持有人對其任何IPO股份行使贖回權，該行使權利不會導致該股東可能持有的任何認股權證的損失。我們無法預測合併完成後認股權證的最終價值，但假設IPO股份持有人持有的2,000,026股普通股已100%贖回，根據2023年10月27日，即本委託書/招股説明書日期之前的最新可行日期，每份IPO權證的價格為0.06美元，保留的13,800,000份已發行認股權證的總價值將達到828,000美元。此外，2023年10月27日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，普通股每股收盤價為10.69美元。

在下文所述的不再贖回、一半贖回和最高贖回方案中，考慮到各自的贖回金額，非贖回股東所擁有的剩餘權益價值假設仍為每股10.00美元的視為價值。由於該等贖回金額及假設每股10.00美元的價值，假設不行使已發行認股權證，合併後新格里德的隱含權益總值將為：(A)在沒有進一步贖回的情況下為6.74億美元，(B)在一半贖回情況下為6.64億美元，以及(C)在最高贖回情況下為6.54億美元。此外，下表載列(X)在每個贖回情況下行使認股權證的潛在額外攤薄影響及(Y)在每個贖回情況下與IPO有關的實際承銷費(所有承銷費均視乎合併完成而定)。此外，下表載列各集團的所有權，假設所有首次公開發售認股權證及私募認股權證均可於合併完成後行使及行使，而普通股相關股份仍由該等認股權證持有人持有。

最後，下表反映了在緊接交易結束前自動調整和行使區塊鏈認股權證和橋融資認股權證時，向區塊鏈和橋融資認股權證持有人發行新格里德普通股的情況。區塊鏈認股權證將自動行使，行權價為0.01美元，相當於緊隨交易結束後新格里德已發行和已發行股本的10%，相當於在合併中可交換的B類單位，在不再贖回的情況下可交換6,740,003股ADEX普通股，在一半贖回情況下可交換6,640,001股ADEX普通股，在最大贖回情況下可交換6,540,000股ADEX普通股。

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GRID B類單位的持有人有權獲得更新合併對價的固定部分;因此，向Blockchain和Bridge Finance母公司發行此類B類單位將減少原本可發行給其他GRID持有人的新GRID普通股的股份數量。合併中的GRID B類單位。有關區塊鏈和橋樑融資證的進一步討論，請參閲“管理層對GIID財務狀況和運營結果的討論和分析”。

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如果您是IPO股票持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。因此，即使贖回最高數量的IPO股份，仍將分別有13,800,000份IPO權證和7,270,000份私募認股權證尚未贖回。此外，如果新格里德普通股的交易價格高於每股認股權證11.50美元的行使價，認股權證將被視為“現金”，因此更有可能由其持有人行使。這反過來又增加了非贖回股東行使認股權證的風險，這將導致非贖回股東的股權立即被稀釋。截至2023年10月12日，也就是創紀錄的日期，IPO權證的收盤價為0.06美元。

問： 在決定是否進行合併時，ADEX董事會是否獲得了公平的意見？

A: 董事會並無從財務顧問處取得意見，從財務角度而言，根據經修訂的合併協議，將由ADEX發行作為合併代價的58,500,000股ADEX普通股對ADEX是否公平。關於批准初步合併協議的初步決定，ADEX董事會聽取了林肯國際有限責任公司(“林肯”)於2021年11月29日發表的意見(“公平意見”)，從財務角度看，根據該意見時的初始合併協議，ADEX將在合併中發行的308,100,000股ADEX普通股對ADEX是否公平(該對價金額為“初始合併對價”)。公平意見並未反映在簽署初步合併協議與完成合並之間已發生或可能發生的情況變化，包括根據第二修正案將合併代價由308,100,000股ADEX普通股減至58,500,000股ADEX普通股、宏觀經濟狀況的變化、比特幣市值的近期波動或分別於2022年12月23日及2023年7月11日批准延長至ADEX必須完成其初始業務合併的日期的25,132,578股及467,396股IPO股份的贖回。林肯的公平性意見是以ADEX董事會的身份提交給ADEX董事會的，如該意見中所述，不向任何其他人，包括任何特定的股東、證券集團或證券類別、債權人或ADEX的其他選民提供，僅供ADEX董事會使用(該意見的此類聲明限制，即“林肯免責聲明”)。林肯免責聲明是否會對林肯有利、對任何證券持有人或其他人有利的問題需要由有管轄權的法院解決。然而，這一問題的解決不會影響ADEX董事會的權利和責任，也不會影響林肯或ADEX董事會根據聯邦證券法的權利和責任。見“第1號提案--合併提案--ADEX董事會財務顧問對初始合併考慮的意見”和該意見的全文，作為附件F，僅為ADEX董事會對合並和初始合併協議的初步評估提供歷史背景，而不是董事會決定在減少初始合併考慮後進行第二次修訂或進行合併。

在本委託書/招股説明書中描述的公平意見的日期為2021年11月29日，並與ADEX董事會對初始合併協議和根據該協議支付的初始合併對價的評估有關。2022年10月17日，最初合併協議的各方簽訂了第二修正案，其中包括減少了合併對價。沒有獲得與ADEX董事會決定合併和第二修正案有關的新的或更新的公平意見，包括

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減少合併對價，對ADEX是公平的。我們在本委託書/招股説明書中繼續描述於2021年11月29日發表的公平意見，僅為ADEX董事會就合併的初步評估和初步合併協議進行審議提供歷史背景。鑑於第二修正案中提出的最新合併對價、宏觀經濟條件的變化以及最近比特幣市值的波動，您在評估是否投票支持合併建議或本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議或評估是否贖回您的首次公開募股股票時，不應依賴以下公平意見的討論、本委託書/招股説明書其他部分對公平意見的討論或附件F所載的公平意見文本。

問： 為什麼要提出紐約證交所美國公司的提議？

答： ADEX提出紐約證券交易所美國上市標準是為了遵守(I)紐約證券交易所美國上市標準§713(A)，該標準要求，除其他事項外，要求在向發行人的任何董事、高級管理人員或主要股東發行股票或證券之前，發行公司已發行普通股的20%或更多的某些交易必須獲得股東批准，以及(Ii)紐約證券交易所美國上市標準§713(B)，其中要求導致發行人控制權變更的某些交易必須獲得股東批准。關於合併，ADEX正在尋求股東批准向Griid股東發行58,500,000股普通股。由於與合併相關的ADEX將向Griid股東發行的證券數量超過與合併相關的ADEX的已發行投票權和已發行普通股的20%，而且由於合併將導致ADEX的控制權發生變化，根據紐約證券交易所美國上市標準，ADEX必須獲得股東的批准才能發行此類證券。股東批准紐約證券交易所美國公司的提議也是完成合並協議的一個條件。有關更多信息，請參閲題為“第4號提案--紐約證券交易所美國方案”的章節。

問： 將對ADEX現有的組織文件進行哪些修改？

A: 完成合並的條件之一是對現行章程和現行章程進行某些修訂。因此，在合併方面，ADEX的股東也被要求考慮章程修正案提案和諮詢章程提案並進行投票。關於現行憲章和擬議憲章之間區別的更多信息，見題為“第2號提案--憲章修正案”和“第3號提案--諮詢憲章提案”的章節。

問： 如果我在特別會議之前出售我的普通股會發生什麼？

A: 備案日期早於預計完成合並的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的股份，除非受讓人從您那裏獲得投票該等股份的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，閣下將不能要求贖回任何轉讓的首次公開招股股份，因為閣下將無法在根據本文所述條文完成合並後交付註銷該等股份。如果您在記錄日期之前轉讓您的股票，您將無權在特別會議上投票或贖回任何IPO股票，以按比例贖回信託賬户中持有的收益部分。

問： 需要什麼票數才能批准特別會議上提交的提案？

A: 批准憲章修正案的提議需要有權在會議上投票的當時已發行普通股的多數贊成票。假設截至記錄日期的所有8,900,026股已發行普通股和已發行普通股在特別會議上投票表決，如果4,450,014股普通股已發行流通股投票贊成，憲章修正案提案將獲得批准。

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這樣的建議。根據記錄日期已發行普通股的數量，將需要總計4,450,014股普通股才能達到法定人數。如果持有構成法定人數的普通股最低數量的股東出席特別會議，則如果4450,014股流通股普通股投票贊成章程修正案提案，該提案將獲得批准。發起人和我們的董事和高級管理人員已同意投票表決他們擁有的任何普通股，贊成將在特別會議上提出的每一項提議。截至記錄日期，這些股東總共擁有公司已發行和已發行普通股的約77.1%。因此，章程修正案提案可能會在沒有任何已發行IPO股票的贊成票的情況下獲得批准。

每一項合併提案、紐約證券交易所美國證券交易所提案、激勵計劃提案和休會提案的批准都需要當時已發行的普通股中的大多數人投贊成票，並有權在會議上投票。在諮詢的基礎上批准諮詢章程建議，需要當時在場的、親自(在線)或委託代表出席並有權在會議上投票的普通股的大多數贊成票。假設截至記錄日期的所有8,900,026股已發行普通股和已發行普通股在特別會議上全部投票表決，如果4,450,014股已發行普通股投票贊成，則每一項此類提議都將獲得批准。如果持有構成法定人數的普通股最低數量的股東出席特別會議，則如果4450,014股已發行普通股投票贊成，則每一項此類提議都將獲得批准。發起人和我們的董事和高級管理人員已同意投票表決他們擁有的任何普通股，贊成將在特別會議上提出的每一項提議。截至記錄日期，保薦人和公司的高級管理人員和董事總共擁有公司已發行和已發行普通股的77.1%。因此，合併提案、紐約證券交易所美國交易所提案、激勵計劃提案、休會提案和諮詢章程提案中的每一個都可以在沒有任何已發行IPO股票的贊成票的情況下獲得批准。

根據董事選舉建議選舉董事被提名人需要出席、親自(在線)或委託代表出席並有權在會議上投票的多股當時已發行普通股的持有者投贊成票。

問： 保薦人、我們的董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司是否可以在合併前或與合併相關的情況下購買股票或認股權證？

A: 在合併之前或與合併相關的情況下，保薦人、我們的董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以購買股份或認股權證。保薦人、董事、高級職員、顧問或他們各自的關聯人不得在擁有任何材料的情況下進行此類購買非公有未向賣方披露的信息，或者如果在《交易法》規定的M規則下的限制期限內被禁止的信息。此類股份購買可通過與IPO股份持有人私下協商的交易進行，否則他們將選擇在與合併相關的情況下贖回IPO股份。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的IPO股票持有人手中購買股票，該等出售股票的股東可能被要求撤銷其先前贖回其IPO股票的選擇。任何此類私下協商的股票購買可以低於或高於每股信託帳户的按比例部分。

問： 我在特別會議上有多少票？

A: ADEX的股東有權在特別會議上就截至2023年10月12日(記錄日期)收盤時持有的每股普通股投一票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股有8,900,026股。

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問： 特別會議的法定人數是什麼？

A: 持有大部分已發行及已發行股份並有權在特別會議上投票的股東親自出席(網上)或委派代表出席構成特別會議的法定人數。截至記錄日期，要達到法定人數，總共需要4,450,014股普通股。

問： ADEX的贊助商、董事和高管將如何投票？

A: 於首次公開招股方面，吾等與保薦人及各董事及高級管理人員訂立函件協議(每份均為“函件協議”，合共為“函件協議”)，根據該等協議，除其他事項外，各董事及高級管理人員同意投票表決其所擁有的任何普通股股份，贊成合併。截至記錄日期，發起人和同意投票贊成合併的公司高級管理人員和董事擁有686.25萬股普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的77.1%。因此，合併提議可能在沒有任何已發行IPO股票的贊成票的情況下獲得批准。見題為“第1號提案--與合併提案有關的協議--保薦人信函協議”一節。

問： 如果合併沒有完成或終止，會發生什麼？

A: 如果我們不能在2024年1月14日之前完成與GRID或其他初始業務合併的合併，我們將停止所有業務，但清盤、贖回首次公開募股股份和清算信託賬户除外，在這種情況下，首次公開募股股份的持有人可能只能獲得約每股10.76美元，基於截至記錄日期信託賬户的金額，我們的認股權證將到期一文不值。

2022年12月23日，ADEX召開了股東特別會議(“第一次延期會議”)，股東在會上批准了一項提議，即在董事會選舉中將其必須完成初始業務合併的日期延長至多六次，每次額外延長一個月，最多延長六個月。ADEX為IPO股票持有人提供了在第一次延期會議上贖回此類IPO股票的能力。持有25,132,578股首次公開招股股份的股東行使權利贖回該等股份，按比例將資金按比例存入信託賬户約253.6,000,000美元(約每股10，09美元)，信託賬户中剩餘約2,500萬美元。

2023年7月11日，ADEX召開了股東特別會議(第二次延期會議)，股東在會上批准了一項提議，即從2023年7月14日開始，在董事會選舉中將必須完成初始業務合併的日期再延長兩次，每次再延長三個月，最多兩次延長三個月。ADEX為IPO股票持有人提供了在第二次延期會議上贖回此類IPO股票的能力。持有467,396股IPO股份的股東行使權利，按比例贖回該等股份，當時存入信託賬户的資金約為2,620萬美元(約合每股10.58美元)，信託賬户中剩餘約2,130萬美元。

問： 是否受1940年《投資公司法》約束？

A:我們於2021年1月完成首次公開募股。由於我們是一家空白支票公司，自IPO完成以來，我們董事會和管理層的努力一直集中在尋找目標業務以完成初始業務合併，並自2021年11月29日以來完成合並。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，其中包括關於像我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)在什麼情況下可以遵守經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)及其下的法規的建議。SPAC規則的提案將提供一個安全的避風港，而不是第#節中“投資公司”定義的一個方面

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《1940年法案》第3(A)(1)(A)款，適用於滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件的SPAC。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體而言，SPAC規則建議將要求一家公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就初步業務合併達成協議，時間不遲於SPAC的IPO註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後18個月。SPAC還需要在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。

目前，關於1940年法案對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的SPAC，可能無法在其首次公開募股註冊聲明生效日期起24個月內完成其初始業務合併。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據1940年法案，我們被認為是一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成最初業務合併的努力，轉而被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中擁有股票的好處，例如在此類交易後我們的普通股和認股權證的價值任何增值，我們的認股權證將到期一文不值，我們普通股的股票除了按比例享有信託賬户中剩餘資金的按比例權利外將沒有任何價值。

在我們首次公開募股後，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合1940年法案第2a-7條規定的某些條件。為了減少我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據1940年法案第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，我們於2023年1月指示大陸股票轉讓和信託公司，即信託賬户(“大陸”)的受託人，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們最初的業務合併或清算完成之前，大陸航空確實進行了清算

國庫債務和資金，現在以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種清算之後，我們已經並可能繼續從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息，這已經並將繼續減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

問： 如果合併受到美國外國投資委員會的審查，會發生什麼？

A: 涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(“CFIUS”)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查交易的管轄權，除其他因素外，還取決於交易是否涉及1950年《國防生產法》第721條及其實施條例(“第721條”)所界定的“外國人”，以及這些外國人在美國企業中獲得的權利和利益。例如，CFIUS有權審查導致外國人“控制”美國企業的交易，以及外國人在某些美國企業中獲得股權和某些非被動權利的某些交易。

我們不相信我們或贊助商是第721條所指的外國人。我們是特拉華州的一家公司，保薦人是特拉華州的一家有限責任公司；我們和保薦人都不受任何外國人控制，也不與非美國人有密切關係。然而，如果CFIUS確定我們或保薦人是外國人，那麼CFIUS可以有管轄權審查我們進行的交易，否則這些交易符合CFIUS管轄權的標準。如果CFIUS發現與此類交易相關的無法解決的國家安全問題，我們可能無法完成合並或任何其他初始業務合併。

此外，如果合併或任何其他初始業務合併受CFIUS管轄，我們可能被要求或認為適宜就交易向CFIUS提交通知，或繼續

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在交易結束之前或之後，未通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的交易。我們不相信我們或保薦人是外國人；但是，如果CFIUS持不同觀點，它可以審查我們進行的合併或任何其他初始業務合併，如果CFIUS認為我們進行的合併或任何其他初始業務合併符合CFIUS擁有司法管轄權的要求，可以暫停交易，施加條件以解決與交易有關的國家安全問題，建議美國總裁禁止交易(如果交易已完成，可以採取剝離全部或部分美國業務的命令的形式)，或者如果CFIUS確定適用強制性通知要求但未得到滿足，則實施民事處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何潛在外國所有權而實施審查或批准程序。

CFIUS的任何審查過程都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間完成初步業務合併，如果在2024年1月14日之前無法獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果我們被迫清算，IPO股票的持有者將只有權按比例獲得信託賬户的一部分(包括利息，但不包括應付税款)，而公開認股權證將到期時一文不值。這還會導致您失去在潛在業務合併中的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

問： 發起人、我們現任高管和董事在合併中有什麼利益？

A: 在考慮我們董事會投票贊成合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人和我們的某些董事、高級管理人員和行業顧問在合併中擁有不同於其他股東的利益，或者除了其他股東的利益之外的利益。我們估計，贊助商的關聯公司在New Griid面臨的總金額為7380萬美元，這取決於合併的完成。我們的董事在評估合併和向股東建議批准合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

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此外，我們目前的章程規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高管在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對我們尋找業務合併產生了實質性影響。我們不知道有任何這樣的公司機會沒有提供給我們，也不相信我們放棄在任何這樣的公司機會中的利益會影響我們尋找收購目標。

問： 我是否有贖回權？

A: 根據我們目前的章程，我們為首次公開招股股份持有人提供機會在收盤時贖回該等首次公開招股股份每股以現金支付的價格，等於合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款)除以當時已發行的IPO股票數量，符合本委託書/招股説明書所述的限制。這個每股我們將分配給適當贖回其IPO股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

為了便於説明，根據截至2023年10月12日(記錄日期)的信託賬户餘額2,150萬美元，估計每股贖回價格約為10.76美元。IPO股票持有人可選擇 贖回IPO股票，即使他們投票支持合併提議和其他交易提議。我們目前的章程規定，IPO股票的持有人，連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團以收購、持有或處置任何ADEX股票的任何其他人士，將被限制就超過我們已發行股票的15%行使這項贖回權。

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未經ADEX事先同意，普通股合計。我們的認股權證不會有贖回權。保薦人及我們的董事及高級職員已同意放棄他們的贖回權利，不會就他們的股份，包括他們可能在我們首次公開招股後收購的任何股份，與完成合並有關的額外代價。贊助商的允許受讓人和我們的董事和高級管理人員將受到同樣的義務。

此外，正式提交贖回的IPO股份僅在合併完成時才會被贖回；否則，該IPO股份的持有人將只有權按比例獲得信託賬户中與信託賬户清算有關的部分(包括利息但扣除應繳税款)，或者如果我們隨後在2024年1月14日或之前完成不同的初始業務組合，並且該等IPO股份將就該等不同的初始業務組合進行投標贖回。

我們將向任何IPO股份持有人支付贖回價格，只要他們在交易結束後及時正確行使贖回權利。成交取決於若干條件的滿足。因此，在特別會議之前執行贖回請求的最後期限與支付贖回價格之間可能會有很大的延遲。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出行使贖回要求的最後期限為止，其後，經本公司同意，直至就合併進行表決為止。

問： 我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A: 號無論您對本委託書/招股説明書中所述的合併提議或任何其他交易提議投贊成票或反對票或棄權票，您都可以行使您的贖回權利。因此，合併可以得到股東的批准，這些股東將贖回他們的IPO股票，不再是股東。

問： 我如何行使我的贖回權？

A: 為了行使您的新股贖回權，您必須(I)如果您通過單位持有您的新股，在行使您對股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎新股和新股認股權證，以及(Ii)在任何情況下，在美國東部時間2023年11月28日下午5：00之前(特別會議前兩個工作日)，以電子方式投標您的新股，並提交書面請求，要求我們將您的新股以現金贖回給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

您的書面請求應包括一份證明，證明您沒有與任何其他股東就此類IPO股票一致或作為合作伙伴、辛迪加或其他“團體”(如交易法第13節所界定)行事。我們現有的組織文件規定，IPO股票持有人，連同該股東的任何關聯公司，或該股東為收購、持有或處置任何ADEX股份而與之一致或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團行事的任何其他人，將被限制在未經ADEX事先同意的情況下就超過15%的已發行普通股行使這一贖回權。我們的認股權證不會有贖回權。

以街頭名義持有IPO股票的股東必須與他們的銀行、經紀商或其他被指定人協調，以電子方式交付IPO股票，以行使他們的贖回權。ADEX已發行單位的持有人必須在行使之前將相關的IPO股份和IPO認股權證分開

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IPO股份的贖回權。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名人必須向大陸股票轉讓信託公司發送書面指示。這樣的書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用存託清算公司DWAC系統以電子方式啟動相關單位的提取，並存放同等數量的IPO股票和IPO認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在IPO股票與單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的IPO股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿，其後，但須經本公司同意，直至就合併進行表決為止。如閣下將招股股份交付轉讓代理贖回，並在規定時間內決定不行使贖回權利，閣下可要求轉讓代理退還該等招股股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。

問： 行使我的贖回權會對美國聯邦所得税產生什麼影響？

A: 美國聯邦所得税行使贖回權的後果取決於您的特定事實和情況。請參閲標題為“某些美國聯邦所得税考慮因素”的章節。我們敦促您就行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問。

問：如果我是憑證持有人，我可以對我的憑證行使贖回權嗎？ 

A: 號在合併完成之前，我們的權證持有人對我們的權證沒有贖回權。

問： 合併完成後，在什麼情況下，新格里德可以要求贖回權證？

答：合併完成後，如果滿足某些條件，包括新格里德普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，新格里德可在新股認股權證可行使後開始至向新股認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，以每份新股認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分新股認股權證。 

因此，即使持有人因其他原因無法行使其IPO認股權證，New Griid仍可贖回上文所述的IPO認股權證。贖回未發行的IPO認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)行使其IPO認股權證，並在可能對其不利的情況下為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市價出售其IPO權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的IPO認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於IPO認股權證的市值。

除某些例外情況外，私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併(包括合併)完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，ADEX將不會贖回該等認股權證。保薦人及其獲準受讓人均可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，並將擁有若干與該等私募認股權證有關的登記權。此外，只要私人配售認股權證由其初始持有人或獲準受讓人持有，ADEX將不能贖回該認股權證。否則，私募認股權證的條款和規定與IPO認股權證相同。

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由於私募認股權證僅可在有限情況下贖回，因此在所有IPO認股權證均已贖回或行使後，它們可能仍未贖回。所有已行使的私人配售認股權證將對其他股東造成額外攤薄，包括根據先前行使首次公開發售認股權證而發行的新格里德普通股的任何持有人。如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使其認股權證，我們將不會因行使該等認股權證而獲得現金收益。見“證券説明-私募認股權證”。

截至記錄日期，ADEX普通股的最新報告銷售價格為10.74美元，截至該日期的最高銷售價格為10.75美元。為了贖回IPO認股權證，New Griid必須向每位IPO認股權證持有人提供30天前的書面贖回通知，並擁有與該等IPO認股權證相關的New Griid普通股的有效登記聲明。私募認股權證在合併後不能由新格里德贖回，只要它們由初始持有人和某些受讓人持有即可。

如果上述條件得到滿足，並且New Griid適當地發出贖回通知，每個IPO認股權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使他或她的認股權證。然而，如果New Griid沒有要求IPO認股權證贖回，如果條件已經滿足，New Griid將不需要通知任何持有人。於贖回日期當日及之後，首次公開發售認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但於交回該首次公開發售認股權證時，可收取該持有人的首次公開發售認股權證的贖回價格。在這種情況下，IPO權證持有人可能會損失其在其IPO權證上的幾乎所有投資。

問： 對持不同意見的股東有任何評估或類似的權利嗎？

A： No.與將在特別會議上表決的任何提案沒有任何評價權。本公司的認股權證並無與該等建議相關的投票權。

問： 合併完成後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

A: 首次公開招股完成後，總共有276.0美元被存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的信託賬户。2022年12月23日，在第一次延期會議上，持有25,132,578股IPO股票的股東行使了贖回這些股票的權利，按比例贖回了當時存入信託賬户的資金約2.536億美元(約合每股10.09美元)，信託賬户中剩餘約2500萬美元。2023年7月11日，關於第二次延期會議，持有467,396股IPO股票的股東行使了贖回該等股票的權利，按比例贖回存入信託賬户的資金約2,620萬美元(約合每股10.58美元)，信託賬户中剩餘約2,130萬美元。截至2023年10月12日，也就是記錄日期，信託賬户中約有2150萬美元。如果我們不能在2024年1月14日之前完成初始業務合併，這些資金將不會釋放，直到我們完成初始業務合併和贖回我們的股票的較早者，儘管我們可能會提取信託賬户中持有的資金賺取的利息來納税。

問： 合併預計何時完成？

A: 目前預計合併將在定於2023年11月30日召開的特別會議之後儘快完成，前提是獲得所有必要的股東批准，以及完成合並所需的其他條件已得到滿足或放棄。關閉還需獲得某些監管部門的批准，包括根據1976年修訂的《Hart Scott-Rodino反壟斷改進法》及其頒佈的規則(《高鐵法案》)規定的等待期到期或終止(《高鐵法案》規定的等待期已於2022年1月12日到期)，因此可能會出現重大延遲。關於完成合並的這些條件和其他條件的説明，見“第1號提案--合併提案--合併協議--完成合並的條件”。

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問： 我現在需要做什麼？

A: 建議您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括“風險因素”部分和附件，並考慮合併對您作為股東的影響。然後，你應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示投票。

問： 我該如何投票？

A: 如果您是2023年10月12日(記錄日期)普通股的記錄持有人，您可以親自(在線)在特別會議上投票，或提交特別會議的委託書。你可以通過填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的已付郵資信封內的代理卡，或通過在https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.在線投票來提交你的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明，或者，如果您希望出席股東特別會議並親自投票(在線)，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得有效的委託書。

如上所述，特別會議目前計劃完全在網上舉行。登記在冊的股東可以按照https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023.上的説明在特別會議上以電子方式投票股東也被敦促通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的預尋址郵資已付信封，或指示其經紀人或其他代理人如何投票其帳户中的股票(視情況而定)。

問： 如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼？

A: 棄權票將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不算作已投的票，與對每一項提案(董事選舉提案除外)投“反對票”的效果相同。棄權不會對董事選舉提案的結果產生影響。未能委託代表投票或親自(在線)出席特別會議將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定有效法定人數，將與投票反對章程修正案提案具有相同的效果，並且不會對其他提案的結果產生影響。

問： 如果我簽署並提交委託書，但沒有説明我希望如何投票，會發生什麼？

A: 如果您退還簽名的代理卡，並且沒有指明您希望如何投票，您的股票將投票贊成每一項提案。

問： 如果我不打算親自(在線)參加特別會議，我是否應該提交我的代理卡？

A:是。無論您是否計劃出席特別會議，請仔細閲讀本委託書/招股説明書，並在特別會議之前按照https://www.cstproxy.com/aditedtech/2023，上的説明或通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的預寫地址的郵資已付信封中的代理卡來投票。

問： 什麼是經紀人沒有投票權？

A: 通常指經紀人無投票權當以“街道名義”持有股份的銀行、經紀商、託管人或其他記錄持有者被禁止對特定提案行使投票決定權時發生，原因是：(I)受益人

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所有者未指示銀行、經紀、託管人或其他記錄持有人如何投票，以及(Ii)銀行、經紀、託管人或其他記錄持有人沒有酌情投票權投票該等股份。銀行、經紀商、託管人或其他記錄持有人在沒有該等股份實益所有人的具體表決指示的情況下，無權酌情決定是否批准“非常規”一些問題，比如合併提議。

問： 如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A: 號如果你的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，你就被認為是為你持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街頭名下”。如果是這種情況，本委託書/招股説明書可能已由您的經紀公司、銀行或其他被指定人或其代理人轉發給您。作為實益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，而您的經紀人無權對該特定方案進行投票，則您的股票將不會就該方案進行投票。這就是所謂的“經紀人無投票權。“經紀人無投票權在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時，不會計算在內。經紀人的非投票將具有與投票反對憲章修正案提案相同的效果，並且不會對其他提案的結果產生影響。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

問： 在我提交了已執行的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:是。股東可更改投票或撤銷委託書，方法是：向Adit EdTech Acquisition Corp.，1345 Avenue of the America Avenue，New York，NY 10105；注意：祕書，以便ADEX的祕書在特別會議(定於美國東部時間2023年11月30日上午10：00舉行)投票之前收到；在美國東部時間2023年11月29日晚上11：59之前，在互聯網上傳輸隨後的投票；或出席特別會議並親自(在線)投票。股東的最後一次投票，無論是在特別會議之前還是在特別會議上，都是將被計算在內的投票。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。

問： 如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

A: 股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便就您的所有普通股投票或在線投票您的所有普通股。

問： 誰將徵集代理並支付徵集代理的費用？

A: adex將支付為特別會議徵集委託書的費用。ADEX已聘請Okapi協助徵求特別會議的委託書。ADEX已同意向Okapi支付12.5萬美元的費用。ADEX將償還Okapi合理的自掏腰包損失、損害和費用。ADEX還將報銷代表股份實益擁有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向股份實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

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問： ，誰能幫助回答我的問題？

A: 如果您對合並有任何疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約州紐約市，郵編：10036

電話：(877)259-6290

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)297-0720

電郵：郵箱：Info@okapipartners.com

您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得更多關於美國運通的信息。如果您是IPO股票持有人，並打算贖回您的IPO股票，您將需要以電子方式投標該IPO股票，並向本公司的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面請求，要求本公司在美國東部時間2023年11月28日下午5點前(特別會議投票前兩個工作日)按以下地址贖回該IPO股票以換取現金。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富廣場一號，30樓

紐約，紐約10004

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風險因素

在作出投資決定之前，應仔細考慮下列風險。本委託書/招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。見本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的警示説明”、“管理層對ADEX財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“管理層對GRID財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。合併完成後您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響New Griid的業務、綜合財務狀況或運營結果。我們或合併後的New Griid的證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下降，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與格里德的商業和行業相關的風險

我們的運營歷史有限，隨着業務的增長，運營虧損。如果我們無法實現並維持高於運營成本的收入，我們將產生運營虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們於2018年5月開始運營該公司。因此，我們的經營歷史有限，這使得對我們未來前景的評估變得困難。截至2023年6月30日，我們的現金餘額約為60萬美元，累計赤字約為1.127億美元。隨着我們專注於增加產能，以及比特幣的市場價格波動，我們的運營業績可能會在未來波動。我們可能會面臨許多新業務和成長型業務常見的風險，包括現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。此外，我們將繼續面臨與比特幣開採和發電行業相關的眾多風險和波動，包括比特幣兑美元價格的波動、比特幣礦商的成本、開採比特幣的市場參與者數量、擴大運營所需的其他發電設施的可用性以及監管變化。不能保證我們會成功地實現您的投資回報或達到其他成功標準。

我們未來的業務計劃需要在建立和運營我們的業務方面花費大量費用，而且不能保證隨後的運營目標將會實現。我們的成功最終將取決於我們從業務中創造現金的能力。如果我們沒有實現我們的經營目標，如果我們不能產生現金流和收入，我們的財務業績和長期生存能力可能會受到實質性的不利影響。對新格里德公司普通股的投資必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們的所有收入來源都將依賴於加密貨幣，特別是比特幣以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在季度之間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

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由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣挖掘的快速發展性質生態系統，不同時期的比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。

比特幣的市場價格最近一直在波動。比特幣的市場價格受到多種因素的影響，主要是利用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的。如本文進一步描述的，密碼資產行業受到FTX交易有限公司等人最近破產申請的負面影響。(“FTX”)及其附屬對衝基金Alameda Research LLC，以及2022年和2023年迄今密碼公司的其他破產申請。此外，這類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是對比特幣或New Griid股價未來升值的投機結果，這會導致它們的市場價格更不穩定，或者給比特幣和New Griid證券的股票帶來“泡沫”式的風險。此外，加密資產定價的波動可能會導致其他影響，如法律訴訟風險增加或政府對我們及其附屬公司的審查，無論是在美國還是在其他司法管轄區。

與區塊鏈訪問的信貸協議條款限制了Griid目前和未來的業務，特別是其採取某些行動的能力。

與區塊鏈訪問的第四個修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)包含一些限制性契約，這些契約對Griid施加了重大的運營和財務限制，並可能限制Griid從事可能符合Griid長期最佳利益的行為的能力，包括對Griid以下能力的限制：

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此外，信貸協議中的限制性條款要求格里德維持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。格里德滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，格里德可能無法滿足這些要求。

違反信貸協議下的契約可能會允許貸款人加速償還債務或行使其他補救措施。此外，如果格里德無法償還信貸協議下到期和應付的金額，貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。

格里德發現了其財務報告內部控制的重大弱點。這些重大弱點可能會對其準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

格里德的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。同樣，要求GRID的管理層每季度評估其內部控制的有效性，並披露通過這種評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不會得到防止或發現的可能性很小。

關於對截至2022年12月31日的期間的內部控制和程序的評價，GRID發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，這與與某些債務和股權交易有關的認股權證會計不當有關。由於這一重大弱點，格里德管理層得出結論，截至2022年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。

在對截至2022年12月31日期間的內部控制和程序進行評價時，格里德發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及在經營報表中將銷售加密貨幣的已實現損益從營業外收入重新歸類為營業收入，以及在現金流量表中將與銷售加密貨幣相關的現金收益從投資活動的現金流重新歸類為經營活動的現金流。由於這一重大弱點，格里德管理層得出結論，截至2022年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對New Griid及時準確地報告其財務狀況和業務結果的能力造成不利影響。如果New Griid的財務報表不準確，投資者可能沒有或可能不相信他們對New Griid的運營有完全的瞭解。同樣，如果新格里德的財務報表沒有及時提交，新格里德可能會受到紐約證券交易所美國交易所、NEO或新格里德普通股將在其上市的任何其他證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對新格里德的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交也可能導致新格里德沒有資格使用S-3表格中的簡短登記聲明，這可能會削弱新格里德及時籌集資金以執行其業務戰略的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對New Griid報告的財務信息失去信心，這可能會對其股票的交易價格產生負面影響。

格里德不能保證，它已經採取的措施和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使GRID成功地加強了控制和程序，這些控制和程序也可能不足以防止或查明違規或錯誤，或不足以促進其財務報表的公平列報。

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任何停電、電力供應限制或電力成本增加都可能對我們的運營和財務業績產生重大影響。

我們的採礦作業歷來需要大量的電力。電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要大量的電力供應來開展我們的採礦活動，運營關鍵的採礦設施和設備基礎設施。我們依賴第三方，包括公用事業供應商，為我們的基礎設施提供可靠和充足的電力供應。我們不能保證這些第三方將能夠始終如一地提供足夠的電力水平，或將擁有必要的基礎設施來提供我們可能需要的任何額外電力，或者我們將能夠以商業上可接受的條款從他們那裏購買電力或與他們重新簽訂合同。對電力供應的限制，或我們不能獲得足夠的電力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們獲得電力或充足電力的機會可能會受到氣候變化、天災人禍、公用事業設備故障或計劃內和計劃外維護的影響，這些維護會導致公用事業或更廣泛的電力網絡設施停電。這些停電可能會在有限的警告或沒有警告的情況下發生，並且持續時間不可預測。此外，由於各種技術或經濟原因，我們的交易對手可能無法提供所需數量的電力。由於比特幣開採是電力密集型的，而且後備發電可能採購成本較高，因此在停電期間，任何後備電力供應可能不足以為受影響地區的任何或所有比特幣開採設備供電。任何此類事件的影響，包括交易對手的任何重大不履行義務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們支付的電價取決於許多因素，包括髮電來源、商品價格、監管環境、電力市場結構、瞬時供需平衡、交易對手和採購方法。這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，並導致電力成本增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的採礦作業可能會因長期停電而受到重大不利影響。儘管我們的礦工可能暫時由備用發電機供電，但在這種發電機上運行礦工是不可行的，也不划算。後備發電機使用時間較長。如果發生長時間停電或電力供應中斷或成本增加，我們可能需要減少或停止運營，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣的價格和我們運營業務的能力產生不利影響。

比特幣網絡以及我們開採比特幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接中斷可能會擾亂比特幣網絡的運營，這可能會對比特幣的價格和我們挖掘比特幣的能力產生不利影響。一個被廣泛接受和廣泛採用的去中心化網絡是比特幣網絡發揮預期功能的必要條件。比特幣網絡的特點，如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接，對於維護比特幣網絡的穩定性和降低欺詐或網絡攻擊的風險至關重要。互聯網或比特幣網絡的中斷可能會影響比特幣的轉移能力，從而影響比特幣的價值，以及我們挖掘比特幣的能力。互聯網連接的嚴重中斷可能會阻止比特幣網絡的功能和運營，直到互聯網中斷的問題得到解決。此外，我們礦場的活動依賴於互聯網接入。我們任何一個礦場的互聯網連接出現任何中斷，都可能對業務表現產生負面影響。

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我們的業務高度依賴少數比特幣挖掘設備供應商。如果我們的供應商未能履行已採購設備的相關供應合同，可能會推遲我們的擴張計劃。如果供應商不能持續提供新機器，可能會推遲我們的擴張計劃。

我們的業務高度依賴比特幣挖掘設備供應商，如Bitmain、MicroBT、Intel和其他公司，以經濟的價格向我們提供充足的新一代比特幣挖掘機。我們業務的增長依賴於新一代礦機的供應，以及比特幣的交易價格，新一代礦機的價格有利於比特幣開採盈利。新礦機的市場價格和可獲得性隨着比特幣的價格而波動，可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求，增加了成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。不能保證比特幣挖掘設備供應商，如Bitmain、MicroBT、英特爾和其他公司，將能夠跟上對挖掘設備的任何需求激增的步伐，或繼續供應比特幣挖掘設備。此外，採礦機採購合同對採購商不利，如果採礦機制造商違約，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們不能以優惠的價格獲得足夠數量的比特幣礦機，我們的增長預期、業務、財務狀況和運營業績將受到負面影響。

我們或我們供應商的供應鏈和物流問題可能會推遲我們的擴張計劃，或者增加我們基礎設施的建設成本。

我們業務中使用的設備通常是由第三方使用大量商品投入製造的。我們的第三方製造商、供應商、分包商由於工人缺勤、隔離、對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康有關的限制，客户受到了幹擾新冠肺炎大流行。由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷也可能時有發生，包括但不限於氣候變化、勞動力成本、運費成本和原材料價格的增加，以及合格工人短缺或不可預見的全球事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突。另見“--我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。這些問題可能會導致我們運營中使用的設備延遲交付或成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，並可能推遲我們的擴張計劃。

取消或吊銷所需的經營許可和其他許可和執照可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

在我們運營的每個司法管轄區，我們必須獲得某些許可、批准和/或許可證才能建造和運營我們的設施，這是典型的情況。如果此類許可、批准和/或許可證未被授予，或者如果它們被暫停、終止或吊銷，可能會導致我們設施的建設延遲或要求我們停止全部或部分運營。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不斷髮展的業務模式增加了我們業務的複雜性，這使得我們很難評估我們未來的業務前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業模式自2018年形成以來已經有了顯着的發展，我們預計未來將繼續這樣做。隨着加密貨幣資產和區塊鏈技術變得更加廣泛，我們預計

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與之相關聯的服務和產品將不斷髮展。因此，我們的商業模式可能也需要我們發展。我們可能需要不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面，我們不能保證這些或任何其他修改將會成功。此外，我們提供的任何新服務都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。我們不能保證我們將來會產生足夠的收入或實現盈利，也不能保證我們有足夠的營運資金來履行我們到期的義務。如果我們不能有效地評估未來的業務前景、成功實施新戰略或適應我們不斷髮展的行業，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們擴大組織以適應我們活動增長的能力，任何未能有效管理我們的增長都可能給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們業務的增長，對我們的需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。我們需要某些財務、管理和其他資源，這可能會對我們成功管理業務的能力構成挑戰，並影響我們確保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，這些需求包括增加行政、會計、管理、法律服務、工作人員支助和一般辦公室服務。我們可能需要聘請更多合格的人員來滿足這些需求，而這些需求的成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。此外，我們需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持一支高效和有效的勞動力隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和管理需求。如果我們未能有效地管理我們的增長，或未能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭壓力或利用市場機會，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

比特幣挖掘生態系統具有高度的創新性，發展迅速，以激烈的競爭、試驗和頻繁推出新產品和服務為特徵，並受制於不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計，隨着現有競爭對手擴大業務，新的競爭對手進入行業，以及新產品的推出或現有產品的增強，未來的競爭將會加劇。我們與許多在全球運營、專注於挖掘數字資產的公司競爭。

與我們相比，我們現有和潛在的競爭對手可能具有各種競爭優勢，例如：

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如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在我們的行業中，有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模採購採礦設備，這可能會導致我們在獲得新礦工方面出現延誤或困難，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備，這導致世界範圍內採礦設備短缺，並延長了新礦商採購的相應交貨時間表。不能保證製造商，包括我們目前使用的製造商，將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這種增加的全球需求，以及他們是否能如期交付給所有客户。

如果製造商不能跟上需求的步伐，我們可能無法購買足夠數量的礦工或在滿足我們業務需求的交貨時間表上。此外，如果製造商違反與我們的採購協議，我們將不得不尋求追索權，這將是昂貴和耗時的解決問題，並且不能保證我們能夠成功收回為此類礦商採購支付的任何定金，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣的價格是有風險的，歷史上一直受到大幅波動和大幅波動的影響。

我們幾乎所有的收入都來自比特幣的生成和銷售。比特幣的價格具有很高的投機性，並不是基於基礎業務的表現。此外，比特幣的價格可能會受到欺詐性或非法行為者、真實或公認的稀缺性以及政治、經濟、監管、税收或其他條件的額外影響。立法或監管環境的變化，或者政府或監管機構採取的影響加密貨幣行業的行動，也可能影響比特幣的價格。這些因素可能會抑制消費者對比特幣作為一種交換手段的信任和市場接受度，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣的價值產生不利影響。比特幣價格的投機性，以及過去價格的劇烈波動，特別是最近幾個月的波動，可能會給比特幣的交易價格帶來風險。

不能保證比特幣將保持其價值，也不能保證會有有意義的交易活動來支持比特幣市場。比特幣市值的下降或比特幣交易需求的下降可能會導致我們的比特幣資產價值和比特幣區塊鏈網絡上的交易數量相應下降。

如果對比特幣交易的需求下降或被對其他加密貨幣的需求取代，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

相對於市場上的其他加密貨幣，我們的業務高度依賴於強勁的比特幣需求。因此，除了影響更廣泛的加密經濟的因素外，如果市場對比特幣的需求惡化，並被以太和Solana等其他加密貨幣取代，我們的業務可能會受到不利影響，我們收入的增長可能會放緩或下降。此外，圍繞比特幣的負面看法

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相對於其他加密貨幣，可能會導致比特幣失寵。如果其他加密貨幣，如以太和Solana，在市場需求上在持續的一段時間內超過比特幣，這種趨勢可能會損害我們的業務。此外，來自公共和央行支持的數字貨幣的競爭可能會削弱對比特幣等其他加密貨幣的需求。此外，穩定幣(大宗商品支持或法定貨幣支持)可能會削弱對包括比特幣在內的其他加密貨幣的需求。所有這些因素都可能導致比特幣的價值下降，如果比特幣的價值繼續走低或進一步下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的經營業績將受到不利影響，並可能對我們作為一家持續經營的企業或推行我們的比特幣戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害New Griid證券的投資者。

雖然我們沒有為第三方持有任何比特幣，但我們的業務、財務狀況和經營業績仍可能受到近期我們無法控制的事件的不利影響。

雖然我們不為第三方持有任何比特幣，但我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們無法控制的最近事件的不利影響，包括加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、加密對衝基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)和加密貸款機構Celsius Network LLC等根據破產法第11章申請破產的影響。(“攝氏度”)，旅行者數碼有限公司，等。(《旅行者》)，BlockFi Inc.等人。和Genesis Global Holdco，LLC等人。(“創世紀”)。最近一次是在2023年1月，Genesis根據破產法第11章申請破產。Genesis由Digital Currency Group Inc.(“DCG”)所有，DCG還擁有我們的託管人之一Foundry Digital LLC。目前，我們相信，我們對Genesis的間接敞口不會對我們的業務產生重大風險。儘管(I)我們對最近根據破產法第11章申請破產的任何加密貨幣實體沒有直接風險敞口；(Ii)我們沒有因這些破產而可能無法追回的資產；以及(Iii)我們對我們所知的任何其他交易對手、客户、託管人或其他加密資產市場第三方沒有風險敞口，這些第三方(X)經歷了重大過度贖回、撤回或暫停贖回或撤回加密資產，(Y)其客户的加密資產下落不明，或(Z)經歷了重大合規故障，我們的業務、財務狀況和運營結果可能無法倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒。

包括比特幣在內的加密貨幣在這些交易所進行交易是相對較新的，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗的風險。這樣的失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降，並可能對我們和New Griid的投資產生不利影響。

數字資產是指包括比特幣在內的加密貨幣交易相對較新的交易所，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括知名交易所處理很大一部分數字貨幣資產交易。

針對FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近的破產申請，除了2022年和2023年到目前為止密碼公司的其他破產申請外，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格，包括比特幣的價格，可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。由於比特幣的價值源於市場參與者繼續願意將其發行國指定為法定貨幣的政府發行的貨幣兑換為比特幣，因此如果

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比特幣市場受到威脅或完全消失。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對美國和New Griid的投資產生不利影響。

我們正在繼續監測和評估我們的風險管理程序，但我們相信我們目前的風險管理程序是合理設計和有效的。人們認為數字資產交易所缺乏穩定性，比特幣的價值可能會下跌，這可能會對對New Griid的投資產生不利影響。此外，比特幣價格的任何下跌都將導致虧損或減值增加的風險，如果比特幣價格跌破我們的C追求價值。

我們可能需要大量的時間和支出來擴大我們的比特幣開採業務，我們的努力可能不會成功。

我們現有和計劃中的設施的繼續發展，受到各種我們無法控制的因素的影響。在將新設備整合到現有基礎設施方面可能會遇到困難，我們在設施中連接或採購預期電力供應能力的能力受到限制，設計或施工存在缺陷，管理資源轉移，資金不足，或其他資源限制。開發的實際成本可能會超過我們的計劃預算。無論是以租約、購買或其他方式取得土地、規劃商業活動用地，或準許土地發展有關設施，都可能會遇到困難。所有這些挑戰都可能延遲或停止擴張，從而對業務業績產生負面影響。

我們打算通過收購和開發更多的場地進行擴張，考慮到一些重要的特徵，如可再生能源的可用性、電力基礎設施和相關成本、地理位置和當地監管環境。我們可能很難找到以商業上可行的價格滿足我們要求的地點，或者滿足我們與擴張計劃相關的時間要求的地點。此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。

由於我們無法控制的因素(例如，由於違約或不履行按交易對手)。此外，受保護地點的估計電力供應可能大大低於最初的預期或根本不可用，而獲得建造和運營我們設施的許可、批准和/或許可證的過程可能會在監管過程中延遲或可能無法成功。

開發和建設延遲、成本超支、市場環境變化、無法找到合適的數據中心位置作為我們擴張的一部分，以及其他因素可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎或在我們開展業務的任何國家/地區發生的任何大流行、流行病或傳染病暴發，以及政府或行業為應對新冠肺炎或任何其他此類傳染病，可能會對我們的運營造成不利影響。

這個新冠肺炎大流行在美國和世界上幾乎所有其他國家都產生了不可預測和前所未有的影響。為了應對疫情，包括美國和其他地方在內的世界各地的政府當局採取了各種措施來限制疫情的傳播，包括旅行限制、關閉邊境、關閉企業、隔離、自我隔離和強迫隔離，就地避難所秩序和社交距離。新冠肺炎潛在客户可購買的新一代機器數量減少，對我們服務的需求減少，以及已經並將繼續影響向我們的設施添加新礦機的速度的全球供應鏈受到影響並將繼續受到影響。持續影響或捲土重來COVID-19，包括出現更多的變異株COVID-19，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性影響，任何此類影響都將取決於持續大流行的嚴重程度和持續時間。

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影響的性質和程度新冠肺炎對於我們的財務表現，特別是較長期的表現，我們是未知的。持續的不確定性，以及對我們業務至關重要的某些司法管轄區可能出現持續時間或嚴重程度未知的經濟低迷，意味着我們可能無法準確預測我們的運營成本或財務業績。

作為新冠肺炎如果疫情繼續發展，政府(國家、省和地方各級)、公司和其他當局可能會繼續實施可能對全球資本市場、全球經濟、比特幣和其他加密貨幣價格以及New Griid股價產生不利影響的限制或政策。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊成員以前沒有擔任過上市公司的管理層，因此沒有遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們立即過渡到上市公司的過程。合併完成後，我們將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務。我們管理團隊中任何成員的流失或我們無法執行有效的繼任計劃都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官詹姆斯·D·凱利三世(首席技術官)、Dwaine Alleyne(首席運營官)、Gerard F.King II(首席研究官)、Michael W.Hamilton和首席財務官Allan J.Wallander。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，失去任何管理層成員，這些管理人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不維持任何關鍵人物人壽保險單。我們管理團隊中的任何成員、投資專業人士或其他關鍵人員的流失可能會使其業務戰略的執行變得更加困難，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

員工競爭激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括設施設計、施工管理、運營、數據處理、工程、IT、風險管理和溝通人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

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此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量可能會下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

對業務、服務或技術的潛在收購可能不會成功，或可能對我們現有的業務產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購其他公司、產品和技術。我們在收購方面的經驗有限。我們可能無法找到合適的收購候選者，而且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購，如果真的有的話。此外，對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生費用，無論這些收購是否最終完成。

如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法實現預期的協同效應、戰略優勢或從收購業務中獲得的收益，包括：

我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或New Griid普通股的價值。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，這些限制將阻礙我們靈活運營業務的能力。此外，如果被收購的業務未能達到預期，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們很容易受到與氣候變化、惡劣天氣條件以及自然和人造的包括地震、火災、洪水、颶風、龍捲風、嚴重風暴(包括雨雪、閃電和風的影響)和戰爭在內的各種災害，以及停電和其他工業事故，這些都可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到氣候變化、惡劣天氣條件和自然和人造的這些災難包括地震、火災、洪水、颶風、龍捲風、嚴重風暴(包括雨、雪、閃電和風的影響)和戰爭，以及停電和其他工業事故，其中任何一種都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。氣候變化對我們的財產和業務的潛在實際影響是高度不確定的，並將因我們所在地區的地理環境而有所不同。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此很難具體量化。例如，極端天氣事件可能導致不利的

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對我們基礎設施部分的物理影響，這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。此外，交通、電力和配電系統的中斷可能會導致運營效率下降。此外，不可預見的全球事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。另見“--我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。

我們目前沒有，將來也可能不會提供足夠的業務中斷保險，以補償因我們的設施無法運行或設備和基礎設施故障而導致的運營中斷可能造成的損失。系統中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及我們一些採礦設備部件的供應鏈中斷。我們的業務將特別容易受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響，例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收採礦設備的能力。此外，亞洲地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇，也可能嚴重擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣，我們開採比特幣的大部分設備和材料，包括ASIC芯片，都是在臺灣製造和從臺灣進口的。亞洲目前相對穩定的狀態出現挫折，可能會危及現有的半導體芯片生產，並對我們的公司產生下游影響。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響，包括未來的任何減值或其他費用。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯和其他支持俄羅斯經濟或軍事努力的國家採取了一系列新的或擴大的制裁、出口管制和其他措施，包括同意將某些俄羅斯金融機構從世界銀行間金融電信協會的支付系統中移除。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本委託書/招股説明書中描述的其他風險的影響。

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影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或關於任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。

儘管美國財政部、美聯儲和FDIC發表聲明稱，SVB的所有儲户只能在關閉日期後的一個工作日後提取所有資金，SVB的儲户在2023年3月13日獲得了這種訪問權限，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂依然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的損失風險。然而，廣泛的客户取款需求或金融機構對即時流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下，提供獲得未投保資金的途徑。

我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的機會，可能會受到與我們有直接安排的金融機構的嚴重損害，這些金融機構直接面臨流動性限制或破產。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們在Signature Bank或Signature Bank開設有限制的現金賬户，現金餘額超過保險限額。受限現金為簽名銀行為擔保債券出具的不可撤銷信用證提供基礎支持。我們目前並可能在未來將我們在美國銀行和金融機構賬户中的現金和現金等價物維持在超過保險限額的水平。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。例如，2023年3月12日，紐約州金融服務部關閉了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。FDIC創建了一家繼任者橋樑銀行--Signature Bridge Bank，N.A.(“SBB”)，根據美聯儲、美國財政部和FDIC批准的系統性風險例外，Signature Bank的所有存款都轉移到了SBB。雖然美聯儲、美國財政部和FDIC在2023年3月12日的一份聯合聲明中宣佈，所有簽名銀行存款，包括投保和未投保金額，都將全額提供給賬户持有人，但不能保證聯邦儲備委員會、美國財政部和FDIC未來將在任何其他銀行或金融機構及時或根本關閉的情況下提供未投保資金的訪問。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。

如果我們不能有效地分散我們的銀行存款和投資組合，我們投資的價值和流動性可能會大幅波動，這可能會影響我們獲得資本的機會和在未來一年的經營業績。

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物質方式。此外，如果與我們有安排的金融機構直接面臨流動性限制或倒閉，我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物的能力可能會受到嚴重損害。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條件獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，而增加的自我保險和其他保險成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們為我們的業務提供保險，在我們的礦工丟失或損壞的情況下為我們提供一些保護，然而，這些保險和保護可能不足以保護我們免受與我們的業務運營相關的責任。例如，某些非常危險可能不在承保範圍內，並且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以令人望而卻步的昂貴費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。

此外，我們為獲得保險範圍而支付的保費可能會而且很可能會隨着時間的推移而增加。這些保險費的增加可能會出人意料地發生，而不考慮我們如何限制它們，而且由於這些不斷上升的成本，我們可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，或者根本不能。如果發生這種情況，我們可能會選擇或被迫為我們的資產提供自我保險，這可能會使我們面臨重大的財務風險。如果保險成本變得高得令人無法接受，我們選擇自我保險，而我們經歷了一場導致部分或全部礦工損失的重大傷亡事件，我們可能會被迫花費大量資本資源來收購新的替補礦工。如果我們的礦工的此類傷亡損失沒有得到保險的充分保障，並且我們無法獲得足夠的資本資源來收購替代礦工，我們可能無法在我們快速發展和高度競爭的行業中競爭，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們持有的比特幣不受任何政府支持的投資者保護計劃或其他計劃的保險。因此，我們持有的任何比特幣損失，無論是由於信息安全故障、錯誤交易或其他原因，都不會得到補償。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們持有的比特幣丟失、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源。

如果我們持有的比特幣在一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足其索賠要求。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一追償來源可能是其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，在可確定的範圍內，這些第三方中的任何一方都可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC的保護。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有比特幣，因此，我們持有的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

我們的電力安排可能會根據我們運營的市場而有所不同，幷包括固定和可變電價，包括可能包含某些價格調整機制的安排，以防發生以下情況

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某些事件。此外，我們的部分電力安排可能會參考已發佈的指數價格定價，因此反映了我們控制之外的市場走勢。

電力成本的大幅上漲或比特幣交易價值的下降可能會使比特幣開採變得無效或對我們來説不可行。電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們不能以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。此外，網絡安全研究人員預計，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的網絡攻擊活動將會增加。儘管我們沒有因烏克蘭局勢而採取具體行動，但我們已經作出努力，並制定了防止違規行為的程序。儘管有這些努力和進程，我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響，包括拒絕服務物理或電子攻擊入室盜竊，員工盜竊或濫用以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似中斷。我們為減少網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防行動，可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡丟失或損壞、機密信息未經授權泄露或我們的比特幣丟失，可能會對我們的聲譽造成重大損害，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

我們可能對我們的採礦作業只有有限的控制權。

我們的挖掘業務包括區塊鏈挖掘技術，這些技術依賴於計算機網絡來運行某些軟件程序，以解決與其他挖掘業務競爭的複雜交易，並

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處理交易。由於這種不太集中的模式和我們採礦作業的複雜性，我們對採礦作業的成功控制有限。雖然我們參與採礦池是為了將我們的採礦業務與其他採礦參與者結合起來，以提高解決區塊的處理能力，但不能保證此類池將充分應對這一風險。

我們可能會受到實質性訴訟，包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府當局的調查和執法行動。

我們可能會不時成為索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、查詢、訴訟或請求的對象，包括與僱傭事宜有關的索賠、仲裁、訴訟或請求，以及其他指控違反國內外法律、規則和法規的訴訟。我們所面對的此類訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和訴訟的範圍、確定和影響無法確切預測，並可能導致：

由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，可能是實質性的。

數字資產驗證從工作證明挖掘算法以標的證明驗證可能會顯著影響我們的資本支出以及要支持的機器和不動產投資的價值工作證明這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和我們新格里德普通股的價值產生不利影響。

標的證明是驗證分佈式分類帳事務處理的另一種方法。標的證明方法不依賴於資源密集型計算來驗證交易並在區塊鏈中創建新塊，而是基於區塊鏈軟件中的方法來確定下一個塊的驗證器，有時是隨機的。獎勵，有時是罰款，是根據用户為了成為驗證者而“押注”的數字資產的數量而發放的。

我們的業務戰略目前完全專注於挖掘比特幣(而不是其他數字資產)。此外，我們的所有硬件都僅限於使用“工作證明”協議基於SHA-256散列算法。比特幣應該從工作證明驗證方法設置為標的證明方法，交易驗證過程(即“挖掘”或“確認”)將需要較少的電力，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司工作證明挖掘(例如，

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來自較低價格的電力、處理、計算能力或房地產)競爭力較弱或利潤較低，包括我們的。例如，另一種廣受歡迎的區塊鏈--以太區塊鏈，擁有廣泛交易的數字資產，最近完成了從工作證明至利害關係證明，部分原因是為了在其網絡的能源消耗以及區塊鏈的生產和驗證方面實現更高的效率。如果這一轉型成功，目前在以太採礦業務中的以太採礦設備和其他投資可能會過時，或者被重新用於開採其他數字資產，這可能會降低利潤。

如果比特幣轉移到標的證明驗證，我們可能會失去我們的資本投資的好處和我們希望從我們的資本投資中獲得的競爭優勢，這些投資的目的是提高我們比特幣挖掘操作的效率，僅在以下方面工作證明網絡。此外，市場需求從工作證明至標的證明協議可能會損害我們的業務和運營，這些業務和運營基於硬件，這些硬件嚴格限於基於SHA-256算法。此類事件可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣是一種技術形式，未來可能會變得多餘或過時。

比特幣目前持有“第一個進入市場”與其他數字資產相比具有優勢，目前在數字資產市場的價值和認可度方面處於市場領先地位。這第一個進入市場優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，擁有最大的組合挖掘力來保護比特幣網絡。儘管海流洶湧第一個進入市場由於比特幣網絡相對於其他數字資產網絡的優勢，隨着現有數字資產的價值上升、新的數字資產進入市場以及對數字資產的需求增加，數字資產市場繼續快速增長。因此，未來另一種數字資產可能會變得相對比比特幣更受歡迎。因此，一種侵蝕比特幣市場份額和價值的數字資產的出現，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產技術的使用受到公眾對其完整性和潛在應用的接受和信心的影響，如果公眾因任何原因失去接受或信心，使用這種技術可能會變得不那麼有吸引力，用户轉而使用替代數字資產。如果數字資產市場的偏好從證明-如果比特幣等工作網絡，或市場以其他方式採用新的數字資產，這可能導致比特幣的價值大幅縮水，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括它挖掘或以其他方式收購或為自己的賬户持有的比特幣的價值。

新礦工的價格可能與比特幣和其他加密貨幣的市場價格掛鈎，我們獲得新礦工和替代礦工的成本可能會隨着比特幣和其他加密貨幣的市場價格而增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果取決於我們是否有能力以高於生產成本的價格出售我們開採的比特幣。我們招致了巨大的損失預付款項我們每次收購新礦商都會產生資本成本，如果比特幣未來的價格不夠高，我們可能無法意識到這些資本支出的好處。隨着我們購買的新礦商的價格上漲，我們開採一枚比特幣的成本也會增加，因此需要比特幣價格相應上漲，才能維持我們的運營結果，以至於我們在開採比特幣後不久就出售了它。

由於前所未有的需求，加上全球半導體(包括微芯片)短缺，目前全球礦商的供應鏈受到限制，相當大一部分可用礦商被擁有大量資源的公司收購。半導體被用於各種設備和產品，是礦工的重要組成部分。供應鏈約束加上不斷增長的需求導致了

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半導體價格上漲，供應有限。新舊型號礦機的價格一直在上漲，預計在可預見的未來，這些供應限制將繼續下去。礦商的主要供應商中國已看到產量放緩，原因是新冠肺炎。如果基於中國的全球採礦硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，我們可能無法為現有的礦工獲得足夠的替換部件或及時獲得更多的礦工，或者我們可能只能以溢價收購礦工。此類事件可能會對我們實施戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

比特幣缺乏流動性市場，這些市場可能會受到操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所對市場行為有規章制度，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定在數字資產交易平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他政策，而且對在有組織的交易所之外進行的交易沒有控制。雖然一些數字資產交易平臺受到非法活動的監管，但由於比特幣市場本身不受監管，因此幾乎沒有手段來防止對整個市場的價格操縱。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量，或者可能會增加比特幣的波動性，這可能會對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生實質性的不利影響。

如果惡意行為人或殭屍網絡獲得比特幣區塊鏈50%以上處理能力的控制權，該行為人或殭屍網絡可能會操縱比特幣區塊鏈，這將對您對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得專用於挖掘數字資產的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變其上記錄數字資產的交易的數字資產網絡或區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的比特幣或數字資產或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣或數字資產(即，在多筆交易中使用相同的比特幣或數字資產)，只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄他們對比特幣或其他網絡上的處理能力的控制，或者比特幣或其他社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

雖然目前還沒有關於通過控制網絡超過50%的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了50%的門檻。接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保更大程度地下放數字資產挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在某種程度上，數字資產挖掘業務的利潤率不高，採礦參與者更有可能出售他們賺取的比特幣，這可能會限制比特幣的價格。

在過去的幾年裏，數字資產挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理

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權力主要由公司和非公司的“專業化”採礦作業增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。他們需要大量的資本投資來購買這種硬件，租賃或開發運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，並支付運營採礦農場的電力和勞動力成本。因此，專業化採礦作業比以前的採礦作業規模更大，有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦運營，以保持出售數字資產的利潤率。只要數字資產的價格下降，這種利潤率受到限制，專業的採礦參與者就會受到激勵，更多地立即出售從採礦作業中賺取的數字資產，而過去幾年，個人採礦參與者更有可能持有新開採的數字資產，期限更長。新開採的數字資產的即時出售大大增加了數字資產的交易量，給數字資產獎勵的市場價格帶來了下行壓力。專業化採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的數字資產，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高的百分比可能會更快地出售，從而可能壓低數字資產價格。較低的數字資產價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何其他數字資產的價值產生不利影響。

比特幣網絡的獎勵減少了一半，或其他網絡的獎勵減少，已經並在未來可能對我們的創收能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證新塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。下一次比特幣獎勵減半預計將在2024年4月進行，在這種減半之後，驗證新塊的獎勵將減少到3.125個比特幣。此外，其他網絡可能在限制新數字資產分發的規則下運行，或者可能改變其規則以限制新數字資產的分發。我們目前依靠這些獎勵創造了我們總收入的很大一部分。我們試圖降低減半給我們帶來的風險，包括採購具有競爭力的電價，在不同的製造商中採購高效的採礦硬件，垂直整合我們的業務模式以包括集裝箱製造，專有軟件開發以降低部署成本和保護利潤率，以及自採而不是託管，以提供更高的利潤率，準備容忍由於減半事件而導致的比特幣減少。在一定程度上，其他礦業公司退出該業務，剩下的礦商是每個區塊每3.125枚比特幣的較低競爭的直接受益者。通過上述方式獲得競爭優勢增加了格里德成為這些受益者之一的機會。然而，儘管有這些緩解措施，如果解決區塊和交易費的數字資產獎勵不夠高，比特幣網絡上可用的獎勵減半，或其他網絡上獎勵的任何減少，都將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，獎勵的減少可能會降低我們的利潤率，這可能會導致我們出售很大一部分比特幣，而比特幣的波動性很高。如果我們被迫低價出售比特幣，可能會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能無法實現分叉的好處，未來比特幣網絡中的分叉可能會發生，這可能會影響我們的運營和財務業績。

比特幣未來的發展壯大受制於多種難以預測和評估的因素。由於比特幣建立在開源協議之上，沒有一箇中央管理機構，因此比特幣有可能以不可預見的方式發展。一個例子是足夠數量的用户修改比特幣協議(稱為“叉子”)。

比特幣協議一直受到“分叉”的影響，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金、比特幣現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金等。其中一些分叉在交易平臺之間造成了關於分叉數字資產的正確命名約定的分歧。由於缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有一個單一實體有能力規定分叉數字資產的命名，導致各平臺在分叉數字資產的命名上存在分歧和缺乏一致性，這導致個人對其在數字資產交易平臺上持有的資產的性質進一步感到困惑。此外，其中幾個分支是有爭議的，因此，某些數字資產用户和開發者社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取行動，對比特幣或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響。

此外，硬叉可能會導致新的安全問題。例如，2018年11月，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分時，一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊困擾了比特幣交易平臺，導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬分叉的另一個可能的結果是由於一些採礦權在網絡上的分割而固有地降低了安全級別，使得惡意行為者更容易超過該網絡採礦權的50%，從而使得依賴於工作證明在叉子之後更容易受到攻擊。

從歷史上看，對比特幣協議中新的“分叉”的猜測導致了比特幣價格的波動，未來的分叉隨時可能發生。分支可能導致網絡中斷，我們的IT系統可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致我們的資產暫時甚至永久損失。這種破壞和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被叉子損害的資產的情況下也是如此。此外，分叉可能會導致這樣一種情況：運行先前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的比特幣挖掘硬件與新的比特幣協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

由於我們的礦工是專門為開採比特幣而設計的，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值，而比特幣價值的任何持續下跌都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們比特幣開採業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量和(2)賺取日期比特幣的公平市場價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們每季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將受到比特幣價值增減的影響。引入替代加密貨幣，例如那些由央行支持的被稱為中央銀行數字貨幣的貨幣，可能會大幅減少對比特幣的需求。這將降低我們賺取採礦報酬和交易費的能力，還將削弱我們根據財務預測將賺取的比特幣貨幣化的能力。

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比特幣的數字資產交易平臺可能會受到不同程度的監管，這將使我們持有的數字資產面臨風險。

數字資產可能在其上交易的平臺，例如我們用來將比特幣貨幣化的平臺，構成了特殊的風險，因為這些平臺通常是新的，管理其活動的規則較少確定，其活動可能在很大程度上不受監管或監管不足，因此可能比其他產品的現有、受監管的交易所更容易被盜、欺詐和失敗。數字資產平臺可能是初創企業，機構支持有限，運營歷史有限，沒有公開的財務信息。這可能導致價格波動加劇。此外，一個重要的數字資產交易平臺的失敗可能會導致人們對數字資產失去信心，導致我們無法根據我們的財務預測將我們開採的比特幣貨幣化。

在比特幣區塊鏈上交易的比特幣不依賴於可信的中介或託管機構。參與交易平臺要求用户通過將比特幣從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。因此，我們進行的每一筆比特幣交易都面臨着數字資產交易平臺的信用風險。數字資產交易所還可能實施每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷限制，或完全暫停提款，使數字資產難以或不可能兑換成法定貨幣。此外，交易所的數字資產價格和估值可能會波動，並受到許多因素的影響，包括特定平臺的流動性水平以及運營中斷和中斷。數字資產(例如比特幣)的價格和估值仍然受到交易平臺經歷的任何波動的影響，任何此類波動都可能對我們開採的比特幣的價值產生不利影響。任何此類平臺在與世界各地的各種數字資產平臺進行交易時，可能會因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而自願或非自願停止運營，而我們沒有任何追索權。

比特幣的數字資產平臺可能是網絡犯罪、黑客和惡意軟件的吸引力目標，並已因網絡犯罪而關閉或經歷了放置在交易所的資產的損失，任何此類事件都可能導致放置在此類平臺上的資產完全損失。任何針對此類數字資產交易平臺的政府或監管行動都可能導致此類交易所的資產在很長一段時間內被凍結或被沒收，並可能導致重大機會成本，甚至導致此類資產的全部損失。此外，銀行可能會拒絕處理或支持與數字資產交易平臺之間的電匯。

目前正在運營的比特幣數字資產交易平臺數量有限，許多平臺在美國以外的司法管轄區運營。在美國以外的數字資產平臺上進行交易可能會涉及某些風險，這些風險不適用於在美國運營的數字資產交易所進行的交易。外國市場可能會受到不穩定、缺乏監管、因欺詐、企業倒閉、當地資本金要求或政府強制監管而暫時關閉的影響。位於美國境外的數字資產平臺可能不受監管、調查或檢察機構的管轄，通過這些機構可以提起有關數字資產丟失或被盜的訴訟或投訴。此外，由於缺乏對數字資產的全球統一處理和監管，位於美國境外的某些平臺目前可能無法向包括美國在內的基於其住所國的某些個人或實體提供，或在未來可能變得不可用。

雖然我們對我們的交易對手和我們可能使用的任何數字資產交易平臺進行了盡職調查，但可能很難，甚至不可能充分核實數字資產交易平臺的最終所有權和控制權，以及用於評估與該交易對手或平臺相關的風險的其他信息。我們的任何數字資產如果駐留在關閉的交易平臺上，可能會永久無法追回、被濫用或以其他方式丟失。此外，如果代表特定數字資產交易量很大一部分的數字資產平臺涉及欺詐或遇到安全故障或其他運營問題，此類故障可能會導致數字資產的損失或不太有利的價格，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，從而投資於New Griid的普通股。

68

由於比特幣和其他數字資產的財務會計先例有限，我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計以及相關收入確認的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導，所以我們未來可能會被要求如何對數字資產交易和資產以及相關收入確認進行核算，目前還不清楚。監管或財務會計準則的變化可能要求我們改變目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。此類變更或重述可能需要更多的專業費用和開支，以及管理層為解決與變更或重述相關的事項而投入的時間、美國證券交易委員會和其他監管機構的更嚴格審查、民事或刑事處罰或股東訴訟，這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

比特幣交易是不可撤銷的，如果被盜或錯誤轉移，比特幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法找回。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從行政角度來看，如果沒有比特幣接受者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或比特幣被盜通常將不可逆轉，如果發生不正確的轉移或盜竊，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。我們的比特幣獎勵可能會通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，目前，我們不知道有任何具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，通過這些機構或機制就比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，如果出現人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們將需要依賴現有的私人調查實體來調查我們比特幣資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守，以披露可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的任何損失，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政治或經濟危機可能會刺激比特幣的大規模銷售，這可能導致比特幣的部分或全部價值縮水，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

地緣政治危機可能會激發對比特幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的一般風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，比特幣作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對比特幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣受到供需力量的影響，這種供需力量基於購買和銷售商品和服務的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。大規模銷售比特幣將導致部分或全部比特幣價值縮水，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

69

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他比特幣投資或跟蹤比特幣市場的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或公司展開競爭，這些用户和/或公司正在挖掘比特幣和其他潛在的金融工具，這些工具尋求提供比特幣的敞口，包括比特幣支持的證券或與比特幣掛鈎的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於某些金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制New Griid普通股的市場，並降低其流動性。此外，其他提供比特幣價格敞口的金融工具和交易所交易基金的出現也受到了監管機構的審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能會應用於我們的業務，並影響我們成功實施我們的戰略或運營的能力，或者為New Griid的普通股建立或維持公開市場的能力。

全球比特幣市場的特點通常是供應限制，這種限制可能不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產市場的供應限制。開採比特幣所依據的數學協議允許創造有限的、預先確定的貨幣數量，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並在數字資產需求中佔據相當大的比例，那麼這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的任何比特幣庫存的價值。

目前，我們認為，與投機者相對較大的使用相比，比特幣在零售和商業市場的使用相對有限，從而導致價格波動，可能對對New Griid普通股的投資產生不利影響。

我們認為，比特幣尚未被任何主要零售或商業機構廣泛接受為商品和服務支付手段。我們認為，很大一部分比特幣需求是由投機者和投資者產生的，其中一些人可能對比特幣的內部運作一無所知。其中某些投資者可能尋求從短期或長期持有比特幣中獲利，因此可能會導致比特幣價格波動。如果比特幣在零售和商業市場的使用沒有擴大或減少，可能會導致比特幣價格波動增加或比特幣市場價格下降，或比特幣需求下降，從而降低我們的業務表現和我們持有的比特幣的價值，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

隨着網絡增加更多的處理能力，我們在該網絡上的總處理能力的相對百分比預計將在沒有重大資本投資的情況下下降，這將對我們在該網絡上處理交易產生收入的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着時間的推移，網絡上的處理能力一直在迅速增加，而這些網絡上可用的獎勵和交易費往往會隨着時間的推移而下降。為了增加或維持我們在這類網絡上處理交易所產生的收入，我們需要投入大量資金購買新的計算機服務器，擴大我們的能力，並以其他方式增加我們在這類網絡上的有效處理能力。如果我們無法投入足夠的資本來增長或保持我們在網絡上的處理能力相對於該網絡的總處理能力的水平，我們來自適用網絡的收入將隨着時間的推移而下降，因此，它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，計算機服務器價格的下降可能會導致交易處理器的增加，這可能會導致特定網絡中對費用的更多競爭。如果我們由於競爭加劇而無法在網絡上實現足夠的費用，我們來自適用網絡的收入將隨着時間的推移而下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的比特幣交易可能會讓我們接觸到受到制裁和其他限制性法律法規的國家、地區、政權、實體、組織和個人。

美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)和美國國務院根據外交政策和國家安全目標管理和執行鍼對目標國家、地區、政權、實體、組織和個人的經濟制裁計劃。這些法律和法規可能會受到一些數字資產活動的牽連，包括投資或交易。由於區塊鏈交易的匿名性，我們可能無法確定在買賣數字資產或通過挖掘獲得比特幣時與我們進行交易的個人的最終身份(例如，交易費或從挖礦池獲得的獎勵)，從而可能無意中與作為制裁或其他限制目標的個人或實體或地區進行交易。此外，美國聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何兒童色情視頻描述。我們注意到最近有媒體報道稱，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了此類描述。如果政府執法部門執行這些和其他受區塊鏈技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並影響New Griid普通股的價值。

比特幣的市場價格可能非常不穩定，包括可能的監管不足。比特幣價格的快速下跌可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

比特幣在一個基於賬本的平臺上進行代表和交易，該平臺不一定會從一個可行的交易市場中受益。證券交易所對市場行為有規章制度，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定會在比特幣交易平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他政策，而且對在有組織的交易所之外進行的交易沒有任何控制。比特幣的市場價格一直非常不穩定，未來也可能繼續如此。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量，或以其他方式增加比特幣的波動性，這將對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲得、擁有、持有、出售或使用比特幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

一個或多個國家，如印度或俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用比特幣或將其兑換成法定貨幣的權利。在包括中國在內的一些國家，接受比特幣支付進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為目前大規模使用比特幣作為交換手段僅限於某些地區。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

比特幣交易所、錢包和比特幣網絡可能遭受黑客和欺詐風險，這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心，這可能會對比特幣價格和我們的收入產生負面影響。

比特幣交易完全是數字化的，和任何虛擬系統一樣，都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以攻擊比特幣交易所和託管提供商，以獲取數以千計的比特幣

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存儲比特幣的賬户和數字錢包的 。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理器。比特幣此前曾遭受黑客攻擊和網絡盜竊，影響了比特幣的需求和價格。此外，比特幣的價格和交易可能會受到欺詐風險的影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。所有上述情況可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響，這將侵蝕用户對比特幣的信心，並可能對我們的業務和將我們開採的比特幣貨幣化的能力產生負面影響。

計算技術的進步可能會使我們的操作和ASIC過時。ASIC的挖掘硬件市場不再經歷快速的性能改進。早些時候SHA-256ASIC開發週期當比特幣挖掘硬件尚未跟上當前代工節點的規模時，散列能力和效率的技術飛躍更加常見，並使所有以前的單位過時。自Antminer S9發佈以來，這些改進一直是漸進式的，市場上普遍運行的是老一代硬件。有可能在散列能力和/或效率方面取得重大突破，這將使現有的ASIC礦工過時，嚴重影響公司的資產負債表和前瞻性業績，如果我們無法獲得這項技術，可能會使所有業務行不通的。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，特別是那些擁有可再生能源的地區。政府監管機構可能會限制電力供應商向包括我們在內的比特幣礦商或比特幣開採活動提供電力的能力。

開採比特幣需要大量的電力，電力成本預計將佔我們運營成本的很大一部分。比特幣開採用電需求大幅增加，這對當地電力供應產生了不同程度的影響。電力供應和成本將影響我們進行採礦活動的地理位置。

此外，可再生能源目前佔我們電力結構的很大一部分，我們預計它們將在未來繼續這樣做。根據來源的不同，可再生能源可能是間歇性的，也可能是可變的，並不總是可用的。一些電網的存儲容量很小，必須時刻保持電力供需平衡，以避免停電或其他連鎖問題。斷斷續續的可再生能源可能會帶來挑戰，因為它們的功率可能會在多個時間範圍內波動，迫使電網運營商調整其前一天，超前一小時和實時操作程序。在我們運營或計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

如果我們的業務需要比我們採礦設施所在地區的電力供應更多的電力，或者如果輸電網和配電系統無法提供所需的常規電力供應，我們可能不得不自願或由於能源公司或政府設定的配額或某些用户(如我們)提高價格而限制或暫停活動或降低我們擬議的擴張速度。如果我們無法以合適的價格獲得電力，我們可能不得不暫時或永久關閉在該司法管轄區的業務。

對合適的比特幣礦場可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地的許可官員，可能會限制我們在某些地點設立礦場的能力。大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動。

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如果比特幣開採變得更加普遍，政府對比特幣開採設施及其能源消耗的審查可能會大幅增加。這可能會導致政府出臺新的措施，限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動，或一般情況下的比特幣開採活動。

如果我們因電力供應或成本，或比特幣開採活動受到限制而被迫減少運營，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

比特幣網絡協議的高度開源體系結構意味着，協議的貢獻者一般不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。

比特幣網絡基於開放源碼的互聯網協議運營，沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。這組貢獻者目前由Wladimir J.van der Laan領導，他現在是首席維護者。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和開發商的資金來自公司，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何特定數字資產(如比特幣)的所有或網絡的重要貢獻者可以建議修改各自網絡的協議和軟件，如果該網絡接受和授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

比特幣網絡由一羣貢獻者維護，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目，目前由弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.Van Der Laan)領導。這些個人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。

如果一個或一組開發人員提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，可能會導致兩個或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現，其中一個運行預修改軟件程序，而另一個運行修改後的版本(即，第二“比特幣網絡”)。區塊鏈中的這種硬叉通常會通過以下方式解決社區主導重新組合分叉區塊鏈的努力，以及之前的幾個分叉已經成功解決。然而，區塊鏈中的硬叉可能會對比特幣的感知價值產生實質性和不利的影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。此外，硬分叉將減少區塊鏈每個分叉可用的用户和礦工的數量，因為每個分叉區塊鏈上的用户和礦工將無法訪問其他區塊鏈，因此，區塊獎勵將會減少，交易費可能會下降。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限，我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計及相關收入確認方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此未來如何要求企業對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計核算尚不清楚。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。

比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是獨一無二的。總的來説，數字資產行業的增長，特別是數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

與第三方有關的風險

銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的比特幣投資者或企業提供銀行賬户，或可能切斷某些銀行或其他金融服務。

儘管一些重要的美國銀行和投資機構表示，他們計劃開始允許客户攜帶和投資比特幣，但銀行接受和使用比特幣的情況相對較少，可能永遠不會成為主流。事實上，許多從事比特幣業務的公司和個人一直無法找到願意為其提供銀行服務的銀行或金融機構。

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同樣，一些與比特幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續停止向金融機構提供現有的銀行服務，以迴應政府的行動。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多提供比特幣的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在困難，這種困難可能會降低比特幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低比特幣的有用性，損害其未來的公眾觀感。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣業務的企業的賬户，公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家股票和大宗商品交易所的衍生品非處方藥市場和存託信託公司。這些或類似實體採用或實施類似的政策、規則或法規可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將比特幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

由於比特幣價格與歷史高點相比低迷，加密貨幣行業經歷了越來越大的信貸壓力，這可能導致第三方對信貸支持的額外需求，或者銀行、投資者或其他公司決定減少或消除他們對比特幣和整個加密貨幣行業(包括我們)的敞口。這些信貸壓力可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。包括比特幣在內的加密貨幣價格經歷了大幅波動，這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。

持續低迷的比特幣價格，包括最近比特幣價格的下跌，已經並可能進一步導致加密貨幣行業總體上的信貸壓力增加。這些信貸壓力包括銀行、投資者和其他公司減少或消除對加密貨幣行業的敞口。雖然這些壓力中的許多都是針對加密貨幣行業的，但如果New Griid需要重組或再融資是債務或出售股權或債務證券，未來的此類壓力可能會對合並後New Griid的流動性產生不利影響。

我們的比特幣託管人Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com面臨交易對手風險。

我們使用Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com作為我們開採的比特幣的託管人。我們在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com託管的比特幣不是美國聯邦或州銀行法所指的“存款”，因此我們託管賬户中的數字資產餘額不受FDIC或證券投資者保護公司的保護。數字資產的性質意味着Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一個遇到的任何技術困難都可能阻止我們訪問或使用由Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com託管的比特幣。只有Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com擁有與我們的餘額相關的錢包的私鑰，而Griid的任何人都無法訪問這些錢包的私鑰。丟失與這些數字錢包相關的私鑰，或被黑客攻擊或以其他方式危害，將對我們訪問或銷售比特幣的能力產生不利影響。任何用於安全存儲私鑰的物理、操作和加密系統都不是完全安全的，Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com的操作或其他故障導致的丟失或被盜始終是可能的。雖然我們相信我們與Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com的協議為我們的業務和比特幣的安全存儲提供了合理的保護，但我們不能保證將我們的比特幣分別存儲在Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中是沒有風險的。據我們所知，Coinbase Prime、Foundry和

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根據我們與每個賬户簽訂的協議，Blockchain.com將我們的比特幣存儲在單獨的賬户中。然而，如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一個違反了我們的協議，將我們的比特幣與其他人的比特幣混為一談，我們的比特幣可能會受到損害。此外，如果Coinbase Prime、Foundry和Blockchain.com中的任何一家停止運營、宣佈破產或申請破產，儘管我們的資產保存在單獨的賬户中，但我們的資產仍有可能被延遲或無法追回。FTX、Celsius和其他數字資產市場參與者最近根據破產法第11章申請破產，引發了這些數字資產市場參與者持有的數字資產的所有權問題，其結果在很大程度上仍未確定。即使最終確定客户擁有存放的資產，託管人也可能因為資產和其他因素的混雜而無法將實物資產返還給客户。如果Coinbase Prime、Foundry或Blockchain.com根據破產法第11章破產，它們持有的New Griid資產可能無法全部或部分收回。

我們可能會將比特幣暫時存儲在數字資產交易平臺上，這可能會使我們的比特幣面臨丟失或訪問的風險。

雖然我們不時出售我們開採的比特幣，但我們可能會將我們的全部或部分比特幣臨時存儲在各種數字資產交易平臺上，這要求我們依賴這些交易平臺的安全協議來保護我們的比特幣。沒有一個安全系統是完美的，交易平臺過去一直受到黑客攻擊，導致企業和客户的數字資產損失。此類交易平臺可能沒有充足的資本，可能沒有足夠的保險來彌補任何損失，或者在相關司法管轄區的法律允許的情況下可能不賠償損失。此外，當我們進行比特幣交易或以其他方式轉移比特幣時，或者當我們通過此類交易平臺出售比特幣的過程中，惡意攻擊者可能能夠攔截我們的比特幣。數字資產交易平臺過去一直是惡意行為者的目標，鑑於其規模的增長和相對不受監管的性質，我們認為這些交易平臺可能會繼續成為惡意行為者的目標。我們擁有賬户的數字資產交易平臺發生實際或被認為的安全漏洞或數據安全事件，可能會損害我們的運營能力，導致我們的資產損失，損害我們的聲譽，並對市場對我們有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能對New Griid的普通股價值產生不利影響。

美國國税局和某些州已經採取了這樣的立場，即從所得税的角度來看，數字資產是財產。

2014年初，美國國税局發佈了關於美國聯邦所得税對待數字資產的基本指導意見。美國國税局的立場是，就税收而言，數字資產是“財產”，而不是“貨幣”。因此，適用於財產交易的一般税收原則適用於數字資產的獲取、所有權、使用或處置。這種全面的處理方式產生了潛在的納税義務，以及在我們開採或以其他方式收購、擁有或處置數字資產的任何情況下適用於我們的潛在納税報告要求。2019年，美國國税局發佈了專門與數字資產硬分叉事件可能產生的美國聯邦所得税後果相關的額外指導，其中可能會收到或不會收到新的數字資產單位，併發布了常見問題，以解決某些數字資產主題，如出售或交換某些類型的數字資產的基礎、損益，以及如何確定此類數字資產的公平市場價值。

不能保證美國國税局不會改變其在數字資產徵税方面的立場，也不能保證未來的立法或司法裁決不會導致對數字資產和用於美國聯邦和州税收目的的數字資產交易的税收待遇與上述待遇不同。我們敦促您就我們獲取、擁有、使用和處置數字資產的税務影響諮詢您自己的税務顧問。出於州、地方或外國税收目的對數字資產徵税可能不同於為美國聯邦所得税目的對數字資產徵税。

此外，根據2017年《減税和就業法案》(《減税和就業法案》)，自2018年1月1日起，數字資產的交換不能享受類似交換的待遇。因此，從銷售中獲得收益

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或數字資產的交換不能通過承擔一種類型的虛擬貨幣與另一種類型的虛擬貨幣的交換來推遲。

包括紐約州和田納西州在內的某些州，在為州所得税目的處理數字資產方面通常遵循美國國税局的指導方針，但目前尚不清楚其他州是否會這樣做。涉及其他商品和服務的數字資產的交易也可能根據易貨交易待遇或其他規定徵收銷售和使用税或類似税。出於國家所得税和銷售税的目的處理數字資產可能會產生負面後果，包括對數字資產投資者施加更大的税收負擔，或者一般情況下數字資產的獲取、所有權和處置成本更高。在任何一種情況下，這都可能對相關數字資產交易所市場的價格產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

外國司法管轄區也可能選擇以導致不利税收後果的方式對待數字資產。如果在數字資產所有者或用户的市場中佔有相當大份額的外國司法管轄區對這些所有者或用户施加繁重的税收負擔，或者對以法定貨幣購買和銷售數字資產徵收銷售、使用或增值税，則該司法管轄區對數字資產的需求可能會下降。這可能會對數字資產的價格產生負面影響。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國聯邦、州、地方或非美國税法的更改或解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本文中包含的所有關於美國聯邦所得税(或其他税收)後果的陳述均基於現行法律及其解釋。我們受制於或在其下運作的税收制度，包括收入和非收入税收問題尚未解決，可能會發生重大變化。雖然其中一些變化可能是有益的，但這些變化也可能對我們的税後迴歸。因此，不能保證目前預期的税收待遇不會受到立法、司法或行政改革的影響，可能具有追溯力。此外，不能保證税務機關或法院會同意對相關法律的任何特定解釋。

州、地方或非美國司法管轄區可以制定或採用可能影響我們的新税收法律或法規，或對我們的業務運營或結果徵税。國家和地方層面的税收法律法規經常發生變化，特別是與針對新興行業的現有税法的解釋有關，我們不能總是合理地預測當前或未來税收的影響或遵守的最終成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與法規和監管框架相關的風險

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

比特幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。全球不同的監管和標準制定組織對比特幣的看法不同，美國的聯邦和州政府也是如此。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局將比特幣視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。美國商品期貨交易委員會(CFTC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該被歸類為證券。監管機構對比特幣等數字資產的特徵會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。

隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府的反應也有所不同。某些政府認為比特幣是非法的，或者嚴重限制了數字資產的使用

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禁止接受比特幣和其他數字資產用於消費者交易，並禁止銀行機構接受比特幣存款。然而，其他國家允許比特幣不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區，比如美國，比特幣受到廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求的約束。任何司法管轄區的相關當局都有可能對比特幣實施更繁瑣的監管，例如禁止其使用、規範其運營，或以其他方式改變其監管待遇。這樣的變化可能會帶來合規成本，或者對我們的商業模式產生實質性影響，從而影響我們的財務業績和股東回報。如果比特幣的使用在目前交易量很大的司法管轄區被定為非法，比特幣的現有市場可能會收縮。

數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管，隨着我們兑換通過採礦活動賺取的比特幣，增加的合規成本有可能轉嫁到包括我們在內的用户身上。存在這樣一種風險，即比特幣交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，導致比特幣價值更大的波動或抑制，從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。

在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們帶來新的成本，我們的管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，或者改變我們業務的各個方面。加強監管還可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外，監管的發展可能要求我們遵守某些監管制度。例如，如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國銀行保密法(“BSA”)頒佈的法規下的“貨幣服務企業”，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律待遇，目前和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營或推行我們的業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。

比特幣經濟是新奇的，公眾認為它可能被用來為非法活動或欺詐提供便利。這種新穎性和公眾認知可能會導致新的和不斷變化的法律法規，這可能會影響比特幣的價值，並對我們的業務產生不利影響。

隨着比特幣和其他數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國各種聯邦、州、地方和外國政府組織和公共倡導團體一直在審查比特幣網絡、用户和平臺的運營，重點是比特幣如何被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有比特幣和其他數字資產的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。

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其中許多政府組織和公共倡導團體呼籲加強監管，併發布建議，描述比特幣對用户和投資者構成的風險。比特幣經濟是新奇的，幾乎無法接觸到許多司法管轄區的政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟行業的競爭對手，包括傳統金融服務，可能會有更多機會接觸遊説者或政府官員，而擔心比特幣和其他數字資產被非法使用的潛在風險的監管機構，可能會在比特幣經濟投入最少的情況下，實施法律和監管改革。因此，美國和國際上可能會提出並通過新的法律法規，或者可能以新的方式解讀現有法律法規，這可能會損害比特幣和數字資產行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們受制於高度發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣的監管關注還很少。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模越來越大，美國的監管機構--即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構--已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。我們業務的複雜性和不斷演變的性質，以及圍繞加密貨幣行業監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們不遵守此類法律、規則和法規，我們可能會被處以鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近的破產申請，以及2022年和2023年到目前為止密碼公司的其他破產申請，可能會招致美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構更嚴格的監管審查。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們和我們的管理層帶來新的成本，不得不將更多的時間和精力投入到監管事務上，改變我們業務的各個方面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致我們的業務發生變化，並增加我們自己和我們的服務提供商的成本以及監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化，或我們未能遵守任何法律法規，都可能對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，儘管我們與FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近的破產申請沒有直接聯繫，但除了2022年和2023年到目前為止密碼公司的其他破產申請外，鑑於最近加密資產市場的混亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。持續和未來的監管和監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，和/或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於加強了對加密貨幣行業的監管審查，我們可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟風險，這最終可能會對我們不利，需要未來支付大量現金或費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們業務的規模、性質和複雜性可能使其在訴訟和具有約束力的仲裁程序、法律程序和政府調查中容易受到各種索賠的影響，因為

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在加密資產市場最近出現混亂後，加強了監管審查。我們認為，由於加密貨幣開採以及數字資產行業總體上是一個相對較新的業務領域，它更有可能受到政府調查和監管決定的影響，特別是在FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近申請破產之後，以及密碼公司整個2022年的其他破產申請。在我們的業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟都可能對我們的業務或運營或整個行業產生重大不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營着一項國際業務，可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。在我們開展活動的國家，我們必須遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗和反洗錢法律。《反海外腐敗法》禁止直接或間接向政府官員、政黨或政治候選人提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務或獲得任何不正當的商業利益。

在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》和其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，而美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何違反FCPA和其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，如果是FCPA，則會導致暫停或禁止美國政府合同，其中任何一種行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績產生重大不利影響。前景和財務狀況。此外，對與涉嫌不當行為相關的任何執法行動或內部調查做出迴應可能會導致管理層的注意力和資源的嚴重轉移，並造成鉅額辯護成本和其他專業費用。

區塊鏈技術可能會讓我們接觸到特別指定的國民或被屏蔽的人，或者導致我們違反法律規定。

我們受到OFAC執行的規則的約束，包括關於制裁和要求不與其特別指定國民名單上的人進行業務往來的規定。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人進行交易，這可能會使我們受到監管制裁，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和財務狀況可能會因加強對能源的監管而受到重大不利影響。

我們的比特幣開採活動主要由可再生能源提供動力。雖然可再生能源通常較少受到碳定價和潛在的化石燃料大宗商品價格風險的影響，但對能源密集型行業施加的監管限制可能會限制數據中心和比特幣開採活動的運營，或增加運營成本。此外，儘管我們的目標市場是高水平的可再生能源滲透率，而且我們的能源主要來自可再生能源，但我們目前依賴於不可再生能源約佔我們數據中心能源需求的26%。政府部門

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當局已經並可能繼續推行和實施旨在限制發電產生的二氧化碳數量的立法和法規，如果我們的任何數據中心由不可再生能源，將以潛在的重大不利方式影響我們從化石燃料發電中獲得電力的能力。例如，2022年11月，紐約州通過了一項法律，禁止某些使用碳基能源的比特幣開採業務。在接下來的兩年裏，除非像我們這樣從事工作證明採礦的公司100%使用可再生能源，否則它將不被允許擴大或續簽許可證，新進入者將不被允許上線。合規和環境監測帶來的潛在成本增加可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果根據1940年法案，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在下列情況下，發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”：

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算堅持自己是一家比特幣開採企業。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。

此外，雖然某些加密貨幣可能被視為證券，但我們不認為某些其他加密貨幣，特別是比特幣，是證券。我們的採礦活動目前專注於比特幣，我們認為，就1940年法案而言，比特幣不應被視為投資證券。因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產將包括某些其他加密貨幣或資產，這些貨幣或資產可以被視為投資證券。因此，我們不相信我們是一家無心的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%的無心投資公司測試。然而，儘管美國證券交易委員會和法院正在為聯邦證券法中如何對待數字資產提供越來越多的指導，但這仍是一個不斷髮展的法律領域。美國證券交易委員會此前關於比特幣不應被視為一種證券的聲明，並不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映了發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力。因此，美國證券交易委員會或法院可能會認為，就1940年法案而言，比特幣構成了一種投資證券，該法案可能要求我們註冊為投資公司。

如果我們被認為是一家無意中投資的公司，我們可能會尋求依賴規則3a-2根據1940年法案，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，或(B)發行人在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)總資產40%的投資證券之日起一年。我們正在制定政策，我們預計將努力將我們持有的投資證券保持在我們總資產的40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券或尋求不採取行動如果我們不能及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，對美國證券交易委員會的減免。作為規則3a-2發行人每三年不超過一次，假設我們沒有其他例外，我們將不得不在停止後至少三年內保持在40%的限制內。

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作為一家不經意的投資公司。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)節規定的投資公司，因為我們主要從事非投資性公司的事。

1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續目前進行的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排。遵守1940年法案適用於註冊投資公司的要求可能會使我們難以繼續目前的業務或作為一家從事數據中心基礎設施開發業務和與比特幣開採相關活動的公司繼續運營，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們被要求註冊為一家投資公司，但沒有註冊，後果可能會很嚴重。在它可能尋求的各種補救措施中，美國證券交易委員會可能會向法院尋求命令，禁止我們繼續作為未註冊的投資公司運營。此外，我們在業務過程中籤訂的所有合同，包括我們向投資者提供和出售的證券，都將不可執行，除非可能適用的任何公平補救措施。在這種情況下，受影響的投資者可以尋求撤銷的補救措施。

美國證券交易委員會或其工作人員對加密貨幣或數字資產挖掘公司解釋立場的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為比特幣是一種證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有就1940年法案下數字資產的處理提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證根據1940年法案，我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，繼續尋求避免根據1940年法案註冊的需要可能會限制我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力，這些限制可能會導致我們希望出售或出售我們希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN頒佈的法規在BSA的授權下或在州法律下注冊，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務及其運營結果產生實質性的負面影響。

加密貨幣被FinCEN視為“貨幣”，從事轉賬或其他支付服務的企業在美國聯邦一級和美國州法律都要遵守登記和許可證要求。雖然FinCEN發佈了指導意見，稱加密貨幣挖掘在不參與其他活動的情況下，通常不需要向FinCEN註冊和發放許可證，但隨着FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣網絡和數字資產進行審查，這一點可能會發生變化

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一般。如果我們的業務活動導致我們在BSA的授權下被FinCEN頒佈的法規視為“貨幣服務業務”，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動會導致我們被視為“轉賬人”(MT)或類似的稱號，根據州法律，在我們可能開展業務的任何州，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維持與我們持有的客户資金有關的某些允許投資、記錄保存和其他運營要求。例如，2015年8月，紐約州金融服務部頒佈了美國首個監管框架，為“虛擬貨幣業務活動”的參與者發放許可證。這些規定被稱為“比特幣許可證”，旨在關注消費者保護，規範在紐約涉及“虛擬貨幣”或與紐約客户有關的企業的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，我們可能無法遵守適用於貨幣服務企業和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受制於並確定我們無法遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

商品交易法(“CEA”)和CFTC根據該法案頒佈的法規在我們業務中的應用尚不明確，可能會以難以預測的方式發生變化。如果我們被認為或隨後將在與我們的業務活動相關的情況下受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的監管義務和合規成本，這可能是巨大的。

CFTC表示，涉及CFTC執法行動的司法裁決已確認，比特幣和其他數字資產符合CEA下的“商品”定義，以及CFTC根據該定義頒佈的法規(“CFTC規則”)。因此，CFTC擁有一般執法權，可以監管比特幣和其他數字資產現貨市場的操縱和欺詐行為。有時，參與比特幣和其他數字資產市場的其他參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能導致CFTC的調查、調查、執法行動以及其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。此類調查、調查、執法行動和訴訟可能會對比特幣和其他數字資產造成負面宣傳，從而可能對礦業盈利能力產生不利影響。

CFTC除了擁有監管比特幣和其他數字資產現貨市場操縱和欺詐行為的一般執法權外，還對以槓桿、保證金或融資方式向散户買家提供的商品期貨、期權和/或掉期(“商品權益”)以及某些商品交易擁有監管和監督權。儘管我們目前不從事此類交易，但我們的活動、CEA、CFTC規則或CFTC的解釋和指導的變化可能會使我們受到額外的監管要求、許可證和批准的影響，這可能會導致合規和運營成本大幅增加。

此外，以商品權益交易為目的的信託、辛迪加和其他集體投資工具可能受到CFTC和全國期貨協會(“NFA”)作為“商品池”的監管和監督。如果我們的開採活動或比特幣和其他數字資產的交易被CFTC認為涉及商品權益和為我們的股東運營商品池，我們可能會作為商品池運營商受到監管並被要求註冊。這種額外的註冊可能會導致費用增加，從而對對New Griid普通股的投資產生重大和不利的影響。如果我們確定遵守這些附加條款是不可行的

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如果滿足監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們業務的投資產生不利影響。

雖然我們不知道CEA或CFTC規則中目前適用於比特幣和其他數字資產挖掘的任何條款，但這一點可能會發生變化。我們不能確定未來立法、監管發展或CFTC規則、解釋和政策的變化可能會如何影響數字資產的處理和數字資產的挖掘。任何由此產生的適用於我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易或與之相關的要求可能會導致我們招致額外的特殊情況，非複發性因此，對New Griid普通股的投資產生了實質性的不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的國際活動並將其本地化，我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局。

在美國和其他司法管轄區，監管金融服務、互聯網、移動技術、數字資產和相關技術的法律往往會將不同的、更具體的或可能相互衝突的義務以及更廣泛的責任強加給我們。與此同時，我們還可能被要求遵守美國和世界其他司法管轄區的制裁和出口管制以及反恐融資法律法規。

世界各地的監管機構經常研究彼此對比特幣等數字資產的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。在一個法域關於一種加密貨幣業務的新發展可擴展到其他法域的其他業務。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規造成的風險可能會被放大，因為它們可能會在其他司法管轄區複製，影響我們在另一個地方的業務或涉及我們業務的另一個方面。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整業務以遵守這些不同法規的困難。隨着我們面臨來自其他處境相似的企業越來越大的競爭壓力，這些風險加劇了，這些企業進行監管套利，以避免與監管變化相關的合規成本。

美國聯邦、州和其他國際監管和執法制度的複雜性和持續發展，加上我們業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何一項都可能單獨或整體損害我們的聲譽，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律和法規的應用不確定，儘管我們的分析得出結論認為某些活動目前不受監管，但此類活動可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的財務監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，從而可能對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。

比特幣在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位都存在高度的不確定性，如果我們不能恰當地描述比特幣的特性，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為證券的法律測試是一個高度複雜、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難確定

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預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。

美國證券交易委員會的一些高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣和以太(目前提供和出售的)是聯邦證券法下的證券的立場。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本委託書/招股説明書日期，除某些中央發行的數字資產已收到“不採取行動”美國證券交易委員會工作人員的信件、比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產被視為證券的可能性。

美國證券交易委員會或任何國際或州證券監管機構聲稱比特幣是一種證券的任何執法行動，或法院就此做出的裁決，預計將對比特幣的交易價值以及我們的業務產生立即的重大不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不相容。如果數字資產被確定或斷言為證券，則該數字資產很可能很難或不可能通過與 非安全數字資產除了對數字資產的交易價值產生重大不利影響外，還可能嚴重影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元和其他貨幣的能力。

比特幣的監管制度尚不確定，新的法規或政策可能會改變我們在比特幣方面的商業做法。

關於比特幣是否為證券的判斷是基於事實的分析，結果可能很難預測。雖然我們已經確定格里德不提供數字證券，但美國證券交易委員會可以採取這樣的立場，根據格里德的定義和解釋，格里德開採的比特幣被視為“證券”。格里德制定了政策和程序，旨在使其能夠對比特幣根據適用法律被視為證券的可能性進行基於風險的評估。這些政策和程序不是關於比特幣是否符合聯邦證券法的證券的法律決定，也不對監管機構具有約束力。這些政策和程序包括(1)內部評估數字資產是否包括在構成證券法、交易法和1940年法案中“安全”定義的工具列表中，(2)與我們的總法律顧問、外部法律顧問和其他顧問溝通，以及(3)遵循最近美國證券交易委員會關於數字資產，特別是比特幣是否符合美國聯邦證券法中“安全”定義的指導。我們相信，我們的過程反映了全面和深思熟慮的分析，並被合理地設計為促進將現有法律指導一致地應用於比特幣，以促進基於知情風險的商業判斷。然而，我們認識到，證券法對比特幣的特定事實和情況的適用可能很複雜，可能會發生變化，我們的上市決定不保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。對於格里德挖掘的比特幣是不是數字證券，美國證券交易委員會沒有發表任何聲明。儘管基於我們基於風險的評估得出了結論，但並不能確定比特幣不是一種證券。如果監管機構或法院裁定格里德開採的比特幣根據適用法律是證券，我們可能會受到法律或監管行動的影響。

我們不能保證我們會正確地將比特幣定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會、其他監管機構或法院如果向它提出這個問題，是否會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、其他監管機構或法院判定我們開採的比特幣是證券，我們將無法開採此類比特幣，直到我們能夠以合規的方式這樣做。

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如果比特幣被認為是美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券，或者在法院的訴訟程序中或其他方面，它可能會對比特幣產生不利後果，我們可能會受到法律或監管行動的影響。此外，使用比特幣的網絡可能需要作為證券中介進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致比特幣的普遍接受度下降。此外，與其他不被視為證券的數字資產相比，比特幣可能會難以開採、交易、清算和託管。

隨着比特幣和加密貨幣商業活動的流行程度和市場規模的增長，以及新的加密貨幣企業和技術的出現和激增，預計外國、聯邦、州和地方監管機構將重新審查和更新他們的法律和政策。這種監管環境的變化，包括政府對新的或變化的監管要求的解釋和實施，可能會顯著影響或改變我們目前開展業務的某些方面的方式。

我們受到政府監管和其他與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。

我們收集和處理數據，包括關於個人的個人、財務和機密信息，包括我們的員工和業務合作伙伴。有關個人的此類數據的收集、使用、處理和存儲受數據隱私法律、法規、指導方針和規則的管轄。我們目前沒有任何正式的數據隱私政策和程序，也沒有完成對我們是否遵守所有適用的數據隱私法律和法規的評估。數據隱私法和法規很複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性，這些法律、法規和要求的解釋和應用可能與我們現有的信息處理實踐不一致，並且其中許多法律存在重大訴訟和/或受到監管執法的影響。這意味着各個聯邦、州和外國立法或監管機構可以頒佈或通過關於數據隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和法規。此類法律可能會繼續增加我們的合規成本，限制或規定我們如何收集、維護、組合和傳播信息，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在美國，根據聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，構成違反《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第45(A)節)第5(A)節的不公平行為或做法或影響商業的行為。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。各州的隱私和安全法律各不相同，在某些情況下，可能會施加比美國聯邦法律更嚴格的要求。例如，加州於2018年6月28日製定了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，其他州和聯邦一級也提出和/或頒佈了許多類似的法律。

我們或與我們合作的第三方實際或被認為未能遵守數據隱私法律、法規、指南、規則或行業標準，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息的安全事件，都可能導致政府執法行動和調查，包括美國聯邦和州監管機構、罰款和處罰、訴訟和/或負面宣傳，包括消費者權益倡導團體，並可能導致我們的客户失去信任。

86

這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於許多比特幣交易場所的運營不受監管，缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對我們所持比特幣的價值產生不利影響。

比特幣交易場所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性，以及比特幣交易場所因欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣的信心，並導致比特幣價格更大的波動。在一定程度上，投資者認為New Griid的普通股與我們所持比特幣的價值有關，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對New Griid的普通股的市場價值產生實質性的不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，包括適用的分區和建築法規，這可能會使我們面臨重大的懲罰、損害或補救或合規費用的責任。

我們的業務和物業須遵守我們所在國家和地區有關健康和安全、向環境排放污染物或其他與健康、安全和環境保護要求有關的法律和法規。這些法律和法規可能會施加許多適用於我們的義務，包括在進行建築或受監管活動之前獲得許可證或其他批准；限制或禁止在環境敏感地區，如濕地或有瀕危植物或物種的地區進行建築和經營活動；實施針對工人保護的特定健康和安全標準；對我們經營的地點實施某些分區建築規範標準；以及對污染施加重大責任，包括調查、補救和清理成本。不遵守這些要求可能會使我們面臨罰款、處罰和/或業務中斷等制裁，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。某些環境法可能對清理和恢復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場地所需的費用規定嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或經營者釋放的情況下，或在所進行的活動和釋放符合適用法律的情況下。未能在我們現有的許可證範圍內獲得許可證續期或收緊限制，或未能滿足適用於我們工地的法規所規定的分區和建築規範標準，可能會對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們產生重大費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱因噪音或有害物質釋放到環境中而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

環境監管的趨勢是對可能被認為影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法保證未來用於遵守環境監管或補救的支出的數額或時間。新的或修訂的法律和法規導致合規成本增加或額外的運營限制，或產生環境責任，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構，包括政府機構、利益集團和利益攸關方，已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對日益關注的氣候變化及其潛在影響。儘管我們在從可再生能源中獲取電力方面實現了可持續發展的目標，但考慮到操作比特幣礦機所需的大量電力，以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響，比特幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告有關的成本、購買可再生能源信用或津貼的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收税收或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，而且由於操作比特幣挖掘機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂可能會導致環境税、費用、評估或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他外國政府的關注。正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，其中一些電廠可能是我們依賴的電力。對這類發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁到我們身上，從而增加我們設施的運營成本。美國或我們開展業務的任何國內或國外司法管轄區制定的任何有關温室氣體排放的法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

投資者、貸款人、客户、政府監管機構和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者越來越關注公司在評估其投資和業務關係時的ESG做法，包括比特幣開採作業對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有普遍採用的標準，但一些投資者使用這些標準來指導他們的投資和投票決定。我們未來的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們ESG戰略或實踐的不利新聞或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

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此外，2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候有關的披露的關注；2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展工作組。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙我們獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資分配。如果我們不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準以及潛在的政府法規，這些法規正在演變，但可能涉及適當的電力部署，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應，我們的聲譽可能會受到損害，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。我們不能向您保證我們的政策和程序將是有效的，或者我們將成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨或可能面臨的風險，或針對所有類型的風險，包括未識別或不可預見的風險。我們的風險管理政策和程序依賴於技術和人員控制以及監督的組合，這些控制和監督容易出錯和失敗。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，也涉及對標準行業實踐的依賴。這些方法可能無法充分防止損失，特別是當它們與極端的市場波動有關時，這種波動可能比市場的歷史波動大得多。如果我們的測試和質量控制實踐不能有效地防止失敗，我們的風險管理政策和程序也可能無法充分防止因技術錯誤而造成的損失。此外，我們可能選擇調整我們的風險管理政策和程序，以提高風險容忍度，這可能會使我們面臨更大損失的風險。

有關知識產權的風險

如果我們不能保護我們的商業祕密或其他知識產權的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們以有利可圖的方式開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計，我們主要將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密和其他知識產權法、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密和其他知識產權，包括進入不披露與員工、顧問和第三方達成協議，獲得我們的商業祕密。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護，我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。例如，擁有授權訪問權限的員工可能盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益，因為執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用，我們的競爭地位可能會受到損害。除了盜用和未經授權披露的風險外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似或更好的方法，以防止我們進行法律追索，這可能會導致代價高昂的產品重新設計工作、某些產品供應中斷或其他競爭損害。此外，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、宣佈無效、規避、侵犯、稀釋、披露或挪用，可能無法獲得足夠的法律追索權。因此，我們不能保證我們的商業祕密或其他知識產權足以防止競爭對手以與我們基本相似的方式運營他們的業務。

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我們可能會侵犯第三方知識產權或其他專有權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或其他專有權的情況下運營的能力。例如，我們可能沒有意識到我們的服務或產品侵犯了已頒發的專利。此外，可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被法院或政府監管機構認定為專利。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。由於專利可能需要很多年才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前待處理的申請，這些申請可能會導致我們的服務或產品被指控侵犯已頒發的專利。

第三方可能會指控我們盜用他們的商業機密。任何侵犯專利或挪用商業祕密的指控，甚至是沒有法律依據的指控，都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能需要我們將資源從運營中轉移出來。此外，如果任何第三方有正當理由或成功地聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被迫重新設計我們的業務或從這些第三方那裏獲得許可證，這可能代價高昂或不切實際。如果我們不能針對其業務的任何侵權方面授予許可或開發替代方案，並可能導致重大收入損失，則我們還可能受到重大損害賠償或禁令，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生不利影響，並損害我們的投資者。

與ADEX和合並相關的風險

保薦人、吾等董事會若干成員、吾等高級職員及吾等行業顧問在合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，他們建議股東投票贊成批准合併建議及批准本委託書/招股説明書所述的其他建議。

在考慮本公司董事會建議投票贊成於特別會議上提出的建議(包括合併建議)時，閣下應知道，除了他們作為股東的利益外，發起人及本公司董事會某些成員及高級職員在合併中的利益與本公司股東的一般利益不同，或不同於本公司股東的整體利益。我們估計，贊助商的關聯公司在New Griid面臨的總金額為7380萬美元，這取決於合併的完成。我們的董事會在評估和談判合併及交易協議以及向我們的股東建議他們投票支持在特別會議上提出的建議時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益，包括合併建議。股東在決定是否批准特別會議上提出的建議，包括合併建議時，應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

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贊助商和我們的管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇格里德並完成與格里德的業務合併的動機。此外，我們目前的章程規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會完全是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的，並且該機會是我們在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高管在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對我們尋找業務合併產生了實質性影響。我們不知道有任何這樣的公司機會沒有提供給我們，也不相信我們放棄在任何這樣的公司機會中的利益會影響我們尋找收購目標。

發起人和我們的董事和高級管理人員已同意投票贊成合併，無論IPO股票的持有者如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，發起人、高級管理人員和董事同意根據與合併有關的公眾股東所投的多數票來投票表決他們的股份。

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保薦人和我們的董事和高級管理人員已同意投票贊成合併。截至記錄日期，這些股東擁有的股份大約相當於我們已發行和已發行普通股總數的77.1%。因此，預計我們的保薦人、高級管理人員和董事持有的股份將足以在特別會議上確定法定人數並批准合併。

我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從股東手中購買股票，這可能會影響對合並的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該出售股票的股東，儘管仍是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其IPO股票的選擇。這種購買的目的可能是為了獲得這些股份，以投票贊成合併，從而增加獲得股東批准合併的可能性。這可能會導致合併的完成，而本來可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在紐約證券交易所、NEO或任何其他國家證券交易所的報價、上市或交易。

合併完成後，我們可能被前格里德股東控制，他們的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

合併完成後，假設沒有ADEX股東贖回，合併前的Griid股權持有人(包括區塊鏈和Bridge融資權證持有人，在緊接交易結束前自動調整和行使區塊鏈和Bridge融資權證後)將持有我們已發行和已發行普通股的86.2%。如果GRID成員在交易結束後擁有至少662/3%的已發行普通股，這可能是IPO股票贖回的結果，他們將有能力決定所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。這可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在的收購者試圖獲得對New Griid的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，或者阻止股東實現高於普通股市場價格的溢價。合併前格里德股東的利益可能與我們作為公司的利益或我們其他股東的利益相沖突。

除其他交易外，我們的股東將因合併中發行普通股而遭受嚴重稀釋。

預計合併完成後，假設沒有更多IPO股份被選擇贖回：(I)IPO股份的股東將保留約3.0%的New Griid股本權益；(Ii)我們的初始股東(包括保薦人)將保留約10.2%的New Griid股本權益；及(Iii)Griid現有有限責任公司會員單位的股東將保留約86.8%的New Griid股本權益。

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合併後與New Griid有關的所有權百分比(A)假設(I)ADEX的現有股東均無在公開市場買賣普通股股份，及(Ii)ADEX並無其他發行股權，(B)不計入將於完成交易時尚未完成並可於其後行使的7,270,000份私募認股權證或13,800,000份IPO認股權證，(C)不計入於完成交易後向GYBL發行認股權證，該認股權證可於交易完成後立即行使或行使，(D)不考慮在轉換本票項下的未償還借款時向保薦人發行認股權證，及(E)不考慮在根據激勵計劃完成合並時發行任何股份，但(F)確實反映將於區塊鏈認股權證及Bridge融資權證於完成交易時自動調整及行使區塊鏈認股權證及Bridge融資權證後發行的Griid B類單位自動轉換為新Griid普通股的情況。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，ADEX在New Griid的現有股東保留的所有權百分比將不同。欲瞭解更多信息，請參閲題為“委託書/招股説明書摘要--合併對ADEX公司資本的影響”、“未經審計的形式簡明綜合財務信息”和“第5號提案--激勵計劃提案”。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。合併後，包括保薦人在內的初始股東將持有我們普通股的約10.2%，假設不再贖回IPO股票或行使已發行認股權證。此外，在合併完成時，New Griid預計將簽訂投資者權利協議，主要以本委託書/招股説明書附件C的形式簽署。根據投資者權利協議的條款，(I)於投資者權利協議日期由投資者權利協議訂約方持有的新格里德的任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括因轉換已發行認股權證而發行或行使任何其他股權證券而發行或可發行的普通股)，或其後由該協議訂約方在行使任何認股權證時購入的普通股；及(Ii)新格里德就任何該等普通股以股票股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式，將有權獲得登記權。此外，發起人與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了一項書面協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，每個該等人士同意在合併結束後一年前不轉讓任何普通股。然而，如果普通股的收盤價在合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據任何股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似交易進行調整)，這些股票將被解除這一限制。此外，作為函件協議第三方受益人的IPO承銷商可能會免除此類轉讓限制。

沒有從任何財務顧問那裏獲得與第二修正案有關的意見。ADEX沒有財務顧問，因為在富國銀行辭職後，ADEX沒有聘請任何額外的財務顧問，也沒有聘請林肯就第二修正案提供最新的公平意見。林肯就初始合併協議獲得的意見並未反映在簽署初始合併協議至合併完成之間發生或可能發生的情況變化，包括根據第二修正案減少合併對價、宏觀經濟狀況變化或比特幣市值近期波動。

截至2021年11月29日，就初始合併協議獲得的公平意見僅提供，並未涉及第二修正案、由此預期的合併對價的減少或經第二修正案修訂的合併協議的條款。ADEX‘s

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截至本委託書/招股説明書發佈之日，董事會尚未從林肯或任何其他財務顧問那裏獲得最新意見，預計也不會在合併完成前收到更新、修訂或重申的意見。由於公平性意見於發表該意見時只涉及初始合併對價的公平性，該意見並未涉及隨後已發生的情況變化，包括根據第二修正案減少合併對價、宏觀經濟狀況的變化、比特幣市值近期的波動，或與第一及第二次延期會議有關的合共25,599,974股IPO股份的贖回。合併完成時，ADEX或GRID的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出ADEX或GRID控制範圍的因素以及林肯觀點所基於的因素的變化，可能會顯著改變GRID的價值或ADEX普通股的股價。截至合併將完成的時間或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表。由於林肯不會更新其意見，從財務角度來看，該意見不涉及更新後的合併考慮的公平性，在第二次修正案時或在合併完成時。然而，ADEX董事會建議ADEX股東批准合併的建議，是在本委託書/招股説明書發佈之日作出的。有關ADEX董事會從林肯那裏收到的意見的説明，請參閲“第1號提案--合併提案--ADEX董事會財務顧問對最初合併考慮的意見”。

在本委託書/招股説明書中描述的公平意見的日期為2021年11月29日，並與ADEX董事會對初始合併協議和根據該協議支付的初始合併對價的評估有關。2022年10月17日，最初合併協議的各方簽訂了第二修正案，其中包括減少了合併對價。並無就ADEX董事會裁定合併及第二修正案(包括減少合併考慮)為可取及最符合ADEX及其股東利益的公平性意見而取得新的或更新的公平意見。我們在本委託書/招股説明書中繼續描述於2021年11月29日發表的公平意見，僅為ADEX董事會就合併的初步評估和初步合併協議進行審議提供歷史背景。鑑於第二修正案中提出的最新合併對價、宏觀經濟條件的變化以及最近比特幣市值的波動，您在評估是否投票支持合併建議或本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議或評估是否贖回您的首次公開募股股票時，不應依賴以下公平意見的討論、本委託書/招股説明書其他部分對公平意見的討論或附件F所載的公平意見文本。

富國銀行擔任ADEX的資本市場顧問、財務顧問和首席配售代理，並將因在合併結束時完成資本市場顧問和財務顧問的角色而獲得補償。在完成此類服務之前，富國銀行辭職，並放棄瞭如果它完成了擔任首席配售代理、資本市場顧問和財務顧問的服務可能獲得的任何補償。關於這一辭職，富國銀行否認對本委託書聲明/招股説明書負有任何責任。

2021年9月13日，ADEX聘請富國銀行擔任與合併相關的財務顧問，2021年9月14日，ADEX聘請富國銀行擔任ADEX與合併相關的資本市場顧問，並擔任管道交易的牽頭配售代理。作為其財務顧問和資本市場顧問角色的補償，富國銀行將獲得總計350萬美元的費用，這取決於合併的完成。由於私募交易尚未完成，富國銀行沒有收到與其作為牽頭配售代理角色有關的任何費用。儘管富國銀行提供的服務基本完成，但富國銀行於2022年5月26日辭職。關於辭職，富國銀行放棄與此類角色相關的所有費用和補償的權利，並對本委託書/招股説明書的內容不負任何責任。富國銀行沒有向ADEX提供任何辭職或免除費用的理由。

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富國銀行沒有準備或提供本招股説明書/委託書中的任何披露，或任何基於此類披露的分析，也沒有提供已提供給ADEX股東的任何其他材料。此外，富國銀行不負責準備ADEX董事會審查的任何材料，但提供市場和流程概述。富國銀行確實確定了潛在的PIPE投資者，並準備了PIPE演示文稿，提供給了潛在的PIPE投資者和ADEX董事會。富國銀行尚未通知ADEX，或據ADEX所知，它已撤回與前一句話中的材料的聯繫。

儘管富國銀行的服務基本完成，但富國銀行的辭職可能會對市場對合並的看法產生不利影響。如果市場看法受到負面影響，更多的ADEX股東可能會投票反對擬議的合併，或尋求將其股票贖回為現金，這可能會影響ADEX完成合並的能力。

應美國證券交易委員會公司財務司的要求，ADEX要求富國銀行提供一封信，説明是否同意本委託書/招股説明書中有關其辭職的聲明。截至本委託書/招股説明書發佈之日，ADEX尚未收到富國銀行的任何此類信函。富國銀行沒有做出迴應，不應被解讀為同意這一披露。由於富國銀行已表示不希望與本委託書/招股説明書中的披露有關，股東不應依賴富國銀行之前參與本招股説明書/委託書中所述交易的任何方面這一事實。

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所美國交易所、NEO或我們的證券未來可能在其上市的任何其他交易所的持續上市標準。

我們的普通股、單位和認股權證目前在紐約證券交易所美國交易所上市，我們已經申請並獲得有條件的批准(取決於合併的完成)，在NEO上市普通股。

我們是否有資格繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，可能取決於我們在合併後立即贖回的股票數量以及由此產生的市值、公眾流通股和我們股票的輪迴持有者數量，每一項都可能因贖回而降至所需金額以下。如果與合併有關的紐約證券交易所美國證券交易所因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，或者我們的普通股將被批准在NEO上市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》阻止或先發制人地阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。只要我們的普通股、單位或認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市，它們就是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州出售證券。此外，如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

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我們沒有經營歷史，並受到強制性清算和隨後解散的要求的約束。因此，如果我們不在2024年1月14日之前完成初步業務合併，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。如果我們無法在適用的延期日期前完成初始業務合併，我們將被迫清算，我們的認股權證將到期一文不值。

我們是一家空白支票公司，由於我們沒有經營歷史，必須遵守強制性清算和隨後解散的要求，如果我們不在2024年1月14日之前完成初步業務合併，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。分別於2022年12月23日和2023年7月11日，我們的股東批准了第一次延期提案(定義如下)和第二次延期提案(定義如下)。持有25,132,578股和467,396股IPO股份的股東分別行使權利贖回該等股份，按比例分別贖回存入信託賬户的資金約2.536億美元和2620萬美元(分別約為每股10.09美元和10.58美元)。關於第二次延期會議，我們的章程進行了修改，將我們必須在董事會選舉中完成初始業務合併的日期延長至多兩次，每次再延長三個月(最多延長兩次三個月)，否則(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回所有IPO股份，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經公司剩餘股東的批准並根據適用法律，溶解和清算。若進行此類分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於IPO中的單位首次公開募股價格。

此外，如果我們未能在2024年1月14日之前完成初始業務合併，我們的權證將沒有贖回權或清算分配，這些認股權證將一文不值。

我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點可能會對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如我們在截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的第1號修正案中所描述的那樣，我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點，這與我們在複雜金融工具的會計中應用ASC 480-10-S99有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2021年3月31日、6月30日、9月30日或2021年12月31日或2022年3月31日或2022年6月30日無效。

鑑於重大弱點，我們設計並實施了補救措施，以解決之前發現的與複雜金融工具會計有關的重大弱點，並加強了對財務報告的內部控制。我們加強了我們的流程，以識別、審查和適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們的簡明財務報表的複雜金融工具的細微差別，包括我們就複雜的會計應用向我們諮詢的第三方專業人員進行的增強分析。上述行動，包括我們認為彌補了財務報告內部控制重大弱點的時間推移，已於2022年9月30日完成。

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任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短登記聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

對於我們的補救計劃，沒有發生或預計會發生任何物質成本。儘管截至2022年9月30日，我們已經彌補了這一重大弱點，但我們不能保證，由於未能實施和保持對財務報告的足夠內部控制或規避這些控制，未來不會出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

我們財務報表的重述使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加和提起法律訴訟的可能性增加。

由於我們財務報表的重述，我們面臨更多的風險和不確定性，其中包括解決與重述相關的事項可能需要增加的專業費用和支出以及時間投入，以及對美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們面臨民事或刑事處罰或股東訴訟。我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致其股價下跌。

我們能否成功完成合並並取得成功，將取決於我們的關鍵人員的努力，包括我們預計將留在新格里德的格里德的關鍵人員。關鍵人員的流失可能會對New Griid的業務和盈利能力產生負面影響，其財務狀況可能會因此受到影響。

我們成功完成合並的能力取決於我們的關鍵人員和格里德的關鍵人員的努力。我們可能會失去一些關鍵人員，他們的損失可能會對New Griid的運營和盈利產生負面影響。我們預計格里德的部分或全部管理層將繼續留任。

New Griid的成功在很大程度上取決於高級管理層的持續貢獻，他們中的某些人將很難被取代。格里德的某些官員的離職可能會對新格里德的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。格里德並沒有堅持關鍵人物為其任何一名官員提供人壽保險。這類人員的服務可能不會繼續提供給新格里德。

在合併懸而未決期間，ADEX和Griid將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對格里德團隊成員和第三方的影響的不確定性可能會對ADEX和格里德產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們或格里德留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們或他們中的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同或制定

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其他決策或尋求改變現有業務關係。如果主要團隊成員因未來角色的不確定性和合並的潛在複雜性而離職，我們或格里德的業務可能會受到損害。

本文件中包含的未經審計的暫定簡明合併財務信息可能並不表明我們的實際財務狀況或經營業績。

本委託書/招股説明書中合併後新GRIID的未經審計的暫定簡明合併財務信息僅供説明之用，不一定表明如果合併在所示日期完成，我們的實際財務狀況或運營業績將會如何。有關更多信息，請參閲題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息”的部分。

我們可能會放棄合併的一項或多項條件。

我們可以同意在我們目前的章程、章程和適用法律允許的範圍內，全部或部分放棄完成合並義務的一個或多個條件。然而，如果ADEX董事會認為未能滿足條件不是實質性的，那麼ADEX董事會可能會選擇放棄這一條件並結束合併。我們不能放棄股東批准合併的條件。有關更多信息，請參閲題為“第1號提案--合併提案--合併協議--完成合並的條件”一節。

我們的董事和高級管理人員在同意更改或放棄合併協議中的成交條件時行使酌情權，在確定對合並協議條款的更改或放棄條件是否適當並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在合併完成前的一段時間內，可能會發生其他事件，根據合併協議，需要ADEX同意修訂合併協議、同意某些行動或放棄我們根據該等協議有權享有的權利。此類事件可能是由於格里德業務過程中的變化、格里德要求採取合併協議條款原本禁止的行動或發生其他事件而對格里德的業務產生重大不利影響並使ADEX有權終止合併協議。在任何一種情況下，ADEX都有權通過其董事會採取行動，批准或放棄其權利。本委託書/招股説明書其他部分所述董事的財務和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他們認為對ADEX和我們的股東最有利的情況與他們可能認為對自己或其關聯公司最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不相信在獲得股東對合並的批准後，我們的董事和高級管理人員可能會做出任何改變或豁免。雖然某些更改可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如果合併條款發生對股東有重大影響的更改，吾等將被要求傳閲一份新的或經修訂的委託書或其補充文件，並徵集股東對合並建議的投票。

我們和Griid將因合併而產生鉅額交易和過渡成本。

我們和格里德都已經招致並預計將繼續招致重大的非複發性與完成合並相關的成本，預計在合併完成後，新格里德將產生與作為上市公司運營相關的持續成本。新的Griid還可能會產生額外的成本來留住關鍵的團隊成員。合併完成後，與合併協議和合並有關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將由新格里德在合併完成後支付。

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ADEX因合併而產生的交易費用目前估計約為1,230萬美元，其中包括支付給我們IPO承銷商的680萬美元遞延承銷佣金。遞延承銷佣金金額不會因IPO股份贖回而調整。這個每股我們將向適當行使贖回權的IPO股份持有人分配的金額不會因遞延承銷佣金而減少，而在該等贖回後，每股持有的股份價值不可贖回股東將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們已經並打算繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為我們股東的利益持有的任何基金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的普通股時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，每股由於這些債權人的債權，股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於未能獲得尋求進入信託賬户的豁免權而減少，則在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較低的金額，在每種情況下，都是扣除可能提取的用於支付我們的營運資金要求和/或支付我們的納税義務的利息(用於支付解散費用的淨利息中最高不超過10萬美元)，如果保薦人聲稱其無法履行其義務，或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事有可能在行使

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如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果，他們的商業判斷可能會選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，我們信託賬户中可供分配給股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付IPO股票持有人。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的索賠的約束。就任何破產索賠耗盡信託賬户而言，每股否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

股東對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了讓股東清算他們的直接投資，你可能會被迫出售你的股票或認股權證，可能會虧損。

我們的股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，如合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股有關，符合本文所述的限制；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何股份，以修訂我們目前的章程(A)：修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併或對我們現有章程的某些修訂有關的義務，或如果我們不能在2024年1月14日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的股份；或(B)就與股東權利有關的任何其他條款或初始業務之前的業務合併活動和(Iii)如果我們無法在2024年1月14日之前完成初步業務合併，則贖回我們的股票，如本文進一步描述的。在任何其他情況下，股東在信託賬户中都不會有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的股票或認股權證，可能會虧損。

即使我們完成了合併，也不能保證IPO權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能會到期變得一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證首次公開招股認股權證在其可行使後及到期前的現金中，因此，該等認股權證到期時可能一文不值。

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合併完成後，New Griid的唯一重要資產將是它在Griid的直接股權，因此，New Griid將依賴Griid的分配來支付税款和其他管理費用，並支付New Griid普通股的股息(如果有的話)。

New Griid將是一家控股公司，合併完成後，除了在Griid的直接股權外，將沒有其他重大資產。新格里德將沒有獨立的創收手段。在格里德可用現金的範圍內，新格里德將促使格里德分配現金以納税，支付新格里德的公司和其他管理費用，並支付新格里德普通股的股息(如果有的話)。如果New Griid需要資金，而Griid未能產生足夠的現金流向New Griid分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行該等分配或付款，或無法提供該等資金，則New Griid的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

在我們完成合並後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們對格里德進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這項調查將暴露格里德業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者格里德業務之外和我們和格里德控制之外的因素不會在以後出現，例如烏克蘭的情況。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類性質的費用的事實可能會導致市場對倖存公司或其證券的負面看法。因此，我們的任何股東如果在合併後選擇繼續持有股票，都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們不能向您保證，我們的盡職調查已經發現了與合併相關的所有重大風險，作為投資者，您受到的與Griid業務有關的任何重大問題(包括與合併有關的委託書/招股説明書中包含的任何重大遺漏或誤報)的保護可能低於承銷首次公開募股的投資者。

在達成初步合併協議之前，我們對Griid及其業務和運營進行了盡職調查審查；然而，我們不能向您保證，我們的盡職調查審查發現了所有重大問題，可能會出現某些意想不到的風險，以及先前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現。此外，我們在合併過程中進行的盡職調查範圍可能不同於Griid尋求承銷的首次公開募股(IPO)時通常進行的調查範圍。在典型的首次公開募股中，發行的承銷商對要上市的公司進行盡職調查，發行後，承銷商對私人投資者負有登記聲明中任何重大錯誤陳述或遺漏的責任。雖然首次公開招股的潛在投資者一般擁有就任何該等重大失實或遺漏向招股承銷商提起訴訟的私人權利，但並無根據本委託書/招股章程所載的登記聲明發行的普通股的承銷商，因此我們的股東對該等登記聲明及本委託書/招股説明書中的任何重大失實陳述或遺漏並無相應的訴訟權。因此，作為股東，您可能面臨未來的損失、減值費用、減記、註銷或其他費用，這些費用可能會對New Griid的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，這可能導致您在沒有向承銷商追索的情況下損失部分或全部投資，而如果Griid通過承銷的公開發行上市，您可能會損失部分或全部投資。

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我們的股東將沒有資格享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於IPO和出售認股權證的淨收益旨在用於完成合並，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，只要我們的有形淨資產超過5,000,000美元，我們就將不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如證券法第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，受規則419約束的產品將禁止向我們釋放從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金在完成我們的初始業務合併時被釋放給我們。

我們沒有經營或財務歷史，我們的經營業績和倖存公司的經營業績可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務數據有很大不同。

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入。本委託書/招股説明書包括未經審計的預計簡明合併財務報表。未經審計的備考簡明合併經營報表綜合了ADEX截至2023年6月30日和2022年12月31日的經營歷史業績，以及格里德截至2023年6月30日和2022年12月31日的經營歷史業績，並使合併具有形式上的效力，就好像它已於2022年1月1日完成一樣。未經審計的存續公司的預計簡明合併資產負債表結合了截至2023年6月30日的ADEX和截至2023年6月30日的格里德的歷史資產負債表，並使合併具有形式上的效果，就像它已於2023年6月30日完成一樣。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，以若干假設為基礎，針對假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映合併在上述日期完成時可能取得的經營業績和財務狀況，或尚存公司未來的綜合經營業績或財務狀況。因此，倖存公司的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表所顯示的情況大不相同。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們將在美國和其他司法管轄區繳納所得税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

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此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

合併後，我們的證券價格可能會因市場對合並的反應以及一般市場和經濟狀況而大幅波動。合併後活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在紐約證券交易所美國交易所上市或從紐約證券交易所退市，我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果合併的收益達不到投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，ADEX證券的市場價格可能會下降。我們證券在合併時的市值可能與它們在合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書發佈之日、或我們股東就合併進行表決之日的價格有很大差異。

此外，在合併後，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在合併之前，格里德的證券還沒有公開市場，ADEX的普通股股票交易也不活躍。因此，在合併中歸因於Griid和ADEX普通股的估值可能不能反映合併後在交易市場上佔主導地位的倖存公司的價格。如果ADEX證券的活躍市場發展並持續下去，合併後New Griid證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素不是我們所能控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

合併後影響New Griid證券交易價格的因素可能包括：