hibb-20240203

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中： 2 月 3 日，2024


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
要麼

過渡期從：______________________________________________

委員會文件編號：000-20969

HIBBETT, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華						20-8159608
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

2700 米蘭球場, 伯明翰, 阿拉巴馬州35211

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

205-942-4292

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


班級標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	HIBB	納斯達克全球精選市場


根據該法第12（g）條註冊的證券：						沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

是的

☐

沒有

☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的

☐

沒有

☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

是的

☒

沒有

☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的

☒

沒有

☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。

是的

☐

沒有

☒

截至2024年5月22日，註冊人普通股的已發行股票數量為 11,948,003.

以引用方式納入的文檔

無

HIBBETT, INC.

索引


		頁面
第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理。	5
項目 11。	高管薪酬。	13
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。	42
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。	43
項目 14。	主要會計費用和服務。	45

第四部分
項目 15。	附錄和財務報表附表。	45

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索引

介紹性説明

Hibbett, Inc.（此處也稱為 “我們”、“我們的”、“Hibbett” 和 “公司”）於2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告（“原始文件”）。我們提交原始申報文件第1號修正案（“修訂後的文件”）的唯一目的是在第三部分中納入我們2024年年度股東大會的最終委託書中以引用方式納入的信息，因為我們的最終委託書不會在截至2024年2月3日的財政年度後的120天內向美國證券交易委員會提交。本修訂後的申報文件特此修訂並完整重申了原始申報文件第三部分的第10至14項。此外，本修訂後的申報文件特此修訂並重申了原始文件的封面，從我們的最終委託書中刪除了關於以引用方式納入信息的聲明。

此外，根據經修訂的1934年《證券法》第12b-15條的要求，本經修訂的文件還包含根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的新認證。因此，還對第四部分第15項進行了修訂和全面重述，將當前日期的認證列為證據，並參考了先前在原始申報中提交的合併財務報表。由於本修正申報中未包含合併財務報表，而且本修正申報表不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。

除上述經修訂的信息或另有説明外，本修正申報不反映原始申報後發生的事件，也未修改或更新受後續事件影響的披露。本修訂後的申報表應與原始申報文件一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》中使用的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及未來的事件、發展和業績，與歷史事實不完全相關。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。它們包括在 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“指導”、“展望”、“估計”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在” 或其他類似的詞語、短語或表述之前、後面或包含的陳述。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述預測或暗示的預期或業績存在重大差異。風險因素包括原始文件中描述的因素，包括 “關於前瞻性陳述的警示聲明”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的因素。

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索引

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事會

本公司的董事如下：


姓名	年齡	主要職業	從那以後一直是董事
拉梅什·奇卡拉	59	雜貨店控股公司執行副總裁/首席運營官	2022
安東尼 F. 克魯德勒	67	董事會主席；拖拉機供應公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（已退休）	2012
帕梅拉·愛德華茲	61	花旗趨勢前執行副總裁、首席財務官	2022
Karen S. Etzkorn	60	Qurate Retail Group 首席信息官	2016
Terrance G. Finley	70	Books-A-Million, Inc. 首席執行官	2008
Dorlisa K. Flur	59	東南雜貨公司高級顧問兼前首席戰略和轉型官	2019
詹姆斯·A·希爾特	48	資產營銷服務首席執行官	2017
琳達·哈伯德	64	Carhartt, Inc. 總裁兼首席執行官	2021
邁克爾·E·隆戈	62	Hibbett, Inc. 總裁兼首席執行官	2019
洛娜·E·納格勒	67	Bealls 百貨公司前總裁	2019


拉梅什·奇卡拉從那以後一直是董事 2022 年 5 月						Chikkala 先生擁有俄亥俄大學雅典分校工業與系統工程理學碩士學位、印度馬哈拉施特拉邦孟買大學工商管理碩士學位和印度安得拉邦奧斯曼尼亞大學電氣工程理學學士學位。奇卡拉先生自2024年1月起擔任雜貨店控股公司的執行副總裁/首席運營官。此前，他曾在科爾尼公司擔任運營/供應鏈業務的高級顧問，並在北卡羅來納大學夏洛特分校擔任兼職教師，在那裏他教授核心運營管理課程。奇卡拉先生曾在2006年至2019年期間在沃爾瑪公司工作，負責的領域越來越多，最近在2013年至2019年期間擔任全球供應鏈（全渠道）和食品製造高級副總裁。從 2006 年到 2013 年，他擔任信息技術高級副總裁。此外，他還曾在包括Family Dollar Stores、Gap, Inc.和Food Lion在內的零售商擔任過多個職能部門的高級職位。奇卡拉先生還在Vorto的顧問委員會任職，Vorto是一家由人工智能驅動的供應鏈技術公司。他在供應鏈運營、信息技術和上市公司門店運營方面的經驗為我們的董事會（“董事會”）帶來了供應鏈戰略和管理方面的豐富專業知識。審計委員會成員。

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索引


安東尼 F. 克魯德勒從那以後一直是董事 2012 年 5 月						Anthony F. Crudele 擁有聖母大學會計學工商管理學士學位。他在2007年5月至2017年2月期間擔任拖拉機供應公司的執行副總裁、首席財務官和財務主管，自2005年9月加入公司以來，他曾擔任拖拉機供應公司的高級副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，他在2003年至2005年期間擔任Gibson Guitar的執行副總裁兼首席財務官；2000年至2003年擔任Xcelerate Corp的執行副總裁兼首席財務官；1989年至1999年在體育管理局擔任高級財務職務，包括1996年至1999年的高級副總裁兼首席財務官。克魯德勒先生是一名註冊會計師（非執業），他的職業生涯始於1978年，他的大部分公共會計任期都在普華永道的國際會計師事務所度過。克魯德勒先生目前是私營零售商Northern Tool & Equipment的顧問董事會成員，並在其審計委員會任職。他曾於2021年1月至2022年9月在上市零售商周二早間的董事會任職和審計委員會任職。他過去擔任上市零售公司首席財務官的職位為零售運營和戰略帶來了深刻的見解。根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”），他有資格成為美國證券交易委員會適用法規所指的 “審計委員會財務專家”。” 董事會主席提名和公司治理委員會成員審計和薪酬委員會無表決權成員


帕梅拉·愛德華茲從那以後一直是董事 2022 年 6 月						帕梅拉·愛德華茲擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位和佛羅裏達農工大學的金融學理學學士學位。她最近在花旗趨勢擔任執行副總裁兼首席財務官，任期為2021年1月至2022年4月。在從花旗趨勢退休之前，她曾在L Brands Inc. 工作，於2017年至2020年擔任其Mast Global部門的首席財務官兼執行總裁，2007年至2017年擔任其維多利亞的祕密部門的首席財務官，並於2005年至2007年擔任其快遞部門的首席財務官。在加入L Brands Inc. 之前，愛德華茲女士曾在Gap/Old Navy、Sears Roebuck和Kraft Foods擔任過各種商業和財務規劃職務。她目前在內曼·馬庫斯集團有限責任公司的董事會任職，擔任該公司的審計委員會主席和阿澤克公司的董事會成員。她豐富的背景為我們的董事會和審計委員會帶來了寶貴的視角和專業知識。根據SOX，愛德華茲女士有資格成為 SEC 適用法規所指的 “審計委員會財務專家”。愛德華茲女士還獲得了 NACD 董事認證®。審計委員會成員

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索引


Karen S. Etzkorn 從那以後一直是董事 2016 年 11 月						Etzkorn 女士擁有俄亥俄州立大學工商管理理學學士學位。她自2013年1月起在HSNi擔任首席信息官兼執行副總裁，並於2017年12月被任命為Qurate Retail Group（QVC集團——HSNI的母公司）的首席信息官。在此之前，她曾於2008年1月至2012年9月在Ascena Retail, Inc.和Tween Brands, Inc.擔任高級副總裁兼首席信息官。此外，她還曾在家得寶、威廉姆斯-索諾瑪、Gap, Inc.和Limited等零售商擔任高級職務。埃茲科恩女士目前在美國癌症協會董事會任職，擔任技術委員會主席和審計委員會成員。 Etzkorn女士通過提供強大的技術和網絡安全專業知識以及對零售的整體理解，為我們的董事會提供了獨特的知識庫。審計委員會成員薪酬委員會成員


Terrance G. Finley 從那以後一直是董事 2008 年 3 月						Finley 先生擁有奧本大學政治學與傳播學文學學士學位。芬利先生目前是Books-A-Million, Inc. 的首席執行官，自1993年以來，他一直擔任該公司的總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席銷售官並在銷售集團擔任過多個職位。他目前的職責包括公司的所有門店運營、銷售、營銷、出版、進口和互聯網活動。作為圖書行業的資深人士，芬利先生領導了Books-A-Million的多個業務部門，包括啟動其電子商務業務。他在零售商店運營、銷售和營銷方面的豐富經驗為我們公司的運營提供了補充。薪酬委員會成員提名和公司治理委員會成員


Dorlisa K. Flur 從那以後一直是董事 2019 年 7 月						Flur 女士擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位和杜克大學的計算機科學與經濟學理學學士學位。弗魯爾女士目前是一名獨立高級顧問，曾在2016年至2018年7月期間擔任東南雜貨公司的首席戰略和轉型官。從2013年到2016年，弗魯爾女士在Belk公司擔任全渠道執行副總裁。在加入Belk之前，Flur女士在2004年至2012年期間在Family Dollar Stores, Inc.擔任過多個行政和戰略領導職務，後來升任副主席、戰略和首席行政官。她早些時候在麥肯錫公司工作了16年，磨練了自己的戰略技能。此外，她還在Sally Beauty Holdings, Inc.的董事會任職，並在該公司的審計委員會、提名、治理和企業責任委員會任職，並在該公司的薪酬和人才委員會任職至2023年2月。她還擔任美國冷庫公司的董事會成員，該公司是總部位於英國倫敦的太古公司和北卡羅來納州的BlueCross和BlueCross和BlueShield公司的全資子公司。 Flur女士通過她的麥肯錫背景和C級職位為我們的董事會帶來了一套關鍵技能，她管理過幾家上市和私營零售公司的幾乎所有生產線運營職能。她是全國公司董事協會的董事會領導研究員，並獲得了 NACD 董事認證®。提名和公司治理委員會主席薪酬委員會成員

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索引


詹姆斯·A·希爾特從那以後一直是董事 2017 年 8 月						詹姆斯·希爾特擁有明尼蘇達大學政治學文學學士學位。自2023年3月起，他目前擔任資產營銷服務的首席執行官，該服務是一個面向硬幣愛好者和收藏家的大型電子商務和直銷平臺。此前，截至2019年3月，他曾擔任Shutterfly公司的總裁。在加入Shutterfly之前，他在2018年4月至2019年3月期間在Express Inc.擔任執行副總裁兼首席客户體驗官。希爾特先生於2014年2月加入快遞，擔任電子商務高級副總裁，並於2015年3月至2018年4月擔任其執行副總裁兼首席營銷官。在加入Express之前，他曾在Barnes & Noble, Inc.擔任電子書副總裁兼國際董事總經理。在他職業生涯的早期，希爾特先生曾在西爾斯·羅巴克公司和凱馬特公司的母公司西爾斯控股公司擔任過多個高管職務。在加入西爾斯之前，他曾在SAP擔任全球營銷總監，並在IBM擔任過多個高級職位。希爾特先生在零售領域的豐富經驗和客户數字體驗背景為優化我們的長期全渠道戰略提供了見解。薪酬委員會成員


琳達·哈伯德從那以後一直是董事 2021 年 5 月						Hubbard 女士擁有密歇根州立大學會計學文學學士學位。自2013年以來，哈伯德女士一直擔任Carhartt, Inc. 的總裁兼首席運營官。Carhartt, Inc. 是一家服裝製造商、批發商和零售商，生產全球採購和銷售的卡哈特品牌產品。2024年4月，哈伯德女士在卡哈特的職位改為總裁兼首席執行官。哈伯德女士還擔任卡哈特董事會的祕書/財務主管/董事。她於2002年加入卡哈特擔任首席財務官。在加入卡哈特之前，哈伯德女士是美國最大的註冊公共會計和商業諮詢公司之一Plante Moran的審計合夥人，並於1982年至2002年在該公司工作。此外，她目前在芝加哥聯邦儲備銀行董事會任職，在董事會執行委員會、審計委員會以及治理和人力資源委員會任職。2022年，哈伯德女士擔任芝加哥聯邦儲備銀行/底特律分行董事會主席。哈伯德女士自2017年起在銀行董事會任職，任期將於2024年屆滿。哈伯德女士是註冊會計師和特許全球管理會計師。她廣泛的技能為我們公司的零售經驗以及強大的採購和物流紀律帶來了供應商的視角。她在聯邦儲備銀行董事會的工作為我們的董事會帶來了不同的商業和地域視角。根據SOX，她有資格成為 SEC 適用法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會主席


邁克爾·E·隆戈自 2019 年 12 月起擔任董事						Longo 先生擁有美國軍事學院工程學理學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。他於2019年12月加入公司，擔任首席執行官兼總裁。此前，他在2006年10月至2018年11月期間擔任City Gear, LLC的首席執行官，負責監督希伯特體育用品公司（n/k/a Hibbett Retail, Inc.）於2018年成功收購City Gear。在加入City Gear之前，他在AutoZone, Inc.擔任過越來越多的責任和領導職務，從1992年開始擔任經理，1996年晉升為供應鏈副總裁，隨後於2005年晉升為墨西哥供應鏈、信息技術和開發執行副總裁。此外，隆戈先生還在亞特蘭大聯邦儲備銀行董事會任職。隆戈先生是我們董事會的非獨立董事。

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索引


洛娜·E·納格勒從那以後一直是董事 2019 年 7 月						Nagler 女士擁有威斯康星大學零售學理學學士學位。納格勒女士在零售行業擁有近40年的經驗，並於2011年1月至2016年2月擔任Bealls百貨公司總裁。在此之前，她曾在2007年至2010年期間擔任克里斯托弗和銀行公司的總裁兼首席執行官。從 2002 年到 2007 年，她在魅力購物商城擔任過多個領導職務，包括萊恩·布萊恩特總裁和凱瑟琳百貨總裁。1994 年至 2001 年間，她還曾在凱馬特公司和 Kids “R” Us 擔任銷售領導職務。此外，納格勒女士自2009年起擔任財富500強公司Ulta Beauty的董事會主席，此前曾作為審計、薪酬和治理委員會成員在克里斯托弗和銀行公司董事會任職。納格勒女士還是威斯康星大學基金會和校友會的董事會成員，也是該協會的審計委員會成員。納格勒女士在多家零售公司擔任高級管理人員多年，包括擔任一家上市零售公司的總裁兼首席執行官，她在多州零售商面臨的戰略、管理和運營問題上提供了豐富的專業知識。薪酬委員會主席提名和公司治理委員會成員

執行官員

根據10-K表格的G（3）一般指示，有關我們執行官的信息包含在原始申報的第一部分中，標題為 “有關我們的執行官的信息”。

公司治理

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的董事、我們的某些高管和實益擁有公司普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交Hibbett, Inc.股票所有權和所有權變更報告（表格3、4和5）。僅根據對截至2024年2月3日的財年表3、4和5副本的審查，我們認為我們的所有執行官、董事、超過10％的受益所有人和其他第16條高管都及時遵守了所有申報要求，但公司高級副總裁兼首席信息官羅納德·布拉尼克於2023年9月28日提交的表格4除外，該表格因以下原因無意中延遲提交行政監督。

商業道德與行為政策

我們的董事會通過了適用於所有員工、執行官和董事的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。可以在我們的公司網站hibbett.com上查看《行為準則》的副本，標題為 “投資者關係”。《行為準則》的任何修正案的內容也會顯示在我們的網站上，以代替在 8-K 表格中提交。此外，根據向投資者關係部提交的請求，將向任何股東提供我們行為準則的印刷本；阿拉巴馬州伯明翰市米蘭法院2700 35211。提及我們的網站並不構成以引用方式納入本網站上包含的信息，因此不應被視為本修訂文件的一部分。

《行為準則》旨在重點關注道德和物質風險領域，幫助我們認識和處理道德問題，提供舉報不道德行為的機制，培養誠實、正直和問責的文化。

我們的商業行為政策要求我們的所有員工，包括首席執行官和首席財務官和首席會計官，確保我們的業務以一致的法律和道德方式進行。這些政策構成了全面流程的基礎，該流程包括遵守所有公司政策和程序，與同事之間建立開放的關係，以促進良好的商業行為和員工的高度誠信水平。我們的政策和程序涵蓋職業行為的所有領域，包括就業政策、利益衝突、知識產權、機密信息和內幕交易保護，以及嚴格遵守適用於我們業務的所有法律和法規。我們提供商業道德在線課程，並不時在內部舉辦商業道德研討會。

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索引

員工必須舉報他們真誠地認為實際或明顯違反我們政策和程序的任何行為。SOX 要求審計委員會制定程序，以接收、保留和處理收到的有關會計、財務報告或審計事項的內部控制的投訴，並允許員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計和審計事項的疑慮。我們已經制定了這樣的程序。此外，我們要求員工向適當的內部聯繫人舉報我們或我們的任何執行官、董事、員工或代理人任何實際、潛在或可疑的重大違反州或聯邦法律或違反信託義務的證據。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、提名和公司治理委員會（“NCG 委員會”）和薪酬委員會。這些委員會的成員資格和職能見下文。董事會沒有常設執行委員會。

每個委員會章程的副本可在我們的網站hibbett.com上找到，標題為 “投資者關係”。此外，根據向投資者關係部提交的要求，將向任何股東提供章程的印刷副本，我們將在本修訂文件中其他地方列出的地址向其提供章程的印刷副本。

下表提供了截至2024年2月3日的財政年度（“2024財年”）中每個董事會委員會的成員和會議信息。

董事

審計
委員會

薪酬委員會

NCG
委員會

拉梅什·奇卡拉

✓

安東尼 F. 克魯德勒
（獨立董事會主席）

✓

帕梅拉·愛德華茲

✓

Karen S. Etzkorn

✓

Terrance G. Finley

✓

Dorlisa K. Flur (1)

✓

■

詹姆斯·A·希爾特

✓

琳達·哈伯德

■

邁克爾·E·隆戈

洛娜·E·納格勒

■

✓

會議總數
於 2024 財年舉行

■ 主席 ✓ 會員

克魯德勒先生作為無表決權的成員在審計和薪酬委員會任職。邁克爾·隆戈是董事會中唯一的非獨立董事，不在任何委員會任職。

(1) 弗盧爾女士在審計委員會任職至2023年5月，當時她被任命為薪酬委員會成員。

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索引


椅子：琳達·哈伯德* 現任成員：拉梅什·奇卡拉帕梅拉·愛德華茲* Karen S. Etzkorn 所有成員都具有 “財務知識” * 成員符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的定義。審計委員會的成員在另外兩家上市公司的審計委員會中任職。審計委員會每季度至少與我們的獨立註冊會計師事務所舉行一次執行會議。						審計委員會
						職責和責任概述
						—與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論與中期季度和年度美國證券交易委員會合規報告有關的事項以及適用的會計原則和政策； —監督會計和財務報告流程，包括年度審計過程的充分性和質量以及獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性； —審查和評估財務報告的內部控制結構，包括：（i）對數據安全計劃的內部控制的充分性和有效性，例如有關災難恢復和關鍵業務連續性的網絡安全程序；（ii）管理層對數據隱私計劃的定期評估的充分性；以及（iii）與這些指標相關的ESG可持續發展指標和認證，定期就此類主題向NCG委員會和董事會提供建議和報告 —任命我們的獨立註冊會計師事務所並向其支付報酬，並預先批准該公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務； — 必要時聘請獨立律師、會計師或其他人員，為審計委員會提供建議或協助進行調查； —審查和評估法律法規、貸款契約、法律事務的遵守情況，包括證券交易慣例、税務事項以及引起與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題的監管或政府調查結果； —審查和評估我們的《商業行為和道德準則》，(i) 確保制定政策來報告問題和保護可能提出擔憂的人；(ii) 討論管理層對數據保護和網絡安全問題的風險評估； —審查和批准所有關聯方交易；以及 —評估審計委員會的績效，並每年審查委員會的章程。

根據其章程條款，審計委員會每年舉行不少於四次會議，並至少每季度審查公司的財務業績。審計委員會在2024財年舉行了八次會議。還與管理層和獨立註冊會計師事務所分別舉行定期會議，審查美國證券交易委員會定期文件中的會計事項和披露內容。

審計委員會代表並協助董事會監督我們的財務報表和內部控制的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們的企業風險管理（“ERM”）計劃、我們的內部審計職能的履行以及獨立註冊會計師事務所的業績。

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索引


椅子：洛娜·E·納格勒現任成員： Karen S. Etzkorn Terrance G. Finley Dorlisa K. Flur 詹姆斯·A·希爾特薪酬委員會在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議，討論每個季度會議的一部分。薪酬委員會有權保留並聘用外部顧問來衡量高管薪酬。						薪酬委員會
						職責和責任概述
						—建立、監督、審查和批准高管薪酬計劃、福利、理念、政策和實踐； —制定指導方針並審查我們執行官薪酬計劃的結構和競爭力，重點是提供吸引、留住和激勵有才華的關鍵高管的薪酬機會； —監督對我們首席執行官和其他執行官績效的評估； —向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃，制定股權授予政策，為我們的高管制定股票所有權指導方針，並監督這些高管的股票所有權； —向董事會建議首席執行官和其他執行官的薪酬，以及向董事會建議首席執行官和其他執行官的任何僱傭協議和遣散安排； —通過解決審計委員會職權範圍內的事項（包括高管薪酬、激勵計劃和繼任計劃）中固有的風險，支持董事會對風險管理的監督； —制定、審查並向董事會推薦管理層繼任計劃； —通常聽取管理層的意見，開發和評估高管職位的潛在候選人，並向董事會建議對任何候選人的任何變動； —監督NCG委員會和董事會就我們的人力資本管理戰略和政策向其提供建議，包括多元化、平等和包容性舉措、工作場所文化和員工關係，以及吸引、發展、留住和激勵領導層和同事； —監督 SOX 中有關禁止向董事和高級管理人員貸款的要求以及其他影響員工薪酬和福利的法律的遵守情況； —制定並向董事會建議收回或收回錯誤支付的薪酬的政策，包括確定應在多大程度上收回或沒收任何現任或前任僱員的基於激勵的薪酬； —監督公司遵守美國證券交易委員會有關股東批准某些高管薪酬事項的規章制度的情況，包括按照美國證券交易委員會規則的要求編寫和發佈薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以納入公司的年度申報；以及 —每年評估薪酬委員會的績效和委員會的章程。

根據其章程條款，薪酬委員會直接負責為我們的執行官制定薪酬政策。薪酬委員會在2024財年舉行了七次會議。

薪酬委員會可自行決定徵求任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，以協助評估我們的首席執行官和其他民選執行官的薪酬。在僱用外部顧問時，薪酬委員會會考慮納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）和《交易法》所要求的獨立性因素。此外，薪酬委員會可以在必要時向公司員工尋求援助和資源，以履行其章程規定的職責。

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索引


椅子： Dorlisa K. Flur 現任成員：安東尼 F. 克魯德勒 Terrance G. Finley 洛娜·E·納格勒 NCG委員會對我們與環境、社會和治理（“ESG”）責任有關的原則、計劃和實踐進行審查、評估並提供委員會層面的監督。 NCG委員會採用前瞻性方法進行董事會繼任，在尋求下一次候選人任命時，重點關注優先能力差距和多樣化來源。						提名和公司治理委員會
						職責和責任概述
						—制定董事甄選標準，確定有資格成為董事會成員的合格人選並適當地推薦給我們的股東，向董事會推薦選定的候選人以競選或任命以填補空缺，並建議提名程序程序； —對NCG委員會的公司治理和提名職能進行年度績效自我評估，制定董事會年度績效自我評估流程，對董事會每位董事進行半年一次的審查，並審查任何執行官或董事提出的在任何其他上市公司董事會任職的申請； —審查董事會及其常設委員會的規模、組成、獨立性、流程和做法，並向董事會提出建議； —每年審查董事會結構，包括機密董事會結構是否仍然適合公司； —向董事會建議常設/臨時委員會的數量以及每個委員會的職責和責任； —向董事會推薦委員會任務，包括任何主席或委員會成員的輪換或調任； —根據公司的風險管理總體戰略，就獨立董事會成員的董事薪酬（包括股權）和股權所有權指導方針提出政策並提供委員會層面的監督，並監督獨立董事會成員的股權所有權； —監督公司治理監管和實踐的發展，包括納斯達克標準和美國證券交易委員會法規，並就公司治理的所有事項向董事會提出建議，包括審查和評估我們的公司治理指南的充分性； —定期審查 ESG 報告，並就這些主題向董事會、董事會其他委員會和管理層提供建議和指導； —制定與股東溝通的程序，並在適當時向董事會建議應採取的行動；以及 —協助管理層準備我們的委託書和向美國證券交易委員會提交的其他文件中有關董事獨立性和NCG委員會運作的披露。

NCG 委員會有權按照董事會不時決定的方式，對董事會候選人的提名進行監督。根據其章程條款，NCG委員會每年至少舉行一次會議，並在2024財年舉行四次會議。

NCG委員會的目的是就董事會及其委員會的組成、組織、有效性和薪酬以及與公司治理相關的其他問題向董事會提供建議。NCG委員會的職責和責任主要涉及董事提名、董事會和委員會的效率、董事會結構和董事薪酬、公司治理以及股東溝通和披露。

NCG委員會已制定了接受股東提名的董事提名、確定董事候選人以及董事候選人最低資格的書面政策。

項目 11。高管薪酬。

薪酬委員會報告

本修訂文件中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）旨在通過清晰傳達的敍述和表格，為我們的股東提供有關我們薪酬理念的信息，並瞭解我們在指定執行官（“NEO”）薪酬做法方面的理由和決策過程。

CD&A 應與薪酬彙總表、相關表格和其中包含的敍述性披露一起閲讀。我們已經審查了本修正申報中包含的CD&A，並與管理層進行了討論。依靠

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索引

在這些審查和討論中，薪酬委員會建議董事會將本報告之後的CD&A納入截至2024年2月3日的財年修正申報中。

由董事會薪酬委員會成員提交：

洛娜·納格勒，主席，

Karen S. Etzkorn、Terrance G. Finley、Dorlisa K. Flur 和 James A. Hilt

薪酬委員會的報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將薪酬委員會報告納入其中，否則不應將其視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件。

薪酬風險評估

作為整體業務風險評估的一部分，我們對薪酬計劃和措施進行評估，以評估這些計劃是否可能導致董事會、高管、經理和/或所有員工以不符合公司目標、戰略和道德標準以及審慎商業慣例的不良方式行事。薪酬委員會通過解決薪酬委員會職權範圍內的事項（包括高管薪酬、激勵計劃和繼任計劃）中固有的風險，支持董事會對風險管理的監督。

我們每年向審計委員會提交和討論風險評估的結果。根據評估和與審計委員會的討論，我們認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵過度或不必要的冒險行為，也不會合理地對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有任何成員是公司或我們任何子公司的現任或前任高管。此外，在2024財年，薪酬委員會的成員均未與公司存在或曾經有過任何需要根據美國證券交易委員會有關薪酬委員會互鎖和內部參與的適用規則進行披露的關係。

薪酬討論與分析 (CD&A)

本CD&A描述了我們的高管薪酬計劃，包括對我們的薪酬目標和理念以及該計劃的實質要素的討論。討論的重點是我們2024財年的近地天體，他們是：


被任命為執行官						標題
邁克爾·E·隆戈						總裁、首席執行官兼董事
羅伯特 J. 沃爾克						高級副總裁兼首席財務官
賈裏德·S·布里斯金						銷售執行副總裁
威廉 G. 奎因						營銷和數字高級副總裁
本傑明 A. 奈頓						門店運營高級副總裁

2024 財年薪酬亮點

我們在2024財年的高管薪酬計劃的主要目標是提供以下薪酬：

•吸引和留住高素質的執行官並激勵他們持續保持高水平的績效；

•通過業績目標將執行官的部分薪酬置於風險之中，使我們的執行官的經濟利益與股東的經濟利益保持一致，這些目標如果實現，預計將增加股東的總回報；

•獎勵強調執行官團隊合作、支持公司健康增長以及通過促進誠信、商業道德和客户服務文化來支持公司價值觀的績效；以及

•獎勵短期和長期戰略計劃的執行。

我們認為，我們的近地天體獲得的薪酬適當地反映了我們在2024財年的財務業績，尤其是他們的可變薪酬或風險薪酬。績效和薪酬結果有力地表明瞭我們的業務戰略和

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索引

薪酬理念是適當同步的。

在2024財年，薪酬委員會制定了高管總薪酬計劃，包括：

•基本工資，

•基於績效的現金獎勵，

•基於績效的股票獎勵，

•基於服務的股權獎勵，以及

•本文檔稍後將詳細討論某些其他好處。

多年來，薪酬委員會一直遵循我們的薪酬理念。薪酬委員會認為，高管的總薪酬機會的大部分應該是可變的或存在風險的，其中大部分分配給現金獎勵和股權獎勵，這些獎勵和股權獎勵取決於預先確定的績效指標的實現情況，以使薪酬與股東的利益保持一致。管理層的績效衡量標準以全公司的目標為基礎，更加重視更高級的人員。

每年，我們都力求通過以下方式降低與薪酬相關的風險：

•年度企業風險評估，其中包括薪酬；

•針對近地天體和其他高管的回扣政策，涵蓋現金激勵和股權薪酬；

•適用於所有近地物體和董事的股票所有權準則；

•沒有保證的獎金；以及

•適用於所有董事、執行官和某些員工的反套期保值政策。

全面薪酬計劃的目標和理念

個人薪酬水平基於每個NEO承擔的職責和責任、個人業績、任期和公司目標的實現情況。薪酬委員會會考慮同行公司可比高管的薪酬水平，以確保基本的薪酬競爭力，但不將NEO薪酬與同行集團公司的特定高管薪酬百分位進行基準。

我們的NEO對公司的業績及其管理的職能負責，並根據該績效獲得報酬。當實現既定的績效目標併為我們的股東創造價值時，NEO將獲得獎勵。薪酬委員會已決定將大多數基於績效的薪酬（包括股權獎勵）建立在公司目標的實現基礎上，但任何新聘的高管除外，其初始獎金和股權通常完全基於服務，特別是如果他們在財年晚些時候被任命。薪酬委員會的理念是，根據我們的業績提高薪酬百分比通過調整高管薪酬與收入和淨收入增長來促進股東價值創造。

近地天體的長期薪酬包括股權獎勵，例如限制性股票單位（“RSU”）。在確定股權獎勵時，薪酬委員會努力創造一種平衡，在鼓勵持股和保留股份的同時，加強 “按業績計酬” 的理念。薪酬委員會目前選擇在年度員工獎勵中僅授予限制性股票單位，其中包括我們的NEO。

從歷史上看，我們的NEO的大多數獎勵都包含薪酬委員會設定的績效和服務標準，這些標準必須達到才能獲得。績效份額單位（“PSU”）的授予旨在通過激勵措施來協調股東和管理層的利益，這些激勵措施鼓勵最高水平的公司治理，並側重於獎勵我們的高管長期提高的公司價值和財務業績，同時不鼓勵過度或不必要的冒險行為。RSU向我們的NEO發放的其餘獎勵以服務為基礎，為期三年。基於服務的獎勵鼓勵關鍵員工擁有股份並留住他們。隨着我們薪酬理念的演變，未來可能會調整股權獎勵的形式和組成以及其他薪酬要素。我們的員工（不包括我們的 NEO）的 RSU 獎勵僅以服務為基礎。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2023年5月的年會上，我們就近地天體的薪酬舉行了股東諮詢投票，通常稱為 “按薪表決” 投票。在我們的按薪投票中，約有93.9％的股東選票贊成薪酬決議。薪酬委員會在審查我們的薪酬做法時，考慮到了股東此前對我們的薪酬計劃（包括我們的 “績效薪酬” 理念）表示的支持程度。

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索引

我們薪酬委員會的作用

薪酬委員會批准向包括首席執行官在內的執行官發放的所有現金和股票薪酬。在批准此類薪酬之前，薪酬委員會監督我們的首席執行官和其他執行官的績效評估。薪酬委員會根據首席執行官的績效評估審查其薪酬，並在其認為適當的情況下與他討論後，確定其薪酬。我們的薪酬委員會還管理經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），並批准向執行官提供的所有股權補助。

薪酬委員會認識到維持健全的薪酬和福利計劃制定和管理原則的重要性，並已採取措施顯著提高薪酬委員會有效履行職責的能力，並確保我們在高管薪酬與公司績效之間保持牢固的聯繫。薪酬委員會積極而始終如一：

•在管理層不在場的情況下舉行執行會議；

•審查並實施我們的NEO的薪酬結構；

•考慮我們的NEO以及其他關鍵員工的繼任計劃和戰略；以及

•監控我們 NEO 的股票所有權。

薪酬委員會的章程反映了這些責任和其他責任，薪酬委員會和董事會定期審查和修改薪酬委員會章程。NCG委員會推薦薪酬委員會的成員。

執行官在薪酬決策中的作用

2024財年，我們的薪酬委員會主席納格勒女士在董事會的參與下，審查了我們首席執行官的業績並與薪酬委員會進行了評估，而我們的首席執行官兼總裁隆戈先生則在薪酬委員會審查了其他NEO的業績。因此，針對近地天體的行政人員薪酬，提出了基本工資以及獎金和股權獎勵基本工資的百分比的建議。薪酬委員會通常會批准這些建議，但稍作調整。根據公司員工股權補助做法聲明（“EGP”）的規定，薪酬委員會在公司財年結束後的90個日曆日內進行這些審查。NEO在確定高管薪酬方面的唯一其他作用是建議年度公司預算，激勵性獎金和基於績效的股權獎勵的績效水平是根據該預算提出的。年度公司預算由管理層提交給審計委員會審查，並提交全體董事會批准。

薪酬顧問的角色

在整個 2024 財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問薪酬諮詢合作伙伴（“CAP”）來審查我們的高管薪酬計劃的競爭力。參與範圍包括對我們的高管薪酬計劃（包括股權授予做法）與同行的分析，以及對同行羣體的分析。CAP的作用僅限於就任何基礎廣泛的計劃進行諮詢，該計劃在範圍、條款或運營上不歧視公司的執行官或董事，並且通常適用於所有有薪員工。薪酬委員會定期利用CAP的服務來監測高管薪酬的最佳做法和趨勢。

在與CAP進行審查和磋商後，薪酬委員會確定CAP是獨立的，因此目前或在2024財年保留CAP不會導致利益衝突。在得出這些結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場有限責任公司上市規則（“納斯達克上市規則”）中規定的因素。

我們的公司法律顧問還會不時提供反饋，特別是與我們的股權計劃、控制權變更協議和遣散協議有關的事項。

同行羣組、年度基準和調查數據

薪酬委員會參考同行羣體來評估我們的高管薪酬做法和財務業績。同行羣體是一組公司，出於高管人才的考慮，這些公司將被視為同行，在規模、行業和/或運營範圍方面與我們相似。由於規模直接相似的公司數量有限，我們包括

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索引

既比我們小一點又大一點的公司，尤其是我們可以從中招聘高管人才的公司。在CAP的協助下，薪酬委員會定期審查組成同行羣體的公司，並酌情對小組進行修訂，以反映行業內部的適用變化。

對於2024財年，我們使用CAP提供的已發佈市場調查的補充數據審查了相對於同行羣體的高級管理人員薪酬。薪酬委員會使用提供的報告來評估高管薪酬水平，包括基本工資和激勵性支出，是否符合行業規範和我們的業務戰略。來自同行羣體的數據得到了基礎廣泛的薪酬調查數據的補充，以全面瞭解競爭激烈的市場。薪酬委員會認為，使用該調查數據是我們薪酬評估的重要組成部分。薪酬調查數據包括來自更廣泛的零售行業的規模和規模與我們相當的公司，這些公司會影響競爭激烈的高管薪酬水平。

以下是薪酬委員會在2024財年評估我們的高管薪酬時最常使用的公司清單：

公司

Ticker

公司

Ticker

學院體育與户外運動有限公司

麻生

Genesco, Inc.

GCO

五大體育用品公司

BGFV

哈弗蒂傢俱公司

HVT

Boot Barn Holdings, Inc

靴

木材清算人控股有限公司

全部

Buckle Inc.

自行車

Marinemax Inc.

HZO

卡託公司

CATO

鞋業嘉年華公司

SCVL

Chicos FAS Inc.

CHS

運動員倉庫控股有限公司

SPWH

花旗趨勢公司

CTRN

Children's Place, Inc.

放下

Express, Inc

EXPRQ

Tilly's, Inc.

玩具

Five Bower, Inc.

五

Zumiez, Inc.

ZUMZ

Foot Locker, Inc

儘管薪酬委員會沒有直接將近地天體薪酬與這些同行公司的可比高管薪酬作為基準，但它確實考慮了與處境相似的執行官相比，我們的NEO總薪酬的總體競爭力。薪酬委員會採用的理念是將總體薪酬水平設定在與市場中位數相比具有競爭力的水平，而任職時間、職位表現、企業整體業績和留用問題等因素最終會影響決策和個人相對於市場的定位。

薪酬計劃原則

我們的薪酬委員會使用以下原則來實施我們的薪酬理念並實現我們的高管薪酬計劃目標：

•按績效付費。我們執行官總薪酬的很大一部分由年度和長期激勵金組成，這些激勵金是在實現有助於股東總回報的財務業績後獲得的。

•獎勵長期增長和持續盈利能力。從歷史上看，大多數股票獎勵都是基於短期和長期財務目標的組合。從截至2022年1月29日的財年（“2022財年”）開始，大多數股票獎勵完全基於長期財務目標。這些獎項需要持續的財務業績才能創造可觀的價值，並鼓勵我們的執行官執行戰略舉措並在很長一段時間內實現持續增長。

•共享所有權和保留權。雖然基於績效的股權獎勵也包含服務條件，但部分股權獎勵僅用於鼓勵公司留用和所有權。

•標準福利和有限的津貼。我們為NEO提供標準的員工福利和非常有限的津貼或其他形式的薪酬。收到的任何津貼通常可供其他級別的管理層和員工使用。我們認為，我們的薪酬計劃為我們的執行官提供了充足的財務機會，只要不需要額外的福利和津貼來吸引和留住這些高管。

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索引

我們 2024 財年薪酬計劃的內容


補償元素	目標	補償的類型和形式
基本工資	為執行官提供最低固定水平的現金薪酬	無風險；年度現金補償
股票單位獎勵	提供最低固定水平的淨值執行官的薪酬	沒有風險；長期服務- 基於的補償
短期激勵（現金獎勵）	鼓勵和獎勵實現公司年度績效目標的執行官	存在風險；年度績效薪酬
長期激勵（股權獎勵）	通過基於長期財務目標的基於績效的限制性股票單位，激勵和留住執行官，使他們的利益與股東保持一致	有風險；長期績效薪酬
員工福利	促進員工（包括執行官）的健康、福祉和財務安全	無風險；年度間接薪酬

年度現金補償

基本工資

基本工資是我們高管薪酬計劃的基礎。他們根據每位執行官的職位、經驗、責任水平、個人工作表現、對公司業績的貢獻、工作任期和未來業績提供固定的基準現金薪酬水平。基本工資水平還會影響根據我們的高管薪酬計劃其他要素支付的金額，包括短期激勵和股權獎勵。

我們在2024財年、截至2023年1月28日的財年（“2023財年”）和2022財年的近地天體基本工資為：

NEO

2024 財年

2023 財年

2022 財年

隆戈先生

900,000 美元

850,000 美元

700,000 美元

沃爾克先生

415,000 美元

385,000 美元

360,000 美元

布里斯金先生 (1)

500,000 美元

485,000 美元

450,386 美元

奎因先生

415,000 美元

400,000 美元

365,000 美元

奈頓先生 (2)

415,000 美元

400,000 美元

不適用

(1) 作為高級副總裁的布里斯金先生在2022財年的基本工資為42.5萬美元。2021年9月，他被提升為執行副總裁，基本工資提高到48.5萬美元。上表中的金額代表他在2022財年的基本工資的混合金額。

(2) 奈頓先生在2022財年不是近地天體。

可觀的額外盈利機會主要是通過實現公司績效目標來提供的，這些目標也適用於股票獎勵。我們通常設定適度的基本薪酬，並將其與重要的績效部分相結合，為我們的高管提供基於激勵的薪酬計劃，這與我們強調的財務保守相一致。

在某些情況下，由於薪酬委員會強調基於績效的薪酬的理念，基本工資低於同行公司同類高管基本工資中位數的第25個百分位數。我們在2024財年NEO的薪資水平基於個人績效和責任，以及同行羣體中其他處境相似的零售公司支付的工資水平。根據對這些公司的審查，與同行相比，薪酬委員會批准的基本工資水平通常比較保守，因為他們的理念是基於績效的薪酬為股東增加更多價值。

短期激勵補償（現金獎勵）

我們的現金獎勵計劃受我們採用的2016年執行官現金獎勵計劃（“獎勵計劃”）的約束

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索引

股東們。隨着獎金計劃的通過，薪酬委員會制定了指導方針，通過使用基於績效的薪酬來為執行官提供激勵措施。獎金計劃允許在我們的整體薪酬理念中提供靈活的薪酬選擇。

獎金計劃旨在根據公司預先設定的績效目標向我們的高管提供短期激勵性薪酬。薪酬委員會將每位高管的目標獎勵金額確定為其基本工資的百分比。獎金目標強調對我們年內成功的貢獻，以及每位高管負責的業務方面的業績。有關各位執行官的詳細信息，請參閲下面的薪酬彙總表和敍述性討論。

下表説明瞭每個NEO的目標獎金佔2024財年、2023財年和2022財年個人基本工資的百分比，其中高管每年的收入分別為目標的0.0％、0.0％和200.0％。


NEO	位置	2024 財年	2023 財年	2022 財年
隆戈先生	首席執行官兼總裁	120.0%	100.0%	100.0%
沃爾克先生	高級副總裁兼首席財務官	70.0%	70.0%	70.0%
布里斯金先生 (1)	銷售執行副總裁	85.0%	85.0%	85.0%
奎因先生	營銷和數字高級副總裁	75.0%	75.0%	70.0%
奈頓先生 (2)	門店運營高級副總裁	75.0%	75.0%	不適用

(1) 布里斯金先生在2021年9月晉升為執行副總裁後，獲得了相當於其基本工資85％的目標獎金，該獎金按他在2022財年擔任執行副總裁期間的比例分配。作為高級副總裁，他的目標獎金為基本工資的75.0％，按他在2022財年擔任高級副總裁期間的比例分配。

(2) 奈頓先生不是2022財年的NEO。

公司業績目標基於利息和税前收益（“息税前利潤”），該收益由董事會批准的2024財年、2023財年和2022財年的年度預算確定，調整後如下所述。每項獎金完全取決於公司的業績。年度現金獎勵代表了薪酬委員會的 “按績效付費” 的理念。如果超過既定的息税前利潤目標，則NEO的收入更多，最高為目標獎金的200.0％；如果我們未達到息税前利潤目標，則NEO的收入將減少或根本沒有。這種分層結構適用於我們所有的NEO，也適用於取決於息税前利潤目標的全體員工現金獎勵部分。

對於2024財年、2023財年和2022財年，每位高管（和員工）的公司績效獎金的收入百分比取決於公司相對於公司息税前利潤目標的實際業績，如下表所示：


2024 財年		2023財年和2022財年
的百分比已實現績效目標	績效獎金的部分被視為已獲得	的百分比已實現績效目標	績效獎金的部分被視為已獲得
低於 90.0%	0.0%	低於 90.0%	0.0%
90.0%	25.0%	90.0%	50.0%
95.0%	62.5%	95.0%	75.0%
100.0%	100.0%	100.0%	100.0%
105.0%	125.0%	105.0%	125.0%
110.0%	150.0%	110.0%	150.0%
115.0%	175.0%	115.0%	175.0%
120.0% 或以上	200.0%	120.0% 或以上	200.0%

下表列出了每年的息税前利潤目標，以及根據2024財年、2023財年和2022財年的成就實現並向符合條件的NEO（以及我們的獎金池中的員工）支付的水平：

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索引

財政年度

息税前利潤目標

已實現息税前利潤

已實現目標的百分比

支付的百分比

2024 財年

1.713 億美元

1.370 億美元

80.0%

0.0%

2023 財年

1.881 億美元

1.684 億美元

89.5%

0.0%

2022 財年

1.270 億美元

2.282 億美元

179.7%

200.0%

薪酬委員會努力設定目標，激勵我們的執行官在不鼓勵過度冒險的情況下改善前幾年的績效，同時考慮可能影響同比可比性的長期戰略舉措。每個NEO獲得的公司績效獎金是根據最終經審計的合併財務報表計算的，如果適用，通常在下一個財年的3月發放。

薪酬委員會保留調整激勵獎金的權利。在2024財年、2023財年或2022財年，我們沒有對執行官的激勵性獎金進行任何調整。在2024財年，管理層向符合條件的非執行員工支付了相當於其目標息税前利潤目標的25％的全權獎金。

我們沒有為2024財年、2023財年和2022財年的近地天體設定個人績效目標。

年度長期激勵薪酬（股權獎勵）

股權獎勵慣例

薪酬委員會確定每位高管的目標股權獎勵金額。通過2015年計劃，薪酬委員會為我們的NEO提供了一系列基於獎勵的激勵方案。股權獎勵類型，包括股票期權、股票增值權、PSU和RSU，可由薪酬委員會酌情授予。向我們的執行官發放股權薪酬是對現金激勵的補充，並鼓勵持有我們公司的所有權，以協調我們的NEO和股東的利益。

除了向執行官發放新員工補助金外，薪酬委員會主要向我們的NEO發放混合的PSU和RSU，作為其年度薪酬待遇的一部分，最高限額為2015年計劃在發放時允許的限額。據信，PSU將加強公司薪酬計劃的長期績效薪酬一致性。據信，限制性股票單位可以增強公司的留存動機和整體股票所有權。

薪酬委員會的股權獎勵政策旨在促進建立與管理我們的股權激勵計劃相關的適當流程、程序和控制措施。在2023年5月之前，薪酬委員會的政策將管理和員工權益獎勵的年度撥款日期定為不早於公司提交10-K表年度報告後的第二個工作日，但不遲於每年4月的第一（1）個星期一。2024財年的年度獎勵是根據該政策頒發的。從2023年5月開始，薪酬委員會的政策將年度撥款日期定為我們在10-Q表上公開提交季度報告或10-K表年度報告之後的兩個工作日。2025財年的年度獎勵將根據這項修訂後的政策頒發。

股票獎勵

作為年度股權獎勵的一部分，薪酬委員會採用了股權結構，該結構以美元價值為基礎進行股權獎勵，該美元價值在定義頭寸之間保持一致。

在2024財年、2023財年和2022財年，薪酬委員會將NEO股權獎勵的60％以PSU的形式發放，40％的股權獎勵以限制性股票的形式發放。這些獎勵是根據授予之日前一天我們普通股的收盤市場價格頒發的，分別為58.38美元、46.22美元和76.04美元。

授予我們的NEO的獎項反映了我們向這些人提供激勵的願望，以鼓勵我們作為公司的發展和長期成功。

員工限制性股票單位：

•根據2015年計劃的規定授予；

•基於管理層單獨確定的價值；

•基於授予之日前一天我們普通股的收盤市場價格；以及

•服務期為三年。

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索引

下表反映了在年度撥款時向在職NEO發放的目標PSU獎勵以及PSU獎勵所依據的2024財年、2023財年和2022財年基本工資的百分比：


	2024 財年		2023 財年		2022 財年
NEO	PSU 的目標數量	基本工資的百分比	PSU 的目標數量	基本工資的百分比	PSU 的目標數量	基本工資的百分比
隆戈先生	12,333	80.0%	15,578	84.7%	7,890	85.7%
沃爾克先生	3,083	43.4%	3,894	46.8%	2,368	50.0%
布里斯金先生	4,625	54.0%	5,842	55.7%	2,762	49.4%
奎因先生	3,597	50.6%	4,544	52.5%	2,368	49.3%
奈頓先生 (1)	3,597	50.6%	4,544	52.5%	不適用	不適用

(1) 奈頓先生在2022財年不是近地天體。

在2024財年年度獎勵中，薪酬委員會為我們的NEO設立的全額PSU獎勵是基於累計息税前利潤的三年業績目標。在2023財年和2022財年的年度獎勵中，薪酬委員會為NEO設立的PSU獎勵中有一半是基於投資資本回報率（“ROIC”）的三年成就的績效目標。PSU獎勵的另一半是基於累計息税前利潤的三年業績目標。如果獲得，這兩個獎項將在三年內頒發。

在2024財年、2023財年和2022財年，作為年度獎項的一部分，我們的近地天體還獲得了三年後懸崖歸屬的RSU獎。向每個 NEO 發放的 RSU 數量和 RSU 獎勵的基本工資百分比為：


	2024 財年		2023 財年		2022 財年
NEO	已授予限制性股票	基本工資的百分比	已授予限制性股票	基本工資的百分比	已授予限制性股票	基本工資的百分比
隆戈先生	8,222	53.3%	10,385	56.5%	5,260	57.1%
沃爾克先生	2,056	28.9%	2,596	31.2%	1,578	33.3%
布里斯金先生	3,084	36.0%	3,894	37.1%	1,841	32.9%
奎因先生	2,399	33.7%	3,029	35.0%	1,578	32.9%
奈頓先生 (1)	2,399	33.7%	3,029	35.0%	不適用	不適用

(1) 奈頓先生在2022財年不是近地天體。

下表列出了每年設定的投資回報率和累計息税前利潤目標，以及我們適用的近地天體在該成就基礎上實現和賺取的水平。

財政年度

年

ROIC
目標設定

目標已實現

所得權益的百分比

2024 財年

(1)

2023 財年

F2023-F2026

11.5%

未確定

2022 財年

F2022-F2024

10.1%

11.9%

190.0%

財政年度

累積年份

累計息税前利潤目標

累積
已實現息税前利潤

所得權益的百分比

2024 財年

F2024-F2026

5.559 億美元

未確定

2023 財年

F2023-F2025

6.150 億美元

未確定

2022 財年

F2022-F2024

4.04 億美元

5.336 億美元

200%

(1) 薪酬委員會沒有為2024財年年度獎勵設定投資回報率績效目標。2024財年年度獎項完全基於上述累計息税前利潤的績效目標設立。

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索引

2023財年的三年投資回報率目標以及2024財年和2023財年的三年累計息税前利潤目標的實現水平尚未確定。2023財年的三年投資回報率目標將根據三年期的平均值來衡量，而三年的息税前利潤目標將基於三個財年的累計息税前利潤總額來衡量。

股票獎勵的時機

我們通常以三種方式向符合條件的員工發放股權獎勵：每年，在聘用時（某些高級職位），以及經薪酬委員會批准後，偶爾向執行管理層發放一次性特別補助金。獎勵的公允價值基於授予之日前一個工作日的普通股收盤價。

在2024財年、2023財年和2022財年，我們在同一天發放了所有年度員工權益獎勵，包括我們的高管和董事。根據薪酬委員會通過的EGP，在2023年5月之前，向高管和員工發放年度獎勵的日期定義為不早於我們在10-K表提交年度報告後的第二個工作日，但不遲於4月的第一（1）個星期一。2024財年、2023財年和2022財年都是根據該政策授予的。從2023年5月起，根據薪酬委員會修訂和通過的EGP，向高管和員工發放年度獎勵的日期定義為我們在提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告之後的第二個工作日。未來的所有獎勵都將根據修訂後的政策發放。

薪酬委員會有權酌情在這些日期之外發放獎勵。

對新聘高管的任何補助金通常在聘用後的財政季度的第一天發放。特殊用途補助金自薪酬委員會正式批准後的星期五起生效。如果情況允許，薪酬委員會保留修改這種做法的權利。事後看來，在確定所有實質性條款，包括獎勵類型、股份數量、授予日期和每位受贈人的身份之前，任何獎勵都不會被視為已發放。2025財年所有獎項的頒發日期為2024年3月28日。

僱用和留用協議

僱傭協議

隆戈先生就其被任命為公司總裁兼首席執行官簽訂了僱傭協議，該協議自2019年12月16日起生效（“僱傭協議”），該協議除其他外規定了初始基本工資以及參與公司獎金計劃和2015年計劃的機會。Longo先生的工作是隨意的，Hibbett可以隨時終止其服務，但須遵守適用的通知要求。如果非因死亡或殘疾而終止工作，Longo先生有權獲得某些遣散費，這些遣散費視僱傭協議中定義的 “原因” 或 “正當理由” 解僱而有所不同。

遣散費和控制費變更

薪酬委員會已經為我們的NEO通過了一項控制權變更遣散協議（“遣散協議”），Longo先生除外，Longo先生的控制權變更和遣散保護措施載於其僱傭協議以及一項獨立的控制權變更遣散協議（“Longo Serverance協議”）。有關這些遣散費安排的討論，請參閲下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 小節中的討論。

額外津貼和其他福利

薪酬委員會的理念是，除了搬遷等更廣泛計劃下提供的一次性或特殊福利外，在福利設計方面，不應將NEO與普通僱員羣體區別對待。公司的總體觀點是提供強調長期繳款和穩定性的薪酬待遇，而不是額外的福利，尤其是員工普遍無法獲得的福利。NEO獲得與符合條件的更廣泛的員工羣體相同的醫療、牙科、視力、殘疾、員工折扣、靈活的支出選項和401（k）項福利。向符合條件的近地天體提供的津貼也適用於其他員工（如果適用），包括：

帶薪假期和帶薪休假（“PTO”）。我們目前允許 8 個帶薪假期。根據服務年限，我們的全職員工每年最多可獲得 28 天的 PTO。此外，最多 40 小時的未使用 PTO 可以結轉到下一年。布里斯金先生是目前唯一有資格獲得每年最高PTO的近地天體。

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索引

通過Hibbett, Inc.員工股票購買計劃（“ESPP”）對公司的普通股進行折扣。所有員工，包括我們的NEO，在公司工作一年以上，平均每週工作二十小時，都有資格參與我們的ESPP。ESPP允許員工每個日曆季度以比該日曆季度第一天或該日曆季度最後一天的收盤價低15.0％的折扣購買我們的普通股。目前，我們所有的近地天體都參加了ESPP。

公司支付的人壽保險。公司提供的人壽保險，保險金額相當於所有全職員工年基本工資的兩倍，最高500,000美元，一旦員工年滿65歲和70歲，還將進一步削減。

遞延繳款福利計劃。Hibbett, Inc. 401（k）計劃（“401（k）計劃”）是我們符合税收條件的退休計劃，我們的員工，包括我們的NEO，能夠通過各種投資選擇在税前或通過ROTH期權在税後從現金補償中繳款。我們為所有參與者繳納的配套繳款額相當於前3％的合格薪酬的100％和接下來的3％合格薪酬的50％，因此總額可能與前6％的合格薪酬的75％相匹配。我們所有的近地天體都參與了401（k）計劃。《美國國税法》（“《守則》”）限制了401（k）計劃可以延期的補償金額。

我們維持不合格的401（k）補充計劃（“補充計劃”），但不再向我們的執行官或其他高薪員工提供該計劃。根據補充計劃，我們的執行官和其他高薪員工有機會推遲薪酬，包括超過税法限額的金額。補充計劃中的餘額是無擔保的，存在風險，這意味着如果公司陷入財務困境，例如破產，餘額可能會被沒收。儘管目前尚未提供，但薪酬委員會可以自行決定恢復補充計劃，如果這樣做，我們所有適用的NEO都將有資格參與。

員工折扣。公司目前為在零售商店和網站上購買的商品向所有團隊成員（包括我們的董事和NEO）提供員工折扣。

有關適用於每個 NEO 的特定津貼的更多詳細信息，請參閲薪酬彙總表和相關披露。

股票所有權要求

薪酬委員會已對我們的NEO採用了股票所有權要求。在任何執行官被聘用或晉升到受保辦公室後的三年內（以較晚者為準），公司股票的所有權必須保持所採用的金額不變。在2022財年，薪酬委員會增加了我們的NEO所需的股票所有權，如下所示：


辦公室已辦公						股票所有權要求
首席執行官、總裁						六 (6) 倍基本工資
執行副總裁						基本工資的三 (3) 倍
高級副總裁						兩 (2) 倍基本工資

公司股票可以以普通股或普通股等價物的形式持有，例如期權、限制性股票、限制性股票單位等。一旦所有權要求初步達到，如果高管的所有權僅由於股價下跌而低於要求的水平，而不是出售公司股票，則給予高管合理的額外時間來恢復所需的股票所有權水平。在驗證上述所有權要求是否達到時，普通股和普通股等價物的估值基於本財年最後一個工作日的普通股收盤價，而股票期權則使用布萊克·斯科爾斯方法進行估值，就好像該獎勵是在該財年的最後一天授予一樣。基於績效的單位在獲得後才考慮在內。截至2024年2月3日的財政年度，我們所有的近地天體都滿足了其持股要求。

禁止套期保值和質押

我們的政策禁止我們的董事和員工（包括高級職員）進行套期保值、在保證金賬户中持有證券以及以其他方式質押公司的證券。我們的董事、執行官或員工均未參與與公司證券相關的套期保值或質押安排。

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索引

交易希貝特公司股票衍生品

我們的政策是，我們的員工，包括我們的NEO和董事，不得購買或出售我們的股票期權，也不得賣空我們的普通股。此外，嚴禁我們的員工（包括我們的NEO和董事）交易看跌期權、看漲期權、跨股、股權互換或其他與我們的股票直接相關的衍生證券。

回扣政策

董事會通過了一項回扣政策，允許董事會在可行的情況下要求補償包括我們的NEO在內的任何現任或前任執行官在恢復期內因會計重報而獲得的錯誤發放的薪酬。會計報表的定義是由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而觸發的，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期正確或在本期未得到糾正，則會導致重大錯報。

錯誤發放的薪酬是指收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，在計算時必須不考慮繳納的任何税款。

恢復期的定義是公司需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度，該日期是 (i) 董事會或董事會委員會得出公司必須編制會計重報表的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

公司不得賠償任何現任或前任執行官因錯誤發放的薪酬而遭受的損失，也不得向此類執行官支付或報銷保險費，以彌補在本保單下蒙受的損失。

本回扣政策所涵蓋的所有高管，包括我們的NEO，都必須簽署一份確認表，同意受回扣政策的約束並受其條款的約束。根據《交易法》第10D條的要求，回扣政策旨在遵守《納斯達克上市規則》第5608條以及據此頒佈的第10D-1條的要求。

回扣政策的副本作為2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的原始文件附錄97提交。

指定執行官的年度薪酬

下表報告了在2024財年、2023財年和2022財年向我們的近地天體支付的金額，包括該年度發放的股權獎勵和該財年應計的其他福利。

薪酬摘要表

適用於 2024 財年、2023 財年和 2022 財年

（以美元計）

姓名和主要職位

財政

年份 (1)

工資

股票獎勵 (2)

非股權激勵計劃薪酬 (3)

所有其他補償 (4)

總計

邁克爾·E·隆戈

2024

900,000 美元

1,200,001 美元

0 美元

19,451 美元

2,119,452 美元

首席執行官

2023

850,000 美元

1,200,010 美元

0 美元

14,415 美元

2,064,425 美元

和總統

2022

700,000 美元

999,926 美元

1,400,000 美元

13,050 美元

3,112,976 美元

羅伯特 J. 沃爾克

2024

415,000 美元

300,015 美元

0 美元

14,850 美元

729,865 美元

首席財務官和

2023

385,000 美元

299,968 美元

0 美元

13,725 美元

698,693 美元

高級副總裁

2022

360,000 美元

300,054 美元

504,000 美元

13,050 美元

1,177,104 美元

賈裏德·布里斯金 (5)

2024

500,000 美元

450,051 美元

0 美元

15,540 美元

965,591 美元

執行副總裁，

2023

485,000 美元

449,998 美元

0 美元

14,415 美元

949,413 美元

商品推銷

2022

450,386 美元

350,012 美元

716,615 美元

13,050 美元

1,530,063 美元

威廉 G. 奎因

2024

415,000 美元

350,046 美元

0 美元

15,540 美元

780,586 美元

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索引

姓名和主要職位

財政

年份 (1)

工資

股票獎勵 (2)

非股權激勵計劃薪酬 (3)

所有其他補償 (4)

總計

高級副總裁，

2023

400,000 美元

350,024 美元

0 美元

14,415 美元

764,439 美元

營銷和數字化

2022

365,000 美元

300,054 美元

511,000 美元

13,050 美元

1,189,104 美元

本傑明·A·奈頓 (6)

2024

415,000 美元

350,046 美元

0 美元

18,217 美元

783,263 美元

高級副總裁，

2023

400,000

350,024

0 美元

14,415 美元

764,439 美元

門店運營

(1) 公司的財政年度在最接近每年1月31日的星期六結束。

(2) 本欄中列出的值反映了向我們的NEO授予的基於服務和/或基於績效的RSU。根據ASC Topic 718，該估值方法基於我們在授予前一天普通股的收盤價，不考慮沒收的估計。表中的值代表為每個近地物體設定的目標獎勵數量。

根據實現的績效水平，我們的薪酬委員會在2024財年、2023財年和2022財年向我們的NEO授予的PSU的收入可能低於或高於目標獎勵。如果未能實現最低績效目標，獎勵也可能被沒收。下表列出了向我們的近地天體發放的PSU的總授予日期公允價值，前提是達到了最高水平的性能條件：


NEO	2024 財年	2023 財年	2022 財年
隆戈先生	1,440,001 美元	1,440,030 美元	1,199,911 美元
沃爾克先生	359,971 美元	359,961 美元	360,125 美元
布里斯金先生	540,015 美元	540,034 美元	420,045 美元
奎因先生	419,986 美元	420,047 美元	360,125 美元
奈頓先生	419,986 美元	420,047 美元	360,125 美元

在三年評估期結束之前，無法確定2024財年和2023財年基於績效的獎勵的成就水平。2022財年基於績效的獎勵是根據累計息税前利潤和平均投資回報率的三年期指標（2022財年至2024財年）設立的，收入分別為200％和190％。

(3) 非股權激勵計劃薪酬定義為基於績效標準的實現而獲得的薪酬（無論是否在該期間支付），而績效標準在制定並傳達給高管時基本不確定。

我們的高管現金獎勵基於薪酬委員會制定的績效標準，該標準通常要求提高比率和收益，並在過去幾年中考慮圍繞我們的全渠道計劃和銷售現代化計劃進行重大戰略投資。我們的業績標準都不是以普通股的價格為基礎的。在薪酬委員會2023年3月、2022年3月和2021年3月的會議之後，分別向每位執行官傳達了2024財年、2023財年和2022財年的潛在目標獎金。

在2022財年，布里斯金先生獲得的獎金是根據他擔任執行副總裁兼高級副總裁的目標按比例分攤的。

(4) 從歷史上看，其他薪酬由我們的福利和其他津貼的增量成本組成。對於2024財年、2023財年和2022財年，其他薪酬包括根據公司401（k）計劃對參與401（k）計劃的每位近地天體分別為14,850美元、13,725美元和13,050美元的補償。2024財年和2023財年還包括對隆戈先生和奈頓先生的汽車補貼，以及除沃爾克先生以外的所有近地天體的電話補貼。

(5) 作為高級副總裁的布里斯金先生在2022財年的基本工資為42.5萬美元。2021年9月，他被提升為執行副總裁，基本工資提高到48.5萬美元。上表中的金額代表他在2022財年的基本工資的混合金額。

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索引

(6) 奈頓先生在2022財年不是近地天體。


邁克爾·E·隆戈						邁克爾·隆戈現年62歲，加入公司擔任首席執行官兼總裁，並於2019年12月被任命為董事會成員。此前，他在2006年10月至2018年11月期間擔任City Gear, LLC的首席執行官，負責監督希伯特體育用品公司（n/k/a Hibbett Retail, Inc.）於2018年成功收購City Gear。在加入City Gear之前，他在AutoZone, Inc.擔任過越來越多的責任和領導職務，從1992年開始擔任經理，1996年晉升為供應鏈副總裁，隨後於2005年晉升為墨西哥供應鏈、信息技術和開發執行副總裁。Longo 先生擁有美國軍事學院工程學理學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。此外，隆戈先生還在亞特蘭大聯邦儲備銀行董事會任職。

下表列示了在所列年份中每年給予隆戈先生的整套薪酬，無論最終實現還是已獲得：

2024 財年

2023 財年

2022 財年

工資組成部分

美元或數量

佔基本工資的百分比

美元或數量

佔基本工資的百分比

美元或數量

佔基本工資的百分比

基本工資

900,000 美元

850,000 美元

700,000 美元

公司獎金目標 (1)

1,080,000

120.0%

850,000

100.0%

700,000

100.0%

潛在的總現金補償

1,980,000 美元

220.0%

1,700,000 美元

200.0%

1,400,000 美元

200.0%

限制性股票單位 (2)

20,555

25,963

13,150

(1) 有關公司獎金薪酬計劃的完整討論，請參閲 “獎金和非股權激勵計劃薪酬”。隆戈先生的獎金基於公司在2024財年、2023財年和2022財年的息税前利潤業績。

根據公司實現息税前利潤目標的情況，Longo先生在這些年中每年獲得的實際獎金為：


財政年度	獎金贏了	% 到基數工資
2024 財年	0 美元	0%
2023 財年	0 美元	0%
2022 財年	1,400,000 美元	200.0%

根據當時有效的獎金計劃的規定，隆戈先生在2022財年獲得的獎金上限為100萬美元。但是，在2022年年度股東大會上，我們的股東批准了獎金計劃修正案，將支付給符合條件的執行官的激勵獎金金額從任何財政年度的100萬美元增加到不超過目標激勵獎金百分比乘以任何財年合格高管基本工資的兩倍（2倍）的金額。獎金計劃修正案獲得批准後，我們將2023財年根據獎金計劃獲得的剩餘40萬美元獎金髮放給了隆戈先生。

（2）有關我們NEO股權獎勵的完整討論，請參見 “股權獎勵”。在2024財年、2023財年和2022財年，我們向NEO發放的股權獎勵中有60％是基於績效的獎勵，其餘40％是基於服務的獎勵，自授予之日起三週年之際授予。

PSU 是通過實現薪酬委員會確定的績效目標來獲得的。對於2024財年，PSU獎勵基於一個長期目標；三年內累計息税前利潤。對於2023財年和2022財年，PSU獎勵基於兩個長期目標：平均投資回報率和三年內衡量的累計息税前利潤。如果未達到最低目標，則授予的所有PSU獎勵都可能被沒收；如果達到最大目標，則最多可獲得200％的獎勵。

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索引

下表説明瞭在2024財年、2023財年和2022財年授予隆戈先生的PSU總數以及既定目標的實現率：


財政年度	授予的 PSU 總數	PSU 受投資回報率目標的約束	ROIC 成就率	PSU 須遵守息税前利潤目標	息税前利潤實現率
2024 財年	12,333	0	不適用	12,333	未確定
2023 財年	15,578	7,789	未確定	7,789	未確定
2022 財年	7,890	3,945	190%	3,945	200%

2024財年和2023財年未償還的PSU取決於每年三年累計息税前利潤目標的實現以及2023財年的三年投資回報率目標的實現。如果達到，PSU的懸崖歸屬條款為自授予之日起三年。

其他補償。隆戈先生在2024財年、2023財年和2022財年獲得的其他薪酬包括公司401（k）計劃下的匹配薪酬。2024財年和2023財年還包括汽車和電話的小額補貼。參見額外津貼和其他福利。


羅伯特 J. 沃爾克						現年60歲的羅伯特·沃爾克於2020年4月加入公司擔任會計和財務高級副總裁，此後不久被任命為我們的首席財務官。此前，他曾擔任艦隊農場有限責任公司（“艦隊農場”）的臨時首席財務官，自2020年3月起擔任該職務，並於2018年8月至2020年2月擔任該公司的副總裁、會計和公司財務總監。在艦隊農場任職之前，沃爾克先生在2007年5月至2018年8月期間在拖拉機供應公司（納斯達克股票代碼：TSCO）擔任過各種職務，職責和領導力不斷增加，最近一次是在2017年3月至2018年8月期間擔任副總裁兼財務總監。Volke 先生擁有印第安納大學會計學學士學位。

下表列示了在所列年份中每年給予沃爾克先生的整套薪酬，無論最終實現還是已獲得：


	2024 財年		2023 財年		2022 財年
工資組成部分	美元或數量	佔基本工資的百分比	美元或數量	佔基本工資的百分比	美元或數量		佔基本工資的百分比
基本工資	415,000 美元		385,000 美元		$	360,000
公司獎金目標 (1)	290,500	70.0%	269,500	70.0%	252,000		70.0%
潛在的總現金補償	705,500 美元	170.0%	654,500 美元	170.0%	$	612,000	170.0%

限制性股票單位 (2)	5,139		6,490		3,946

(1) 有關公司獎金薪酬計劃的完整討論，請參閲 “獎金和非股權激勵計劃薪酬”。沃爾克先生的獎金基於公司在2024財年、2023財年和2022財年的息税前利潤業績。

根據公司實現息税前利潤目標的情況，沃爾克先生在這些年中每年獲得的實際獎金為：


財政年度	獎金贏了	% 到基數工資
2024 財年	0 美元	0%
2023 財年	0 美元	0%
2022 財年	504,000 美元	140.0%

（2）有關我們NEO股權獎勵的完整討論，請參見 “股權獎勵”。在 2024 財年、2023 財年和 2022 財年，

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索引

我們向NEO發放的股權獎勵中有60％是基於績效的獎勵，其餘40％是基於服務的獎勵，自授予之日起三週年之際頒發。

下表説明瞭在2024財年、2023財年和2022財年授予沃爾克先生的PSU總數以及既定目標的實現率：


財政年度	授予的 PSU 總數	PSU 受投資回報率目標的約束	ROIC 成就率	PSU 須遵守息税前利潤目標	息税前利潤實現率
2024 財年	3,083	0	不適用	3,083	未確定
2023 財年	3,894	1,947	未確定	1,947	未確定
2022 財年	2,368	1,184	190%	1,184	200%

其他補償。沃爾克先生在2024財年、2023財年和2022財年獲得的其他薪酬包括公司401（k）計劃下的相應薪酬。參見額外津貼和其他福利。


賈裏德·S·布里斯金						現年51歲的賈裏德·布里斯金於2021年9月被任命為我們的銷售執行副總裁。此前，他在2014年9月至2021年9月期間擔任我們的高級副總裁兼首席商人。自1998年4月加入公司以來，他在多個類別的各種銷售職位上擔任過越來越多的責任和領導職務，包括2010年3月至2014年9月的鞋類和設備副總裁/部門商品經理，以及2004年6月至2010年3月的服裝和設備副總裁/部門商品經理。

下表顯示了在所列年份中每年給予布里斯金先生的一攬子薪酬，無論最終實現還是獲得：

2024 財年

2023 財年

2022 財年

工資組成部分

美元或數量

佔基本工資的百分比

美元或數量

佔基本工資的百分比

美元或數量

佔基本工資的百分比

基本工資 (1)

500,000 美元

485,000 美元

450,386 美元

公司獎金目標 (2)

425,000

85.0%

412,250

85.0%

332,835

73.9%

潛在的總現金補償

925,000 美元

185.0%

897,250 美元

185.0%

783,221 美元

173.9%

限制性股票單位 (3)

7,709

9,736

4,603

(1) 在2022財年，基本工資是根據他擔任執行副總裁和高級副總裁的任職情況按比例計算的。

(2) 有關公司獎金薪酬計劃的完整討論，請參閲 “獎金和非股權激勵計劃薪酬”。公司向布里斯金先生發放的獎金基於公司在2024財年、2023財年和2022財年的息税前利潤業績。

-28-

索引

根據公司實現息税前利潤目標的情況，布里斯金先生在這些年中每年獲得的實際公司獎金為：


財政年度	獲得的獎金	佔基本工資的百分比
2024 財年	0 美元	0%
2023 財年	0 美元	0%
2022 財年	716,615 美元	159.1%

2022財年獲得的獎金是根據他擔任執行副總裁和高級副總裁的任職情況按比例計算的。

（3）有關我們NEO股權獎勵的完整討論，請參見 “股權獎勵”。在2024財年、2023財年和2022財年，我們向NEO發放的股權獎勵中有60％是基於績效的獎勵，其餘40％是基於服務的獎勵，自授予之日起三週年之際授予。

下表説明瞭在2024財年、2023財年和2022財年授予布里斯金先生的PSU總數以及既定目標的實現率：


財政年度	授予的 PSU 總數	PSU 受投資回報率目標的約束	ROIC 成就率	PSU 須遵守息税前利潤目標	息税前利潤實現率
2024 財年	4,625	0	不適用	4,625	未確定
2023 財年	5,842	2,921	未確定	2,921	未確定
2022 財年	2,762	1,381	190%	1,381	200%

其他補償。布里斯金先生在2024財年、2023財年和2022財年獲得的其他薪酬包括公司401（k）計劃下的相應薪酬。2024財年和2023財年還包括少量電話補貼。參見津貼和其他福利。


威廉 G. 奎因						現年49歲的威廉·奎因於2019年4月被任命為我們的營銷和數字高級副總裁。他於 2016 年 2 月加入公司，擔任我們的數字商務副總裁。在加入公司之前，他曾擔任 David's Bridal 的數字副總裁和 24 Hour Fitness 的執行副總裁兼首席營銷官。Quinn 先生在範德比爾特大學獲得文學學士學位，在杜克大學獲得工商管理碩士學位，還擁有天普大學的網頁設計證書。

-29-

索引

下表列示了在所列年份中每年給予奎因先生的整套薪酬，無論最終實現還是已獲得：


	2024 財年		2023 財年		2022 財年
工資組成部分	美元或數量	佔基本工資的百分比	美元或數量	佔基本工資的百分比	美元或數量		佔基本工資的百分比
基本工資	415,000 美元		400,000 美元		$	365,000
公司獎金目標 (1)	311,250	75.0%	300,000	75.0%	255,500		70.0%
潛在的總現金補償	726,250 美元	175.0%	700,000 美元	175.0%	$	620,500	170.0%

限制性股票單位 (2)	5,996		7,573		3,946

(1) 有關公司獎金薪酬計劃的完整討論，請參閲 “獎金和非股權激勵計劃薪酬”。公司向奎因先生發放的獎金基於公司在2024財年、2023財年和2022財年的息税前利潤業績。

根據公司實現息税前利潤目標的情況，奎因先生在這些年中每年獲得的實際公司獎金為：


財政年度	獎金贏了	% 到基數工資
2024 財年	0 美元	0%
2023 財年	0 美元	0%
2022 財年	511,000 美元	140.0%

下表説明瞭在2024財年、2023財年和2022財年授予奎因先生的PSU總數以及既定目標的實現率：


財政年度	授予的 PSU 總數	PSU 受投資回報率目標的約束	ROIC 成就率	PSU 須遵守息税前利潤目標	息税前利潤實現率
2024 財年	3,597	0	不適用	3,597	未確定
2023 財年	4,544	2,272	未確定	2,272	未確定
2022 財年	2,368	1,184	190%	1,184	200%

其他補償。奎因先生在2024財年、2023財年和2022財年獲得的其他薪酬包括公司401（k）計劃下的相應薪酬。2024財年和2023財年還包括少量電話補貼。參見津貼和其他福利。

-30-

索引


本傑明 A. 奈頓						現年54歲的本傑明·奈頓於2020年3月被任命為我們的運營高級副總裁。奈頓先生曾於2018年7月至2020年3月擔任City Gear, LLC的首席運營官，並於2006年11月至2018年7月擔任City Gear門店運營副總裁。他在孟菲斯大學獲得生產/運營工商管理碩士學位。

下表列出了在所列年份中給予Knighten先生的薪酬待遇，無論最終實現還是已獲得：

2024 財年

2023 財年

工資組成部分

美元或數量

佔基本工資的百分比

美元或數量

佔基本工資的百分比

基本工資

415,000 美元

400,000 美元

公司獎金目標 (1)

311,250

75.0%

300,000

75.0%

潛在的總現金補償

726,250 美元

175.0%

700,000 美元

175.0%

限制性股票單位 (2)

5,996

7,573

(1) 有關公司獎金薪酬計劃的完整討論，請參閲 “獎金和非股權激勵計劃薪酬”。奈頓先生的獎金基於公司在2024財年和2023財年的息税前利潤業績。

根據公司實現息税前利潤目標的情況，Knighten先生獲得的實際獎金為：


財政年度	獎金贏了	% 到基數工資
2024 財年	0 美元	0%
2023 財年	0 美元	0%

（2）有關我們NEO股權獎勵的完整討論，請參見 “股權獎勵”。在2024財年和2023財年，我們的NEO的股權獎勵中有60％是基於績效的獎勵，其餘40％是基於服務的獎勵，自授予之日起三週年之際授予。

PSU 是通過實現薪酬委員會確定的績效目標來獲得的。對於2024財年，PSU獎勵基於一個長期目標；三年內累計息税前利潤。2023財年，PSU獎勵基於兩個長期目標：平均投資回報率和三年內衡量的累計息税前利潤。如果未達到最低目標，則授予的所有PSU獎勵都可能被沒收；如果達到最大目標，則最多可獲得200％的獎勵。

下表説明瞭在2024財年和2023財年授予Knighten先生的PSU總數以及既定目標的實現率：

財政年度

授予的 PSU 總數

PSU 受投資回報率目標的約束

ROIC 成就率

PSU 須遵守息税前利潤目標

息税前利潤實現率

2024 財年

3,597

不適用

3,597

未確定

2023 財年

4,544

2,272

未確定

2,272

未確定

其他補償。奈頓先生在2024財年和2023財年獲得的其他薪酬，包括公司401（k）計劃下的補助金，包括汽車和電話的小額補貼。參見津貼和其他福利。

-31-

索引

基於計劃的獎勵補助金表

下表提供了有關2024財年授予的股票期權和其他股權獎勵（例如限制性股票和限制性股票單位）以及根據其他薪酬計劃（例如以現金或股票支付的長期激勵獎勵）為我們的NEO支付的金額的更多詳細信息：

基於計劃的獎勵的撥款

截至2024年2月3日的財政年度

非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (1)

股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2)

所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量

授予之日股權獎勵的公允價值

NEO

授予日期

批准日期 (3)

閾值 ($)

目標
($)

最大值
($)

閾值
(#)

目標
(#)

最大值
(#)

(#) (4)

($) (5)

Longo

3/31/23

2/28/23

540,000 美元

1,080,000 美元

2,160,000 美元

6,167

12,333

24,666

8,222

1,200,001 美元

Volke

3/31/23

2/28/23

145,250 美元

290,500 美元

581,000 美元

1,542

3,083

6,166

2,056

300,015 美元

布里斯金

3/31/23

2/28/23

212,500 美元

425,000 美元

850,000 美元

2,313

4,625

9,250

3,084

450,051 美元

奎恩

3/31/23

2/28/23

155,625 美元

311,250 美元

622,500 美元

1,799

3,597

7,194

2,399

350,046 美元

Knighten

3/31/23

2/28/23

155,625 美元

311,250 美元

622,500 美元

1,799

3,597

7,194

2,399

350,046 美元

(1) 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出代表現金獎勵，視績效條件而定。所列金額代表假設計劃達到一定績效水平、目標獎勵金額和可賺取的最大金額，即可以賺取的最低金額（閾值）。全部現金獎勵基於2024財年所有上市NEO的息税前利潤目標。未實現薪酬彙總表中反映的息税前利潤目標。

(2) 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出包括具有績效條件的股權獎勵。發放的金額代表假設計劃達到一定績效水平可以獲得的最低獎勵（門檻）、發放的目標金額以及假設獲得的股權獎勵價值等於授予之日的公允價值可以獲得的最大獎勵。

(3) 批准日期代表我們的薪酬委員會批准獎勵的日期。

（4）授予近地天體的所有其他股票獎勵或單位均為基於服務的RSU，具有為期三年的懸崖歸屬條款。

（5）授予之日股權獎勵的公允價值根據ASC主題718的規定確定。我們在2024財年授予NEO的所有股權獎勵均以限制性股票單位的形式發放，並按授予之日前一天普通股的收盤價估值。2023年3月31日授予的單位的普通股收盤價為58.38美元。

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索引

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了我們的NEO在2024財年末持有的每項未償股權獎勵的信息：

財年年末傑出股權獎勵

2024 財年


		股票獎勵
NEO		尚未歸屬的股票單位數量 (#)	未歸屬股票單位的市場價值 ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取單位數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取單位的市場價值（美元）
隆戈先生	(1)	20,646	1,432,832	0	0
	(2)	10,385	720,719	15,578	1,081,113
	(3)	8,222	570,607	12,333	855,910
沃爾克先生	(1)	6,196	430,002	0	0
	(2)	2,596	180,162	3,894	270,244
	(3)	2,056	142,686	3,083	213,960
布里斯金先生	(1)	7,227	501,554	0	0
	(2)	3,894	270,244	5,842	405,435
	(3)	3,084	214,030	4,625	320,975

奎因先生	(1)	6,196	430,002	0	0
	(2)	3,029	210,213	4,544	315,354
	(3)	2,399	166,491	3,597	249,632


奈頓先生	(1)	6,196	430,002	0	0
	(2)	3,029	210,213	4,544	315,354
	(3)	2,399	166,491	3,597	249,632

注意：我們的任何NEO都沒有未兑現的股票期權。出於演示目的，省略了與股票期權相關的欄目。截至2024年2月3日，所有價值均以69.40美元的收盤價顯示。

(1) 根據2015年計劃於2021年3月22日授予的限制性股票單位。未歸還的單位數量代表基於服務的獎勵，該獎勵將在授予之日起的三週年之際授予，包括基於服務的獎勵和基於三年績效指標的實現情況獲得的基於績效的獎勵組合；一半基於投資回報率目標，一半基於累計息税前利潤目標。

(2) 根據2015年計劃於2022年3月30日授予的限制性股票單位。未歸還的單位數量代表基於服務的獎勵，將在撥款之日起三週年之際授予。未賺取的單位數量代表基於績效的獎勵，受三年績效指標的限制；一半基於投資回報率目標，一半基於累計息税前利潤目標。如果獲得，這些獎勵將在撥款之日起的三週年之日或經我們的薪酬委員會認證（以較晚者為準）頒發。

(3) 根據2015年計劃於2023年3月31日授予的限制性股票單位。未歸還的單位數量代表基於服務的獎勵，將在撥款之日起三週年之際授予。未賺取的單位數量代表基於績效的獎勵，受基於累積息税前利潤目標的三年績效指標的約束。如果獲得，這些獎勵將在撥款之日起的三週年之日或經我們的薪酬委員會認證（以較晚者為準）頒發。

-33-

索引

2024財年的期權行使和股票歸屬

下表反映了每個NEO在2024財年實現的股票獎勵的總金額：

股票獎勵

NEO

歸屬時收購的股份數量 (#)

歸屬時實現的價值 ($)

隆戈先生

11,667

688,470 美元

沃爾克先生

8000

493,040 美元

布里斯金先生

8000

472,080 美元

奎因先生

9,711

579,865 美元

奈頓先生

3,334

196,739 美元

注意：我們的任何NEO都沒有未兑現的股票期權。出於列報目的，省略了與股票期權行使相關的欄目。

限制性股票顯示的價值是通過將歸屬股票數量乘以歸屬日期前一工作日結束時的股票價格計算得出的。這些數字並未減少以反映扣繳税款且未發行給NEO的股票。

養老金福利表

養老金福利表旨在披露每個NEO在每個養老金計劃下累計福利的精算現值，前提是根據當前的薪酬水平在正常退休年齡支付養老金。我們目前不向包括執行官在內的任何員工提供養老金福利計劃或固定福利類型的計劃安排。因此，此表不包括在內。

不合格的遞延薪酬

下表披露了我們的NEO和公司在2024財年根據不合格固定繳款計劃繳納的年度繳款：

2024財年的不合格遞延薪酬 (1)

NEO

上一財年的高管繳款（美元）

上個財政年度的註冊人繳款（美元）

上一財年的總收益（美元）

提款/分配總額（美元）

上一財年末的總餘額（美元）

布里斯金先生

0 美元

9,296 美元

0 美元

105,123 美元

(1) 本表中列出的金額反映了根據Hibbett, Inc.401（k）補充計劃（“補充計劃”）遞延和繳款的金額。

我們的董事會通過了補充計劃，目的是補充僱主向高薪員工提供的等額繳款和工資延期機會，這些員工由於適用於合格計劃的某些限制，根據我們的401（k）計劃獲得公司對等繳款和延期工資的能力受到限制。不合格的遞延薪酬補充計劃允許參與者推遲高達40％的薪酬。補充計劃的供款不受相應條款的約束，以信託形式持有，並根據個人的投資指令進行投資。

自2018財年將其401（k）計劃轉換為安全港計劃以來，該公司一直沒有提供補充計劃。布里斯金先生是唯一一位參與補充計劃的近地天體。當隆戈、沃爾克和奈頓先生加入公司時，補充計劃不再提供。

-34-

索引

終止或控制權變更後的潛在付款

我們公司的某些計劃和計劃規定了與在某些情況下終止僱傭關係或控制權變更相關的付款。下表列出了在終止僱傭關係或控制權變更時可能向我們的近地天體支付的薪酬、福利和股權補助金歸屬的估計。表中的信息假設終止日期為2024年2月3日。在所有計算中，股權獎勵的價值都是根據非既得獎勵（基於服務和基於盈利績效）計算的，使用我們股票在2024年2月3日的收盤價為69.40美元。

NEO/計劃描述

無故終止

高管有正當理由解僱

死亡

殘疾

退休

控制權變更

隆戈先生

僱傭協議 (1)

1,980,000 美元

(4)

(5)

0 美元

Longo 遣散協議 (2)

0 美元

4,831,876 美元

執行限制性股東協議 (3)

0 美元

2,203,936 美元

1,291,326 美元

(2)

保險福利 (4)

0 美元

500,000 美元

0 美元

AD&D 福利 (5)

0 美元

參見腳註中的表格

0 美元

沃爾克先生

遣散費協議 (6)

0 美元

1,752,789 美元

執行限制性股東協議 (3)

0 美元

596,701 美元

322,849 美元

(6)

保險福利 (4)

0 美元

500,000 美元

0 美元

AD&D 福利 (5)

0 美元

參見腳註中的表格

0 美元

布里斯金先生

遣散費協議 (6)

0 美元

2,271,437 美元

執行限制性股東協議 (3)

0 美元

803,721 美元

484,273 美元

(6)

保險福利 (4)

0 美元

500,000 美元

0 美元

AD&D 福利 (5)

0 美元

參見腳註中的表格

0 美元

奎因先生

遣散費協議 (6)

0 美元

1,876,694 美元

執行限制性股東協議 (3)

0 美元

650,556 美元

376,703 美元

(6)

保險福利 (4)

0 美元

500,000 美元

0 美元

AD&D 福利 (5)

0 美元

參見腳註中的表格

0 美元

奈頓先生

遣散費協議 (6)

0 美元

1,598,022 美元

執行限制性股東協議 (3)

0 美元

650,556 美元

376,703 美元

(6)

保險福利 (4)

0 美元

500,000 美元

0 美元

AD&D 福利 (5)

0 美元

參見腳註中的表格

0 美元

(1) 根據隆戈先生的僱傭協議，如果公司因非原因或隆戈先生出於正當理由終止其僱用，則他有權獲得基本工資加上預計的年度目標獎金。

如果解僱是由於死亡或殘疾（定義見僱傭協議），則除了下文腳註4和腳註5中分別描述的人壽保險和/或AD&D福利外，他還有權獲得根據其解僱時適用的任何福利計劃支付的福利，例如加速下文腳註3所述的執行限制性股權協議下的非既得股權獎勵。

(2) 根據隆戈遣散費協議，如果公司無故或高管出於正當理由終止了隆戈先生的聘用：(i) 控制權變更後的兩年（定義見隆戈遣散費協議）；或 (ii) 如果隆戈先生的解僱或辭職也與或直接相關，則在控制權變更前的六個月內

-35-

索引

與控制權變更有關的，公司應向隆戈先生支付遣散費，金額等於隆戈先生承保工資和承保獎金總額的一半（1.5）倍，減去根據僱傭協議應付給隆戈先生的遣散費（如果有）。此外，根據下文腳註3中的執行RSU協議的定義，任何未歸屬的股權獎勵都將完全可行使、既得和不可沒收。

承保工資基於支付給隆戈先生的最高年基本工資標準。承保獎金基於向隆戈先生支付的五年平均獎金（但在任何情況下都不超過解僱或辭職當年的目標獎金）。限制性股票單位的估值按2024年2月3日的收盤價乘以非歸屬股票的數量，不包括未賺取的PSU。2024年2月3日，隆戈先生沒有未歸屬的未發行股票期權。截至2024年2月3日，上述計算中考慮的隆戈先生的非既得限制性股票單位數量為39,253個。

根據Longo遣散費協議，任何遣散費應在高管解僱日期或控制權變更之日起三十（30）天內支付，以較晚者為準。此外，只要高管根據公司的股權薪酬計劃獲得股權薪酬，則該高管在此類獎勵中的權益將自控制權變更之日起完全可行使、既得且不可沒收，但以截至該日尚未行使或歸屬為限。

如果所有款項的總額構成《守則》第280G條所定義的 “超額降落傘補助金”，則隆戈先生根據Longo遣散協議有權獲得的款項將受到限制。任何超額付款都將減少到最大金額，這將使此類付款的任何部分都無需繳納《守則》第4999條規定的消費税。

(3) 薪酬委員會已根據2015年計劃通過了《執行限制性股票單位獎勵協議》（“執行限制性股票單位協議”）。我們NEO的所有股權獎勵都是根據執行RSU協議授予的。

根據行政RSU協議的規定，因死亡、殘疾、退休或控制權變更而終止合約（均按行政RSU協議的定義），將加速基於非既得服務和基於所得績效的股權獎勵的歸屬。未獲得的基於績效的股權獎勵也可以加速，但前提是薪酬委員會對績效進行認證。截至2024年2月3日，我們的NEO沒有資格根據執行RSU協議獲得任何退休金。但是，自2022年3月起，薪酬委員會修訂了執行RSU協議，擴大了退休定義，將退休金的定義包括在已批准的高管繼任計劃的情況下加速退休。因此，就本時間表而言，假設每個近地天體都有經批准的繼任計劃，並且在2024財年和2023財年授予的基於服務的獎勵有資格獲得加速。

限制性股票單位的估值按2024年2月3日的收盤價乘以非歸屬股票的數量，不包括未賺取的PSU。2024年2月3日沒有未歸屬股票期權在售。截至2024年2月3日，上述計算中為每個NEO考慮的非歸屬限制性股票單位的數量為：


NEO	非既得限制性股票單位
	死亡和殘疾	退休
隆戈先生	39,253	18,607
沃爾克先生	10,848	4,652
布里斯金先生	14,205	6,978
奎因先生	11,624	5,428
奈頓先生	11,624	5,428

發生控制權變更事件時加速股權獎勵的價值反映在隆戈先生的腳註2和沃爾克、布里斯金、奎因和奈頓先生的腳註6的總數中。截至2024年2月3日，我們所有的NEO都獲得了基於績效的傑出股票獎勵，這些獎勵未反映在本表中。

（4）如果死亡，每位符合條件的NEO都有權獲得基本工資兩倍的人壽保險補助金，最高為500,000美元（或每人50萬美元）。

(5) 我們為符合條件的參與者（包括我們所有的NEO）提供意外死亡和傷殘津貼（“AD&D 保障”）。

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索引

對於承保事故或普通承運人事故中的合格損失（定義見我們的政策）的 AD&D 福利。

(6) 根據遣散費協議，如果公司無故或高管出於正當理由終止受保高管的聘用：（i）控制權變更後的兩年內（定義見遣散協議）；或（ii）在控制權變更前的六個月內，如果高管的解僱或辭職也與控制權變更直接相關或與控制權變更有關，則公司應向該高管支付遣散費金額等於行政人員總額的一半（1.5）倍保障工資和承保獎金。此外，根據上文腳註3中的執行RSU協議和下文腳註7中的標準RSU協議的定義，任何未歸屬的股權獎勵都將完全可行使、既得和不可沒收。

承保工資基於支付給每個 NEO 的最高年基本工資標準。承保獎金基於向每位NEO支付的五年平均獎金（但在任何情況下都不超過解僱或辭職當年的目標獎金）。


NEO						非既得限制性股票單位
隆戈先生						39,253
沃爾克先生						10,848
布里斯金先生						14,205
奎因先生						11,624
奈頓先生						11,624

根據遣散費協議，任何遣散費應在高管解僱之日或控制權變更之日起三十（30）天內支付，以較晚者為準。此外，只要高管根據公司的股權薪酬計劃獲得股權補償，則該高管在此類獎勵中的權益將自控制權變更之日起完全可行使、既得且不可沒收，但以截至該日尚未行使或歸屬為限。

如果所有款項的總額構成《守則》第280G條所定義的 “超額降落傘補助金”，則沃爾克、布里斯金、奎因和奈頓先生根據遣散費協議個人有權獲得的任何款項都不會受到限制。任何超額付款都將減少到最大金額，這將使此類付款的任何部分都無需繳納《守則》第4999條規定的消費税。

首席執行官薪酬比率披露

根據S-K法規第402（u）項，美國證券交易委員會要求公司每年披露：

(i) 公司所有員工（不包括隆戈先生）年薪總額的中位數；

(ii) 隆戈先生的年度薪酬總額；以及

(iii) 隆戈先生的年度總薪酬與所有員工（不包括隆戈先生）的年總薪酬中位數的比率。

根據下述方法和實質性假設，我們對2024財年的這些金額進行了估計，如下所示：


所有員工（不包括 Longo 先生）的年總薪酬中位數	$	4,341
Longo 先生的年度總薪酬	$	2,119,452
隆戈先生的年度總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的比率	488:1

我們從截至2023年12月19日的員工人數中確定了員工中位數，他們在截至2023年12月31日的12個月期間的薪酬。當天，我們有13,162名員工，全部在美國工作。在13,162名員工中，約有71％被視為兼職或季節性員工。確定我們的中位數

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索引

員工，我們使用截至2023年12月31日的12個月期間的工資記錄作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，選擇了用於聯邦所得税目的的應納税薪酬（W-2收入）。

在確定應納税補償時，我們沒有將公司提供的醫療和人壽保險福利等免税福利的價值包括在內；我們也沒有按年計算2023年12月19日受僱但整個財年未為我們工作的全職和兼職長期僱員的薪酬。

我們使用這種方法對員工羣體（不包括隆戈先生）進行了排序，並選擇了應納税薪酬中位數的員工。我們的員工中位數是兼職門店團隊成員，其2024財年的年薪總額為4,341美元。

我們認為，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

除了美國證券交易委員會規則所要求的薪酬比率外，我們還提供了補充薪酬比率，該比率將公司的所有兼職、臨時和季節性員工排除在員工中位數和員工年度總薪酬的計算範圍之外。我們大量的兼職、臨時和季節性員工降低了中位數員工的年薪總額。我們認為，截至2023年12月19日，僅使用全職員工（不包括隆戈先生）來確定我們的員工中位數的薪酬比率可以將首席執行官的總薪酬與員工的年度總薪酬中位數進行更具代表性的比較。

我們使用與所需薪酬比率相同的方法確定了補充薪酬比率的員工中位數。將這種方法應用於2023年12月19日的全職員工，我們確定2024財年的員工中位數為全職門店團隊成員，年總薪酬為29,728美元。因此，2024財年首席執行官的年度總薪酬與2024財年全職員工年薪總額中位數的比率估計為71：1。

非僱員董事的薪酬

董事薪酬表

2024財年非僱員董事的年度薪酬由現金和股權薪酬組成。下表顯示了所有這些組成部分以及2024財年非僱員董事的總薪酬金額：


董事	以現金賺取或支付的費用		股票獎項 (1)		期權獎勵 (2)		所有其他補償 (3)		總計
拉梅什·奇卡拉 (4)	$	70,000	$	75,252	$	0	$	0	$	145,252
安東尼 F. 克魯德勒	$	145,000	$	135,033	$	0	$	0	$	280,033
帕梅拉·愛德華茲 (5)	$	70,000	$	70,757	$	0	$	0	$	140,757
Karen S. Etzkorn	$	70,000	$	110,046	$	0	$	0	$	180,046
Terrance G. Finley	$	70,000	$	0	$	110,018	$	0	$	180,018
Dorlisa K. Flur	$	95,000	$	110,046	$	0	$	0	$	205,046
詹姆斯·A·希爾特	$	70,000	$	0	$	110,018	$	0	$	180,018
琳達·哈伯德 (6)	$	0	$	215,139	$	0	$	0	$	215,139
洛娜·E·納格勒	$	95,000	$	110,046	$	0	$	0	$	205,046

(1) 股票獎勵是指根據經修訂和重述的2012年非僱員董事權益計劃（“DEP”）選擇股票作為股權形式的董事向董事發放的年度股權獎勵以及遞延到股票單位的董事費

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索引

根據2015年董事遞延薪酬計劃（“延期計劃”）。股票獎勵的估值按其授予日的公允價值等於授予前一個工作日的普通股收盤價。

(2) 期權獎勵是指那些選擇股票期權作為DEP下股權形式的董事的年度股權獎勵。根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718——薪酬—股票補償（ASC主題718），股票期權按其授予日的公允價值進行估值。截至2024年2月3日，只有芬利和希爾特先生有未償還的期權可以購買我們的普通股，如下所示：


董事	未償期權	到期日期
芬利先生	45,851	3/18/2024-3/31/2033
希爾特先生	15,417	9/30/2027-3/31/2033

在2024財年，我們於2023年3月31日向芬利和希爾特先生發放了年度股票期權。共授予了8,188份股票期權，行使價為58.38美元。補助金的公允價值為26.87美元，這是在撥款之日使用Black-Scholes定價模型估算的，假設預期壽命為5.73年，預期波動率為53.76％，無風險利率為3.57％，股息收益率為1.71％。

有關公司對預期期權壽命、預期波動率、無風險利率和股息收益率假設的更多信息，請參閲我們的年度報告中合併財務報表附註5 “股票薪酬”。

(3) 所有其他薪酬包括遞延薪酬的利息。它不包括偶爾贈送給董事的價值微不足道的禮物的價值，例如以運動為靈感的商品。

(4) 奇卡拉先生於2022年5月當選為我們的董事會成員。在2024財年，他獲得了按比例分配的年度股權補助，該補助金轉換為我們的1,289股普通股。

(5) 愛德華茲女士於2022年6月被任命為董事會成員。在2024財年，她獲得了按比例分配的年度股權補助，該補助金轉換為我們的1,211股普通股。

(6) 哈伯德女士選擇將2024財年賺取的所有費用推遲到股票單位，但須遵守延期計劃的條款。哈伯德女士在2024財年的總費用為10.5萬美元。遞延費用的分配是每個日曆季度計算的。哈伯德女士的2024財年延期付款轉換為2,073個股票單位，這些股票將根據她的延期選擇根據延期計劃支付。

以現金賺取或支付的董事費

以現金賺取或支付的費用包括向所有非僱員董事支付的年度董事會費用以及我們的董事會主席和審計、薪酬和NCG委員會主席的年度預付金。董事會在2024財年為非管理層董事採用了以下薪酬結構：


類型	年度金額	付款頻率/描述
年度預付金	70,000 美元	每季度-致所有非僱員董事
董事會主席 (1)	75,000 美元	每季度-額外的年度預付款
審計委員會主席	35,000 美元	每季度-額外的年度預付款
薪酬委員會主席	25,000 美元	每季度-額外的年度預付款
NCG 委員會主席 (2)	25,000 美元	每季度-額外的年度預付款

(1) 如果董事會主席不是獨立董事，董事會將指定一名首席董事，該董事應為獨立董事。2024 財年沒有首席董事。

(2) 如果NCG委員會主席不是董事會主席，則NCG委員會主席將額外獲得25,000美元的年度預付金。否則，不支付額外的預付款。

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索引

向我們的獨立董事支付的款項可以現金支付，也可以延期以股票單位、股票期權或現金支付。我們的獨立董事賺取的費用以預聘金的形式提供，不收取每次會議費用。下表概述了2024財年向所有獨立董事賺取或支付的現金總費用：


董事	每年		板椅子		委員會椅子		總計賺取的費用		已付總額用現金
奇卡拉先生	$	70,000	$	0	$	0	$	70,000	$	70,000
克魯德勒先生	$	70,000	$	75,000	$	0	$	145,000	$	145,000
愛德華茲女	$	70,000	$	0	$	0	$	70,000	$	70,000
埃茲科恩女士	$	70,000	$	0	$	0	$	70,000	$	70,000
芬利先生	$	70,000	$	0	$	0	$	70,000	$	70,000
弗盧爾女士	$	70,000	$	0	$	25,000	$	95,000	$	95,000
希爾特先生	$	70,000	$	0	$	0	$	70,000	$	70,000
哈伯德女士 (1)	$	70,000	$	0	$	35,000	$	105,000	$	0
納格勒女士	$	70,000	$	0	$	25,000	$	95,000	$	95,000

(1) 根據延期計劃，哈伯德女士選擇將所有董事會費用推遲到股票單位。

董事股權計劃

在2024財年，有兩項計劃管理非僱員董事的股權獎勵。

深。DEP規定向非僱員董事發放股權獎勵，已被我們的股東採納並於2012年5月24日生效，隨後於2022年5月25日進行了修訂和重述。DEP 的到期日為 2032 年 5 月 25 日。

DEP允許每位非僱員董事選擇他們喜歡的股權形式，並在遞延納税的基礎上獲得股權。非僱員董事將根據董事會批准的價值獲得全額既得股權獎勵，並且不可撤銷的選舉必須在每個日曆年開始之前進行。如果沒有做出選擇，股權獎勵將作為股票發行。

新任命或當選的董事會非僱員董事可以在出席的第一次董事會會議之前選擇股權形式。如果沒有做出選擇，股權獎勵將根據董事會為新任命或當選的董事批准的價值以股票單位發放。如果董事未在董事會任職一年，可能會死亡、控制權變更或董事會隨後採取行動，則該初始獎勵可能會被沒收。

每位當選或被任命為董事會成員的非僱員董事在當選時都將獲得股權獎勵。向每位在整個財政年度任職的非僱員董事發放年度補助金，對於任職時間少於一個完整財政年度的董事，該補助金按比例分配。根據DEP，股東批准的每位非僱員董事每年允許的股權獎勵的最大價值為150,000美元。董事會目前的獎勵金額低於允許的最大值。在2024財年，每位終身董事的獎勵價值為11萬美元，但克魯德勒先生作為董事會主席的獎勵價值為13.5萬美元。奇卡拉先生和愛德華茲女士根據其2023財年的服務在2024財年分別獲得了按比例分配的獎勵。

向非僱員董事發放的年度期權由環境保護部管轄。對非僱員董事的年度補助金與每年向管理層和我們的其他員工發放股權獎勵的日期相同。在2023年5月之前，薪酬委員會的政策將年度撥款日期定為不早於公司提交10-K表年度報告後的第二個工作日，但不遲於4月的第一個星期一。2024財年的年度獎勵是根據該政策頒發的。從2023年5月開始，薪酬委員會的政策將年度撥款日期定為我們在10-Q表上公開提交季度報告或10-K表年度報告之後的兩個工作日。2025財年的年度獎勵將根據這項修訂後的政策頒發。DEP允許的股票形式包括股票、股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。

延期計劃。延期計劃於2015年7月1日生效，允許非僱員董事選擇按日曆年將其全部或部分費用推遲到現金延期賬户、股票單位或股票期權中。任何符合條件的董事都可以在不遲於前一年的12月31日向我們進行選舉，從而進行延期

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索引

與選舉相關的年份。新當選或任命的合格董事自首次成為董事之日起有30天時間進行選舉。

一位符合條件的董事推遲了2024財年獲得的所有董事會費用。對於2025財年，一位符合條件的董事選擇推遲其全部或部分董事會費用。股票期權獎勵的延期由DEP管轄。

現金延期。根據延期計劃，在每個日曆季度的第一天，前一個季度的現金遞延費用總額將記入延期賬户。遞延餘額的應計利息是每個日曆季度計算的，基於信貸日有效的30年期國債利率。

庫存單位。根據延期計劃，選擇延期向股票單位收取費用的計算方法是，將每個日曆季度的遞延費用總額除以該日曆季度最後一天的普通股收盤價，以確定該期間獲得的股票單位數量。賺取的庫存單位受DEP管轄。

哈伯德女士選擇將2024財年賺取的董事會費用的 100% 推遲到股票單位。在2024財年，哈伯德女士的遞延費用約為10.5萬美元，摺合為2,073個股票單位。

期權獎勵。根據延期計劃，選擇延期向股票期權收取費用的計算方法是，將每個日曆季度的遞延費用總額除以該日曆季度最後一天的普通股收盤價乘以0.33的係數，以確定該期間獲得的股票期權數量。賺取的股票期權受DEP管轄。

授予非僱員董事的期權在授予後立即歸屬，並在授予之日起十週年之日到期。我們適用ASC主題718的公允價值確認條款。每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。（參見我們原始申報文件中合併財務報表附註5 “股票薪酬”。）

所有其他補償

我們已經確定，除了愛德華茲女士的遞延薪酬所得利息外，在2024財年沒有向董事支付任何其他董事的董事服務薪酬。它不包括偶爾給董事的禮物，通常是鞋類或服裝等商品的形式，這些商品的市場價值可以忽略不計。每位董事都有權獲得報銷與往返和出席董事會或其委員會會議以及相關活動（包括董事教育課程和材料）有關的合理自付費用。

非僱員董事的股票所有權要求

薪酬委員會通過了對董事的股票所有權要求，以更好地使董事的個人和企業激勵措施與我們的股東保持一致。在董事當選或任命後的五年內，非僱員董事必須保持公司股權的所有權，金額相當於其年度現金儲備金的四倍（4 倍）。公司股權可以採用普通股或普通股等價物的形式，例如期權、限制性股票、股票單位等。普通股和普通股等價物的估值基於本財年最後一個工作日的普通股的收盤價，而股票期權的估值則使用Black Scholes方法進行估值，如果股票期權是 “價內的”，則股票期權的估值就好像該獎勵是在該財政年度的最後一天授予一樣財政年度的最後一個工作日。

初步達到所有權要求門檻後，如果確定所有權僅由於我們股票的價格下跌而不是公司股權的處置而低於要求的持股水平，則將給予董事合理的額外時間來重新達到所需的持股水平。

截至2024年2月3日的財政年度，我們的所有非僱員董事都遵守了股票所有權要求，包括奇卡拉先生和愛德華茲女士，他們分別於2022年5月和2022年6月當選或任命為董事會成員，從當選或任命（如適用）起有五年時間才能達到所需的所有權金額。

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索引

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了有關截至2024年5月22日公司普通股的每個人（或《交易法》第13（d）（3）條所指的團體）實益擁有公司普通股的某些信息。


受益所有人的姓名和地址	實益所有權的數量和性質 (1)	班級百分比 (2)
貝萊德公司 (3) 哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	2,062,054	17.3%
基金 1 投資有限責任公司 (4) 100 Carr 115，1900 單元林康，波多黎各 00677	1,005,123	8.4%
先鋒集團 (5) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	892,220	7.5%
次元基金顧問有限責任公司 (6) 蜜蜂洞路 6300 號，一號樓德克薩斯州奧斯汀 78746	785,299	6.6%
LSV 資產管理 (7) 瓦克大道北 155 號，4600 號地塊伊利諾伊州芝加哥 60606	658,318	5.5%
麥格理集團有限公司 (8) 市場街 610 號賓夕法尼亞州費城 19106	619,042	5.2%

(1) 在本表中，“受益所有權” 是指投票或指導表決或處置或指示處置任何證券的唯一或共同的權力。自2024年5月22日起60天內，任何人均被視為對該人有權獲得的任何證券擁有 “實益所有權”。就計算該人的所有權百分比而言，任何此類擔保均被視為未償還債券，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的證券。除非另有説明，否則表中的信息基於附表13G或13G/A申報截至2023年12月31日的受益所有權。

(2) 類別百分比基於截至2024年5月22日已發行的11,948,003股公司普通股。

(3) 如2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所述，註冊投資顧問貝萊德公司擁有買入、賣出和投票全權的股票。

(4) 如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G所述，註冊投資顧問Fund 1 Investments, LLC擁有買入、賣出和投票全權的股票。

(5) 如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所述，註冊投資顧問Vanguard Group, Inc. 擁有買入、賣出和投票全權的股票。

(6) 如2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所述，註冊投資顧問Dimension Fund Advisors LP擁有買入、賣出和投票全權的股票。

(7) 註冊投資顧問LSV資產管理公司在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中擁有買入、賣出和投票全權的股票。

(8) 如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G所述，註冊投資顧問麥格理集團有限公司擁有買入、賣出和投票全權的股票。

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索引

董事和執行官的安全所有權

下表列出了截至2024年5月22日，（i）每位董事或被提名人（目前均為董事）、（ii）我們目前的每位NEO以及（iii）所有現任董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益擁有權的某些信息。


	的數量和性質實益所有權 (1)
受益所有人姓名	普通股	股票等價單位	可行使的期權 (2)	課堂總百分比
賈裏德·S·布里斯金	47,990	0	0	*
拉梅什·奇卡拉	4,610	0	0	*
安東尼 F. 克魯德勒	45,276	0	0	*
帕梅拉·愛德華茲	3,505	824	0	*
Karen S. Etzkorn	5,913	1,447	0	*
Terrance G. Finley	3,226	0	40,520	*
Dorlisa K. Flur	5,598	7,935	0	*
詹姆斯·A·希爾特	2,978	5,832	15,417	*
琳達·哈伯德	5,161	0	0	*
本傑明 A. 奈頓	16,406	0	0	*
邁克爾·E·隆戈	92,721	0	0	*
洛娜·E·納格勒	14,909	0	0	*
威廉 G. 奎因	18,800	0	0	*
羅伯特 J. 沃爾克	21,912	0	0	*

所有董事和執行官作為一個整體（19 人）	384,985	16,038	55,937	3.8%
* 小於百分之一 (1.0%)

(1) 在本表中，“受益所有權” 是指投票或指導表決或處置或指示處置任何證券的唯一或共同的權力。該類別的總百分比基於截至2024年5月22日已發行的11,948,003股公司普通股。自2024年5月22日起，任何人均被視為對該人有權在自2024年5月22日起的60天內收購的任何證券擁有 “實益所有權”，其中包括歸屬日期在2024年5月22日起60天內的股票等價單位，對於我們的董事而言，還包括其從董事會退休後歸屬的股票等價單位。

(2) 目前可行使或可行使或將在2024年5月22日起60天內歸屬的期權約束的普通股被視為已發行且由期權持有者實益擁有。

股權補償計劃信息

原始文件中包含了截至2024年2月3日根據其股權薪酬計劃獲準發行的公司股權證券信息的表格。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

關聯人交易

我們已經制定了書面程序來確定重要的關聯方交易，包括對高級管理層和其他關鍵員工的季度調查。對潛在的關聯方交易和關係進行了定量和定性評估。作為我們 SOX 合規的一部分，我們每季度都會考慮所有潛在的關聯方交易和潛在的利益衝突。信息由我們的副總裁兼首席會計官收集和維護，並每季度向審計委員會通報一次。每年，都會編制一份詳細的董事和高級管理人員（“D&O”）問卷並分發給所有董事和執行官。D&O 問卷由董事或執行官認證，並由我們的總法律顧問和/或公司法律顧問審查。

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索引

根據董事會批准的章程的規定，審計委員會負責審查和批准根據第S-K條例第404項要求披露的所有關聯方交易。此外，審計委員會和董事會審查關聯方交易，確保不違反規定的重要性水平，獨立判斷不會受到不利影響。

T.I.G. Management, LLC（“TIG”）

TIG為我們進行某些新門店和門店改造施工，70％的股權由我們首席執行官的近親擁有。在2024財年，向TIG支付的服務費用為680萬美元。

零售安全蓋茨有限責任公司（“RSG”）

RSG提供專門製造的商店正面安全門，由我們首席執行官的近親擁有50％的股權。在2024財年，向RSG支付的服務費用為90萬美元。

董事會已確定，上述關係不妨礙《納斯達克上市規則》所定義的隆戈先生的獨立性。在2024財年，公司沒有向任何董事或執行官提供任何未償貸款或信貸延期。

董事獨立性

我們致力於遵守良好的公司治理原則，維護大多數董事會成員獨立於管理層。根據《納斯達克上市規則》第5605條的規定，我們的董事會已將我們的審計委員會、薪酬委員會和NCG委員會的所有成員確定為獨立董事。

每位董事和潛在董事都有責任向董事會披露任何可能損害其獨立性或與公司的利益衝突的關係，包括但不限於家庭成員、客户、供應商、分銷商、貸款人、法律顧問、公司顧問、公司重要股東以及任何競爭對手或與公司有不利利益的其他人士。每位董事都必須填寫年度問卷，為公司提供必要的信息，以協助董事會重新確認每位董事的獨立性，並在公司的委託書中進行必要的披露（如適用）。

根據納斯達克上市規則第5605條，董事會決定每位董事是否獨立。根據標準，董事會必須確定獨立董事除了作為董事之外與我們沒有實質性關係。這些準則規定了確定董事獨立性的標準，包括對董事及其直系親屬就過去在我們或我們的獨立註冊會計師事務所的工作或隸屬關係問題制定了嚴格的指導方針。這些標準還禁止審計委員會成員與我們建立任何直接或間接的財務關係，並限制我們與每位董事之間的商業和非營利關係。我們不得向董事提供個人貸款或信貸延期，所有董事都必須與我們和我們的子公司保持距離，並披露任何可能被視為利益衝突的情況。

根據本次審查，董事會肯定地確定，除了管理層成員隆戈先生外，我們的董事或被提名人均與我們沒有任何實質性關係。我們董事會的所有委員會僅由獨立董事組成。

在做出這一決定時，董事會認為，在正常業務過程中，可能與我們有業務往來的公司或公司進行交易，我們的一位或多位董事也可能有關係。我們的董事會已確定此類參與不是實質性的，也沒有違反《納斯達克上市規則》中 “獨立董事” 定義的任何部分。

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索引

項目 14。主要會計費用和服務。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為提供的專業服務收取的總費用，這些服務涉及我們在截至2024年2月3日和2023年1月28日財年的10-K表年度報告中列出的年度合併財務報表的綜合審計，以及對我們在兩個財年中每個季度的10-Q表季度報告中列出的季度簡明合併財務報表的審查然後結束的幾年（以千計）：


	財政年度
	2024	2023
審計費 (1)	1,099 美元	1,027 美元
審計相關費用 (2)	120	44
税收費用 (3)	0	0
所有其他費用 (4)	0	165
費用總額	1,219 美元	1,236 美元

(1) 審計費。審計費用是指與我們的合併財務報表審計相關的專業服務的費用和自付支出，包括財務報告內部控制審計、對季度簡明合併財務報表的審查以及與其他法定或監管文件相關的審計服務。

(2) 審計相關費用。審計相關費用是指傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務的費用，包括與員工福利計劃審計相關的費用。

(3) 税費。税費通常包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。我們通常不要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

(4) 所有其他費用。支付給安永的其他費用包括2023財年的ESG準備情況評估和2023財年的在線訂閲服務。

關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會負責批准服務和費用，並監督安永的工作。審計委員會已經為安永提供的所有審計和允許的非審計服務制定了預先批准的政策和程序。

在聘請安永進行下一年的審計之前，將向審計委員會提交一份預計在當年進行的服務和相關費用清單以供審批。審計委員會預先批准這些服務。在這一年中，可能會出現需要聘請安永來提供最初預先批准的預算中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請安永之前需要經過具體的預先批准。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

審計委員會已確定，安永在最近一個財年中提供的服務符合維持其獨立性。除2023財年進行的ESG準備情況評估外，安永沒有提供任何與審計職能無關的服務。

第四部分

第 15 項。展覽和財務報表附表。

(a) 作為本報告一部分提交的文件：


數字		描述
1。		財務報表。
		作為本報告一部分提交的財務報表包含在原始申報文件第二部分第8項中。

2。		財務報表附表。
		我們省略了所有財務報表附表，因為根據美國證券交易委員會適用的會計法規的指示，它們不是必需的，或者財務報表或附註中包含其中所列的信息。

3.		展品。
		下面列出的證物是Hibbett, Inc.及其全資子公司的證物，作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。

		公司註冊證書和章程
2.1		Hibbett, Inc.、Genesis Holdings, Inc.、Steps Merger Sub, Inc.以及JD Sports Fashion plc自2024年4月23日起生效的合併協議和計劃；參照註冊人於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入此處。
3.1		註冊人公司註冊證書；參照註冊人於2012年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入此處。
3.2		註冊人公司註冊證書修正證書；參照註冊人於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處。
3.3		註冊人公司註冊證書修正證書；參照註冊人於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入此處。
3.4		經修訂的註冊人章程；參照註冊人於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.2納入此處。

		定義證券持有人權利的文書
4.1		普通股證書表格；參照註冊人於2021年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入此處。
4.2		證券描述；參照註冊人於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.2納入此處。

		重大合同
10.1		會員權益和認股權證購買協議；參照註冊人於2018年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入此處。
10.2	†	Hibbett, Inc. 經修訂和重述的非僱員董事股權計劃；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.2納入此處。
10.3	†	Hibbett, Inc. 非僱員董事非合格期權協議（初始授予、服務要求）；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.3納入此處。
10.4	†	Hibbett, Inc. 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議（初始撥款、服務要求）；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.4納入此處。
10.5	†	Hibbett, Inc. 非僱員董事非合格期權協議（年度補助金；完全歸屬）；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.5納入此處。
10.6	†	Hibbett, Inc. 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議（年度補助金；完全歸屬）；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.6納入此處。
10.7	†	控制權變更遣散協議；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.8納入此處。
10.8	†	Hibbett, Inc.修訂並重述了2015年股權激勵計劃；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.9納入此處。
10.9	†	Hibbett, Inc.2016年執行官現金獎勵計劃（迄今已修訂）；參照註冊人於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處。
10.10	†	Hibbett, Inc. 2015年員工股票購買計劃；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.12納入此處。
10.11	†	Hibbett, Inc. 2015董事遞延薪酬計劃；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.13納入此處。
10.12	†	標準限制性股票單位獎勵協議；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.14納入此處。
10.13	†	執行限制性股票單位獎勵協議；參照註冊人於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.15納入此處。
10.14	†	Hibbett Sporting Goods, Inc.（n/k/a Hibbett Retail, Inc.）與邁克爾·隆戈之間的僱傭協議，自2019年12月16日起生效；參照註冊人於2019年12月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處。
10.15	†	Hibbett Sports, Inc.（n/k/a Hibbett, Inc.）與邁克爾·隆戈之間的控制權變更遣散協議，於2019年12月16日生效；參照註冊人於2019年12月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處。
10.16		作為借款人的Hibbett, Inc.、作為擔保人的借款人的子公司以及作為貸款人、Swingline領導人和髮卡銀行管理代理人的地區銀行之間的信貸協議，截至2023年2月28日；參照註冊人於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入信貸協議。

21	*	註冊人的子公司

		專家和法律顧問的同意
23.1	*	獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意

		認證
31.1	*	第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條參照註冊人於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄31.1，納入此處的首席執行官認證。
31.2	*	第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條參照註冊人於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄31.2，在此處納入首席財務官的認證。
31.3	**	經修訂的細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 條首席執行官的認證
31.4	**	經修訂的細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證
32.1	**	第 1350 條根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席執行官和首席財務官進行認證

97	*	Hibbett, Inc.的回扣政策；參照註冊人於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄97納入其中。

		交互式數據文件
101	*	公司截至2024年2月3日止年度的10-K表年度報告中的以下財務報表，格式為Inline XBRL：（i）合併資產負債表；（ii）合併運營報表；（iii）合併現金流量表；（iv）合併股東投資報表；（v）合併財務報表附註。
104	*	封面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式，包含在作為附錄 101 提交的交互式數據文件中）。

	*	作為原始檔案的證物提交或提供。
	**	在此提交。
	†	管理合同或補償計劃或安排

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索引

簽名

根據《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。


		HIBBETT, INC.

日期：	2024年5月29日	作者：	/s/ 羅伯特 ·J· 沃爾克
			羅伯特 J. 沃爾克高級副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官）

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