EX-1.1

附錄 1.1

CRINETICS 製藥公司

普通股

（面值每股0.001美元）

銷售協議

2024年6月21日

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12^th 地板

紐約州紐約 10019

Cantor Fitzgerald & Co. 110 E 59^th 街

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

Crinetics 特拉華州的一家公司（“公司”）Pharmicals, Inc. 確認了與Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co.的協議（本 “協議”）。（統稱為 “代理”，分別為 “代理”），如下所示：

1。股票的發行和出售。這個公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人發行和出售普通股（“配售股”）本公司每股面值0.001美元（“普通股”）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售如此數量或金額的配售股份 (a) 超過本次發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股的數量或美元金額，（b）超過已授權但未發行的普通股的數量普通股（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），（c）超過普通股的數量或美元金額根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）或（d）允許出售的普通股數量或美元金額超過該表格的普通股的數量或美元金額公司已經提交了招股説明書補充文件（定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d），“最高金額” 中的較小值）。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意遵守本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由公司全權負責，代理人對此不承擔任何義務遵循了這樣的合規性。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）生效，該聲明將由證券交易所宣佈生效佣金（“委員會”），儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

公司已按照《證券法》的規定提交或將要申報經修訂的1933年（“證券法”）及其相關規章制度（“證券法條例”），委員會在S-3表格上發表了與某些證券有關的註冊聲明，包括基本招股説明書，包括公司不時發行的配售股，其中納入了公司擁有的參考文件根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其相關規則和條例的規定提交或將要提交。公司已經準備了招股説明書或招股説明書註冊聲明中包含的基本招股説明書的補充，該招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股份（“招股説明書”）有關補充”）。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書的副本作為此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充，與即將發行的配售股份有關本公司不時發行。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）（應為招股説明書補充資料），涉及配售股份。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括任何隨後根據《證券法條例》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的信息，或根據證券法條例第430B條被視為該註冊聲明一部分的信息《證券法條例》在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書或基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，儘可能包含在註冊聲明中必要時以公司最近根據第 424 (b) 條向委員會提交的此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件所採用的形式補充招股説明書補充文件作為補充《證券法條例》以及當時發佈的《發行人自由寫作招股説明書》在此被稱為 “招股説明書”。

此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義）以下）應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件（“合併文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括以以下方式提交的文件（如果有）此類合併文件的證物。此處提及註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款撰寫招股説明書應被視為指幷包括在《註冊聲明》最近生效之日或之後根據《交易法》提交的任何文件，或招股説明書補充文件、招股説明書等之日發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或在適用的情況下，包括委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱， “埃德加”）。

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2。展示位置。每當公司希望發行和出售配售股份時在本協議下（均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方法）將要發行的配售股票數量通知代理人（“指定代理人”）要求進行銷售的時間段，對任何一天內可以出售的配售股份數量的任何限制，以及任何不得低於該價格的最低價格（“配售通知”），其表格作為附表1附於此.配售通知應來自附表3中列出的公司的任何個人（附上附表3中列出的公司其他每位個人的副本）附表），並應由附表3規定的指定代理人發給每個人，因此附表3可能會不時修改。除非且直到 (i)，否則配售通知應有效指定代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該協議下的全部配售股份已售出，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據第 12 節的規定終止。公司應向指定代理人支付的與銷售相關的任何折扣、佣金或其他補償的金額配售份額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，公司和代理商對配售或任何配售股份，除非公司向指定代理人交付配售通知且指定代理人未根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據規定的條款拒絕此類配售通知在那裏和這裏。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.由指定代理人出售配售股份。在不違反第 5 (a) 節規定的前提下，指定代理商將在配售通知中規定的期限內，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克的規則，盡其商業上合理的努力 Global Select Market（“交易所”），以不超過該配售通知中規定的金額出售配售股份，或者根據該配售通知的條款。指定代理人將提供書面確認不遲於本公司出售配售股份的交易日之後的交易日（定義見下文）開盤前向公司提供，該交易日列出了該日出售的配售股票的數量，公司根據第 2 條就此類銷售向指定代理人支付的補償，以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出了公司的扣除額從其從此類銷售中獲得的總收益中指定代理人（如第 5 (b) 節所述）。根據配售通知的條款和本協議的條款，指定代理人可以出售配售股票按照《證券法條例》第415（a）（4）條的定義，以法律允許的任何方式被視為 “市場發行” 的股票，包括直接在交易所或通過交易所或任何其他現有交易市場進行的銷售對於普通股，以出售時的市場價格或與該現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法相關的價格進行談判交易。“交易日” 是指任何一天哪些普通股在交易所交易。

4。暫停銷售。公司或指定代理人可在收到通知後另一方以書面形式（包括通過電子郵件與附表3中規定的另一方的每位個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函），除了通過自動回覆之外）或通過電話（通過可驗證的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認）

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附表3中規定的另一方的個人，暫停配售股份的任何出售（“暫停”）； 提供的, 然而，那樣的在收到此類通知之前，暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，第 7 (l)、7 (m) 條規定的任何義務以及 7 (n) 關於向代理人交付證書、意見或慰問信的規定應予豁免。雙方同意，本第 4 節下的任何此類通知均不對任何其他人有效。當事方，除非是向本協議附表3中列出的個人之一訂立的，因為該附表可能會不時修改。無論本協議有任何其他規定，在公司持有的任何期限內重要的非公開信息，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，以及 (iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。銷售和配送至指定地點代理；結算。

(a) 出售配售股. 基於此處包含的陳述和保證並受此處規定的條款和條件的約束，在指定代理人接受配售通知條款後，除非其中所述配售股份的出售被拒絕、暫停或其他方式根據本協議條款終止的指定代理人將在配售通知中規定的期限內，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用法律盡其商業上合理的努力以及關於不超過規定金額出售此類配售股份的規定，以及根據此類配售通知的條款出售此類配售股份的規定。公司承認並同意 (i) 無法保證指定代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果指定代理人出於除指定機構失敗以外的任何原因不出售配售股份，則指定代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務代理人應根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規盡其商業上合理的努力出售本協議要求的此類配售股份，以及 (iii) 指定代理人應除非指定代理人和公司另有協議，否則沒有義務根據本金購買配售股份。

(b) 配售股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則銷售結算配售股份將在第一 (1) 天出現^st) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日）之後的交易日進行此類銷售（每次均為 “結算日期”）。指定代理人應不遲於配售股份的交易日開盤前將每筆配售股份的出售情況通知公司已根據本協議出售配售股份。在結算日根據收到出售的配售股份向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於總銷售額在扣除 (i) 指定代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償後，指定代理人收到的價格，以及 (ii) 任何政府機構就此類銷售徵收的任何交易費。

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(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過記入指定代理人或其指定人員的賬户以電子方式轉讓出售的配售股份（前提是指定代理人應向公司發出書面通知此類指定受託人（在結算日前至少一個交易日）通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或協議各方可能共同商定的其他交付方式在存託信託公司在任何情況下，均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，指定代理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户，或在結算日期之前。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）不是由於指定代理人的過錯而違背了在結算日交付配售股票的義務，則公司同意除了且不以任何方式限制本協議第 10 (a) 節中規定的權利和義務外，它將 (i) 使指定代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的損失、索賠、損害或費用）的損失、索賠、損害或費用（包括合理的損失）以及因公司或其轉讓代理人（如果適用）的此類違約行為而產生或與之相關的法律費用和開支（以及記錄在案的律師費和開支），以及（ii）向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他補償如果沒有這種違約, 它本應有權這樣做.

(d) 面值；登記. 的證書配售股份（如果有）應採用指定代理人可能在結算日前至少一個完整工作日（定義見下文）以書面形式要求的面額和名稱進行註冊。實習證書股票（如果有）將在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前由公司在紐約市的指定代理人進行檢查和包裝。

(e) 對發行規模的限制. 在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售股票如果在出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 中較低者加上本協議下所有配售股份的銷售額協議、最高金額以及 (B) 公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額，以及以書面形式通知指定代理。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份公司的董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會。此外，在任何情況下，公司均不得要求或允許根據以下規定出售的配售股份的總髮行額本協議將超過最高金額。

(f) 通過代理銷售。關於配售股份的發行和出售根據本協議，公司同意，任何出售配售股份的提議、任何配售股份要約的徵集以及任何配售股份的出售只能由單一代理人或通過單一代理人對任何給定的單一代理人生效日，並且公司在任何情況下都不得要求多名代理人根據本協議在同一天發行或出售配售股份。

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6。公司的陳述和保證。本公司的陳述和保證向每位代理人致並同意自本協議簽訂之日起至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合以下要求並遵守《證券法》中S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件。註冊聲明已經或將要提交給委員會並將在公司發佈任何配售通知之前由委員會根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “計劃” 的部分中將代理商命名為代理商分發。”公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。任何法規、規章、合同或其他文件必須在註冊聲明或招股説明書中進行描述，或者在註冊聲明的證物已如此描述或提交時提交。註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案的副本，或在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的補充材料和其中以引用方式納入的所有文件已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲取。該公司沒有已分發，在每個結算日和配售股份分配完成之前，除配售股份外，不會分發任何與發行或出售配售股份有關的發行材料註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易代碼為 “CRNX”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易所退市的行動，也沒有采取任何可能具有以下效果的行動：公司也沒有收到任何關於委員會或聯交所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合所有適用的上市要求交易所。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明（何時生效或生效）和招股説明書，在此類招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，其任何修正案或補充均符合證券法的要求，並且在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。在每個結算日，註冊聲明截至該日，招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將來沒有包括對重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有或不願在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。合併的文件由招股説明書或任何招股説明書補充文件中沒有提及，在向委員會提交時，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件都不會包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述必須在此處陳述重要事實

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文件或在該文件中作出陳述所必需的文件，但應視其作出的情況而定，不得誤導。前述規定不適用於或中的陳述根據任一代理人向公司提供的專門用於編制此類文件的信息並根據這些信息製作的任何此類文件中的省略。

(c) 遵守《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或其任何修正或補充，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，前提是此類文件是根據《證券法》向委員會提交的或《交易法》，或根據《證券法》生效或生效，視情況而定，在所有重大方面符合或將要符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

(d) 財務報表. 本公司及其合併財務報表（包括相關附註）註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書中包含或以引用方式註冊的子公司在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，並公平地列報了所有重要事項都包括公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其在特定時期內的經營業績和現金流的變化；此類財務報表具有是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則在所涉期間內始終適用，幷包含在註冊聲明在所有重要方面公允地列示了其中所要求的信息；以及註冊聲明、招股説明書和發行人免費中包含或以引用方式納入的其他財務信息撰寫招股説明書源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了招股説明書中顯示的信息；註冊聲明中包含的所有披露，有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的招股説明書和發行人自由寫作招股説明書在所有材料中均符合規定在適用的範圍內，尊重《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。包括可擴展業務報告語言中的交互式數據或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是在所有重要方面根據委員會的規則編制的，適用的指導方針。

(e) 沒有重大不利變化. 在相應的日期之後在註冊聲明、招股説明書和自由寫作招股説明書（如果有）（包括任何以引用方式納入的文件）中給出，(i) 股本沒有任何實質性變化（除了在行使未償還的股票期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵），公司的短期債務或長期債務，或

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其任何子公司，或任何已宣佈、預留款項、由公司就任何類別的股本或任何重大不利變動支付或派發的任何形式的股息或分配，或任何有理由預期會導致重大不利變化或影響公司及其業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的事態發展子公司整體來看；(ii) 本公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）全部或承擔任何對公司及其子公司具有重大意義的直接或或有責任或義務；以及 (iii) 本公司及其任何子公司均未遭受任何損失或幹擾從整體上看，其對公司及其子公司具有重要意義的業務，這些業務要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內；要麼來自任何勞資騷亂或爭議或任何行動、命令或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法令，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露的每種情況。

(f) 組織和良好信譽. 公司及其每家子公司均已正式組建並有效存在並根據各自管轄區或組織的法律信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在各自擁有或租賃財產或其行為所在的每個司法管轄區中信譽良好相應的企業需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的所有權力和權限，除非不具備此類資格或不符合要求個人或總體而言，地位或擁有這種權力或權威不會對企業、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響公司及其子公司整體上或根據公司履行本協議義務的情況來看（“重大不利影響”）。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司最新的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司除外。

(g) 資本化。公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的法定資本標題 “股本描述”；本公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評税不受任何先發制人或類似權利的約束；除非註冊聲明和招股説明書中描述或明確規定，否則沒有未決的權利（包括但不限於先發制人的權利）、認股權證或收購本公司或其任何子公司任何股本或其他股本權益的期權或可轉換為或可兑換成任何形式的工具，或任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排與公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權的發行有關；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已適當且有效已授權和發行，已全額支付且不可評税（任何外國子公司除外，董事的合格股份除外），並且由公司直接或間接擁有，免費且不受任何第三方的任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠。

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(h) 股票期權。關於股票期權（“股票” 期權”）根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予，（i）旨在成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第422條，（ii）每份股票期權的授予均在不遲於其條款授予該股票期權之日獲得正式批准通過所有必要的公司行動生效，包括（如適用）公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及必要數量的股東批准投票或書面同意，管理此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括交易所和公司證券交易的任何其他交易所的規則，以及 (iv) 每項此類補助金均根據公認會計原則進行了適當核算本公司的財務報表（包括相關附註）。註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都準確描述了每份公司股票計劃。公司沒有故意授予，也沒有在股票期權的授予之前，本公司沒有制定任何授予股票期權的政策或慣例，也沒有以其他方式將股票期權的授予與公司或其重要信息的發佈或其他公開公告進行協調子公司或其經營業績或前景。

(i) 正當授權. 公司擁有全部權利、權力和執行和交付本協議以及履行本協議項下義務的權力；以及為使本協議得到應有的適當授權、執行和交付以及本協議的完成而需要採取的所有行動本文設想的交易已得到適當和有效的處理。

(j) 銷售協議. 本協議已正式生效由公司授權、執行和交付，是公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但破產、破產、重組可能限制可執行性的範圍除外，暫停執行或類似的法律，普遍影響債權人的權利，並遵循普遍公平原則。

(k) 定位股票. 根據公司董事會或其正式授權委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，其付款方式為此處提供的，將獲得正式有效的授權和發行，並已全額付清且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權利、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，將符合其中規定或併入的描述招股説明書。

(l) 清單。配售股份已獲準在聯交所上市，但須視發行通知而定。

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(m) 沒有違規或違約. 既不是公司也不是其任何子公司 (i) 違反了其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成此類行為的事件違約、在適當履行或遵守本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，或公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何人的任何判決、命令、規則或規章法院或仲裁員或政府或監管機構，但第 (ii) 條和

(iii)，對於任何此類情況個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響的違約或違規行為。

(n) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議、配售股份的發行和出售以及本協議和招股説明書所設想交易的完成均不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速終止、修改或加速產生或施加任何留置權、指控或根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產構成抵押擔保或公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(ii) 導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規章或政府或監管機構，除非是上述第 (i) 和 (iii) 條，否則任何單獨或總體上都無法合理預期的衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保產生重大不利影響。

(o) 無需同意. 未經同意、備案、批准、授權、訂單、許可本公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份以及完成本協議所設想的交易，但根據《證券法》註冊配售股份以及可能需要的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外由金融業監管局有限公司（“FINRA”）和適用的州證券法規定，與代理人購買和分配配售股份有關。

(p) 法律訴訟. 沒有法律、政府或監管部門的調查、行動、要求、索賠、訴訟，本公司或其任何子公司正在或可能合理預期將成為當事方的仲裁、調查或訴訟（“訴訟”），或本公司或其任何子公司的任何財產參與的仲裁、調查或訴訟（“訴訟”）據瞭解，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則可以合理地預期該標的個體或總體上會產生重大不利影響，或者可以合理地預期該標的將產生重大不利影響公司，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動，也未受到他人的威脅；以及 (i) 那裏

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不是《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述的註冊中未予描述的當前或待處理的行動聲明和招股説明書，以及（ii）《證券法》要求沒有任何法規、規章、合同或其他文件必須作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明中描述的文件或未作為註冊聲明證物提交或註冊聲明和招股説明書中未描述的招股説明書。

(q) 獨立會計師。BDO USA, LLP，曾審計或審查過公司及其某些財務報表子公司，是根據委員會和上市公司會計監督委員會（United）通過的適用規章制度對公司及其子公司進行獨立註冊的公共會計師事務所州）以及《證券法》的要求。

(r) 不動產和個人財產的所有權。該公司及其子公司表現良好以及對公司及其各自業務至關重要的所有不動產和個人財產和資產的簡單收費有價所有權（就不動產而言），或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利子公司，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權、索賠以及所有權缺陷和缺陷，但以下情況除外：(i) 不會對公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾；以及不能合理地預期其子公司或 (ii) 個人或總體上會產生重大不利影響。

(s) 知識產權的所有權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、貿易的權利服裝、設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、著作權作品、許可、專有信息和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專利）開展當前和擬議開展的各自業務所需的專有或機密信息、系統或程序（統稱為 “知識產權”），以及公司所知，註冊聲明和招股説明書中描述的任何候選產品的製造、使用或銷售都不會侵犯、挪用或以其他方式在任何重大方面發生衝突擁有他人的任何已知、有效和可執行的知識產權。具有司法管轄權的法院並未裁定知識產權全部或部分無效或不可執行。沒有待處理的，或者公司知悉、他人可能採取的行動、訴訟、訴訟或索賠：（A）質疑公司在任何知識產權中的權利；（B）質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或（C）斷言公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反，或者在披露文件中描述的正在開發的任何產品或服務商業化後，將侵犯盜用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。據公司所知，公司擁有的知識產權不受所有留置權、抵押權、缺陷和其他限制，據公司所知，沒有第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。公司及其子公司已採取合理措施來維護公司的機密性他們的知識產權，對公司的價值取決於其保密性，包括執行適當的保密協議、保密協議、發明轉讓

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與員工簽訂協議和發明任務。據公司所知，美國專利商標局要求的坦誠和誠信的責任對知識產權中包含的美國專利和專利申請的起訴已得到遵守；據公司所知，在所有有類似要求的外國辦事處，所有此類要求均已得到遵守已得到遵守。據公司所知，本公司或其子公司所擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）均未獲得或正在使用被公司或其子公司使用，違反了對公司或其子公司具有約束力的任何合同義務。

(t) 商業祕密。公司及其子公司已採取合理和慣常的行動，保護其權利，防止未經授權使用和披露重大商業機密和商業機密信息（包括機密源代碼、想法、研發信息、專有技術、配方、成分、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試公司及其子公司擁有的信息、財務、營銷和業務數據、客户和供應商清單和信息、定價和成本信息、業務和營銷計劃和提案），據我所知公司，沒有未經授權使用或披露重大商業祕密和機密商業信息。

(u) 信息技術資產。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(i) 擁有、許可、租賃或以其他方式擁有的計算機、軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統由公司或其子公司（不包括任何公共網絡）（統稱為 “IT 資產”）使用，按公司及其子公司業務運營的必要條件進行運營和執行按照註冊聲明和招股説明書中的描述進行並按計劃進行，以及 (ii) 據公司所知，此類IT資產未受病毒、禁用代碼或其他有害代碼的感染。

(v) 美國食品和藥物管理局合規。公司及其子公司：(A) 遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21) U.S.C. § 301 及其後頒佈的法規（“FDCA”），除非不遵守該法規不會造成重大不利影響；（B）尚未收到任何 FDA 表格 483，美國食品和藥物管理局指控或聲稱嚴重違反 FDCA 或任何許可證、證書、批准、許可、豁免的書面不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知， FDCA 要求的授權、許可和補充或修正案（“授權”）；(C) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，而且公司沒有嚴重違反任何此類條款的任何條款，除非合理預計不擁有或遵守此類授權不會導致重大不利影響；(D) 未收到任何書面通知 FDA 或任何政府實體或第三方聲稱任何產品運營或活動嚴重違反了 FDCA 或任何授權條款，並且不知道美國食品和藥物管理局或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果這些索賠、訴訟、調查或程序的解決會對公司造成不利影響，有理由預計會產生重大不利影響；(E) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府的書面通知

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實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權，並且不知道食品和藥物管理局或任何政府實體正在考慮此類行動；以及（F）已按照 FDCA 或任何授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的（或經隨後提交的材料更正或補充），但以下情況除外不合理地預計未能提交、獲取、維護或提交所需文件會造成重大不利影響。

(w) 測試、臨牀前和臨牀試驗。由或向... 進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗公司代表公司提供的信息（如果仍在繼續）在所有重大方面都是根據任何適用法律進行的，包括但不限於FDCA及其第21條的實施條例 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則和條例；註冊中對此類研究、測試和試驗結果的描述聲明和招股説明書公平地列出了從此類研究、測試和試驗中得出的數據；除註冊聲明和招股説明書中披露的範圍外，公司不知道有任何研究、測試或試驗，也不知道結果公司認為，從描述註冊聲明和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果以及臨牀角度來看，這些結果合理地使這些結果受到質疑發展狀況；而且，除註冊聲明或招股説明書中披露的範圍外，公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府實體要求終止的任何書面通知或書面信函或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程交流除外。

(x) 遵守醫療保健法。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其子公司遵守所有醫療保健法，除非不遵守這些法律不會產生重大不利影響。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i) FDCA；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節），美國《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條、醫療保健欺詐刑事條款根據1996年《美國健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）以及排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）；（iii）經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；以及（iv）據此頒佈的法規法規及其任何州或非美國的對應法規。公司及其任何子公司均未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查的書面通知，任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方對任何產品提起的仲裁或其他訴訟

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運營或活動違反了任何醫療保健法，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁也違反了任何此類法律或其他行動受到威脅。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府簽訂或實施的類似協議的當事方監管機構。此外，公司及其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或據公司所知，其代理均未被排除、停職或禁止其代理人進入參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，均受政府的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期的類似行動的約束導致取消資格、暫停或排除資格。

(y) 沒有未公開的關係。不存在任何直接或間接的關係一方面，公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間，這是證券所要求的行為將在每份註冊聲明和招股説明書中進行描述，但此類文件中沒有這樣的描述。

(aa) 《投資公司法》。公司不是，在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行和出售及其收益的應用生效之後，公司將不是根據經修訂的1940年《投資公司法》和委員會規則和條例的定義，必須註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體根據該法（統稱為 “投資公司法”）。

(bb) 税收. 公司及其子公司已經繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告發布之日需要支付或提交的所有納税申報表；並且沒有任何已經或可以合理預期會出現的税收缺口公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，無論是個人還是總體而言，都有合理的理由預計會產生重大不利影響。

(cc) 執照和許可證。公司及其子公司擁有頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交所有申報和申報，這些機構是擁有或租賃各自財產或進行其行為所必需的註冊聲明和招股説明書中描述的相關業務，除非不擁有或經營相同的業務，無論是個人還是總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響；以及公司及其任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在普通課程中續訂。據公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證或其他授權的一方均未採取任何行動在任何重大方面限制、暫停或撤銷此類許可、證書、許可證或其他授權。這個公司及其子公司已按要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格，通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的（或由後續提交的材料進行了更正或補充），以維持其執照，開展各自業務所必需的證書、許可證或其他授權。

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(dd) 無勞資糾紛. 員工不得進行勞動幹擾或與其發生爭議公司或其任何子公司存在或據公司所知，正受到考慮或威脅，而且公司不知道存在任何或即將發生的勞動幹擾，也沒有與其任何員工發生任何爭議子公司的主要供應商、承包商或客户，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止通知適用於其作為當事方的任何集體談判協議。

(ee) 某些環境問題。 (i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令，但沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令，與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的命令和其他具有法律約束力的要求（統稱 “環境法”）；（y）已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求其行事的許可證、執照、證書或其他授權或批准，但未違反任何許可或批准他們各自的業務；以及 (z) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，也沒有收到任何實際或潛在的責任或義務的通知，包括調查或對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放進行補救，對合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知，而且 (ii) 沒有與公司或其子公司的環境法相關的或與之相關的成本或負債，上述 (i) 和 (ii) 項除外，任何單獨或總體上都不合理的事項預計將產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 根據政府實體所在的任何環境法，沒有對公司或其任何子公司提起任何未決或已知正在考慮的訴訟也是當事方，除了有理由認為不會實施100,000美元或以上的金錢制裁的程序外，（y）公司及其子公司不知道任何有關遵守情況的事實或問題環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些法律可以合理預期會對資本產生實質影響公司及其子公司的支出、收益或競爭地位，以及（z）公司或其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出。

(ff) 危險物品。沒有存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放的情況由本公司或其任何子公司（或據本公司及其子公司所知，任何其他實體（包括任何前身）因其行為或不作為而導致的、與之有關或造成的危險物質子公司現在或其任何子公司以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施，或在、上、下方或來自任何其他財產或設施，或在任何其他財產上、上面、下方或來自任何其他財產或設施，或者設施，在

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違反任何環境法的行為，或者以可以合理預期的方式、金額或地點導致任何環境法規定的任何責任，但任何違規行為除外；或不論是個人還是總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響的責任。“危險物質” 指任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，以任何形式或數量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水、以及受任何環境法管制或可能引起責任的鑽井泥漿。“釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒，處置、沉積、分散或遷入、遷入或穿過環境，或遷入、遷入或穿過任何建築物或結構。

(gg) ERISA 的遵守情況. (i) 員工第 3 (3) 條所指的每份員工福利計劃經修訂的1974年《退休收入保障法》（“ERISA”），公司或其 “受控集團”（定義為與其共同控制的任何實體，無論是否成立）中的任何成員 ERISA 第 4001 (a) (14) 條所指的公司或根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一僱主的任何實體都將承擔任何責任（每個 “計劃”）一直遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括但不限於ERISA和本守則，但不符合規定的除外合理地預計將導致公司承擔重大責任；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每份計劃，沒有任何計劃失敗（無論是否豁免），或者合理地預計將無法滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；(iv) 沒有或有理由預計任何計劃 “處於危險之中” 狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），任何屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” 的計劃都不處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（在 ERISA () 第 304 和 305 條的含義 (v) 每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 否 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）已經發生或合理地預計將發生；（vii）計劃符合資格的每項計劃《守則》第401（a）條是如此符合條件，無論是由於行動還是不作為而發生任何會導致此類資格的喪失；（viii）公司和受控集團的任何成員均未發生任何損失，根據ERISA第四章的規定，也不會合理地預期會承擔與計劃（包括 ERISA（ERISA）第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”；以及（ix）以下任何事件均未發生或合理可能發生：（A）繳款總額大幅增加必須與公司及其受控集團關聯公司在本財年向公司及其受控集團附屬公司的所有計劃繳納的此類繳款金額進行比較受控集團關聯公司最近完成的財政年度；或 (B) 公司及其子公司的 “累計退休後福利債務” 的實質性增加（根據會計準則）編纂主題（715-60）與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額的比較，但與事件或條件有關的情況除外本（i）至（ix）中規定，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

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(hh) 披露控制。公司及其子公司保持有效符合《交易法》要求的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和程序旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

(ii) 會計控制. 公司及其子公司維護 “財務內部控制” 體系報告”（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），旨在符合《交易法》的要求，由各自機構設計或監督的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證符合公認會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產或具體授權; 以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.沒有實質性弱點公司的內部控制。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）內部設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷對財務報告的控制，這些控制已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 任何欺詐行為，無論是否重要，這涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。

(jj) 保險. 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和人員的保險業務，包括業務中斷保險，這種保險的金額和保險金額是公司合理認為足以保護公司及其子公司及其各自的損失和風險的業務；而且公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人的通知，説明需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續這樣做保險，或 (ii) 有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，或者以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得可能需要的類似保險它的業務。

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(kk) 禁止非法付款. 無論是公司還是其任何子公司，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人也沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動任何直接或間接的提議、承諾或授權而作出或採取了行動向任何外國或國內政府或監管官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織）或以官方身份行事的任何人非法付款或福利或代表上述任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用法律的任何條款或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法規，或犯下了英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法規定的罪行，或反腐敗法；或 (iv) 制定、提供、同意、要求或採取行動以促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法利益；或不當的付款或福利。公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法。

(ll) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的業務是始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》以及適用的洗錢法規的要求本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區、其下的規章制度以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指南機構（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府或監管機構、機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及公司或其任何成員的訴訟、訴訟或程序與《反洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(mm) 沒有與制裁法的衝突. 既不是公司或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據公司所知，也不是與公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員公司或其任何子公司目前是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部，或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區（均為 “受制裁國家”）；而且公司不會直接或間接使用本協議下發行配售股份的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他機構出借、出資或以其他方式提供此類收益

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個人或實體 (i) 資助或便利在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來， (ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或提供便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商身份參與交易的任何人）違規行為，制裁顧問、投資者或其他）。自2019年4月24日以來，公司及其子公司沒有故意與交易時的任何人進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易或交易是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁國家的交易。

(nn) 無限制子公司。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，進行任何其他分紅分配該子公司的股本或類似所有權權益，包括向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司公司或本公司的任何其他子公司。

(oo) 無經紀人費用. 既不是公司也不是其任何子公司是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），該合同、協議或諒解將導致對公司或其任何子公司或任何代理人提出有效的經紀佣金、發現費或例如與發行和出售配售股份有關的付款。

(pp) 沒有註冊權。沒有人有有權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售配售股份為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，但以下情況除外這些權利已被有效放棄。

(qq) 沒有穩定性. 公司及其任何子公司都沒有直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致配售股票價格穩定或操縱的行動。

(rr) 保證金規則。既不是配售股份的發行、出售和交付，也不是其收益的使用如每份註冊聲明和招股説明書中所述，公司將違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ss) 前瞻性陳述. 沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條的定義）以及註冊聲明或招股説明書中包含的《交易法》第21E條）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是出於善意披露的。

(tt) 統計和市場數據. 公司沒有注意到任何使公司相信這一點的內容註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(uu)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司的任何董事過去和現在都沒有失敗，或官員以其身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條。

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(vv)《證券法》規定的地位。該公司過去和現在都沒有資格根據《證券法》第405條的定義，發行人在《證券法》第164條和第433條中規定的時間與配售股份的發行有關。

(ww) 沒有評級。本公司或其任何子公司均未發行或擔保的債務證券或優先股由 “國家認可的統計評級組織” 進行評級，該術語在《交易法》第3（a）（62）條中定義。

(xx) 網絡安全；數據保護。除非個人或總體上無法合理預期會有材料不利影響：(i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司當前業務運營的要求，在所有重要方面進行運營和執行，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬匹、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司及其子公司已實施並維持了維護和保護其材料所需的商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性（包括所有個人數據（定義見下文）和所有敏感、機密或專有數據（統稱為 “個人”）與其業務相關的數據，“敏感數據”）。“個人數據” 包括但不限於 (A) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(B) 任何根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，符合個人識別信息資格的信息；(C)《歐盟通用數據保護條例》定義的 “個人數據” （“GDPR”）（EU 2016/679）；（D）任何符合HIPAA條件的 “受保護健康信息” 的信息；以及（E）《加州消費者隱私法》定義的任何 “個人信息” （“CCPA”）；以及（F）任何其他允許識別該自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與已識別人員健康或性行為相關的任何數據的任何其他信息方向。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則沒有發生任何重大泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問敏感數據，也沒有發生任何正在進行內部審查的事件或與此相關的調查，以及 (iii) 公司及其子公司現在和以前都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括沒有限制 HIPAA、CCPA 和 GDPR（統稱為 “隱私法”），以及與 IT 系統和敏感數據的隱私和安全以及此類信息技術的保護相關的所有內部政策和合同義務未經授權使用、訪問、盜用或修改的系統和敏感數據。公司及其子公司一直按照適用的隱私法的要求向用户或客户披露所有信息，除非未披露這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，並且所做的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用的隱私法。該公司進一步證明它和任何子公司都沒有：（A）沒有收到關於根據或與之相關的任何實際或潛在責任的通知

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實際或可能違反任何隱私法，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(B) 目前根據任何隱私法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (C) 是任何人施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方任何《隱私法》下的政府或監管機構，但在 (A)、(B) 或 (C) 的情況下，此類違規行為、調查、補救、命令、法令或協議無論是單獨還是總體上都不可能合理預期會發生產生重大不利影響。

(yy) 符合 EDGAR 備案。招股説明書已交付給代理商以供相關使用除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議出售配售股份將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(zz) 市值。當時《註冊聲明》已經或將是最初宣佈生效，在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司已達到或將滿足當時適用的使用要求證券法規定的S-3表格，包括但不限於S-3表格的一般指令I.B.1。該公司不是空殼公司（定義見規則 405）根據《證券法》），並且此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了最新的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(aaa) 無材質默認值。該公司及其任何子公司均未拖欠任何債務分期付款借款或一項或多份長期租約的任何租金，如果個人或總體上違約，將產生重大不利影響。公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告自其上次提交10-K表年度報告以來，該報告表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款借款債務或一項或多項長期租賃的任何租金，無論是個人還是總體違約，都將產生重大不利影響。

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(bbb) 經紀人/交易商關係。既不是公司也不是其任何子公司 (i) 必須根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制機構或是 “有關人員” 與會員” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊規定的含義範圍內）。

(ccc) 沒有信賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(ddd) 資產負債表外安排。沒有交易、安排和其他公司和/或其任何關聯公司與任何未合併實體之間和/或彼此之間的關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限用途實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會關於管理層討論和分析財務狀況及業績的聲明中描述的資產負債表外交易運營情況（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(eee) 承銷商協議。本公司不是與任何其他 “代理人或承銷商” 達成的任何協議的當事方市場” 或持續股權交易。

(fff) 代理購買。公司承認並同意代理商有告知公司，在本協議生效期間，代理商可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股， 提供的，公司不應成為被視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。

(ggg) 發行人無誤陳述或遺漏免費寫作招股説明書.截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第23節），每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何衝突的信息，與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，包括任何被視為其一部分但未被取代或修改的合併文件。前面的句子沒有根據代理人向公司提供的專門用於發行人自由寫作招股説明書的書面信息，適用於任何發行人免費寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(hhh) 股票轉讓税。在每個結算日，所有必須繳納的股票轉讓税或其他税款（所得税除外）與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的支付將由或將由公司全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

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(iii) FINRA事務。公司向代理商提供的信息，其為了確保代理人遵守與配售股份發行有關的適用FINRA規則，律師及其高級職員和董事是真實、完整、正確的，符合FINRA的規定。該公司符合FINRA規則5110（j）（6）中規定的 “有經驗的發行人” 的定義。

(jjj) 知名經驗豐富的發行人。 (A) 註冊聲明最初生效時，(B) 在為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行最新修訂時（無論該修正案是否由根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或以招股説明書的形式提交的生效後的修正案或合併報告，以及 (C) 當時公司或任何代表其行事的人（在意思範圍內，僅就本條款而言，在《證券法》第163（c）條中，依據《證券法》第163條的豁免提出了與配售股份相關的任何要約，該公司過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”（如在規則 405 中定義）。

由公司官員簽署並交給代理人或代理人律師的任何證書根據本協議或與本協議有關的事項應被視為公司就本協議中規定的事項向代理商作出的陳述和保證（如適用）。

7。公司的契約。公司承諾並與每位代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書與任何協議相關的任何期限內根據《證券法》（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），（i）公司將通知代理人在註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或招股説明書的任何後續補充文件生效時立即生效，除了以引用方式納入的文件外，委員會已提交任何修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的請求，(ii) 公司將準備和代理商根據律師的建議合理認為對註冊聲明或招股説明書的任何必要或可取的修正或補充，應代理人的要求立即向委員會提交與代理人分配配售股份有關 (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理商有權依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證，以及 提供的, 更遠的, 代理人對未能提交此類申報的唯一補救辦法是停止在提交此類修正案或補充文件之前根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對與配售股份或可轉換成證券有關的註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充配售股份，除非在申報前的合理時間內向代理人提交了配售股份的副本，並且代理人沒有對此提出異議（提供的, 然而，那就是代理人沒能做到這一點異議不得免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理商依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，那是唯一的代理商對公司未能獲得此類同意應採取的補救措施是停止銷售

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根據本協議），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用方式納入了註冊聲明或招股説明書，通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將根據適用段落的要求要求向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件《證券法》第424（b）條，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按照《交易法》的要求在規定的期限（決定是否提交文件）內向委員會提交根據本第7（a）條向委員會提交任何基於公司的合理意見或合理反對意見的修正或補充應完全由公司提出）。

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(b) 委員會止損令通知。公司將立即通知代理商在收到委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令的通知或得知有關情況後，即暫停配售資格在任何司法管轄區進行發行或出售的股票，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的股票；它將立即採取其商業上合理的努力來阻止發佈任何止損令或獲取其止損令如果應該發出這樣的止損令，則撤回。公司在收到委員會關於修改註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或任何請求後，將立即通知代理商發行人免費寫作招股説明書或與配售股份發行相關的其他信息，或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書相關的其他信息。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在要求提交與配售股份相關的招股説明書的任何時期：由代理人根據《證券法》在發行和出售配售股份時交付（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交所有需要提交的報告和任何最終的委託書或信息聲明公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定向委員會提交。如果公司根據第 430B 條在註冊聲明中遺漏了任何信息《證券法》，它將盡最大努力遵守委員會的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的文件，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在這段時間內發生任何事件因此，鑑於當時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性，或者如果在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理商在此期間暫停配售股份的發行在這段時間內，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類聲明或遺漏或實現此類合規性； 提供的, 然而，那個如果公司認為此類修正或補充符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充，前提是在這段時間內沒有任何配售通知生效。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力導致配售股份在交易所上市。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及註冊聲明的所有修正和補充的副本或在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期內向委員會提交的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有文件）均視為以引用方式納入其中），在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量提供，還將應代理人的要求提供副本向可以出售配售股份的每個交易所或市場的招股説明書； 提供的, 然而，在此範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）文檔可在 EDGAR 上找到。

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(f) 收益表。公司將普遍提供其安全保障持有人應儘快提交一份涵蓋12個月期限的盈利報表，但無論如何應在公司本財季度結束後的15個月內提交《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g) 所得款項的使用。公司將把淨收益用作在招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分中進行了描述。

(h) 其他銷售通知。沒有先例經代理人書面同意，公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（根據本協議提供的配售股份除外）協議）或可兑換成普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，在五日開始的期限內（5）^th) 交易日緊接在根據本協議向代理人交付任何配售通知之日之前，並於第五 (5) 日結束^th) 最後結算日之後的交易日根據此類配售通知出售的配售股票（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為此類暫停或終止的日期）；並且不會在任何其他 “市場上” 或持續股權交易中直接或間接地提出出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（配售股份除外）的期權根據本協議發行）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，在本協議終止後者以及第六十（60）日之前發行的普通股^th) 根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日後的第二天； 提供的, 然而，這樣的限制不會在公司發行或出售 (i) 普通股、購買普通股的期權、收購普通股或行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股的其他股權獎勵是必需的，根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、員工股票購買計劃、股票持有計劃或股息再投資計劃（但不包括在股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股）公司的股份，無論是現在生效還是此後已實施，(ii) 在證券轉換或行使認股權證、期權或其他有效或未償權利時可發行並在公司文件中披露的普通股可在EDGAR上獲得，或以書面形式向代理商提供，(iii) 普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併或戰略對價在本協議簽訂之日之後發生的非出於籌資目的發行的聯盟，以及 (iv) 普通股或可轉換為普通股 (A) 的與戰略相關的證券交易，包括 (1) 合資企業、製造、營銷、贊助的研究、合作、許可或分銷安排，或 (2) 技術轉讓或開發安排和/或 (B) 對供應商或與提供商品或服務有關的第三方服務提供商，在本條款 (iv) 中，這些商品或服務主要不是為籌集資金目的而發行的。

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(i) 情況的變化。在未決期間，公司將在任何時候投放通知，在代理商收到通知或得知有關情況後，立即將任何可能在任何重要方面改變或影響任何意見、證書、信件或其他所需文件的信息或事實告知代理人將根據本協議提供給代理商。

(j) 盡職調查合作。本公司將與任何人合作代理人或其代表就本文設想的交易進行合理的盡職調查審查，包括但不限於提供信息、提供文件和高級公司高管，應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室辦公。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司應在其10-Q表的季度報告和表格的年度報告中披露 10-K將由公司不時向委員會提交，根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量以及出售配售股票給公司的淨收益根據本協議在相關季度配售股份，如果是10-K表年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度及其第四季度配售股份財政年度。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（每份第424（b）條規定的申報日期，“申請日期”），該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的金額、向公司提供的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 視需要向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本受此類交易所或市場的規則或條例約束。

(l) 陳述日期；證書。(1) 在申報日期之前首次配售通知以及 (2) 每當公司：

(i) 提交與配售股份相關的招股説明書或修正或通過生效後的修正案補充（僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或招股説明書，貼紙或補充，但不能以提及方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書中；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或

(iv) 在 8-K 表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息，或根據表格 8-K 中與重新分類有關的第 8.01 項進行披露的信息根據《交易法》（第144號）財務會計準則聲明（每個提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的日期），某些財產已停止經營應為 “陳述日期”）；

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公司應向代理人提供服務（但就上述第（iv）條而言，只有在代理商的情況下合理地確定此類表格8-K中包含的信息（是重要的），並附上註明日期的證明，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。根據此要求提供證書對於暫停生效時發生的任何陳述日期，代理商或公司不採取任何行動，均應免除第 7 (l) 節，該豁免應持續到中止日期之前的日期公司根據本協議發佈配售股份指示的日期（該日曆季度的配售股份應視為陳述日）和下一個陳述日期。儘管如此，如果隨後，公司決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本第7（l）條向代理人提供證書，然後在公司面前出售配售股票下達配售股份的出售指令，或者任何一方代理人根據此類指示出售任何配售股份，公司應向代理人提供符合此要求的證書第7（l）條自配售股份出售指示發佈之日起生效。

(m) 法律意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據其交付證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內不適用豁免的第 7 (l) 節，除本協議簽訂之日外，公司應安排向代理人提供Morrison & Foerster LLP（“公司”）的書面意見律師”），或代理人滿意的其他律師，其形式和實質上令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，但視需要進行了修改，與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，公司每個日曆季度向代理人提供的意見不得超過一份； 提供的, 更遠的，律師可以向代理人提供一封信函（“信託書”），以代替隨後根據《交易法》定期提交的此類意見，大意是代理人可以信賴根據先前根據本第 7 (m) 條發表的意見，其程度與該信函的日期相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明有關）以及截至信託書發佈之日經修訂或補充的招股説明書）。

(n) 慰問信。(1) 在日期之前第一份配售通知以及 (2) 在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司有義務根據第 7 (l) 條交付無豁免權的證書適用，除本協議簽訂之日外，公司應要求其獨立註冊會計師事務所提供日期為安慰信之日的代理信函（“安慰信”）已交付，應符合本第 7 (n) 節中規定的要求； 提供的，如果代理人提出要求，公司應安排在十分鐘內向代理人提供一份慰問信 (10) 任何重大交易或事件發生之日的交易日，包括重報公司財務報表。這個

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公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人合理滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（PCAOB）所指的獨立註冊會計師事務所，（ii）説明截至該日該事務所的財務結論和調查結果會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“首次安慰信”）中通常涵蓋的信息和其他事項；以及 (iii) 更新初始安慰信，使用任何本來可以包含在初始安慰信中的信息，如果這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行了修改以使其與註冊聲明和招股説明書有關，因為對該信函發出之日進行了修改和補充。

(o) 市場活動。公司不會，直接或間接， (i) 採取任何旨在導致或導致、或構成或合理預計將構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售股票或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或向除代理人以外的招攬購買配售股的任何人支付任何補償。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保自己或任何人都不是在本協議終止之前的任何時候，其子公司將被要求註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(q) 無出售要約。本公司和代理人以其身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書除外作為本協議下的代理人，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外）均不得製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見規則） 405（根據《證券法》），必須向委員會提交，這構成了根據本協議提出的賣出要約或招標購買配售股票的要約。

(r) 藍天和其他資格. 公司將與代理商合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人可能適用的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使配售股票有資格進行發行和出售，或獲得發行和出售配售股份的豁免指定此類資格和豁免並在分配配售股份所需的時間內保持有效（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年）； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，也沒有義務在其不具備資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務在該國納税尊重在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務。在配售股份符合條件或豁免的每個司法管轄區，公司將提交配售股份可能要求的報表和報告該司法管轄區的法律在配售股份分配所需的期限內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年），視情況而定，延續此類資格或豁免的有效期限。

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(s)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將維護和保持準確的賬簿和記錄反映其資產，維持內部會計控制，以合理保證財務報告的可靠性和財務報表的編制符合公認會計原則的外部用途，包括 (i) 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映資產的交易和處置公司，（ii）提供合理的保證，確保必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表，（iii）公司的收入和支出公司僅根據管理層和公司董事的授權成立，並且（iv）為防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於第 302 條所要求的控制措施和其他程序和《薩班斯-奧克斯利法案》第906條以及該法案下的適用法規，旨在確保記錄、處理公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在委員會規則和表格規定的期限內進行彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司在報告中披露信息的控制和程序其根據《交易法》申報或提交的信息將酌情累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員允許及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與公司或其子公司有關的重要信息，尤其是在定期披露期間報告正在編寫中。

(t) 祕書證書；更多文件。在首次配售之日之前注意，公司應向代理人交付截至該日期的公司祕書證書，並由公司執行官作證，以證明 (i) 經修訂和重述的公司證書公司成立，（ii）經修訂和重述的公司章程，（iii）公司董事會授權執行、交付和履行本協議以及發行本協議的決議配售股份以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所考慮的其他文件的官員的任職情況。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(u) 眾所周知經驗豐富的發行人身份。自公司向委員會提交年度報告之時起，如果公司失去了 “知名經驗豐富的發行人”（定義見第405條）的地位，公司將立即通知代理人 10-K 表格。

(v) 申請費。公司將支付與以下內容相關的所需的佣金申請費在《證券法》第456（b）（1）條規定的時間內配售股份，不考慮其中的但書以及其他根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條進行配售的股份。

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8。費用支付。公司將支付與演出相關的所有費用其在本協議下的義務，包括 (i) 編制和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及最初提交的招股説明書的打印或電子交付本協議的每項修正案和補充，數量應以代理商認為必要的數量為限，(ii) 打印並向代理人交付本協議以及與發行、購買相關的其他可能需要的文件，出售、發行或交付配售股份，(iii) 編制、發行和向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的關税或其他關税或税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 以下各項的費用和開支代理人，包括但不限於律師向代理人支付的費用和開支，應在執行本協議時支付，(a) 與執行本協議相關的金額不超過75,000美元，(b) 在此後每個日曆季度不超過25,000美元，應根據公司根據第7（l）條有義務交付不適用豁免的證書的每個陳述日支付不包括本協議的簽訂日期，以及 (c) 每次計劃 “更新” 申報（提交與配售股份有關的新註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件）的金額不超過40,000美元和/或本協議的修正案）根據本協議執行，（vi）根據第7（r）條的規定根據州證券法對配售股份的資格或豁免本協議，包括申請費，但不包括代理律師費，(vii) 向代理人打印任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書及其中的任何修正案或補充的副本並將其交付給代理人代理人認為必要的數量，(viii) 藍天調查副本的編寫、打印和交付給代理人，(ix) 普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，(x) FINRA對配售股份出售條款進行任何審查時產生的申報和其他費用，包括代理律師費（受上文第（v）條規定的上限限制）以及（xi）費用和開支因配售股份在聯交所上市而產生的。

9。代理人義務的條件。這個代理人在本協議下與配售有關的義務將取決於公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性，以及公司適當履行其義務的情況在本協議下，直至代理人完成對其合理判斷令人滿意的盡職調查審查，並繼續滿意（或每位代理人自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效並可用於 (i) 轉售向代理人發行但尚未由該代理人出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何要求委員會或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明生效期間提供補充信息，對此的答覆將需要在生效後進行任何修正或對註冊聲明或招股説明書的補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明或啟動的暫停令為此目的而提起的任何訴訟；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免的任何通知為此目的發起或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何陳述重要事實的事件

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註冊聲明或招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件、不真實或需要對註冊進行任何變更的文件聲明、招股説明書或文件，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或做出聲明所必需的任何重大事實其中的陳述不具有誤導性，而且就招股説明書而言，招股説明書中不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在招股説明書中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

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(d) 材料更改。除非招股説明書中另有規定或公司向委員會提交的報告中披露的內容，否則公司的法定股本不得發生任何重大不利變化或任何重大不利影響影響或任何可能造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構或公眾降低或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級任何評級機構宣佈其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級已受到監督或正在審查其評級，如果評級機構採取任何此類行動，其影響根據代理人的合理判斷（在不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任的情況下），上述內容非常重要，以至於繼續進行配售是不切實際或不可取的按照招股説明書中設想的條款和方式進行股票。

(e) 法律意見。代理人應已收到根據第 7 (m) 條，公司法律顧問的意見必須在第 7 (m) 條要求出具此類意見的日期當天或之前作出。

(f) 慰問信。代理人應已收到根據以下規定必須交付的慰問信第 7 (n) 條在根據第 7 (n) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前。

(g) 代表證書。代理人應已收到根據以下規定交付的證書第 7 (l) 節在第 7 (l) 條要求交付此類證書之日或之前。

(h) 不準停職。不應在交易所暫停普通股的交易，也不得暫停普通股的交易從聯交所退市。

(i) 其他材料。在要求公司根據以下規定交付證書的每個日期根據第7（l）節，公司應向代理人提供代理商可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有這些觀點，證書、信函和其他文件將符合本協議的規定。

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(j) 提交的《證券法》申報。規則424要求向委員會提交的所有文件根據《證券法》，在根據本協議發佈任何配售通知之前提交的，應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(k) 批准上市。配售股份應已獲得（i）批准在聯交所上市，但僅受以下條件的約束發行通知，或 (ii) 公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請，交易所應審查此類申請，而不是對此提出了任何異議。

(l) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款提出異議，招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額。

(m) 無終止事件。那裏不應發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司和各自的代理人並使其免受損害合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制適用代理人或任何關聯公司的每一個人（如果有）如下：

(i) 賠償因或引起的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶的還是多的對註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性，或源於任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，但應考慮到作出這些陳述的情形，不產生誤導；

(ii) 在總額的範圍內，賠償所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，無論是連帶的還是多的為和解任何政府機構已開始或威脅啟動的任何訴訟或任何調查或程序，或根據任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述提出的任何索賠，支付的金額或遺漏； 提供的 （受下文第10（d）條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效，不得無理地延遲或拒不表示同意；以及

(iii) 抵消所產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出），在調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅啟動的任何調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠時所產生的合理費用，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方），但以未根據上文 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用為限， 提供的, 然而，本賠償協議不適用於任何損失，責任、索賠、損害或費用，僅限於完全依賴並遵循代理信息（定義見下文）的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏。

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(b) 代理人的賠償。每個代理分別但不共同同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及《證券法》第15條所指控制公司的每個人（如果有），並使其免受損害；或《交易法》第20條免除第10（a）條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中涉嫌的不真實陳述或遺漏依賴並遵守與該代理人有關並由該代理人以書面形式向公司明確提供的供其使用的信息。公司特此承認，代理商向其提供的唯一信息明確用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正或補充）的公司是第九和第十段中以 “計劃” 為標題的聲明招股説明書中的 “分配”（“代理信息”）。

(c) 程序。任何提議的當事方聲稱根據本第 10 節獲得賠償的權利，在收到對該方提起任何訴訟的啟動通知後，將立即向賠償方提出索賠；或根據本第 10 節，各方將此類訴訟的開始通知每一個此類賠償方，並附上所有送達的文件的副本，但未如此通知該賠償方並不能減免賠償方 (i) 除本第 10 節之外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及 (ii) 根據前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 10 節的規定，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠人提起任何此類訴訟當事方並通知賠償方其生效日期，則賠償方將有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到通知後立即向受賠方發出書面通知受補償方與收到類似通知的任何其他賠償方共同提起訴訟，在律師令受賠方相當滿意的情況下，在得到賠償方通知後，為訴訟進行辯護賠償方當選的受賠方進行辯護，除非下文另有規定和合理且有據可查的費用外，賠償方不向受補償方承擔任何其他法律費用受賠方隨後承擔的與辯護有關的調查費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔費用，除非 (1) 受賠方以書面形式授權受賠方聘請律師，(2) 受賠方合理得出結論（基於以下方面的建議）律師）其或其他受補償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，(3) 存在衝突或潛在衝突（根據律師的建議）向受補償方）之間

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受賠方和賠償方（在這種情況下，賠償方將無權（代表受賠方為此類訴訟進行辯護）或（4）在每項訴訟中，賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟進行辯護，也沒有聘請律師為受賠方合理滿意的辯護案件，在收到訴訟開始通知後的合理時間內；在每種情況下，合理和有據可查的律師費用、支出和其他費用將由賠償方承擔，或派對。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方或多方不承擔合理和有據可查的費用、支出和其他費用任何時候都有一家以上的獨立律師事務所（加上當地律師）承認在該司法管轄區為所有此類受賠方執業。所有此類費用、支出和其他費用將由賠償方立即償還它們是產生的。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）、和解、妥協或同意對與本協議所設事項有關的任何未決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟作出任何判決第 10 節（無論是否有任何受賠方是該條款的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括在形式和實質上明示和無條件地釋放每個受賠方該受賠方對此類訴訟、調查、訴訟或索賠產生的所有責任感到合理滿意，並且 (2) 不包括關於或的過失、罪責或不作為的陳述或承認代表任何受賠方。

(d) 如果未能償還款項，則無需同意和解. 如果受賠方應已要求賠償方向受補償方償還合理和有據可查的律師費用和開支，該賠償方同意，它應對以下所設想的任何和解負責第10 (a) (ii) 條未經其書面同意即生效，如果 (1) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過45天達成的，(2) 該賠償方應在達成此類和解協議前至少 30 天已收到有關此類和解條款的通知，並且 (3) 該賠償方不應在該日期之前根據此類請求向該受賠方償還款項這樣的和解協議。

(e) 捐款。為了在下列情況下提供公正和公平的繳款本第 10 節前述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因，公司或代理人、公司認為不可用或不充分並且該代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與任何訴訟、訴訟或訴訟有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為和解而支付的任何金額）公司和該代理人可能受的訴訟（或任何索賠），其比例應適當，以反映公司和代理人獲得的相對利益。親屬一方面，公司和代理人獲得的收益應被視為與公司承擔的出售配售股份（扣除費用前）的淨收益總額的比例相同相當於代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬。如果但僅當適用法律不允許前述句子所規定的分配時，分配

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繳款應按適當的比例繳納，這不僅要反映前一句中提到的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面，以及該代理人，另一方面，就導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或不作為，以及與之相關的任何其他相關的公平考慮尊重此類提議。除其他外，應參照有關重要事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與信息有關來確定此類相對過失由公司或此類代理人提供的當事方的意圖及其相對知識、對信息的訪問以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和每個代理商都同意這不是公正的如果根據本第 10 (e) 條的繳款是通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，則為公平。就上文第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的訴訟而言，受賠方支付或應支付的金額應視為包括在內本第 10 (e) 節，該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但以符合以下條件為限本文第 10 (c) 節。儘管本第 10 (e) 節有上述規定，但不得要求任何代理人繳納的金額超過該代理人根據該代理人獲得的佣金本協議以及任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐罪的人那裏獲得捐款虛假陳述。就本第 10 (e) 節而言，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人、代理人的任何關聯公司以及任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人或其任何關聯公司的代理人，將擁有與該方相同的捐款權，公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員將擁有相同的捐款權作為公司，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方，在收到對該當事方提起任何訴訟的通知後，立即根據本協議提出分攤申請第10 (e) 節將通知可能向其尋求捐款的任何一方或多方，但不作此通知並不能免除可能向其索要捐款的一方或多方的任何其他義務他們可能擁有本第 10 (e) 條規定的權利，除非不這樣通知該另一方會對尋求捐款的一方的實質性權利或辯護造成重大損害。除了根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議，如果需要獲得書面同意，任何一方均不承擔任何未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用根據本協議第 10 (c) 節。根據本第10（e）條，代理人各自的繳款義務是按其出售的配售股份數量成比例的在下文中，而不是聯合。

11。在交付後繼續生效的陳述和協議。賠償和繳款協議不管 (i) 任何，本協議第 10 節中包含的本公司或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效由任何代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高級職員、董事、員工或控股人）或其代表進行的調查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

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12。終止。

(a) 在以下情況下，代理人可以通過向公司發出通知隨時終止本協議，具體如下 (1) 自本協議執行之日起，或自招股説明書中提供信息之日起，財務狀況或其他方面發生了任何變化，或任何涉及潛在變化的事態發展或事件，或在公司及其子公司的業務、財產、收益、經營業績或前景中，不論是否在正常業務過程中產生，無論是個人還是總體而言，此類代理人的唯一判斷是重大和不利的，如果配售股份發生任何重大不利變化，則推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的美國的金融市場或國際金融市場，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際潛在變化的變化或發展政治、財務或經濟狀況，在每種情況下，其影響都使該代理人認為推銷配售股份或執行配售合約不切實際或不可取股票，（3）如果委員會或交易所暫停或限制了普通股的交易，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格， (4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易已經發生並仍在繼續， (5) 美國證券結算或清算服務的重大中斷是否已經發生並仍在繼續，或 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何這樣的除第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和繳費）的規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，本協議第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 18 節（同意管轄權）儘管終止，仍應保持完全效力和效力。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則該代理人應提供所需的通知第 13 節（通知）。為避免疑問，一個代理人根據本第 12 (a) 節終止其在本協議下的權利和義務不應影響其權利和其他代理在本協議下的義務。

(b) 公司有權提前十 (10) 天發出通知下文規定在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下條款除外本協議第8節、第10節、第11節、第17節和第18節將保持完全效力儘管有這樣的終止。

(c) 通過發出十 (10) 天通知，每位代理人都有權如下所示指定在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定就該代理在本協議下的權利和義務終止本協議。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任除本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定外，任何其他方均應儘管終止，但仍然完全有效。為避免疑問，一個代理人根據本第 12 (c) 條終止其在本協議下的權利和義務不應影響其他代理在本協議下的權利和義務。

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(d) 除非根據以下規定終止，否則本協議應保持完全效力和效力上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 節或經雙方共同協議以其他方式； 提供的, 然而, 任何此類經雙方協議終止的行為在任何情況下均應視為規定了第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節將保持完全效力和效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何配售股權的結算日期之前股份，此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13。通知。全部除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理商，則應交付至：

Leerink Partners

1301 美洲大道，12^th

樓層紐約，紐約 10019

注意：資本市場/帕特里克·莫利

傳真：(646) 499-7122

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

110 和 59^th 街

紐約州紐約 10022

注意：資本市場

傳真：(212) 307-3730

並附上副本（不構成通知）至：

Leerink Partners

1301 美洲大道，12^th 地板

紐約州紐約 10019

收件人：法律部/Stuart R. Nayman，Esq。

電子郵件：stuart.nayman@leerink.com

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

110 和 59^th 街

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

傳真：(212) 829-4708

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和：

Cooley LLP

55 哈德遜廣場

紐約，紐約州 10001-2157

注意：Daniel I. Goldberg，Esq.

傳真：(212) 479-6275

如果交給本公司，則應交付給：

Crinetics 製藥公司

拉斯克大道 6055 號

聖地亞哥，大約 92121

注意：首席財務官馬克·威爾遜

電子郵件：mwilson@crinetics.com

並附上副本至：

Morrison & Foerster LLP

12531 High Bluff Driv

San 加利福尼亞州迭戈 92130

注意：詹姆斯·克倫

傳真：jkrenn@mofo.com

每個本協議的當事方可以通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。(i) 每份此類通知或其他通信在送達時均應視為已送達在紐約時間下午 4:30 或之前，在工作日親自或通過可核實的傳真（附上原件），或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日通過可核實的傳真發送，

(ii) 按照下一段的規定通過電子通知，(iii) 在及時送達後的下一個工作日發送國家認可的隔夜快遞，以及（iv）如果存入美國郵件，則在工作日實際收到（認證或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“企業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

一個就本第 13 節而言，如果將電子通信（“電子通知”）發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以紙質形式接收通知非電子表格（“非電子通知”），應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

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14。繼任者和受讓人。本協議應為受益人提供保障對公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節中提及的各方具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括繼任者，並被允許該方的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓根據或許可轉讓任何權利、補救措施、義務或責任根據本協議，除非本協議中明確規定。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而，那個代理可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

15。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與之相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件配售股。

16。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括所有時間表和附件）本協議所附和根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就該問題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾此事宜，包括公司與代理商之間於2019年8月13日簽訂的銷售協議。除非根據公司簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款代理人。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下適用，被認定為具有司法管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的範圍內具有充分的效力和效力，本文中的其餘條款和規定應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或規定不是包含在本協議中，但僅限於使該條款及其餘條款和條款生效應符合本協議中反映的各方意圖的範圍內。當事方沒有默示放棄應在該當事方未簽署書面棄權的情況下產生。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不應排除任何其他權利、權力或特權。或進一步行使這些權利或行使本協議下的任何權利、權力或特權。

17。適用法律和時間；陪審團豁免審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。各方特此通知在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。同意管轄。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權在紐約市曼哈頓區開庭，審理本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張或提起訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的申訴、該訴訟、訴訟或

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訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的副本（經認證的或掛號的信件，要求的退貨收據）郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

19。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有兩者共同構成同一份文書.一方可以通過傳真, 電子郵件 (包括2000年美國聯邦電子設計法案所涵蓋的任何電子簽名) 向另一方交付已執行的協議, 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，以及對所有目的均有效且有效。

20。施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見不得影響本協議的施工。此處提及的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或任何政府機構的其他要求均應視為指該法律、法規、條例、守則、規章、規則或經全部或部分修正、重新頒佈、補充或取代的任何政府當局的其他要求，不時生效，也適用於據此頒佈的所有細則和條例。

21。允許的免費寫作招股説明書。除非獲得事先書面同意，否則公司聲明、保證並同意每位代理人以及每位代理人表示、保證並同意，除非獲得公司和其他代理人的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約將構成發行人自由寫作招股説明書，否則將構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交。經本人同意的任何此類免費寫作招股説明書代理商或本公司（視情況而定）以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。本公司聲明並保證已處理並同意將對待每份許可的免費物品根據規則433的定義，以 “發行人免費寫作招股説明書” 的形式撰寫招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向發行人提交招股説明書必要時佣金、圖例和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄21中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

22。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 每位代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及與每位代理相關的代理人本協議所考慮的交易以及導致此類交易的過程，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人之間沒有信託或諮詢關係一方面，員工或任何其他方，另一方面，代理人已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論該代理人是否已經或正在提供建議公司處理其他事項，除本協議中明確規定的義務外，任何代理人都對本協議所設想的交易對公司負有任何義務；

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(b) 它能夠評估和理解，理解和接受這些條款，本協議所設想的交易的風險和條件；

(d) 它知道每個代理人及其各自的關聯公司都在進行廣泛的交易，其中可能涉及與公司和代理人及其關聯公司的利益不同的利益沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份有關的信託義務，並同意該代理人及其關聯公司對其不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任）尊重此類信託責任索賠，或任何代表其或本公司、公司員工或債權人的權利提出信託義務索賠的人。

23。定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 每次出售任何配售股份的時間根據本協議和 (iii) 每個結算日期。

“政府當局” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何組織的任何政治分支機構。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書”，與 (1) 公司要求向委員會提交的配售股份有關，(2) 是一場 “路演”，是規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信”，無論是否如此必須向委員會提交，或 (3) 根據規則433 (d) (5) (i) 免於申報，因為其中包含配售股份或發行的描述，但未反映最終條款，每種情況下均採用以下形式根據《證券法條例》第433（g）條，向委員會提交或要求提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交。

“規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“規則 415”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。

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本協議中提及的財務報表和附表及其他信息的所有內容註冊聲明或招股説明書（以及所有其他同類參考文獻）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的其他信息（視情況而定）。

中的所有參考文獻本協議對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人免費提及的所有內容書面招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的招股説明書副本；以及所有本協議中提及的招股説明書 “補充” 應包括但不限於與任何招股説明書的任何發行、出售或私募相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料美國境外的代理人配售股票。

[簽名頁面如下]

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如果前述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與代理商之間具有約束力的協議。


真的是你的，

CRINETICS 製藥公司

作者：		/s/ 馬克·威爾遜
		姓名：馬克·威爾遜
		職務：首席財務官

自上述第一篇撰寫之日起接受：

LEERINK PARTNERS

作者：		/s/ 彼得 ·M.Fry
		姓名：彼得 ·M· 弗雷
		職位：另類股票主管

CANTOR FITZGERALD & CO.

作者：		/s/ Sameer Vasudev
		姓名：薩米爾·瓦蘇德夫
		職位：董事總經理

附表 1

配售通知表格



來自：		Crinetics 製藥公司

至：		[指定代理]（“指定代理”）注意：[•]

主題：		安置通知

日期：		[•]，201 [•]

女士們、先生們：

根據特拉華州Crinetics Pharmicals, Inc. 之間的銷售協議中的條款和條件公司（“公司”）、Leerink Partners LLC 和 Cantor Fitzgerald & Co.（每人分別是 “代理人”，統稱為 “代理人”），日期為2024年6月 [•] 公司特此要求指定代理人在 [月、日、時間] 開始的時段內以每股 [•] 美元的最低市場價格出售不超過 [•] 的公司普通股，面值每股0.001美元，以及結束 [月、日、時間]。

附表 2

補償

該公司根據本協議每次出售配售股份時，應以現金向指定代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的金額。

附表 3

通知方

這個公司

R. Scott Struthers (sstruthers@crinetics.com)

馬克·威爾遜 (mwilson@crinetics.com)

Leerink Partners

丹杜賓 (Dan.Dubin@leerink.com)

肖恩·皮特 (Sean.Pitt@Leerink.com)

將副本發送至：

atm@leerink.com

Cantor Fitzgerald & Co.

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

複印件寄至：CFCEO@cantor.com

第 21 號附錄

允許的自由寫作招股説明書

沒有。