美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
關於從_________________到_________________的過渡期
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 不適用 | ||
（註冊地或組織所在管轄區） 文件號碼） |
（美國國税局僱主號碼） 識別號碼。 | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易 符號: |
在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
在交易所第12b-2條的“大型加速掛牌公司”，“加速掛牌公司”，“小型掛牌 公司”和“新興成長公司”的定義中，勾選標記指明註冊人是大型加速掛牌公司、加速掛牌公司、 小型報告公司或新興成長公司。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 初創成長公司 |
如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐
請在方框內打“√”，標明報告人是否為空殼公司（根據證券交易法規12b-2條規定義）。是 ☐
截至2023年5月15日，註冊公司擁有70,500,117股普通股，每股面值為0.01新謝克爾。Condensed Consolidated Statements of Changes in Ordinary Shares and Shareholders’ Equity（未經審計）
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | 5 |
| 項目 1. | 彙編的資產負債表(未經審計) | 5 |
| 未經審計的簡明合併淨損失和綜合損失報表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併普通股和股東權益變動表 | 7 | |
| Studio City Finance有限公司 | 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表註解 | 9 | |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 12 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 17 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 17 |
| 項目 1A. | 風險因素 | 17 |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 17 |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 17 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 17 |
| 項目5。 | 其他信息 | 17 |
| 項目 6. | 展示資料 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警示
本季度10-Q報告中包含涉及未來事件或我們未來財務表現的前瞻性聲明，這些陳述表示我們管理層當前的信念和期望。這樣的聲明涉及多個已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們實際的未來結果、表現或成就與任何未來實際結果、表現或成就不同，這些聲明包括所有非歷史事實的聲明，並可用“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將”、“會”、“能夠”或類似表達方式識別。我們在很大程度上基於我們的管理層的當前期望和未來事件和我們認為可能影響我們的財務狀況、業務戰略和財務需求的金融趨勢。前瞻性聲明包括但不限於以下明示或暗示的聲明：
| ● | 與Notable Labs, Inc.或Notable的提議併購（Merger）的完成； | |
| ● | 實施組織簡化和減少勞動力以及所預計的節省； | |
| ● | 我們的現金補償； | |
| ● | 探索和執行其他戰略交易，進一步最大化股東價值； | |
| ● | 從歐洲創新委員會（EIC）加速器計劃獲得額外的贈款資助； | |
| ● | OVAL試驗和ofra-vec計劃在所有指標上停止的影響； | |
| ● | 關於我們的臨牀前和臨牀活動包括VB-601的首例人體一期試驗、研發計劃的啟動、進度和結果，視情況而定； | |
| ● | 有關任何臨牀試驗的數據可用性和時機的期望； | |
| ● | 我們推進產品候選藥物進入併成功完成臨牀試驗的能力； | |
| ● | 未來臨牀試驗的計劃； | |
| ● | 製造我們的治療候選品需要足夠數量的臨牀試驗和商用化； | |
| ● | 包括提交數據所需的監管文件和批准的時間或可能性； | |
| ● | 如果獲批准，則是我們產品候選品的商業化； | |
| ● | 我們治療候選品的潛在優勢； | |
| ● | 如果獲批准，則是我們產品候選品的定價和報銷問題； | |
| ● | 我們開發和商業化其他治療候選品的能力； | |
| ● | 我們的業務策略； | |
| ● | 我們商業模式、業務、產品候選品和技術的戰略計劃的實施； | |
| ● | 我們能夠為涵蓋我們的治療候選品和技術的知識產權權利建立和維持的範圍和持續時間； | |
| ● | 我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； | |
| ● | 我們建立和維持合作關係以及此類合作關係的好處的能力； | |
| ● | 我們保持獲得撥款的額度或獲得額外撥款或其他非稀釋性融資來源的能力以及與此類撥款相關的委託承諾；和 | |
| ● | 涉及我們競爭對手和我們所在行業的發展情況。 |
所有前瞻性聲明都涉及風險、假設和不確定性。您不應該依靠前瞻性聲明作為未來事件的預測。這些前瞻性聲明面臨一些已知和未知的風險、不確定性和假設，包括我們在2022年12月31日結束的年度報告中“風險因素”一節中所述的風險，也就是於2023年3月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表格，包括但不限於以下內容：
| ● | 不能保證所提出的合併交易會及時完成或根本完成。如果所提出的合併交易未完成，我們的業務可能會遭受嚴重損失，我們的股價可能會下降。 | |
| ● | 如果所提出的合併交易未完成，我們可能無法按照與Notable合併的條款完成替代性交易，或根本無法完成任何交易，而且我們可能無法繼續運營我們的業務。我們的董事會可能決定解散和清算我們的公司。在這種情況下，分配給我們股東的現金金額將取決於清算的時間以及需要保留多少現金才能滿足承諾和可能發生的負債。 | |
| ● | 向Notable股東發行我們的普通股可能會嚴重稀釋我們現有股東的投票權。 | |
| ● | 我們正在探討一些戰略選擇，以提高股東價值，包括提議的合併，涉及VB-601的交易以及我們最近完成的Modi'in工廠權利出售。我們可能無法成功完成此類交易，或者它們可能無法為我們的股東帶來我們預期的價值。 | |
| ● | 歷史上，我們高度依賴於oncology應用領域的ofra-vec的成功。第3階段的OVAL臨牀試驗評估ofra-vec在卵巢癌中的應用未能達到PFS（進展自由生存期）或OS（總體生存率）的統計顯着性，我們已經停止了所有應用ofra-vec的進一步研發。這樣的失敗和內部應用ofra-vec的停止已導致並可能在未來導致工作場所減少，減少預期的短期收益和利潤，可能造成聲譽損害並導致我們業務的萎縮。 |
| 3 |
| ● | 我們未達到納斯達克股票市場LLC（Nasdaq）最低買入價要求的合規性，如果我們未能恢復納斯達克的持續上市要求（或者完成了合併，並且合併後的公司未滿足納斯達克的初始上市要求），我們普通股可能會被摘牌，這可能會對普通股的流動性以及我們籌集資金或進入戰略交易的能力產生不利影響。 | |
| ● | 我們經歷了重大的人員減少以降低營業費用並延長現金運行時間，但這些努力可能無法產生預期的好處，這可能會對我們的運營產生重大影響。 | |
| ● | 自成立以來，我們一直遭受巨大的損失，預計我們將在可預見的未來繼續遭受大量虧損。 | |
| ● | 我們從未從產品銷售中產生任何收入，可能永遠無法實現盈利。 | |
| ● | 我們可能需要融資，這可能無法以可接受的條件或根本不可獲得。在需求資本時無法獲得這些必要資本可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他運營（或可能影響我們完成提議的合併或提議的合併中的股權分配）。 | |
| ● | 我們已經收到以色列政府、EIC或其他政府資助，以協助我們的研究和開發活動的資金。如果我們失去這些研究和開發補助金的資助，並且未獲得新的補助，我們在未來的研究和開發項目及實施技術改進的資金方面可能會遇到困難，這將損害我們的營業成果。 | |
| ● | 我們已獲準從Horizon Europe EIC加速器計劃中獲得140萬美元的額外資金，用於在ofra-vec項目終止之前進行的項目活動；但不能保證我們將獲得這些資金。 | |
| ● | 我們在技術方面高度依賴，無法確定我們的產品候選VB-601是否會獲得監管批准或商業化，或者我們是否能夠從VB-601中實現任何價值。任何未能成功開發、獲得監管批准並商業化我們的任何現有或未來產品候選者的行動，無論是獨立開展還是與第三方合作進行，或者經歷重大延遲都將影響我們產生收入並實現盈利的能力。 | |
| ● | 我們的產品候選VB-601基於新穎技術，處於非常早期的開發階段，這使得預測開發時間和成本以及可能的監管批准變得困難。 | |
| ● | 我們未來可能發現在未來的臨牀試驗中招募患者困難，患者可能會中斷其參與我們的臨牀試驗，這可能會延遲或阻止我們的產品候選者的臨牀試驗。 | |
| ● | 我們未來的臨牀試驗可能會遇到重大的延誤或無法獲得適當監管機構的安全性和有效性認可。 | |
| ● | 我們未來臨牀試驗的結果可能不夠有力，無法支持我們的產品候選品的營銷申請。在我們將我們的產品候選者提交給營銷批准之前，美國食品和藥物管理局（FDA）和歐洲藥品管理局（EMA）可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，或者對受試者進行額外的隨訪期。 | |
| ● | 立法和監管活動可能對我們的產品候選者的潛在定價和報銷施加向下壓力，如果獲批准，這可能會對商業化機會產生重大影響。 | |
| ● | 我們預計將依靠第三方進行我們產品製造、議定書開發、研究和臨牀測試的某些或全部方面，並且這些第三方可能無法令人滿意地完成工作。 | |
| ● | 我們打算依靠第三方製造商生產獲得監管批准的任何產品候選品的商業規模，但我們尚未與任何此類製造商達成約束性協議以支持商業化。此外，這些製造商沒有生產我們的產品候選者的商業水平的經驗，可能無法通過監管監查或獲得必要的監管批准或按時在所需質量、數量、地點和時間內生產我們的產品候選者以支持商業化。 | |
| ● | 我們未來的成功取決於我們能否保留關鍵員工、顧問和顧問，並吸引、留住和激勵合格的人員。 | |
| ● | 流行病或其他全球緊急事件可能會對我們的開發計劃和財務狀況產生不利影響。 | |
| ● | 我們的普通股市場價格可能會極度波動，你可能無法以購買價格出售你的股票。 | |
| ● | 截至2023年1月1日，我們失去了外國私募發行人的身份，並被要求遵守(1)交易所法案的國內報告制度和(2)接受與美國國內發行人相關的公認治理慣例，符合各種證券交易委員會和納斯達克準則，這可能會導致我們承擔重大的法律、會計和其他費用。我們現在也符合“較小的報告公司”資格，並打算使用為此類公司提供的縮減披露，這可能會使一些投資者對我們的公司的投資不太感興趣。 |
這些風險、假設和不確定因素並非必然是所有重要因素，可能導致實際結果與我們任何前瞻性陳述中表達的結果有所不同。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的成果。
我們在本季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本季度報告日期可獲得的信息。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是基於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定因素和假設，在本季度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。
| 4 |
第一節金融信息
項目1. 基本報表。
VASCULAR BIOGENICS LTD.
彙編簡明資產負債表
(未經審計)
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 金額為千美元 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 開空期銀行存款 | - | |||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 養老時員工權益的基金 | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃權使用資產 | - | |||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及預計費用： | ||||||||
| 交易 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 經營租約負債的流動部分 | - | |||||||
| 流動負債合計 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 養老時員工權益的負債 | ||||||||
| 所有非流動負債 | ||||||||
| 負債合計 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，NIS 每股面值; 授權截至2023年3月31日和2022年12月31日；316,741 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。
| 5 |
VASCULAR BIOGENICS LTD.
簡明綜合損益表
(未經審計)
截至三個月結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 收入 | $ | - | $ | |||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||
| 淨研發費用 | ||||||||
| 一般和管理支出 | ||||||||
| 資本收益 | ( | ) | - | |||||
| 經營性虧損 | ||||||||
| 財務收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務費用 | ||||||||
| 淨財務收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨損失和綜合虧損 | $ | $ | ||||||
| 美元 | ||||||||
| 每股普通股虧損 | ||||||||
| 基本和攤薄 | $ | $ | ||||||
| 股數 | ||||||||
| 加權平均流通股本 | ||||||||
| 基本和攤薄 | ||||||||
附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。
| 6 |
VASCULAR BIOGENICS LTD.
簡明合併變動股本情況表和股東權益表
可能贖回的普通股份和股東權益
(未經審計)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的 | 贖回 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有 | 付款 | 累計 | 總費用 | 可能贖回的普通股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 權證 | 虧損 | 股東權益 | 股份 | 數量 | |||||||||||||||||||||||||
| 金額為千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至三個月的變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回股的重新分類為普通股 | ( | ) | ( | ） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | -* | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
*少於1美元
| 額外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的 | 付款 | 累計 | 總費用 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 金額為千美元 | ||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 三個月的變動 | ||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 向員工授予股權補償 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。
| 7 |
VASCULAR BIOGENICS LTD.
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 金額為千美元 | ||||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊費用 | - | |||||||
| 利息收入 | ( | ) | ||||||
| 長期資產出售淨收益 | ( | ) | - | |||||
| 經營租約淨變動 | - | ( | ) | |||||
| 現金及現金等價物和受限制現金的匯兑損失（盈利） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 養老金負債變動 | ||||||||
| 股權酬金 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 其他流動資產和長期預付費用的減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款的增加（減少）： | ||||||||
| 交易 | ||||||||
| 其他（包括其他非流動負債） | ( | ) | ||||||
| 遞延收入減少 | - | ( | ) | |||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | $ | - | $ | ( | ) | |||
| 長期資產出售的收益 | - | |||||||
| 短期銀行存款到期 | - | |||||||
| 投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物和受限制現金的（減少）增加和 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物和受限制現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物及受限制現金的影響 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和受限制現金 | $ | $ | ||||||
| 在資產負債表中報告的現金、現金等價物、及受限制現金的調節 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 非流動資產中的受限定存款 | - | |||||||
| 現金、現金等價物及受限制現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量的補充披露 | ||||||||
| 普通股份可贖回重新分類為普通股份 | $ | - | $ | |||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡要合併財務報表不可分割的組成部分。
| 8 |
VASCULAR BIOGENICS LTD.
基本報表註解
(未經審計)
注意 1 - 一般規定
Vascular Biogenics Ltd.（以下簡稱VBL或公司）是一家歷史上專注於開發免疫-炎症性疾病和癌症針對性治療的生物製藥公司。VBL的目標是為治療機會有限的疾病提供差異化的針對性治療藥物，以應對疾病的根本原因。 VBL的唯一產品候選藥物VB-601是一種用於免疫-炎症應用的靶向抗體，已在多種臨牀前模型中（包括多發性硬化症、類風濕性關節炎、非酒精性脂肪肝炎（NASH）和炎性腸病）顯示出疾病修復活性。VB-601是使用VBL的單核細胞靶向技術（MTT）開發的，旨在特異性抑制單核細胞遷移。 2022年10月，VBL向以色列衞生部和機構審查委員會（IRB）提交了一份第一項健康志願者中試驗評估VB-601的申請。VB-601的現有生產良好製造實踐等級材料已經完成，並使用第三方供應商。本試驗的啟動取決於VBL公司戰略流程的進展和結果，VBL計劃在合併前或同時以資產形式變現該項目，而不是內部進行臨牀開發。
VBL現已提交一份申請，以進行評估VB-601的第一項健康志願者的第一期臨牀試驗。
擬議 與Notable Labs, Inc.合併。
於2023年2月22日，VBL與特拉華州公司Notable Labs, Inc.和VBL的直接全資子公司特拉華州公司Vibrant Merger Sub, Inc.簽署了合併協議（“合併協議”），根據協議，只要符合或豁免合併協議中規定的條件，Notable將在有效時間（“有效時間”）與Merger Sub合併，並作為超級公司繼續存在。這次交易（“合併”）旨在符合美國聯邦所得税目的的無税重組。
在有效時間，每個未行使的Notable股權都將轉換為VBL普通股的權利，根據合併協議中的交換比率公式，即使在有效時間後立即，前Notable證券持有人也有望擁有約
合併協議包括一項傳統的“禁止購物”條款，在此條款下，VBL和Notable均不得（i）徵求任何替代收購提議，（ii）提供任何與替代收購有關的非公開信息，並在或迴應中向任何人，（iii）與任何人進行任何有關任何替代收購的談判或討論，（iv）批准，認可或推薦任何替代收購提議，或（v）執行或簽署與任何替代收購提議有關的協議。 “禁止購物”條款遵循特定的例外情況，允許任一方的董事會遵守其受託責任，在特定情況下，將使VBL或Notable向第三方提供信息，並進入討論或談判，以迴應任何替代收購提議。
合併協議包括Notable和VBL提出的傳統陳述，保證和契約，包括與Notable和VBL證券持有人獲得必要的批准有關的聲明，與董事和高管官員保證有關的協議以及與VBL的經營相關的規約時間簽署合併協議和效力時間之間的許多變化。
合併協議為VBL和Notable提供了指定的終止權，此外，如果終止合併協議，終止方可能需要向另一方支付終止費用$
合併協議要求，在有效時間後立即，合併組織的董事會將由至多七名董事組成，其中一個董事將由VBL指定。本次交易完成後，由Notable的首席執行官和執行管理團隊領導的合併組織。與合併相關，VBL將尋求修訂其關於：“(i)以確定比例進行VBL註冊.股票的增加和/或反向分裂比率；(ii)將VBL的名稱更改為“NotableLabsLtd。”;以及“(iii)進行其他可互惠的變更”
VBL和Notable達成合並的義務受到習慣性的終止條件的限制，其中包括，但不限於，獲得VBL股東的批准，獲得Notable股東的批准，Notable的前期融資所得款項減去特定指定費用後不少於$
在簽署合併協議的同時，VBL和Notable與VBL的現任董事和高管官員共同簽署了股東支持協議，這些董事和高管官員目前共計擁有或控制着約
| 9 |
雖然VBL已經簽署並有意完成擬議的合併交易，但無法保證VBL能夠及時或完全成功完成擬議的合併交易。如果沒有任何原因，擬議中的合併交易將不能完成，VBL將重新考慮其戰略選擇，並可能尋求其他行動。
資源出售-Modi’in設施
2023年2月15日，VBL簽署了購買協議，出售了VBL在Modi’in製造設施的權利，以及存放在該設施內的某些有形資產和設備，以總計$
自成立以來，VBL承擔了巨大的虧損，並預計在未來幾年內繼續承擔巨大的費用和虧損。截至2023年3月31日，VBL累計虧損$ million and cash, cash equivalents, short-term bank deposits and restricted bank deposits of approximately $ million。基於其目前的現金資源和員工減少策略的成功實施，VBL認為其當前的現金足以資助預估的營業費用和資本支出需求，至少從本財務報表提交之日起的12個月內。VBL正在審查其戰略選擇，並且由此產生的任何交易可能會影響該預測。此外，其虧損可能會因潛在未來的臨牀試驗的時間、在其未來可能進行的任何未來合作協議的支付、其在其他研究和開發活動上的支出以及其可能追求的任何戰略選擇而在季度和年度之間大幅波動。VBL可能尋求籌集更多資本來開展其他活動，包括通過私人和公共股權發行、債務、政府資助、戰略合作和許可安排的組合。當VBL需要資金時，可能無法獲得額外的融資，或者可能無法獲得有利於VBL的融資條件。如果VBL在需要時無法通過股權或債務融資或通過達成任何優化股東價值的資產戰略交易來籌集額外的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發工作，或者完全停止業務。未能獲得額外融資將對公司的業務運營產生重大不利影響，而且無法保證VBL將能夠以可接受的條件或者根本無法獲得所需資金來實現其目標。
如果VBL無法在需要時通過股權或債務融資或通過戰略聯盟籌集額外資金，或者無法為其資產達成任何戰略交易以最大化股東價值，則可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發工作或完全停止業務。未能獲得額外融資將對公司的業務運營產生重大不利影響，而且無法保證VBL將能夠以可接受的條件或者根本無法獲得所需資金來實現其目標。
| 10 |
注意 2 - 基本報表的編制基礎
VBL的附帶未經審計的簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制。因此，它們不包括GAAP對年度財務報表所需的所有信息和註釋。管理層認為，在本報告期間對獲得公正陳述必需的所有調整（屬正常及申報性質）均已包括在內。本報告期間的營業成果不一定能反映全年可能獲得的成果。
附帶的未經審計的簡化綜合財務報表包括公司及其附屬機構VBL Inc.（美國子公司）的帳户。
這些未經審核的簡明綜合財務報表應與VBL於2023年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的《年度報告10-K》中的審核財務報表一起閲讀。 2022年12月31日的比較資產負債表來源於該日期的經審計財務報表。
注意 3 – 重要會計政策
編制簡化一體化財務報表的會計政策和計算方法與編制截止到2022年12月31日的年度財務報表相一致。
VBL遵守FASB會計準則，披露ASC 260，“每股收益額”。基本普通股每股虧損的計算方法是將淨虧損除以在期間內（包括完全全額授予的預付請求購股權和完全全額授予的限制股票單位（“RSUs”））的加權平均普通股份。在VBL的每股淨虧損計算中已經排除了潛在攤薄證券，因為此類證券將抵消因普通股發行而導致的收益。 股權獎勵的潛在攤薄證券包括：股票期權和RSUs。
2023-03-31，可行還10,350,676股股票期權，除此之外，還有1,149,369 RSUs。故未考慮股權獎勵攤薄。VBL每股普通股有13,274,221股期權
註釋 4 – 股東權益
a。 普通股
普通股股份為$的每股可能有幾百萬份股票，統一編號號碼NIS par value per share，在2023年3月31日頒佈。每股普通股享有一項表決權。所述權證
b. warrants
截至2022年12月31日和2023年3月31日，共有未行使權證截至2022年12月31日和2023年3月31日，共有未行使權證。
C. 預付款權證
2021年4月，公司以每股$56.40的價格在承銷的公開發行中發行預付款權證以代替普通股。預付款權證每股行使價為$48.00，且沒有到期日期。截至2023年3月31日，沒有任何預付款權證被行使。
d. 以股票為基礎的補償
在截至2023年3月31日的三個月內，未授予任何基於股份的補償
e. 受限股票單位
在截至2023年3月31日的三個月內，有限制性股票解除限制
注意 5 – 可能負債
公司承諾向以色列政府（“政府”）支付銷售由政府通過資助參與研發的產品所產生的版税。在收到資助時，並沒有預計相關項目能夠成功開發。如果某一部分由政府資助的項目失敗，公司不必支付任何這類版税。由於公司預計沒有收入來自這些項目，它認為除了可能需要償還的資產支持外，不再有額外的版税負擔。根據公司從政府獲得的資金條款，根據公司收到的資助金額（以美元為基礎），產品銷售收入的附加版税率為**%（加上年度利息），按最多公司收到的資助金額的**%支付。截至2023年3月31日，公司可能需要支付的總附加版税金額，在添加附加利息之前約為$***百萬美元（包括利息約為$***百萬美元）。截至目前，公司已向IIA支付約$***百萬美元的版税。
注意 6-隨後事件後續事件
2023年5月11日，公司提交了一份S-4代理聲明/招股説明書/信息聲明以完成合並，其中Merger Sub將與Notable合併，Notable將作為VBL的全資子公司存續。有關合並的更多信息，請參見附註1。
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第2條：“管理層討論與分析財務狀況和經營業績”。
我們的財務狀況和業績分析應當與本表格10-Q中包含的未經審計的簡略合併中期財務報表和相關注釋一起閲讀。我們截至2022年12月31日的審計財務報表已按照U.S.通用會計原則（U.S. GAAP）編制，我們截至2023年3月31日或該期間的未經審計的簡略合併中期財務報表也已按照 U.S. GAAP“中期報告”或ASC 270編制。除非另有説明，這裏包括的比較均是與2022年3月31日結束時的三個月期間（即當時的平行期間）進行的。除非上下文要求，本報告中對“公司”、“VBL”、“我們”、“我們的”的引用均指血管生物製品有限公司及其合併的子公司。您應該閲讀本季度報告中“風險因素”部分和我們的2022年12月31日年度報告及在份“風險因素”部分中包含的，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中描述或暗示的前瞻性陳述不一致的重要因素。
概要
我們是一家生物製藥公司，歷史上專注於研發針對免疫炎症性疾病和癌症的靶向治療。我們的目標是提供有差異化的靶向治療藥物，來解決治療選擇有限的疾病的根本原因。我們唯一的產品候選者VB-601，是針對免疫炎症應用的靶向抗體，已經在多種臨牀前模型中顯示出修改疾病活動度的活性，包括多發性硬化症，類風濕關節炎，非酒精性脂肪性肝炎或NASH和炎症性腸病。VB-601是使用我們的單核細胞靶向技術（MTT）開發的，並旨在特異性抑制單核細胞遷移。2022年10月，我們向以色列衞生部和機構審查委員會提交了一份申請，以評估VB-601在健康志願者中的首次人類一期試驗。第一期試驗的VB-601的現行好製造規範級別材料的產生是由第三方供應商完成的。此項試驗的開展取決於我們的公司戰略進展和結果，我們計劃在合併（如下所定義）之前或同時將此資產變現，而不是內部開展臨牀開發。但是，我們無法保證能否成功確定VB-601的任何戰略交易，或能否將其變現或進一步開發此資產。
有關與Notable Labs, Inc.的擬議合併
2023年2月22日，我們與Notable Labs, Inc.或Notable以及Vibrant Merger Sub, Inc.或Merger Sub簽訂了一份合併協議，或合併協議，根據該協議，且在滿足或豁免合併協議規定的條件的情況下，Notable將與Merger Sub合併（此項交易在本季度報告中稱為合併），生效時間進行在Effective Time，Notable繼續在合併後作為我們的全資子公司。合併擬被視為美國聯邦所得税目的下的無税重組。
在有效時間，Notable的每股股票將轉換為普通股，每股面值NIS 0.01，或普通股，如合併協議所述。根據合併協議中的匯率公式，在有效時間後，前Notable證券持有人預計將擁有約佔普通股的76%（在完全稀釋的基礎上並根據須調整），而在有效時間前不久作為我們證券持有人的人則預計持有普通股的約24％（在完全稀釋基礎上並根據須調整）。根據合併協議中進一步描述的特定情況，根據VBL的淨現金水平與Target淨現金（在合併協議中定義）相對於合併結束時的水平，Notable的成交前融資條款和我們的資本化以及Notable的資本化，所有權百分比可能會因此而上下調整。不能保證簽訂合併協議和完成合並。
合併協議還規定，在有效時間之後，聯合組織的董事會將由最多七名董事組成，其中一名董事由我們指定。交易結束後，聯合組織將由Notable的首席執行官和執行管理團隊領導。與合併有關，我們將尋求修訂我們的章程來：（i）根據比例確定增加我們的註冊股本和/或進行普通股拆股；（ii）更改我們的名字為“Notable Labs, Ltd.”；和（iii）進行其他雙方同意的更改。
雖然合併的會計處理尚未最終確定，但預計它將作為反資產收購計算為反資本重組，因為在合併關閉時，我們的資產預計將為現金，等價物和恆久非營運資產，而Notable的歷史財務將是合併完成後的財務報表。
儘管我們簽署了合併協議並打算完成擬議合併，但不能保證我們能夠成功地按時或全面完成擬議合併。如果由於任何原因，擬議合併未能完成，我們將重新考慮我們的戰略選擇，並可能採取以下一個或多個行動：
| ● | 追求資產的潛在合作伙伴，合作或其他戰略安排，包括出售或其他脱售我們的剩餘資產，例如VB-601，或對內部開發進行許可附加的其他節目和資產。 | |
| ● | 追求與擬議合併類似的另一項戰略交易。我們的董事會可能選擇追求另一種替代戰略，其中一種可能是類似於擬議合併的戰略交易。 | |
| ● | 解散和清算我們的資產。如果由於任何原因，擬議合併未能完成，我們無法確定並完成類似於合併或資產的潛在合作伙伴，合作或其他戰略安排的替代戰略，或由於無法籌集更多資金而無法繼續運營我們的業務，則我們可能需要解散和清算我們的資產。在這種情況下，我們將被要求支付所有債務和合同義務，並留出一定的儲備金用於潛在未來索賠，無法保證支付了我們債務和其他義務並留出資金為儲備後，還剩多少現金可分配給我們的股東。 |
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Modi’in設施中的資產出售
2023年2月15日，我們簽署了一份資產購買協議，或資產購買協議，以出售我們對前Modi’in製造設施的權利，以及位於其中的某些有形資產和設備，售價為710萬美元。我們打算使用資產銷售所得來滿足合併協議中規定的1.5億美元最低淨現金收盤條件，並正在考慮合併前進行這種權利的處置（儘管完成此類資產銷售並非合併的條件）。無法保證我們將擁有足夠的資金來滿足合併協議規定的最低淨現金要求。我們於2023年3月9日完成了資產銷售，並保留了使用部分空間的權利，該空間以名義費用使用，直到2023年5月31日。
財務概述
收入和營業成本
自成立以來，我們從與NanoCarrier Co., Ltd.或NanoCarrier簽署的獨家許可協議累計產生約1740萬美元的收入，用於開發，在日本適用於所有適應症的ofra-vec商業化以及供應。由於於2022年第三季度決定中止所有適應症的ofra-vec開發，因此終止了此許可協議，並且不希望從本協議下實現新里程碑或提成中產生額外收入。產生的收入包括預付款和里程碑付款。與這些收入相關的收入成本約為160萬美元。
我們不希望從VB-601或我們開發的任何產品候選者中獲得任何收入，除非我們獲得監管批准並商業化我們的產品，在現有合作協議方面達到監管里程碑或與第三方開展新的合作協議。
研發費用
研究和開發費用包括為我們的平臺技術和產品候選者開發而發生的成本。這些費用包括：
| ● | 與研究和開發職能員工的薪資和股權補償費用相關的員工相關費用； |
| ● | 在我們的實驗室和製造設施中發生的費用； |
| ● | 在與執行我們的臨牀試驗的臨牀研究組織和調查站訂立的協議下發生的費用。 |
| ● | 與外部實驗室、諮詢和諮詢服務等外包和承包服務相關的費用; |
| ● | 臨牀試驗材料相關的供應、開發和製造成本; |
| ● | 設施維護、折舊和其他費用，包括租金和保險的直接和分攤費用; 和 |
| ● | 與臨牀前和臨牀活動有關的費用。 |
歷史上，我們的業務主要關注研究開發活動。自OVAL研究和ofra-vec計劃終止並開始引入導致擬議的合併和設施出售的戰略進程以來，我們的研發費用已經大幅下降。
研發費用是在支出時確認的。如果符合某些資本化條件，則確認由產品候選品的開發產生的無形資產。截至2023年3月31日，我們沒有任何資本化的開發成本。
我們從以色列首席科學家辦公室，即以色列創新局(IIA)，從研究和開發計劃中的ofra-vec計劃和另一個歷史計劃中獲得了撥款。這些撥款的要求和限制可在研究法中找到。這些撥款可能會通過未來產生的任何產品的版税支付來償還。我們從IIA實際獲得的撥款總毛額，包括截至2023年3月31日的應計利息，為3840萬美元。
根據適用的會計準則，IIA的撥款已被列為與我們的財務報表中相關的研發費用的抵消。因此，我們的研究開發費用在我們的財務報表上淨額顯示。
2022年8月，我們從歐洲創新理事會(EIC)獲得了110萬美元，用於ofra-vec的開發。該撥款已被列為與財務報表中相關的研究和開發費用的抵消。我們已獲得批准，以獲取額外的140萬美元的撥款，用於ofra-vec項目終止之前進行的項目活動; 但是，我們不能保證會獲得這些資金。
由於ofra-vec計劃的關閉，VB-601計劃的早期性質以及我們的戰略過程，我們預計研究開發費用會顯着低於之前的期間。
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總部及管理費用
一般和行政費用主要包括行政和財務職能人員的工資和相關成本，例如薪資、福利和股份補償。其他一般和行政費用包括不包括在研發費用中的設施費用、通信費用以及法律服務、專利和組合維護、諮詢、商業化、審計和會計服務的專業費用。鑑於我們員工人數的顯着減少，我們預計不斷進行的人員的一般和行政費用會減少; 但是，我們也預計與合併相關的法律、會計和行政費用會顯著增加。
財務費用(收入)，淨額
財務收入包括從現金、現金等價物和短期銀行存款所獲得的利息收入以及由於外匯匯率波動所引起的收益和損失，主要是NIS匯率相對於美元的升值和兑換的貶值。
財務費用主要包括從我們的租賃負債計算的利息費用以及由於外匯波動造成的收益和損失。
所得税
自我們成立以來，我們沒有產生應税收入，並且在2022年12月31日擁有2.505億美元的結轉税前虧損。我們預計將能夠無限期地將這些税前虧損結轉到未來的税務年度。因此，我們預計在全額利用我們的結轉税前虧損之後，將不需要在以色列支付税款。
我們確認完全的計提準備金，因為我們不預計應税收入。
業績報告
2023年3月31日和2022年3月31日(千美元)的三個月期間比較:
| 三個月之內結束 | 增長 | |||||||||||
| 3月31日 | （減少） | |||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | ||||||||||
| (以千為單位) | ||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 113 | $ | (113 | ) | |||||
| 營收成本 | (2 | ) | （55 | ) | 53 | |||||||
| 毛利潤 | (2 | ) | 58 | (60 | ) | |||||||
| 費用： | ||||||||||||
| 研發費用，毛額 | 56 | 7,486 | (7,430 | ) | ||||||||
| 政府補助款 | - | （26 | ) | 26 | ||||||||
| 研發費用淨額 | 56 | 7,460 | (7,404 | ) | ||||||||
| 普通和管理 | 3,239 | 3,162 | 77 | |||||||||
| 資本收益 | (610 | ) | - | (610 | ) | |||||||
營業虧損 | 2,687 | 10,564 | (7,877 | ) | ||||||||
| 金融收入，淨 | (48 | ) | (136 | ) | 88 | |||||||
| 損失 | $ | 2,639 | $ | 10,428 | $ | (7,789 | ) | |||||
收入
2023年3月31日結束的三個月內未實現收入，相比2022年同期的100萬美元。降低主要是因為NanoCarrier許可協議的終止。
2023年3月31日結束的三個月內，成本費用為0.002百萬美元，相比平行期間的0.1百萬美元。
成本費用歸因於在該期間內交付的履行義務的勞動力成本和其他費用。成本費用的降低主要源於與NanoCarrier許可協議相關的勞動力成本的減少。
研發支出，淨額
研發支出已扣除政府補助金。截至2023年3月31日的三個月內，研發支出淨額約為0.1百萬美元，而平行期約為750萬美元，減少了約740萬美元。三個月內的研發支出淨額的降低主要是由於臨牀試驗及相關活動的終止以及研發勞動力的終止。
| 14 |
一般和行政費用
三個月結束於2023年3月31日的一般及行政支出為320萬美元，與同期持平。2023年稍微增加的主要原因是法律費用的增加，但人員和股權激勵支出的減少抵消了這種增加。
資本收益
截至2023年3月31日，資本收益約為0.6百萬美元。這種增長主要歸因於資產購買協議的出售所獲得的收益和權利。
財務費用（收益），淨額
財務收入，淨額，截至2023年3月31日約為0.05百萬美元，相比平行期的0.1百萬美元收入有所減少。這種減少主要歸因於不利的匯率和銀行存款利息的降低。
流動性和資本資源
自我們創立並截至2023年3月31日，我們已募集了總計3.27億美元用於資助我們的運營，包括來自IIA補助的2.94億美元和來自EIC的110萬美元。我們的現金主要用於資本需求和研發，並預計這些將繼續代表我們的主要現金用途，但還要視公司戰略計劃而定。根據這一計劃，我們打算利用我們的現金資源，連同以前的發行所得，推進臨牀項目、資本需求和其他一般公司用途。
截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物、短期銀行存款和受限制的銀行存款總額為2650萬美元，並且我們的營運資本為1920萬美元。根據我們目前的現金資源和成功實施的員工裁員計劃，我們相信截至2023年3月31日的現金足以為起至少12個月的營業費用和資本支出需求提供資金。我們已對我們的戰略選擇進行了審查，任何由此產生的交易（如合併、完成的出售我們對莫迪因設施和某些相關資產的租賃權利以及VB-601的任何未來交易）可能會影響我們的預測。此外，我們的虧損可能會因任何臨牀試驗的時間表、根據我們可能與其簽訂的任何未來合作協議獲得的付款、我們在其他研究和開發活動上的支出以及我們可能追求的任何戰略選擇而在季度和年度間大幅波動。 我們可能會尋求籌集更多資本以推進其他活動，包括通過私人和公共股權發行、債務、政府撥款、戰略合作和許可安排的組合等方式。我們需要資本來獲得產品候選的監管批准。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。如果可用，債務融資可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的契約，例如增加額外債務、進行投資或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄我們技術、未來收入流或研究計劃的有價值權利，或根據可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或授予權利來開發和市場我們本來想自行開發和市場的產品候選。
在我們能夠產生大量產品收入之前，我們預計通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來籌集我們的現金需求。無論如何，我們需要額外的資本來獲得產品候選的監管批准。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優先權，可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。如果可用，債務融資可能涉及協議，包括限制或限制我們採取特定行動的契約，例如增加額外債務、進行投資或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄我們技術、未來收入流或研究計劃的有價值權利，或根據可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或授予權利來開發和市場我們本來想自行開發和市場的產品候選。
現金流
下表列出了以下各時期的現金主要來源和用途:
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (以千為單位) | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 經營活動使用的現金 | $ | (-1,688 | ) | $ | (-8,297 | ) | ||
| 投資活動產生的現金流量淨額 | 10,100 | (440 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金流量 | - | - | ||||||
| $ | 8,412 | $ | (-8,737 | ) | ||||
| 15 |
運營活動
三個月截至2023年3月31日，經營活動淨現金流量約為170萬美元，主要是由於我們的淨損失260萬美元以及總計50萬美元的非現金費用，部分抵消了114萬美元的淨營運資本增加。
平行時期經營活動淨現金流出8,300萬美元，主要是由於淨損失1,040萬美元，部分抵消了淨營運資本增加80萬美元和總計130萬美元的非現金費用。
投資活動
三個月截至2023年3月31日，投資活動淨現金流入約為1010萬美元，主要是由於短期銀行存款的到期3,000萬美元和長期資產出售收入7,100萬美元。
平行時期的投資活動淨現金流出為400,000美元。這主要是由於購買400,000美元的固定資產。
融資活動
三個月截至2023年3月31日和平行期間均未進行任何融資活動。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
項目 第8條。
項目4. 控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，於2023年3月31日評估了我們的披露控制和程序的有效性，該控制和程序定義為《1934年證券交易法》修正案下規則13a-15（e）和15d-15(e)。管理層認識到，無論控制和程序設計和操作得多麼好，只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷力。根據2023年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官（即我們的首席執行官和首席財務官）得出結論，自上述日期起，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年3月31日的季度內，與交換法規則13a-15（f）和15d-15（f）下定義的財務報告內部控制沒有發生影響，或者是合理地可能影響我們的內部控制。
財務報告內部控制的變化
截至2023年3月31日的季度內，在交換法規則13a-15（f）和15d-15（f）下定義的財務報告內部控制方面沒有發生任何變化，這可能會顯着影響我們的內部控制，或者可能合理地影響我們的內部控制。
| 16 |
第II部分—其他信息
項目1. 法律訴訟
截至本季度報告的日期，我們沒有參與任何重大的法律訴訟。但是，我們隨時可能面臨各種與業務活動有關的法律訴訟和索賠。無論結果如何，由於辯護和解決成本、管理資源的分散和其他因素，法律訴訟可能對我們產生不利影響。
事項1A.風險因素。
不適用。
如果您還未使用您的moomoo賬户，請使用它查看該功能。
無。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。
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項目 6. 附件。
展示文件 數量 |
描述 | |
| 2.1+ | 《血管生物製品有限公司、Notable Labs Inc.和Vibrant Merger Sub Inc.之間的合併協議》，日期為2023年2月22日（作為8-K表格中的展示材料第2.1展示）。 | |
| 2.2+ | 有關Registrant與Aleph Farms Ltd.之間的資產購買協議，日期為2023年2月15日（作為10-K表格中的展示材料第2.2展示）。 | |
| 3.1 | 有關Registrant的章程（作為10-K表格中的展示材料第3.1展示）。 | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 關於註冊人的公司章程（作為10-K表格中的一個展示材料第3.1展示）。 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
| 32.1¥ | 根據薩班法案第906條採用的美國法典第18節1350號根據主要執行官和主要財務官的證明書。 | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔——該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入了內嵌XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 封面頁互動數據文件（嵌入在內嵌XBRL文檔中）。 |
隨附提交。
¥ 此展覽品正在提供，並不被視為《交易法》第18條的目的“已申報”，或者在法律上受到該條的責任，也不應將此展覽品視為有任何要求的《證券法》或《交易法》的任何註冊聲明或其他文件中的參考文件，除非在此類申報中另有規定。
已根據Regulation S-K的第601(b)(2)條規定從本次提交中省略了附表。VBL同意根據交易法的第24b-2條規定向SEC補充任何省略的附表副本。然而，VBL可以要求機密待遇，根據交易法的24b-2條規定提供任何所提供的附表。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。
| 血管生物製藥有限公司。 | ||
| 日期：2023年5月15日。 | 通過： | /s/ Dror Harats |
| 姓名： | Dror Harats。 | |
| 標題： | 首席執行官（首席行政官） | |
| 日期：2023年5月15日。 | 通過： | /S/ Sam Backenroth。 |
| 姓名： | Sam Backenroth。 | |
| 標題： | 財務總監（首席財務和會計官）。 | |
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