附錄 10.1

訂閲協議

本訂閲協議（此 “訂閲協議”）由特拉華州的一家公司Renovaro Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂以及雙方簽訂， 以及 [●]（“訂閲者”），截至 2024 年 6 月 14 日。

而， 受本訂閲協議中規定的條款和條件的約束，並遵守《證券法》的S條例 1933年，經修訂（“證券法”），公司希望向訂户和訂閲者發行和出售 希望私下從公司購買本認購協議中更全面描述的公司證券 根據S條例（“本次發行”），向非美國個人的個人（定義見下文）進行安置；以及

而， 訂閲者明白，本次發行是在沒有根據《證券法》註冊證券或任何證券的情況下進行的 美國任何州或任何其他司法管轄區的法律，並且僅適用於非美國的法律人。

現在， 因此，考慮到下文規定的前提和共同契約，本協議雙方特此同意 如下所示：

1。訂閲 用於證券。

(a) 訂閲證券。根據下文規定的條款和條件，在收盤時（定義見下文）， 訂閲者特此不可撤銷地訂閲並同意購買本公司的 [●] 單位（“單位”）， 每個此類單位由 (i) 一股公司普通股組成，每股面值0.0001美元（“普通股”） 以及 (ii) 一份格式如下的逮捕令 此處附錄 A（每份均為 “認股權證”，以及 購買1/10的單位、普通股和行使股（定義見下文），“證券”） 以每單位價格等於 [●] 美元（“收購價格”）購買普通股，公司同意 以購買價格將此類單位出售給訂閲者。訂閲者進一步承認，證券將成為標的 遵守本訂閲協議中規定的轉讓限制。本協議和認股權證在本文中被稱為 “交易文件”。

2。條款 的訂閲量。

(a) 付款。訂閲者應通過以下方式支付單位的費用：[(i) 交出一個單位或 更多註明日期 [●]（“票據”）的可轉換本票，金額在本協議簽名頁上列出 加 (ii)] 向公司指定的賬户支付 [●] 美元，在當天或之前通過電匯將即時可用的資金轉賬到本公司指定的賬户 關閉，或按照訂閲者與公司商定的指示關閉。

(b) 接受 證券的認購和發行。本公司沒有義務向任何符合以下條件的人發行任何證券 是司法管轄區的居民，在該司法管轄區向該人發行證券將構成證券違規行為，“藍色 天空”，或其他類似的法律。

(c) 閉幕。本次發行應在合理確定的地點（或通過電子傳輸）完成 公司（“截止日期”），將於本協議發佈之日（“截止日期”）發生。

(d) 關閉可交付成果。收盤時：（i）訂閲者應交付 [其註銷票據和] 現金部分 收購價格；以及 (ii) 公司應向訂户交付代表普通股的股票證書和認股權證 上面有恰當的例子，指的是證券受證券中規定的轉賬限制這一事實 法案。

3.陳述 和訂閲者的保證。訂閲者向公司陳述並保證：

(a) 對豁免的依賴。訂閲者瞭解正在發行證券 並依據《證券法》中規定的特定註冊豁免進行出售，並承認本次發行具有 未經美國證券交易委員會（“SEC”）或任何國家機構的審查，因為這是預期的 根據《證券法》第S條，該發行不受《證券法》註冊要求的約束。 訂閲者明白，公司依賴並打算依賴以下內容的真實性和準確性，以及 訂閲者對訂閲者的陳述、保證、協議、確認和理解的遵守情況 此處列出的目的是確定此類豁免的可用性以及訂閲者收購證券的資格。 公司只能向個人、公司、協會、普通合夥或有限合夥企業、聯營企業提出出售證券的要約 風險投資、信託、遺產、有限責任公司、其他法律實體或組織，或上述任何一項的外國同等機構 （每人均為 “個人”）參與本次發行，如果適用，在任何買入訂單發出時， 買家在美國境外。訂閲者尚未收到在美國境內購買證券的要約，並且 不會在美國境內發出買入訂單。

(b) 非美國 人 (c)。訂閲者現在和現在都不是為了以下任何賬户或利益而購買證券 （每人均為 “美國人”）：

(i) a 居住在美國的自然人；

(ii) a 根據美國法律組建或註冊的合夥企業或公司；

(iii) 一個 任何遺囑執行人或管理人均為美國人的遺產；

(iv) a 信託的任何受託人均為美國個人；

(v) 一個 位於美國的外國實體的機構或分支機構；

(vi) a 交易商或其他信託人為福利或賬户持有的非全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託） 上述任何一項；或

(vii) a 合夥企業或公司 (A) 根據任何外國司法管轄區的法律組建或註冊成立，以及 (B) 由美國人組建的合夥企業或公司 主要是為了投資未根據 “證券法” 註冊的證券, 除非它是組建或註冊成立的, 並由非自然人、遺產或信託的合格投資者（定義見《證券法》D條）擁有。

(c) 投資 目的。證券以及行使認股權證時可發行的任何普通股（“行使股份”）， 是為訂閲者自己的賬户購買的，僅用於投資目的，不以出售或轉售、分銷為目的 或根據適用的美國聯邦或州證券法對證券進行分割。訂閲者未收購此類證券 以任何美國人的賬户或利益為目的，其組織目的不是為了收購此類證券的特定目的。訂閲者 不會 (i) 轉售或提議轉售證券或其任何部分，或 (ii) 在每種情況下進行套期保值交易， 除非根據本認購協議的條款和《證券法》的第S條， 根據《證券法》或根據《證券法》規定的現有註冊豁免進行註冊 遵守所有適用的證券法。此外，在進行任何套期保值交易或任何證券轉售之前， 訂閲者應向公司提供公司可以接受的律師意見，或其中的任何部分 可自行決定並以公司可接受的形式對任何此類擬議的出售或套期保值交易 符合《證券法》或其豁免。訂閲者沒有合同、承諾、協議或安排 與任何人一起向該人或其他任何人出售、分發、轉讓或質押訂户特此認購的證券 購買或其中的任何權益，並且訂閲者目前沒有簽訂任何此類合同、承諾、協議的計劃， 或安排。訂閲者同意，不應要求公司及其關聯公司使任何所謂的轉讓生效 此類證券的除外，但遵守上述限制的情況除外。

(d) 投資風險。訂閲者認識到證券的購買涉及 風險很高，因為：（i）對公司的投資具有高度投機性，只有有能力承受損失的投資者 全部投資應考慮投資公司和證券，並且；（ii）證券的可轉讓性是有限的。

(e) 所得款項的使用。訂閲者明白，本次發行的淨收益將用於公司的開發 療法和產品，以及用於公司及其子公司Renovaro Cube的營運資金和一般公司用途。

(f) 以前的投資經驗。訂閲者瞭解公司從事的業務 並且具有商業和財務事務方面的知識和經驗，因此訂閲者能夠評估優點和風險 對證券的投資。訂閲者以前有投資經驗，訂閲者意識到高度投機性 這項投資的性質。

(g) 信息 和不依賴。

(i) 訂閲者承認訂閲者已仔細閲讀本訂閲協議，訂閲者承認已閲讀本訂閲協議 已提供給訂閲者。訂閲者有機會向公司提問並獲得答案 關於本次發行和訂閲協議的條款和條件以及獲取此類額外信息，請向 公司擁有此類信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得此類信息的程度，這些信息是驗證準確性所必需的 與訂閲者在評估投資時合理期望的相同。訂閲者理解訂閲協議， 並且訂閲者有機會與訂閲者討論有關訂閲協議的任何問題 律師或其他顧問。儘管有上述規定，但訂閲者唯一依賴的信息是上述信息 在訂閲協議和訂閲者的獨立調查結果中。訂閲者未收到任何陳述 或本公司、其員工、代理人或律師在做出本投資決定時作出的保證，但本投資決定中規定的除外 訂閲協議。訂閲者不希望收到任何進一步的信息。

(ii) 訂閲者表示，它不依賴（也不會在任何時候依賴）公司的任何通信（書面或口頭）， 作為投資建議或作為購買證券的建議，據瞭解，相關信息和解釋是相關的 證券和認購協議的條款和條件不應被視為投資建議或推薦 購買證券。

(iii) 訂閲者確認本公司沒有 (i) 對潛在的成功、回報、效果提供任何保證或陳述，或 證券投資的利益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）或（ii）作出任何陳述 根據適用的法律投資或類似的法律或法規，就證券投資的合法性向訂閲者致函訂閲者。 在決定購買證券時，訂閲者不依賴公司和訂閲者的建議或建議 已做出自己的獨立決定，認為對證券的投資適合且適合訂閲者。

(h) 税收後果。訂閲者承認本次發行可能涉及税收後果 並且訂閲協議的內容不包含税務建議或信息。訂閲者確認訂閲者 必須聘請訂閲者自己的專業顧問來評估證券投資的税收和其他後果。 訂閲者打算在不考慮税收後果的情況下收購證券。

(i) 轉讓或轉售。訂閲者知道證券並沒有 根據《證券法》或任何州的證券法註冊，因此受到實質性限制 傳輸時。訂閲者承認，訂閲者可能被禁止出售或以其他方式處置證券 無限期限，在任何情況下都不得在六（6）個月內將證券轉讓給任何美國人。這個 訂閲者同意，如果公司願意，只有在以下情況下才允許以訂户的名義轉讓證券 訂户的轉讓請求附有律師的意見，使公司感到相當滿意，即兩者都不是 出售或擬議的轉讓都將違反《證券法》或任何適用的州 “藍天” 法。這個 訂閲者還明白，證券的銷售或轉讓受到其先前保密協議的進一步限制 與公司簽約。訂閲者承認並同意，訂閲者不會將證券出售或轉讓給 持有有關本公司的重大非公開信息的任何人。儘管有上述任何規定，訂閲者 承認，如果證券的任何轉讓不是按照以下規定進行的，則公司可以拒絕登記任何證券轉讓 《證券法》或本第 3 (i) 條下本條例S的規定。

(j) 正當授權；執法。訂閲者擁有所有必要的權力和權限 （如果是個人，則有能力）購買和持有證券、執行、交付和履行訂閲者的證券 本訂閲協議下的義務以及當訂閲者簽署和交付時，本訂閲協議將構成 訂閲者的合法、有效和具有約束力的協議可根據其條款對訂户強制執行，但強制執行性除外 可能會受到適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人和訂約的類似法律的限制 一般而言，各方的權利，除非可執行性可能受一般公平原則的約束（無論是否如此） 在衡平或法律程序中考慮可執行性）。

(k) 地址。 訂户在本協議簽名頁上提供的訂户的居住地址是訂户的主體 如果訂户是個人，則為居住地；如果訂户是公司、合夥企業、信託或其他實體，則為其主要營業地址。

(l) 合規 有法律。訂户將遵守訂户所在司法管轄區的所有適用法律和法規 購買或出售證券，並獲得法律規定的此類購買或銷售所需的任何同意、批准或許可；以及 訂户所遵守的任何司法管轄區或訂户進行此類購買或銷售的司法管轄區的法規，以及 因此，公司不承擔任何責任。訂閲者不得影響本公司證券的任何交易 而不是在訂閲者擁有重要的非公開信息的情況下購買證券，在此之前所有重要信息 公司已披露非公開信息。

(m) 陳述和保證的準確性。此處列出的有關訂閲者的信息 是真實和正確的。訂閲者明白，除非訂閲者在當天或之前以書面形式通知本公司 結算，本訂閲協議中包含的每項訂閲者的陳述和擔保均將被視為 考慮到訂户收到的所有信息，截至收盤時已得到重申和確認。

(n) 實體表示。如果訂閲者是公司、合夥企業、信託或其他實體， 該實體進一步聲明並保證，其成立不是為了投資本公司。

(o) [票據的所有權。訂閲者以實益和記錄的方式擁有並持有全部款項 本票據中的權利、所有權和利息不受所有權利和留置權的約束。訂閲者擁有完全的權力和權限 在不受任何權利或留置權的情況下向公司轉讓和處置票據。除了本文所設想的交易外 訂閲協議，任何人均無未償還的、計劃中的、待處理的提案或其他權利來收購全部或任何部分 票據轉換後可發行的票據或任何普通股。]

4。陳述 和公司的保證。

這個 公司向訂閲者陳述並保證：

(a) 組織。 根據特拉華州法律，公司組織完善，信譽良好。公司具有正式資格 在具有外國公司或其他實體的性質所在的每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽 其經營的業務或擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不符合資格或狀況良好 視情況而定，地位不可能產生或合理地預期會導致：(i) 對合法性和有效性產生重大不利影響 或任何交易文件的可執行性，（ii）對經營、資產、業務、前景的重大不利影響 或總體而言，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司和子公司的重大不利影響 公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力（（i）中的任何一項， (ii) 或 (iii)，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷的訴訟， 限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(b) 正當授權、執行和有效簽發。公司擁有所有必要的權力， 執行、交付和履行本訂閲協議規定的義務的權力，以及當本公司簽署和交付時， 本訂閲協議將構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據以下規定對公司強制執行 及其條款，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制 普遍影響債權人和合同當事人的權利，除非可執行性可能受一般原則的約束 公平原則（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性）。證券已按時發放 已授權，在根據本訂閲協議的條款簽發和付款後，將按時有效發行， 已全額付清且不可徵税。如果根據認股權證發行行使股票，則此類行使股份將 獲得所有必要的公司行動的正式授權，並有效發行和未付款，已全額付款且不可納税，以及持有人 應有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。公司已經並將繼續儲備足夠的金額 用於發行行使股的普通股。

(c) 非違規行為。 本訂閲協議的執行和交付與本協議所設想的交易的完成不會發生衝突 違反或違約 (i) 本公司作為當事方的任何實質性協議，或構成違反或違約 其財產受約束或（ii）公司的組織文件。

(d) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關，但以下情況除外：(i) 所需的申報 根據美國證券交易委員會的規章制度，（ii）向納斯達克申請股票上市，以便按時間和方式在納斯達克進行交易 因此是必需的，以及（iii）根據適用的州證券法要求提交的申報。

(e) 資本化。 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述（定義見下文）。除附表4 (e) 的規定外， 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據該報告除外 到根據公司股權激勵計劃行使股票獎勵，向員工發行普通股， 董事和顧問作為薪酬，以及根據截至目前未償還的普通股等價物的轉換和/或行使 最近根據《交易法》提交定期報告的日期。任何人都沒有優先拒絕權，先發制人的權利， 參與權，或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除了 在美國證券交易委員會報告中，如附表4（e）所述，或者由於單位的購買和出售，沒有 與證券有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾， 權利或義務可轉換為或可行使或可交換給任何人，或給予任何人認購或獲得的權利， 任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解或安排 公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或資本 任何子公司的股票。

(f) 證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交 在本協議發佈之日之前的幾年（上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件， 此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的申請日期，美國證券交易委員會報告 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，但沒有遵守美國證券交易委員會的要求 報告在提交時包含任何

對重要事實的陳述不真實或未陳述其中要求陳述的重大事實 或根據作出這些陳述的情況, 為在其中作出陳述所必需的, 不產生誤導.這個 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及在提交申請時有效的美國證券交易委員會有關規則和條例。這樣的財務報表是 根據在所涉期間一貫適用的美國公認會計原則編制 （“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，未經審計的除外 財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並且可能無法在所有重要方面公允地列報財務狀況 截至上市之日公司及其合併子公司的經營業績和現金流量 期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(g) 訴訟。 任何聯邦政府都沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查、調查或其他類似的程序 或州政府單位待處理，或據公司所知，威脅或影響公司、任何子公司或 他們在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構之前或由其各自擁有的任何財產 （聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）對合法性產生不利影響或質疑， 任何交易文件或證券發行的有效性或可執行性。

(h) 遵守情況。 公司：(i) 沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，以及 (ii) 沒有或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法產生或合理預期會產生材料 不利影響。

(i) 環境 法律。公司 (i) 遵守所有與污染或人類保護有關的聯邦、州、地方和外國法律 健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括相關的法律 用於化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質的排放、排放、釋放或威脅釋放，或 進入環境的廢物 (統稱 “危險材料”) 或與製造, 加工, 危險材料的分發, 使用, 處理, 儲存, 處置, 運輸或處理, 以及所有授權, 守則, 法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例， 根據該法律（“環境法”）簽發、簽署、頒佈或批准；（ii）已收到所有許可證、執照 或適用的環境法要求其獲得其他批准才能開展業務；以及 (iii) 符合所有條款 以及任何此類許可、執照或批准的條件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，不遵守的情況是合理的 預計將單獨或總體產生重大不利影響。

(j) 監管 許可證。公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國頒發的所有證書、授權和許可證 按美國證券交易委員會報告所述開展業務所必需的監管機構，除非未持有此類許可證 無法合理地預期會造成重大不利影響（“材料許可”），而且該公司已經 沒有收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(k) 知識分子 產權。

(i) 時間表 4 (l) 包含 (i) 在生效之日存在的註冊和申請的專利權的真實完整清單 與政府實體簽訂並由公司及其子公司擁有，以及 (ii) 自生效之日起與該技術相關的許可證 日期，不包括向公司或其任何子公司的供應商或客户簽發的任何許可證或分許可證。該專利 附表4（l）中列出的權利包括公司及其子公司擁有的所有專利權以及相關的許可 截至生效之日起與公司業務及其運營相關的技術。公司是所有者或 附表4（l）中列出的所有專利權的獨家被許可人，據公司所知，截至生效之日 公司不知道專利權不可申請專利或不可執行。截至目前，公司及其子公司 (i) 是 生效日期，知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一獨家所有者或被許可人；(ii) 未授予 向任何第三方披露與知識產權有關的任何許可或其他權利，這些許可或其他權利以任何方式與許可和權利相沖突或受到限制 根據或通過任何許可授予本公司；以及 (iii) 據本公司所知，沒有向任何第三方披露任何機密信息 公司的商業祕密或專有技術。據所知，任何技術的製造、使用、銷售、要約出售或進口均不是 截至生效之日公司的任何專利、商業祕密或任何其他知識產權或專有權利 任何第三方，且本公司未收到任何第三方的書面、口頭或其他通知，聲稱該產品的製造、使用 銷售、測試、要約出售或進口任何技術侵犯任何第三方的任何專利或其他知識產權， 據公司在生效之日所知，這種索賠沒有任何合理的依據。

(ii) 如 本第 4 (l)、(A) 節中使用的 “專利權” 是指 (i) 專利（就本節而言） 應被視為包括髮明證書和發明證書申請）；（ii）任何保護證書， 當事人之間、授予後或承保的商業方法專利審查和推導程序的結果，以及任何類似的結果 專利和專利申請；以及（iii）世界各地上述所有外國等同物；（B）“政府 實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或任何機構、委員會， 政府機構或此類政府或政治分支機構、法院或任何自我監管的組織 或其他非政府監管機構或準政府機構；(C) “許可證” 指所有許可證 以及公司或其任何子公司所依據的其他協議

已獲得任何知識產權的許可（其他 而不是 “收縮包裝”、“點擊” 或其他基於許可的 “現成的” 第三方 以其他方式按標準、非歧視性條款在商業上出售的知識產權，可獲得年度或一次性許可 費用不超過50,000美元）；（D）“技術” 是指所有發現、發明（無論是否可受保護） 專利法）、設計、開發、著作作品、數據、信息、製造或使用方法、專有技術、程序、協議， 技術、實驗和測試結果以及其他技術；(E) “知識產權” 統指專利 權利、專有技術權利和任何其他知識產權；(F) “商業祕密” 指所有商業祕密、專有技術 以及機密或專有想法和信息, 包括髮明 (無論是否如此), 發現, 改進中的此類權利, 技術、客户和供應商名單、業務和技術信息、專有信息、流程、公式、數據庫 以及數據彙編和收集、工具、方法、協議、結果、技術數據、方法、實踐、技術和 其他機密和專有信息及其權利；(G) “侵權” 是指經確定的任何侵權行為 根據適用法律，包括但不限於直接侵權、共同侵權或任何侵權誘因；(H) “知識產權 財產” 是指以下任何及所有權利，以及與（無論是臨時的）、有關、產生或與之相關的所有權利 （或非臨時）知識產權和所有權，無論它們是受任何法律或司法管轄區保護的、創造的還是產生的 世界各地（包括申請以下任何一項的所有申請或權利，以及所有註冊、續訂、延期， 未來的等效物，以及現在或將來生效的恢復），包括：所有美國、國際和國外： （1）已簽發的專利和專利申請，以及所有替代、補發、分割、複審、臨時、延續， 部分延期、續期、延期、補充保護證書、當事方結果、補助後或承保 商業方法專利審查和推導程序，以及世界任何地方在發明、發現方面的等同或類似權利， 和設計，包括對上述任何內容的發明披露或修復，以及其他政府實體發佈的標誌 發明所有權（包括髮明證書、小專利和專利實用新型）（“專利”）；（2） 所有商業祕密；(3) 商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商品名稱和其他類似標誌 來源或來源，以及與使用和所有註冊申請相關的商譽，以及所有註冊申請所象徵的商譽 上述任何內容的註冊和續期；(4) 版權和原創作品，無論是否受版權保護，以及所有註冊， 註冊申請，以及上述任何權利及與之相應的所有其他權利（包括精神權利）的續期， 在世界各地；（“版權”）；（5）掩碼作品，以及所有註冊、註冊申請和續期 其中；(6) 工業品外觀設計，以及所有專利、註冊、註冊申請及其續期，不論其與否 版權；(7) 計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、 應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範及其它文檔；(8) 的權利 宣傳、隱私和個性；(9) 萬維網地址、URL、域名、社交媒體賬户和賬號的所有權利， 其他類似名稱及其中的合同權利，以及 (10) 所有其他知識產權或工業產權、所有權，以及 在世界任何地方，與上述 (1) 至 (10) 項中任何前述內容的任何類似、對應或等同的權利。

(l) 税收 狀態。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生材料的事項除外 不利影響，公司（i）已獲得或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入和特許經營權 任何司法管轄區要求的納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府税款 此類申報表, 報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的攤款和費用; (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付期限之後的時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明適用於這些申報表、報告或聲明。沒有聲稱應繳税款的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的當局，以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(m) 私人 放置。假設訂户在第 3 節中提出的陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，證券的發行和出售是必需的。

(n) 沒有 一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未發行或出售任何證券 通過任何形式的一般性招攬或一般廣告。該公司僅向內部訂閲者提供單位出售 《證券法》第501條的含義。

(o) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券》第 506 (b) 條在本協議下發行和出售的單位 本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、公司其他高管均不採取行動 參與本次發行的，持有公司未償還有表決權股權證券20％或以上的任何受益所有人， 根據投票權計算，也不是根據與《證券法》第405條相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 出售時以任何身份獲得佣金或費用的公司，包括配售代理人 拉客購買者（均為 “發行人受保人”）將受到任何 “不良行為者” 取消資格的限制 在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中進行了描述，取消資格除外 第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的事件。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人是 以取消資格事件為準。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務， 並已向訂户提供了根據該聲明提供的任何披露的副本。

(p) 辦公室 外國資產管制。據公司所知，既不是公司，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司 公司或任何子公司目前受到美國外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）。

(q) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都符合適用的規定 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 且不得由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起任何涉及公司的訴訟或程序 或與《洗錢法》有關的任何子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

5。條件 到關閉。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須在收盤時或之前得到滿足 以下條件為先決條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本協議中包含的訂户陳述和擔保的每個截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；以及

(ii) 全部 訂户必須在每個截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行。

(b) 訂户在本協議下與收盤相關的義務須在交易完成時或之前得到滿足 以下條件為先決條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本文中包含的公司陳述和保證的每個截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 公司要求在每個截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行； 和

(iii) 公司交付 (A) 證明普通股已發行的股票證書或過户代理人報告 並以訂户的名義註冊，以及（B）以訂户的名義正式簽訂的認股權證。

6。其他 協議。

(a) 傳奇。 代表根據本認購協議出售的證券的證書將大量印有圖例 以下形式：

“證券 本證書所代表的尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）進行註冊，並且可能 除非根據該法頒佈的法規，否則不得出售或轉讓。在沒有有效登記的情況下 根據該法令作出的陳述或律師的意見，使公司感到滿意，認為不需要進行此類註冊。套期保值交易 除非遵守該法，否則不得進行涉及本證書所代表證券的交易。”

證書 也可能帶有公司及其法律顧問可能不時確定的任何其他傳説語言。

[(b) 排放 義務的。考慮到證券，雙方同意並承認雙方的所有權利和義務 根據本票據，特此失效，訂户擁有的每張票據均無進一步效力， 自證券發行之日起生效。]

7。聯合的 州反洗錢計劃。訂閲者明白，公司董事會必須遵守規定 根據經修訂的 “2001年美國愛國者法” (“美國愛國者法”) 中適用的反洗錢條款. 作為接受訂户對本公司投資的條件，訂閲者作出陳述和協議 闡述於 附錄 B 附於此，並同意向公司提供相應文件的真實和正確的副本 符合本文所附附錄 C 要求的文件。公司保留要求此類請求的權利 驗證訂閲者及其潛在受益所有人的身份所必需的其他信息 對公司的利益。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息， 公司可以拒絕接受訂閲或可能導致訂閲者退出公司。

8。雜項

(a) 注意。本訂閲條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 協議必須是書面的，並且在以下情況下將被視為已交付：（i）收到後，親自交付；（ii）收到後， 當通過電子郵件或傳真發送時（前提是傳輸確認信息是機械或電子生成的，並由以下機構存檔 寄件方）；或（iii）存入隔夜快遞服務後的一（1）個工作日，每種情況均正確寄至 該方將獲得同樣的待遇。此類通信的地址、電子郵件和傳真號碼應為：

如果是給公司：Renovaro Inc.

2080 世紀公園東區，套房 906

加利福尼亞州洛杉磯 90067

電話:(305) 918-1980

電子郵件：mdybul@renovarobio.com

注意：Mark Dybul，醫學博士

附有副本 至:K&L 蓋茨律師事務所

南比斯坎大道 200 號

3900 套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

電子郵件：clayton.parker@klgates.com

注意：克萊頓 E. 帕克， Esq。

如果是給訂閲者：[●]

[●]

[●]

[●]

電子郵件:[●]

注意：[●]

(b) 完整協議；修正案。本訂閲協議和保密協議取代先前的所有其他口頭或書面協議 訂閲者、本公司、其關聯公司和代表其行事的個人之間就所討論事項達成的協議 此處並構成雙方對本文所涉事項的全部理解。未提供此訂閲 除本公司和訂户簽署的書面文書外，協議可以修改或免除。

(c) 可分割性。如果本訂閲協議的任何條款無效或不可執行 在任何司法管轄區，此類無效或不可執行性均不影響本訂閲其餘部分的有效性或可執行性 該司法管轄區的協議或本訂閲協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 管轄法律。本訂閲協議應受以下條款管轄和解釋 符合特拉華州法律，不使任何法律選擇或法律衝突條款或規則生效。

(f) 同意 至屬人管轄權和地點；豁免陪審團審判；豁免訴訟送達 (f)。訂閲者特此同意 個人管轄權和佛羅裏達州邁阿密戴德縣巡迴法院的專屬審判地。此外，訂閲者 公司特此明確放棄對訂户與公司之間因或以下原因引起的任何訴訟進行陪審團審判 與本協議的關係。就本節而言，“訂閲者” 一詞包括任何商業實體 由訂閲者擁有或控制。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 通過將任何此類訴訟、訴訟或程序的副本郵寄到有關本通知的地址向該當事方送達 本訂閲協議的簽名頁，並同意該服務應構成良好而充足的程序服務 並注意這一點。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何允許的方式提供服務的權利 依法。

(f) 繼任者 和分配。本訂閲協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益。 並分配。未經公司事先書面同意，訂閲者不得轉讓其在本協議下的權利。

(g) 沒有第三方受益人。本訂閲協議旨在為雙方謀利 本協議及其各自允許的繼承人和受讓人，不符合本協議的利益，也不得強制執行本協議的任何條款 由任何其他人創作。

(h) 通知 的變化。訂閲者特此承諾並同意在收盤前發生任何事件時通知公司 根據本認購協議購買證券的行為，這將導致任何陳述、擔保或契約 本訂閲協議中包含的訂閲者是虛假或不正確的。

(i) 進一步的保證。每一方都應做並履行，或促成和履行， 所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，如 另一方可以合理地要求以實現本訂閲協議的意圖和目的，以及 本文設想的交易的完成。

(j) 法律代理。訂閲者承認：(i) 訂閲者已閲讀本訂閲協議和附件 此處提及；(ii) 訂閲者瞭解本公司已派代表參與準備、談判和執行 訂閲協議；以及 (iii) 訂閲者理解訂閲協議的條款和條件，並且完全瞭解 意識到其法律和約束力。

(k) 開支。各方將承擔自己的成本和開支（包括法律和會計） 費用和開支）與本訂閲協議和本文所設想的交易相關的費用。

(l) 同行。本認購協議可以在對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議。 通過電子簽名和 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）的電子郵件交換籤名頁 表格或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段應構成 對雙方有效執行和交付本協議。

[簽名頁 關注]

訂閲者簽名 訂閲協議頁面

在 見證其中，並打算在此受法律約束，訂閲者已促成本訂閲協議得到正式執行 自上述首次規定的日期起，通過執行本簽名頁面，特此執行、通過並同意所有條款、條件， 以及上述認購協議中包含的陳述，特此認購公司發行的證券 金額如下。

公司簽名 訂閲協議頁面

在 見證這一點，並打算在此受法律約束，Renovaro Inc. 已促成本訂閲協議得到正式執行 自上述首次規定的日期起，通過執行本簽名頁面，特此執行、通過並同意所有條款、條件， 以及上述訂閲協議中包含的陳述。