美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

 

[X] 根據《公約》第15 (d) 節提交的年度報告

1934 年證券交易法

截至2023年12月31日的財政年度

或者

[] 根據《公約》第 15 (d) 節提交的過渡報告

1934 年證券交易法

在從 __________ 到 ___________ 的過渡期內

委員會文件編號 001-09057

答：計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的地址不同：

WEC 能源集團員工退休儲蓄計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址：

WEC 能源集團有限公司

西密歇根街 231 號

郵政信箱 1331

威斯康星州密爾沃基 53

財務報表和展品：

(a) 財務報表：

(b) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，管理該計劃的委員會已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。

WEC 能源集團

員工退休儲蓄計劃

威斯康星州密爾

財務報表和

補充時間表

2023年12月31日和2022年12月31日

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》下的《勞工部報告和披露細則和條例》第2520.103-10條要求的所有其他附表均被省略，因為它們不適用。

獨立註冊會計師事務所的報告

計劃參與者和員工福利委員會

威斯康星州密爾

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日的WEC Energy Group員工退休儲蓄計劃（“計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在計劃方面保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日的補充附表H第四部分第4i行——資產表（年底持有）已接受審計程序，該程序與WEC能源集團員工退休儲蓄計劃的財務報表審計一起執行。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括酌情確定補充附表中提供的信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄相一致，以及執行程序測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在就補充時間表形成意見時，我們評估了補充附表，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》下的《勞工部報告和披露規則和條例》。我們認為，相對於整個財務報表，補充附表在所有重要方面均作了公允的表述。

/s/ Crowe LLP

自2024年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

伊利諾伊州奧克布魯克

2024年6月20日

獨立註冊會計師事務所的報告

員工福利委員會和計劃參與者

WEC 能源集團員工退休儲蓄計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日的WEC Energy Group員工退休儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表以及財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2022年12月31日可用於該計劃受益的淨資產。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//Baker Tilly 美國，LLP

我們曾擔任 2023 年計劃的審計員

伊利諾州芝加哥

2023年6月22日

WEC 能源集團員工退休儲蓄計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

所附附附註是財務報表的組成部分。

WEC 能源集團員工退休儲蓄計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

截至2023年12月31日的財年

所附附附註是財務報表的組成部分。

WEC 能源集團員工退休儲蓄計劃

財務報表附註

1。計劃描述

以下對WEC Energy Group員工退休儲蓄計劃（“計劃”）的描述僅供一般信息之用。有關計劃條款的更完整信息可以在計劃文件中找到。

一般——該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋某些受僱於參與公司的無代表員工，以及由選擇參與該計劃的工會所代表的員工。季節性或臨時員工、學生和實習生以及租賃員工沒有資格參與本計劃。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的條款約束。

該計劃的資產存放在WEC能源集團主信託基金（“主信託”）中。由WEC Energy Group, Inc.（“公司”）贊助的另外兩項儲蓄計劃的資產與主信託基金中的計劃混合。根據參與者賬户餘額，每個參與計劃在主信託的特定資產中均有分割權益。

該公司是該計劃的發起人。富達管理信託公司（“受託人”）是萬事達信託的受託人。富達工作場所服務有限責任公司擔任計劃記錄管理員。

該計劃具有自動註冊功能，適用於所有新聘的全職管理人員和某些有代表的員工。除非他們另作選擇，否則這些員工將自動加入該計劃，税前税率為401（k）合格工資的3％。此外，這些401（k）賬户繳款每年自動增加1％，最高為合格工資的6％。如果員工註冊或自動註冊本計劃，但未指定所需的投資策略，則受託人將把員工的繳款存入基於目標退休日期的富達自由基金。

參與者繳款——根據定義，參與者最多可以繳納其基本工資的75％的税前、税後和羅斯繳款，但須遵守《美國國税法》（“IRC”）的某些限制。參與者還可以繳納代表其他符合條件的固定福利或固定繳款計劃（“展期”）的分配金額。此外，每位50歲以上的參與者都可以選擇繳納補繳款，但須遵守IRC的某些限制。

僱主繳款——公司對前1％的100％和接下來的6％的參與者繳款的50％進行匹配。

公司配套供款的投資方式與參與者為其税前繳款設定的投資選擇相同。但是，參與者可以為公司供款指定的投資選擇與為參與者供款指定的投資選擇不同的投資選擇。如果參與者沒有為其税前繳款設定投資選擇，則公司配套資金將投資於與參與者的税前繳款相同的基於目標退休日期的富達自由基金。

某些員工每年向該計劃領取僱主退休金，而不是加入公司的固定福利計劃。僱主退休金每年繳納，即在繳款年度的下一個第一季度繳納。下表顯示了該計劃提供的僱主退休金。

參與者賬户——為本計劃的每位參與者保留個人賬户，以反映參與者的繳款和提款、公司繳款（如適用）以及他或她參與的每種投資選擇的投資活動的分配份額。根據定義，投資收入和管理費用的分配基於參與者的收入或賬户餘額或參與者交易。參與者有權獲得的福利是參與者的既得賬户可以提供的福利。

Vesting—參與者的繳款及其實際收益將立即歸入其中。在完成一年服務或在公司服務期間年滿59-1/2歲時，參與者將100％歸屬於公司的配套繳款和僱主退休金以及這些繳款的實際收入。已終止參與者的非歸屬賬户的沒收餘額用於減少未來的公司繳款或支付計劃費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒收的非歸屬賬户總額分別為110,995美元和107,347美元。2023年，用於減少公司捐款的沒收總額為104,419美元。2023 年，沒有使用任何沒收資金來支付計劃費用。

投資期權——參與者的存款和公司的繳款支付給受託人，受託人按照參與者的指示（按整數百分比）在規定的限額內將存款投資於本計劃提供的各種投資基金，包括包括公司普通股在內的WEC普通股基金。

員工持股計劃——該計劃的員工持股計劃部分允許投資於WEC普通股基金的參與者選擇將股息再投資於WEC普通股基金的其他單位，或以應納税分配的形式以現金支付。

投票權——每位參與者都有權行使歸屬於參與者賬户的公司普通股的投票權。在行使此類投票權之前，會通知每位參與者。受託人將對參與者未發出指示的任何已分配股份進行投票，其比例與下達投票指示的參與者所指示的比例相同。

福利金——參與者可以將根據本計劃到期的分配作為一次性現金付款；在不超過參與者預期壽命的期限內分期付款；或每個計劃年度最多四次部分提款。如果賬户餘額低於1,000美元，參與者賬户的全部價值將在退休、終止僱用或死亡時通過一次性現金支付自動分配給員工或指定受益人。儘管該計劃主要是為了滿足長期財務需求而設計的，但根據該計劃的財務困難提款指南的條款，員工可以永久從賬户中提取款項。此外，參與者可以提取其税後繳款的全部或部分價值；但是，每位參與者每個計劃年度只能提取一次。

員工調動——如果員工的身份發生變化且不再符合本計劃的資格，則應暫停參與本計劃。調到不符合資格的職位的員工可能有資格選擇性地調到公司維持的另一項固定繳款計劃。計劃之間的淨賬户轉賬在可用於支付養卹金的淨資產變動表中列報。

參與者應收票據——參與者可以從其基金賬户中借入至少1,000美元，但不超過其賬户餘額的50％或50,000美元，減去過去12個月的未償貸款餘額，以較低者為準。參與者在任何時候都只能獲得兩筆未償貸款。新貸款按月償還，期限不超過五年。參與者貸款的利率在每筆貸款開始時固定不變，即當時的最優惠利率加1％。參與者為貸款餘額支付的利息直接記入其個人賬户。

2。會計政策

會計基礎和估計值的使用——本計劃的財務報表按權責發生制編制。

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這要求該計劃的管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額及其變化以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

萬事達信託投資估值——主信託的投資和計劃在主信託中的權益按公允價值列報，但完全符合收益要求的投資合同除外，這些合同按合約價值列報。合約價值是參與者根據計劃條款啟動允許的交易時將獲得的金額，因此，是歸因於完全符合收益的投資合同的固定繳款計劃收益的淨資產部分的相關衡量屬性。

公允價值衡量——衡量公允價值的框架提供了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級），對不可觀察的投入（3級）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次描述如下：

• 1級定價輸入是截至報告日活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。活躍市場是指資產或負債交易以足夠頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。

• 2級——定價輸入是活躍或非活躍市場中相似或相同的資產或負債的報價，可以直接或間接觀察，它反映了市場參與者根據從本計劃以外的來源獲得的市場數據對資產進行定價時所使用的假設。這可能包括矩陣定價、收益率曲線和指數。其他輸入主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實。如果資產或負債有特定（即合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。

• 級別 3-定價輸入包括從客觀來源看不到的重要投入。確定公允價值的投入需要大量的計劃判斷或估計。

資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。所使用的估值技術最大限度地利用了可觀察的輸入，並最大限度地減少了不可觀察輸入的使用。

以下是對按公允價值計量的萬事達信託投資所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

• 共同基金：按基金報告的每日收盤價估值。本計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日淨資產價值（“NAV”）並以該價格進行交易。本計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

• WEC普通股基金：按受託管理人計算的標的投資的每日資產淨值估值。資產淨值被用作估算公允價值的實用權宜之計。資產淨值反映了該指數的合併公允價值

標的股票和短期現金頭寸的公允價值。該基金普通股部分的公允價值基於截至該股票在主要交易所當年最後一天的收盤價乘以該基金持有的股票數量。在確定基金股票部分的公允價值後，計算現金狀況、應計股息、支出和/或其他負債的公允價值，並將總額（即股東權益）除以未償還單位的數量。

• 普通集體信託基金：按銀行集體信託單位的資產淨值估值。受託人提供的資產淨值被用作估算公允價值的實際權宜之計。資產淨值基於基金持有的標的投資的公允價值減去其負債。當確定該基金有可能以不同於報告的資產淨值的金額出售投資時，不使用這種實際的權宜之計。

主信託的分配——主信託的淨資產和投資收益根據參與者在每項標的參與者導向投資中的利息分配給參與計劃。

投資交易和投資收益——本計劃和主信託的投資交易在交易日記錄。利息按應計制記作收入。股息在除息日入賬。淨增值（折舊）包括年內買入和賣出以及持有的投資的損益。

風險和不確定性——計劃和主信託提供了各種投資選擇。總體而言，投資面臨各種風險，包括但不限於利率、信貸和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資價值在短期內發生變動的可能性至少是合理的，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和財務報表中報告的金額產生重大影響。

管理費用——每季度從每位參與者的賬户中扣除固定金額，以支付計劃的管理費用，例如記錄保存、通信、投資諮詢、審計、報告和合規費用。公司支付參與者扣除額不足以支付的年度管理費用；相反，向參與者收取的超過年度管理費用的費用將分配回參與者賬户。貸款發放費由借款參與者支付，並從借款的基金中扣除。與投資相關的費用包含在萬事達信託淨投資收益中的計劃利息中。

供款——參與者繳款應在從員工工資中扣除繳款的發薪日向本計劃支付。該計劃記錄了參與者賺取的應收僱主繳款。

福利的支付-向參與者支付的福利金在發放時記錄。

參與者的應收票據-參與者的應收票據按其未付本金餘額加上應計利息來計量。根據計劃文件的條款，拖欠的參與者貸款被重新歸類為分配。

後續事件——計劃管理層對截至2024年6月20日（財務報表發佈之日）的後續事件和交易進行了評估，以確定是否有可能在財務報表中確認或披露，並且不知道有任何需要確認或披露的後續事件。

3.投資主信託

截至12月31日，主信託的淨資產和計劃在主信託餘額中的利息如下：

截至2023年12月31日的財年，萬事達信託的淨投資收益如下：

以下表格在公允價值層次結構中按級別列出，截至12月31日，主信託的資產按公允價值定期計量：

(1) 某些以每股淨資產價值（或其等價物）計量的投資尚未歸入公允價值層次結構。本表中列出的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與本附註3開頭的表格中列出的公允價值投資進行對賬。

下表彙總了分別使用截至2023年12月31日和2022年12月31日的每股淨資產價值實際權宜計量的投資。這些投資沒有參與者的贖回限制；贖回通知期僅適用於本計劃。

(1) 該基金主要投資於WEC能源集團的普通股以及短期投資。任何給定工作日的短期投資金額將因等待投資的現金金額和基金參與者的活動（供款、贖回、兑換、提款等）而異。

4。主信託持有的擔保投資合同

作為混合利率收益基金（“BRIF”）投資期權的一部分，萬事達信託持有合成擔保投資合約的投資。截至12月31日，受託人估值的合成合約和相應的信用評級如下：

擔保投資合同獲得的收益如下：

包裝合同是另一方（例如銀行或保險公司）在某些情況下向基金付款的協議。Wrap 合約旨在允許諸如BRIF之類的穩定價值基金在極端情況下保護基金。在典型的打包合約中，包裹發行人同意在市值完全耗盡後，向基金支付合約價值與承保資產市值之間的差額。

受託人通常從任何一家國家認可的統計評級機構評為前三個長期類別（A-或同等及以上）的發行人那裏購買套裝合約。受託人預計，BRIF資產的很大一部分（高達99％）將由包裝合約承保，儘管它們可能會發生變化

時不時地實現這個目標。包裝合約未涵蓋的資產通常將投資於貨幣市場工具和現金等價物，為參與者的提款和交易提供必要的流動性。

包裝合約使用貸記利率公式累計利息。該公式用於將承保資產的市值變化轉換為收益分配，以最大限度地減少承保資產的市場價值和合約價值隨時間推移的差異。使用貸記利率公式，估算的未來市場價值是通過在等於基金期限的時間內按基金當前到期收益率對基金當前市值進行復利來計算的。貸記利率是指將估計的未來市場價值等同於基金當前合同價值的貼現率。貸記費率每月重置。包裝合約保證了貸記利率不會降至0％以下。

信貸利率乃至基金回報率可能會受到許多因素的影響，包括股東的購買和贖回。對基金的確切影響取決於承保資產的市場價值是高於還是低於這些資產的合約價值。如果受保資產的市場價值高於其合約價值，則貸記率通常會高於受保資產的收益率。在這種情況下，來自新投資者的現金往往會降低信貸利率和基金的回報，而現有股東的贖回往往會提高信貸利率和基金的回報。

如果受保資產的市場價值低於其合約價值，則貸記利率通常將低於受保資產的收益率。例如，當市值低於合約價值時，每10.00美元的淨資產價值中，該基金的現金和債券將低於10.00美元。在這種情況下，來自新投資者的現金往往會增加承保資產的市場價值，並提高信貸利率和基金的回報。現有股東的贖回將產生相反的效果，並且往往會降低剩餘擔保資產的市場價值，並降低信貸利率和基金的回報。通常，在債券價格上漲導致利率下降之後，受保資產的市場價值往往會高於合約價值。相反，在債券價格下跌導致利率上升之後，受保資產的市場價值往往會低於其合約價值。

如果基金在市場價值低於合約價值時遭遇重大贖回，則該基金的收益率可能會大幅降低，降至與其他投資選擇相比沒有競爭力的水平。這可能會導致額外的贖回，這往往會進一步降低貸記利率。如果繼續贖回，該基金的收益率可能會降至零。如果此後繼續贖回，該基金可能沒有足夠的資產來滿足贖回請求，此時該基金將要求總髮行人付款以支付進一步的股東贖回。

該基金和該基金購買的包裹合約旨在按合約價值支付所有參與者發起的交易。參與者發起的交易是基礎固定繳款計劃允許的交易（通常包括提取福利、貸款或向計劃內的非競爭基金轉賬）。但是，包裝合約限制了基金在某些事件發生時按合約價值進行交易的能力。這些活動包括：

•根據IRC第401（a）條或第401（k）條，該計劃不符合資格。

•制定固定繳款計劃，在員工繳款方面與計劃競爭。

•未經包裝發行人同意的任何對本計劃或本計劃管理的實質性修改。

•完全或部分終止本計劃。

•適用於本計劃的法律、法規或行政裁決的任何變更可能對基金的現金流產生重大不利影響。

•將本計劃與其他計劃合併或合併，將計劃資產轉移到其他計劃，或出售、分拆或合併計劃發起人的子公司或部門。

•計劃發起人或任何其他計劃信託機構向參與者提供的任何旨在誘使或影響參與者不要投資基金或將資產轉移出基金的通信。

•將一組先前符合條件的員工排除在計劃的資格之外。

•任何提前退休計劃、團體解僱、團體裁員、設施關閉或類似計劃。

•將資產從基金直接轉移到競爭期權的任何行為。

目前，管理層認為不太可能發生任何此類事件。

5。計劃終止

儘管公司沒有表示任何意圖，但根據該計劃，公司有權隨時停止繳款，並根據ERISA和公司勞動協議的規定終止本計劃。如果計劃終止，參與者的賬户將獲得100％的歸屬權。

6。聯邦税收狀況

美國國税局已確定並通過2017年6月5日的信函告知公司，該計劃的設計符合IRC的適用法規。自提交決定書以來，該計劃已進行了修訂；但是，公司和計劃管理人認為，該計劃目前的設計和運作符合IRC的適用要求，並且該計劃仍然是免税的。

美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估本計劃的税收狀況，並在計劃採取不確定立場時確認負債，而美國國税局審查後很可能無法維持這種立場。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。

7。關聯方和利益方交易

萬事達信託投資於公司普通股。此外，某些主信託投資代表共同基金和受託人管理的集體信託基金的股份。根據ERISA法規，這些交易和參與者的應收票據是免税的利益方交易。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，萬事達信託在WEC普通股基金中持有6,969,954股和7,138,207股WEC普通股，公允價值分別為586,661,028美元和669,278,288美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，WEC普通股基金已實現單元化，總共持有6,821,894和7,014,111個單位。萬事達信託在2023年記錄了與WEC普通股相關的股息收入為21,952,597美元。2023年，萬事達信託基金分別記錄了53,729,622美元和71,134,368美元的WEC普通股的購買和銷售額。

Master Trust為投資管理服務支付的費用作為每隻基金所得回報的減少額而包括在內。本計劃支付的管理費用符合免税利益方交易的資格。公司免費向本計劃提供某些行政和會計服務。

8。將財務報表與5500表進行對賬

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日財務報表中可用於支付福利的淨資產與表5500的對賬表：

以下是截至12月31日的年度財務報表中可用於支付福利的淨資產淨增額與5500表格的對賬表：

9。法律訴訟

2022年5月，美國威斯康星東區地方法院密爾沃基分庭提起了假定的集體訴訟，即Munt等人訴WEC Energy Group, Inc.等人。原告聲稱，WEC Energy Group和其他公司違反了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，違反了其在員工退休儲蓄計劃（“計劃”）運營和監督方面的信託義務。所謂的假定羣體包括從2016年5月10日到判決之日該計劃的參與者。該申訴要求禁令救濟、損害賠償、利息、費用和律師費。2024年3月29日，法院以偏見為由駁回了訴訟，此事現已結案。

補充時間表

表格 5500，附表 H，第四部分，第 4I 行資產表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

* 代表利益方。