展示10.4

執行版本

限制性豁免和信貸協議第一修正案

本有限豁免和修正信貸協議第一號（本“協議”）於2023年9月17日生效，由RUBICON技術控股有限責任公司（“控股”），RUBICON TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, INC.，一家特拉華州公司，RUBICON GLOBAL, LLC，一家特拉華州有限責任公司，CLEANCO LLC，新澤西州有限責任公司，CHARTER WASTE MANAGEMENT, INC.，一家特拉華州公司，RIVERROAD WASTE SOLUTIONS, INC.，一家新澤西州公司（各自作為一個“借方”，並作為“借方”），RUBICON TECHNOLOGIES, INC.，一家特拉華州公司（“母公司”），MidCap Funding IV Trust，一家特拉華州法定信託公司，作為代理人（在此能力下，連同其繼任者和受讓人，“代理人”）以及從時間到時間成為貸款協議所稱的其他金融機構或其他實體的各方的 Lender，對Credit, Security and Guaranty Agreement（統稱“信貸協議”）進行了修正和補充，根據此信貸協議，銀行同意以信貸協議中規定的金額和方式向借方提供某些資金貸款和擴展某些財務擔保。

前言

A. 代理人，貸款人，借方和母公司已經簽署了2023年6月7日的信貸，擔保和保證協議（“原始信貸協議”及其在此修正和通過的情況下修改，補充和重新制定的方式，統稱“信貸協議”），根據此協議，貸款人同意根據信貸協議中規定的金額和方式向借方提供某些資金貸款和擴展某些財務擔保。

B. 借方代表已通知代理人，在本日期之前由於借方代表未按照存放在其中用於擔保某些信用卡或其他類似現金管理服務的現金擔保的借方代表某個存款賬户而導致了信貸協議5.14(a)的違約情況，這是信貸協議10.1(a)(ii)下的事件違約，（ii）借方代表根據Subject Account發生了信用卡，信用卡處理服務，借記卡，儲存卡，購買卡（包括所謂的“採購卡”或“P卡”）或其他類似的現金管理或商業服務而產生債務，這是信貸協議5.1的違約事件，這是信貸協議10.1(a)(ii)的事件違約，在Subject Account上允許抵押物存在的情況下，這是信貸協議5.2的違約事件，這是信貸協議10.1(a)(ii)下的事件違約（將現有的違約和事件違約統稱為“現有違約”）主題賬户C. 關於現有違約，在此之前，可能根據信貸協議4.9(b)(ii)中規定的公告要求，部分通知指令已違反（i）信貸協議10.1(a)(ii)，僅限於現有可違約，（ii）信貸協議10.1(c)，僅限於任何授信方或任何其他人在任何融資文件中或根據任何融資文件提供的證明，保證書，認證書或聲明，或根據任何融資文件交付的任何證書，財務報表或其他文件中的任何錯誤（或任何重要性如果此類表示，保證，證書或聲明沒有根據其條款已經對重要性或物質反向效應進行修正），或（iii）信貸協議10.1(p)，僅限於與現有違約有關的Term Loan Financing Documents或Third Lien Loan Documents的任何事件違約（現有違約與上述第(i)至(iii)個子句中的違約和事件違約一起被稱為“主題違約”）。）。

主題違約）。

D. 借方代表已要求，代理人和本協議的貸方，其總體上構成至少要求貸方的一部分，同意釋放主體違約和修改原始貸款協議的某些條款，所有這些都按照本協議的條款和條件進行。

協議

因此，考慮到上述事項、本協議中規定的條款和條件，以及其他有償代價，代理人、貸方、借方和母公司同意如下：

1. 宣言。本協議構成融資文件，除非另有明示説明，公開宣佈和對信貸協議的每一個引用都將被認為是按照本次修改的信貸協議。上述宣言將作為本協議的組成部分來解釋，如果在本協議中沒有明確説明，使用但未在此處定義航天器的定義應歸因於信貸協議（包括用於此處的製造航天器的大寫字母的定義）。

2. 有條件的有限豁免。在信貸方的要求下，並按照本協議的條款和條件，包括但不限於第5條中規定的條件，代理人和本協議的貸方，其總體上構成至少要求貸方的一部分，特此放棄主體違約。本第2節中所規定的有條件的有限豁免僅限於本節所列目的，並嚴格按照書面內容設定，並不被視為：（a）同意修改、豁免或修改信貸協議或任何其他融資文件的任何其他條款或條件；（b）損害代理人或貸款人根據信貸協議或任何其他融資文件現在或將來擁有的任何權利；（c）構成同意或放棄任何過去、現在或將來的違約或違約事件（除主體違約之外）或信貸協議或任何其他融資文件的任何其他規定的侵犯；（d）建立不進行任何執行行動或作出任何進一步的信貸拓展的義務；或（e）在任何信貸當事方之間建立任何習俗或交易程序，或在代理人或任何貸方一方與之間建立任何習俗或交易程序。

3. 對原始信貸協議的修改。按照本協議的條款和條件，包括但不限於下面第5條中規定的生效條件，對原信貸協議進行以下修改：

（a）將原信貸協議的第1.1節通過按字母順序添加以下定義進行修改：

““關聯公司 信用證”是指某種不可撤銷的備用信用證編號為1，金額為$15,000,000，由標準普爾評級為AA或更高，或穆迪評級為Aa2或更高，並且在代理人單方面裁定的金融機構按照MBI的要求發行的一個或多個備用信用證，包括在其續約、延期或更換中發行的一個或多個備用信用證，在其格式和內容方面合理可接受代理人的裁量權；前提是，JPMorgan Chase Bank、N.A.及其關聯公司將被視為代理人合理接受的。”

““適用邊際（業務信用證支持）”是指依賴於“借款基礎”的定義中的(d)條款而產生的循環貸款，適用於三百七十五個百分點（3.75%）。”

“信用卡現金擔保賬户”是指每個時期根據借方代表的書面指示而被確認出來的分隔存款賬户，其唯一目的是為了保障信貸方根據“準許的債務”定義第(n)款的義務，僅包含已被要求用來保障信貸方義務的現金或現金等價物；所有此類信用卡現金擔保賬户內存入的現金或現金等價物在任何時候都不得超過3,500,000美元。提供。

“MBI”是指MBI HOLDINGS，LP及其任何關聯公司（不包括任何信貸方），以及任何由其或其任何附屬機構（不包括任何信貸方）管理或管理的基金。

（b）在原信貸協議的第1.1節中，通過在“與循環貸款和所有其他債務相關的適用邊際”幾個詞後立即添加“（藉助於“借款基礎”的定義中的(d)條款產生的循環貸款除外）”，對“適用邊際”的定義進行修改。

（c）在原信貸協議的第1.1節中，對“借款基礎”一詞的定義進行修改和重新規定，全文如下所述：

““借款基礎”是指：

(a)90.0%的摺合率乘以當時符合條件的賬户的總淨金額;加上

(b)50.0%的摺合率乘以當時符合條件的未開票賬户的總淨金額（不帶發票）；

(c)85.0%的摺合率乘以當時符合條件的未開票賬户的總淨金額（帶發票）；

(d)只要關聯信用證仍然未結清並完全生效，且金額為15,000,000美元，減去

代理人根據其授權酌情建立的稀釋儲備金、可用儲備金和任何其他儲備和/或調整的金額。

但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。賬齡合格未開票賬户（未開發票）對應的借款基礎額度不得超過每次確定日期的循環貸款可用額度的30%，且不得超過2000萬美元和賬齡合格未開票賬户的借款基礎額度總計不得超過5000萬美元。

企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在適用於條款(d)的有限餘額等於0之前，循環貸款被視為在其信任下負債。

但必須進一步説明，如果控制人不再擁有對轉移給此類附屬公司的B類普通股的唯一支配權和表決控制，則轉移給此類附屬公司的每一股B類普通股將自動轉換為一股完全實繳和非評估A類普通股，除非本公司另作批准。 借款人代表可以提交書面請求（信用證終止請求）給代理人，要求代理人同意終止或取消關聯信用證。代理人應在收到該信用證終止請求的五個營業日內（a）向發放關聯信用證的金融機構提供其同意或所需的任何其他通知，以在關聯信用證條款的範圍內終止或取消關聯信用證，並（b）根據關聯信用證的條款（如有），在關聯獎狀和關聯獎狀的任何修改到期後，將關聯獎狀的原件（和所有修改）退還給發放關聯獎狀的金融機構。條件是，借款人代表已向代理人提交了負責人的證明書，證明在終止關聯獎狀的時刻並立即生效（包括根據條款(d)將借款基礎額度降至0）時沒有發生或將會繼續發生違約事件，且循環貸款餘額不超過循環貸款限制。終止掉關聯獎狀後，避免疑義，歸屬於條款(d)的借款基礎授信額度將自動減少至0美元。

任何時候，借款基礎額度的確定將參考根據本協議向代理人遞交的最新的借款基礎證明，受限於稀釋儲備金、可用儲備金和本協議所列出的任何其他儲備和/或調整。這個調整。”

(d) 《原始信貸協議》1.1條“排除賬户”定義在此改為以下內容：

'除外賬户'的定義是（a）單獨的存款賬户，其中存入的資金僅用於當前期間（可以是每月或每季度，視情況而定）支付工資和與該信貸方員工相關的支付税款和其他員工福利支付，包括根據DOL Reg. Sec。2510.3-102所規定的應在當前或對該信貸方員工有益的時間段內為員工福利計劃支付的金額；（b）單獨的存款賬户，構成員工代扣賬户，並僅包含從應支付給員工的薪水中扣除的款項，用於應付員工的税款；（c）單獨的信託、受託和託管賬户，其中在任何時刻存入的資金總額不得超過所有此類賬户的合計50000美元； （d）用於持有條款(d)中所述允許的質押權所描述的現金或現金等價物的單獨的存款賬户或證券賬户（受到所述限制的上限）依此描述，（a）到（d）條所述的賬户應僅用於所述條款描述的用途，（e）賬齡信用卡現金押金賬户的存款賬户或證券賬户，(f) 僅包括按照當前期間（可能是每月或每季度，視情況而定）收集、匯款或代扣的所有税款（包括但不限於聯邦和州預扣税（包括僱主的共同部分））的單獨的存款賬户或證券賬户，以及(g) 户口證明不含上述任何一項，且在任何時候其餘款項的總餘額不超過50000美元。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；賬户的描述如上述（a）至（d）款，應僅用於該款所述的用途，（e）信用卡現金押金賬户的存款賬户或證券賬户，(f) 僅包括按照當前期間（可能是每月或每季度，視情況而定）收集、匯款或代扣的所有税款（包括但不限於聯邦和州預扣税（包括僱主的共同部分））的單獨的存款賬户或證券賬户，以及(g) 户口證明不含上述任何一項，且在任何時候其餘款項的總餘額不超過50000美元。

（e）《原始授信協議》1.1條“融資文件”的定義經此修正，增加“關聯信用證”一詞，位於“擔保文件”一詞之後。

(f) 《原始信貸協議》1.1條“允許負債”定義經此修訂，其中：

i. 刪除其末尾的“和”；

ii. 在其中適當的字母順序中添加以下新的協議：

—— 至於信用卡、信用卡處理服務、借記卡、存儲卡、採購卡（包括所謂的“採購卡”或“P卡”）或其他類似的現金管理或商家服務而發生的，這些允許債務，將僅由存放在信用卡現金押金賬户中的現金抵押物擔保，其總額不得超過3,500,000美元，同屬於經營活動。

iii.將現有協議（n）改為其中的協議（o）。

(g) 《原始信貸協議》1.1條“允許抵押”的定義經此修訂，其中：

i. 刪除其末尾的“和”；

ii. 在其中適當的字母順序中添加以下新的協議：

—— 至於信用卡現金押金賬户及存入其中的金額，不得超過3,500,000美元，以限制允許債務協議(n)允許的債務為前提。

iii. 重新編號現有的條款(t)為其中的條款(u)。

（h）在原始信貸協議第2.1(b)(ii)條中，按照適當的順序增加以下內容作為其新的子條款(D)：

“(D) 在委託信貸證書發行後，在符合借款基礎定義條款(d)的減少至0的情況下，若循環貸款餘額超過循環貸款上限，則貸款人須立即償還等額的循環貸款。”

（i）在原始信貸協議第2.2(a)(i)條中，緊隨“適用邊際”字樣後添加“或適用的信貸證書邊際”字樣。加上適用的邊際。

（j）在原始信貸協議第5.5(e)條中，直接緊隨“上述第(d)款所提到的”字樣後添加“可能對代理或貸款人的權益有不利影響的”字樣。

（k）在原始信貸協議第10.3(a)條中進行以下修改：(i) 刪去其中的子條款(iv)項尾部的“和/或”字樣；(ii) 緊隨其子條款(v)項末尾的“不可更改地授權”字樣之後，添加“和/或”字樣；(iii) 按順序添加以下內容做為其新的子條款(vi)：

“(vi) 有權提取符合委託信貸證書的所有可用金額。”

（l）在原始信貸協議第10.7(c)條中進行修改，在Obligations條款的“代理收到的任何付款”字樣後立即插入“包括代理根據本協議第10.3(a)條款已提取和收到的任何金額”字樣。

（m）將原始信貸協議附錄5.14在其整體上進行修改和重新起草，並附在此處。

4. 陳述和擔保；關於擔保權的重申。 借款人代表在此確認，信貸協議中所載陳述和擔保關於借款人在此刻的所有重大事項均為真實且正確的（不重複任何重要性限定詞）。若有任何這種陳述或擔保涉及特定日期，則此類陳述或擔保將作為在早期日期時是真實和準確的。 默認情況下的主題不在此類情況之內。此處無意影響或限制代理對抵押品的擔保權、優先權或範圍。 借款人代表承認並同意，信貸協議、其他融資文檔和本協議均構成借款人的法律、有效和有約束力之義務，並可按照其條款對借款人進行強制執行，除適用破產、無力償還債務人權利等類似法律以及普通公正原則可能影響實施之外。

5. 有效條件。經由代理單方自主決定，本協議將在滿足以下各項條件的日期起生效：

（a）借款人和母公司應交付代理代表所簽署的本協議，其中應包括借款人和母公司的授權官員簽字。

（b）本協議中所有關於借款人的陳述和保證，均應作為當日真實無誤的（不重複任何重要性限定詞），除非其中任何一種陳述或擔保涉及具體日期，在這種情況下，該陳述或擔保將被視為關於早期日期時真實無誤的（有各自各樣的簽署方的簽字就代表對此進行了證明）；

（c）除了主題期限之外的任何時間（不包括默認情況下的主題）並默認以前，對於所有融資文檔，不存在任何違約或事件違約；

（d）代理應已收到代表構成至少所需貸款人的已簽署本協議副本。

（e）代理已收到由債權人分別簽署的第1次信貸協議有限棄權和修改協議，及第3級債務貸款協議有限豁免和修改協議，且該等協議的形式和內容已達到要求的債權人人數比例。

6. 成本和費用。借款人代表同意迅速支付，或在代理要求下予以報銷，代理全部合理、經過記錄的實際開支成本和費用（包括但不限於代理的法律顧問費、成本和費用）以及與準備、談判、簽署和交付本協議、任何其他融資文檔或與本協議有關的其他協議有關的全部事宜。該項成本和費用須遵照信貸協議的第13.14條之規定。

7.【保留】。

8.不豁免或不更改。除非本協議另有明示規定，否則本協議的執行，交付和有效性均不得作為代理的任何權利，權力或救濟的豁免，也不得構成信用協議，融資文件或與前述任何有關的文件，工具和協議的任何規定的豁免。 除本協議第2條另有明確規定外，本協議中任何內容均不意味或應被解釋為對信用協議或其他融資文件的現有違約或違約事件的豁免或對代理方在關於此類違約或違規事件的權利和救濟。本協議（連同此協議執行的任何其他文件）旨在不成為信用協議的轉移，亦不得被解釋為信用協議的轉移。

9.確認。除非依本協議的條款明確修改，否則借款方在此承認並同意信用協議和所有其他融資文件（以及其中的所有契約，條款，條件和協議）應保持完全有效，並因此已被借款方在各方面確認和確認。借款方立約並同意遵守信用協議和融資文件的所有條款，契約和條件，不論代理方或任何貸方的任何先前行為方式，豁免，釋放或其他行動或不作為，都無論如何構成或被解釋為豁免或修改此類條款，契約和條件。

10. 其他。

（a）參考信用協議的影響。在本協議生效後，信用協議中對於“本協議”，“本文件下”，“本文件中”，或類似含義的任何用語將指並引用對信用協議及其修訂。除上文明確修改的條款外，信用協議和所有其他融資文件（及其中的所有契約，條款，條件和協議）均應保持完全有效，並因此已被借款方在各方面確認和確認。

（b）管轄法則。本協議及所有與之相關的爭議和其他事項（無論是基於合同法，侵權法還是其他法律），將受美國紐約州法律的管轄，將根據該法律進行解釋和強制執行，而不考慮法律衝突原則（除《常規義務法》第5-1401條之外）。

（c）包含信用協議條款。信用協議第11.6節（賠償），第13.8（b）節（提交管轄權）和第13.9節（放棄陪審團審判）的規定被引用到本協議中，並與此規定的範圍相同，如同其全部重印於此處。

（d）標題。本協議中的部分標題僅為方便參考，不得作為本協議的任何其他目的的一部分。

（e）副本。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本均被視為原件。通過傳真或電子郵件交付任何已執行簽名頁的電子版本的簽名將捆綁此處的簽約方。

（f）完整協議。本協議構成各方之間的完整協議和理解，超過任何先前的口頭或書面協議和理解，有關此處主題。

（g）可分性。如果本協議的任何規定或義務在任何適用的管轄區域內無效，非法或不可執行，則該等規定或義務的有效性，合法性和可執行性，或者在任何其他管轄區域內的該等規定或義務的有效性，合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。

（h）繼承人/受讓人。本協議應約束各方的各個繼任者和受讓人，但須遵守信用協議和其他融資文件的規定。

[簽名出現在以下頁面]

在此，旨在具有法律約束力，並希望此文件構成根據法律執行的協議，簽署人已根據上述日期和年份簽署了此協議。

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[簽名頁結束]

附表5.14-存款賬户和證券賬户