展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（“協議”），於2023年9月15日簽訂，由Rubicon Technologies, Inc.（一家位於紐約市335 Madison Avenue，4樓的特拉華州公司）（以下簡稱“公司”）和本協議簽字頁上所指定的買方（以下簡稱“買方”）雙方共同締結。^th鑑於，公司尋求出售和/或發行180萬美元（“發行”）的權證，以購買公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，實質上的形式見附件A（“權證”）；

前言

鑑於，作為發行的對價，與本協議的簽署和交付同時，買方正在向Midcap Funding IV Trust代表公司發出信用證，額度為1500萬美元，實質上的形式見附件B（“信用證”）；

鑑於，為了進一步誘使買方簽訂本協議，與本協議的簽署和交付同時，公司和DGR Holdings LP、Pequeno Holdings LP和Bolis Holdings LP（分別是買方的關聯方）將各自執行並交付可轉債第二號修正案，實質上的形式見附件C（“可轉債修正案”）；

鑑於，公司和買方在依靠證券法1933年修正案（以下簡稱“1933年證券法”或“證券法”）第4(a)(2)條、根據美國證券交易委員會在1933年證券法下頒佈的規定D（“D規定”）和/或規定S（“S規定”）的豁免權的前提下，簽署和交付本協議；

鑑於，買方希望按照本協議規定的條款和條件購買180萬美元的權證；

現在，鑑於上述事項和本協議所包含的協議和承諾，以及其他好處和有價值的對價，現在接受並確認其收到並足以遵守，公司和買方在此達成以下協議：

1. 權證的購買和銷售。

a.購買認股權證。在結算日（以下定義），公司應發行和出售認股權證給買方，買方同意從公司購買認股權證，如此進一步規定。本協議中，術語“工作日”是指除週六、週日或紐約市商業銀行根據法律或行政命令要求關閉的任何日。

b.支付方式。在結算日：（i）買方將信用證（“代價”）交換認股權證，在結算（定義如下）時向其出售認股權證，對將認股權證交付，並且（ii）公司應代表公司交付已執行的認股權證，對交付代價，遵守任何此處的其他條件。

c.結算日。在滿足以下第6條和第7條所述的條件（或書面放棄）的情況下，根據本協議發行和出售認股權證的日期和時間（“結算日”）應為付給買方的代價的日期。根據本協議的條款。

d.結算。本協議所預定的交易的結算（“結算”）應在雙方商定的地點進行（包括通過電子簽名交換）。

e.可轉換債券修正。與本協議和本次發行相關的是，公司和買方的關聯方DGR Holdings LP、Pequeno Holdings LP和Bolis Holdings LP還將進一步進行可轉換債券修正，這將作為公司向買方提供的其他補償，以換取信用證。

f.信用證。與本協議和本次發行有關的是，買方應向公司發放信用證。除了信用證中規定的條款外，公司和買方還同意增加以下附加條款：（i）如果利用信用證，公司應向買方發放公司的A類普通股的股份（這些股份將根據認股權證中定義的平均日常VWAP（以下定義）為基礎定價）交易日（以下定義為認股權證）在信用證被使用的日期之前的五個（5）交易日內，其數量等於所引用的金額； （ii）信用證可能會接受進一步的再融資，在信用證自發放之日起超過一（1）年的情況下，買方和公司應考慮提供額外的補償以延長信用證的期限（將在以後確定）； （iii）在信用證下提供資金將需要提前五（5）個日曆日通知買方； （iv）如果信用證不再符合信用，安全和擔保協議（經修訂的條款）的條款，買方和公司應修改和/或取消信用證，

2.買方的陳述和保證。買方於結算日向公司表示並保證：

a.投資目的。截至結算日，買方購買認股權證（認股權證和按照認股權證行使或以其他方式採用的普通股股份（“行權股份”）在此統稱為“證券”），僅供其自身使用，而不是出於向公眾出售或分銷的目的，除非根據1933年法案註冊或免於註冊的銷售;但是，通過在此處進行陳述，買方並不同意持有證券的任何最小或其他特定期限，並保留隨時依據或根據註冊聲明或根據1933年法案的豁免權出售證券的權利。

b.合格投資者地位。買方是《D條例》第501（a）條規定的“合格投資者”（“合格投資者”）。

c.信賴豁免權。買方理解，證券是在依靠美國聯邦和州證券法規的特定豁免權的情況下提供和出售的，並且公司依靠買方在此處所述的陳述，保證，協議，確認和理解的真實性和準確性，以確定買方獲得證券的豁免權的可用性和資格。

d.信息。買方及其顧問（如有）已獲得與公司的業務，財務和經營有關的所有材料以及要求買方或其顧問提供的有關證券發行和銷售的材料。買方及其顧問（如有）已獲得，而且只要認股權證仍然存在，將繼續獲得，詢問公司其業務和事務的機會。儘管前述，公司並未向買方披露公司的任何非公開信息，也不會披露此類信息，除非在披露給買方之前或披露給買方後立即披露給公眾。買方或其任何顧問或代表進行的任何盡職調查調查均不得修改，修改或影響買方依據本協議第3條所述的公司陳述和保證的權利。

e.政府審查。買方理解，沒有美國聯邦或州機構或其他政府或政府機構對證券做出任何評估或作出任何推薦或認可。

f.轉讓或再銷售。買方理解，（i）未對1933年法案或任何適用的州證券法的銷售或再銷售進行註冊，並且除非（a）根據1933年法案下的有效註冊聲明將證券出售， （b）買方已按照公司（在可比交易中一般慣例的形式，內容和範圍）的要求向公司交付了一份意見書，該意見書表明所出售或轉讓的證券可以在符合此類豁免規定的情況下出售或轉讓，並將被公司接受， （c）證券出售或轉讓給買方的“關聯方”（定義為《1933年法案》下的規則144（或其後續規則）（“規則144”）並同意僅按照本節3（f）的規定出售或轉讓證券並且是“合格投資者” ，（d）按照規則144或其他適用豁免規定出售證券或（e）按照《1933年法》下的標準S出售證券，並且買方已按照公司的要求交付一份意見書，該意見書應在公司接受買方後，信息，內容和範圍對於公司事務的意見書往往如此；（ii）根據規則144銷售的任何證券的銷售僅可按照該規則的規定進行，並且如果該規則不適用，則在被認為是承銷商（根據1933年法案）的情況下重新出售此類證券需要遵守1933年的某個其他規定法案或證券交易委員會規則和規定;和（iii）公司或其他任何人沒有義務根據1933年法案或各州證券法註冊這些證券，或者遵守其中任何豁免條件（在任何情況下）。儘管前述或本協議的任何其他規定相反，證券可以作為受證券擔保的良性保證或其他貸款安排的一部分質押，而這種證券的質押不應被視為根據本協議或以其他方式的證券出售，轉讓或轉讓，買方在實施此類證券質押時不需要向公司提供任何通知或以其他方式向公司提供任何交付。

g.標識。買方理解，在認股權證和/或行權股份在1933年法案下注冊或可能根據規則144、1933年法案下的規則144A、規章S或其他適用豁免權進行出售之前，這些證券可能帶有限制性標識，其實質內容如下（並且可以對轉讓這種證券採取止轉令）：

此文證券（包括此文證券所能轉換成的證券）並未根據1933年修訂版證券法案或任何州證券法進行註冊，故此文證券及其中任何權益不得在未提供根據該法案或該項法律有效的註冊聲明書或豁免證書的情況下，任何情況下，以任何方式進行或出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置。顧問的意見認為，符合規則144下規定的或該法案和該法律下的其他可行豁免條件的證券，在經合法持牌人同意和根據適用法律執行，方可進行轉讓。

這些證券的持有人被認為是依據1933年修正版證券法案（“法案”）規則144的附屬方。在發行人收到符合其要求的律師意見書認為符合規則144或該法案下的其他可行豁免條件的這些證券或任何權益時，方可進行轉讓。根據該法案及其規則與法規。

上述文字所述標籤應被取消，公司應為任何印有標籤證券的持有人發行無標籤普通股份的證書或賬面證明，或（按其持有人要求）通過將該證券以及僅涉及到該證券的所有權的所有權益證券直接抵押，將該證券的適用股票發行給持有人的券商賬户，利用託管財產信託公司（“DTC”），如果除非違反適用州證券法的規定，否則會受到限制（a）涉及到該證券的註冊銷售根據已生效的1933年法案註冊聲明書或根據該法案和該法律的規定進行的無限制的符合規則144，規則144A，規則144A，S條例或其他適用於豁免（b）公司或買方提供法律意見書（按照第5（m）條的規定並遵照該條例執行），意見書得到公司的認可，以便進行未經根據的登記由1933年法案，該意見書成效後，將成功實現該證券的公共銷售或轉讓。公司應負責其過户代理費和與該等發行有關的所有DTC費用。

h. 授權；執行。買方已經得到充分的安排並已代表買方正式簽署，執行，交付，並構成按照條款執行的有效的和約束力的協議，除非強制執行根據破產法，破產，重整，暫停還是其他同性質的法律法規來影響債權人權益，並且可能因司法裁量在同等應用公平原則的情況下而受到限制。

3. 公司的陳述和保證。公司於結束日期對買方作出陳述和保證，除在任何SEC文件中描述之外或説明之外：

a. 組織和資格。本公司是根據所在司法轄區的法律合法成立、有效存在並處於良好狀態的公司，擁有充分的權力和權威（公司和其他）擁有和經營其財產，並在其現有位置持有、租用、使用並開展業務。該公司已按照適用法律規定獲得外來企業的資格，並在每個法域內均處於良好狀態，該公司的所有權或使用資產，或者其經營的業務性質需要確保該資格合法，但若未獲得上述資格或未處於良好狀態，則不會對該公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景或與本協議或與本協議有關的協議或文件相關的交易產生實質性的負面影響。子公司”意指任何公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司，其公司直接或間接持有任何權益或其他所有權利，均對公司具有實質性重要性。

b. 授權；執行。公司擁有所有必要的企業權力和權威，以便根據本協議、認股權證執行協議，以及併購計劃，履行交易併發行證券。符合本協議、認股權證的簽署和交付，以及交易的履行，均已經獲得公司董事會的充分授權，並不需要公司、其董事會、股東或債權人的進一步同意或授權，本協議和認股權證（連同在本協議或認股權證執行之前或之後簽署的任何其他文件）是公司經授權代表簽署和交付的，且該被授權代表是簽署本協議、認股權證和其他文件及文件的真實和正式代表，有權簽署本協議、認股權證和本協議所示的其他文件或文件，以及約束公司。

c. 資本化。截至2022年12月31日，公司授權資本存量證券描述如下。該公司的所有發行的股份以及認股權的股份都得到了充分的授權、有效的發行、已完全支付且不可評定。

d. 保留。

e. 專項券的發行。認股權的發行經過充分授權，是有效的、已完全支付且不可評定的，不會受到發行税、留置權、商標損害索賠或任何其他權益的影響。該專項券不受公司的股東是否享有優先購買權或其他類似權利的限制。

f. 知悉渦輪行權的影響。本公司知悉並承認，認股權行權時對普通股的影響可能導致所有其他普通股股東佔公司股權比例的被攤薄。本公司進一步承認，其發行能力是不能影響發行規定的專項股（無論這種發行是否影響其他股東在該公司所佔的股份）。本公司必須在認股權行權時發行認股權，行使認股權時已絕對並無條件，而不考慮這種發行對該公司其他股東的所有權利產生的影響。

g。沒有衝突。公司履行本協議和認股權證的執行、交付和履行以及交易的完成（包括，但不限於，發行和保留髮行所需的行使股份）不會（i）衝突或違反公司章程或公司章程的任何規定，也不會（ii）違反或衝突或構成違反，或構成違約（或事件隨時間或時間或兩者的流逝可能成為違約），或授予其他任何協議，票據，債務證明，債券，專利，專利許可證或公司會議議案的被動方，或（iii）違反任何法律，規則，條例，命令，判決或法令（包括美國聯邦和州證券法規以及任何公司或證券適用自我監管組織的規定）公司或其子公司或任何其財產或資產受到約束或影響 （除了這些衝突，違約，終止，修訂，加速，取消和違反並不會在單獨或總體上產生重大不利影響），或（iv）觸發公司作為當事人或公司發行的證券條款中包含的任何其他合同中的防折和/或棘輪條款。公司或其子公司都不違反其公司章程，公司章程或其他組織文件，也沒有違約（也沒有發生任何事件，需要時間或時間或兩者合併即可使公司或任何子公司違約），也沒有采取任何行動或未採取任何行動，從而授予其他任何人終止，修訂，加速或取消任何公司或其子公司是該方當事人，或任何財產或財產的協議，債券或工具受到約束或影響，除了可能有的默認情況為，不管是個別的還是整體的，都不會對基本報表造成重大不利影響。如果有的話，公司和其子公司的業務不會違反任何政府實體的任何法律，法令或法規，只要買家擁有證券，其業務就不會被進行。除本合同特別規定並根據1933法案和任何適用的州證券法律規定必須獲得任何法院，政府機構，監管機構，自我監管組織或股票市場的同意，授權或命令，或進行任何申報或註冊，需出售，發行和發售認股權證和行使股份，以符合本協議和認購權證的規定，所有公司的同意，重要文件已於此前獲得或生效。公司沒有違反主要市場（如下所定義）的上市要求，也不合理地預期普通股將被主要市場摘牌。公司及其附屬公司均不知道任何可能引起上述情況的事實或情況。 “主要市場”指所列出或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場的任何層，納斯達克股票市場的任何層（包括納斯達克資本市場），或者紐約證交所美國，或任何此類市場的繼任者。

h。美國證券交易1934年法案（以下簡稱“1934年法案”）的報告要求規定，公司已提交所有應提交給美國證券交易委員會的報告，進而產生所有資料和文檔（下稱“SEC文件”）。截至其各自日期，SEC文件在所有實質方面都符合1934年法案及SEC根據1934年法案制定的適用於SEC文件的規定的要求，在它們提交給SEC時，沒有包含任何不真實的重要事實或遺漏的重要事實，以及在其製作該報告的情況下，基於它們被製作的情況下，必要的重要事實，沒有使其更具誤導性。在適用會計的票據，財務報表及相關陳述的時候，美國規定的計算準則的公司的財務報表方面，公司認為，按其各自的日期，SEC文件是符合形式的。這些財務報表是按照往期同樣應適用的美國通用會計準則上編制的，對於這些期間來説，在其發生期間，公開呈現公司及其所屬子公司的資產負債表，營業額，現金流量以及在結束（在未經審計聲明的情況下）的情況下的一般業績（受常規年終審計調整的限制）。按照美國1993年證券法案和適用州證券法案的要求，公司不必獲得任何法院，政府機構，監管機構，自我監管組織或股票市場或任何第三方的同意，授權或命令，即可按照本協議和認股權證的條款執行，交付或執行其義務或在協議和認股權證的規定下發行和出售認股權證，並行使合適的認股權益。根據前一句話所述之前獲得了公司所需獲得的所有同意，授權，命令，申報和註冊。

i。【保留】。

j。知識產權。公司及其各個附屬公司擁有或持有使用其業務運營所需的所有專利，專利申請，專利權，發明，專有技術，商業祕密，商標，商標申請，服務技術，服務名稱，商業名稱和版權（“知識產權”）。沒有任何人宣稱或採取行動與有關公司或子公司的任何知識產權挑戰有關，在進行中或被公司所知道的威脅，該挑戰威脅了公司或附屬公司以進行其業務所需的任何知識產權。在公司最好的知識之下，公司或其子公司的現有和預期產品，服務和流程沒有侵犯任何人持有的知識產權或其他權益，公司也不知道任何事實或情況可能引起上述情況。公司及其各個附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其知識產權的機密性，保密性和價值。

k。【保留】。

l。關於買家購買證券的確認。公司承認並同意，買家僅以獨立買方的身份參與本協議和此處規定的交易。公司進一步承認，買方在本協議和此處規定的交易方面不會擔任該公司的財務顧問或受託人（或以任何相似的能力），任何由買方或其代表或代理人在本協議和此處規定的交易中作出的聲明或行為均不構成建議或推薦而僅是買方購買證券的附帶説明。公司進一步向買方保證，公司進入本協議的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

m。沒有整合報價。公司或其任何關聯方，也沒有任何人代表其或他們進行任何銷售或以任何形式的銷售，以便在買方認購證券的發行需要註冊按1933年證券法規定的證券的任何其他發行方案（包括過去，現在或將來）進行整合。該證券發行不會融入公司證券的任何其他發行（過去，現在或將來），出於需要公司或其證券適用的任何股東審批規定的目的。

n。沒有券商;沒有招攬。公司沒有采取任何行動，這些行動將導致任何人因本協議或此處規定的交易而要求支付經紀佣金，交易費或類似款項的索賠。 公司承認並同意，既不買家，也沒有其僱員，成員，有益所有者或合作伙伴要求公司簽署本協議並完成本協議所描述的交易。

o。許可證;合規性。 公司及其各個附屬公司都持有其公司和業務所需的一切特許經營權，授權，許可，許可，權利，豁免，同意，證書，批准和訂單，所需的所有房地產和好的和賣盤的個人財產的好的和賣盤的產權和賣盤（以下統稱“公司許可證”），而且沒有針對任何公司許可證的取消或暫停行動已進行或者公司所知的。 除了任何這樣的衝突，違約或違規行為，這些衝突，違約和違規行為，無論是個別的還是總體的，都不會有重大不利影響。

p。財產標題。公司及其子公司具有所有的房地產使用權和所有對於其業務至關重要的個人財產的好的和銷售的產權，每種情況下均沒有任何來源使其有由於擔保，先決權和瑕疵而除外的留置，表面或缺陷。任何公司或其子公司所持有的租賃房地產和設施，均通過有效，存續和可執行的租賃持有，並遵守租賃的規定，除了任何這樣的例外，均不會導致重大不利影響。

q。保險。 公司及其各個附屬公司均由其所從事的行業所認可的、有認可的金融責任的保險公司承保，對其損失和風險承保的限額，公司管理層認為這種保險承保是明智和慣常的行業。公司或任何這樣的子公司沒有任何理由認為它將無法在它現有的保險覆蓋範圍到期時更新其現有的保險保單，或者獲得有必要以不會對其業務造成重大不利影響的成本繼續其業務的相似保險公司的類似保險。

r。內部會計控制。公司及其各個子公司保持一種內部會計控制的系統，在董事會的判斷下，這種內部會計控制足以合理保證（i）按照管理的一般或特別授權執行交易，（ii）記錄交易是必需的，以允許按照符合一般公認的會計準則的規定編制財務報表，並維護資產的賬户，（iii）只允許按照管理的一般或特別授權獲得資產，（iv）記錄資產的責任按合理間隔與現有的資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

s。外國賄賂行為。公司及其子公司或任何董事，官員，代理人，僱員或其他人在公司代表或其子公司的行動的過程中沒有使用公司資金進行任何非法的政治活動相關的非法捐款，禮品，娛樂或其他非法費用；未向任何國內外政府官員或員工直接或間接非法支付任何公司基金；未違反或正在違反美國1977年反海外腐敗法案（按期修訂），也未向任何外國或美國政府官員或員工行賄，退税，賠錢，影響支付，回佣或向其支付任何非法費用。

t。沒有資產負債表之外的安排。公司或其子公司與未合併或其他資產負債表實體之間不存在任何交易，安排或其他關係，公司在其1934年的法律文件中有必要披露的，並未披露或根據任何理由，否則可能合理地引發重大不利影響。

4。其他契約，協議和確認書。

a. 表 D；藍天法。如果要求根據 Regulation D 就證券提交表 D，則公司同意提交表 D 並在此類提交後迅速向買方提供副本。公司應當，在收盤日或之前，採取公司合理判斷為必要的行動，以符合適用於美國各州的證券或“藍天”法律下，在本協議按適當收盤出售證券給買方所需的條件（或取得豁免），並應向買方在收盤日或之前提供採取的任何此類行動的證據。

b. 使用收益。公司應當將收益用於業務發展，包括收購，總公司和營運資本。

c. 不整合。公司在不要求在此情況下注冊提供或銷售任何證券（除證券外）的情況下，不得以任何公司股東批准規定適用於公司或其證券的目的，將證券的發售與公司進行任何其他證券發行整合。

d. 交易和其他重要信息的披露。本協議完全執行後的四個工作日內，公司應當提交當前報告表 8-K（如果需要），描述本協議所涉交易的條款，以 1934 年法案規定的形式提交此協議和認股權證的表單（“8-K提交”）。在廉政監察機關提交 8-K 之後，買方不得擁有從公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、僱員或代理人接收到的未在 8-K 提交中披露的重大非公開信息。

e. 註冊權。公司特此授予買方註冊權，根據所附 D 展示的內容，註冊用於轉換的債券的所有普通股，

5. 公司出售承諾的條件。根據本協議在適當的收盤日向買方發行和出售認股權證的義務受以下條件的約束，條件為公司自身的利益並且可以由公司隨時自行決定放棄:

a. 購買方應當簽署本協議並將其交付給公司。

b. 買方應當按照第 1(b) 節的規定提供考慮金額。

c. 買方的陳述和保證應當在其提出時及收盤日時在所有實質方面上是真實和正確的，就像在該時間進行的那樣（除了針對特定日期的聲明和保證），買方應當在本協議中要求履行、滿足和遵守的契約、協議和條件方面已經在所有實質方面履行、滿足和遵守。

d. 本協議所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管轄權的法院或政府機關或對其擁有管轄權的任何自我監管組織頒佈、制定、發佈或認可的訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令所阻止，該訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令涉及到本協議所考慮的事項。

e. 買方應當簽署可轉換債券修正案並將其交付給公司。

6. 購買方的購買承諾條件。根據本協議在適當的收盤日購買認股權證的買方的義務受下列條件的約束，條件為買方自身的利益並且可以由買方隨時自行決定放棄:

a. 公司應當簽署本協議並將其交付給買方。

b. 公司應當向買方交付認股權證。

c. 公司所做出的陳述和保證在其提出時並在收盤日時在所有實質方面上是真實和正確的，就像在那個時間進行的那樣（除了針對特定日期的聲明和保證），而且公司應當已在本協議中要求履行、滿足和遵守的契約、協議和條件方面已在所有實質方面履行、滿足和遵守。

d. 本協議所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管轄權的法院或政府機關或對其擁有管轄權的任何自我監管組織頒佈、制定、發佈或認可的訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令所阻止，該訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令涉及到本協議所考慮的事項。

e. 公司應當簽署可轉換債券修正案並將其交付給買方。

7. 法律適用；雜項。

a. 適用法律；地點。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，無論衝突法律原則如何。任何一方就本協議、認股權證或任何其他協議、證書、文件或其它文件所涉及的交易提起的與對方有關的任何訴訟僅應在位於紐約縣、市和州的州或聯邦法院中進行。各方對本協議的管轄權和地點不可撤銷地放棄任何異議。並且不得以缺乏管轄權或地點為由提出任何抗辯。不便地點的論壇各方此特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要要求，根據本協議或任何與本協議或任何交易相關的爭議的裁定，進行陪審團審判。獲勝方有權從另一方收回其合理的律師費和成本。雙方此特此不可撤銷地放棄個人訴訟程序並同意以註冊或驗證郵件或遞送（確保送達）副本即可在與本協議、認股權證或任何其他協議、證書、文件或其它文件所考慮的事項有關的任何訴訟、行動或手續中服務於法律程序，並同意，此類服務構成充分的法律程序和通知。本協議中的任何內容都不應被視為在任何方面限制任何其他按法律規定允許的服務法律程序的權利。

b. 對方。本協議可以分別在一份或多份中籤署，每份視為原件，但所有份合併後構成唯一的協議，自每方簽署並交付對方之日起生效。傳真或Pdf簽名應視為有效簽署，具有與原簽名相同的法律效力，而不是傳真或Pdf簽名。傳真或電子郵件/Pdf傳輸對方的一方簽名視為有效交付。

C.建造業; 標題。本協議應被視為公司和買方共同起草，並不應被解釋為將此草擬文件的任何人反對之。本協議的標題僅供參考方便，不構成或影響本協議的解釋。

D.分割。 如果本協議、認股證或與此相關的任何其他協議或文件在任何適用法規或法規下無效或不可執行，則該條款應視為無效以免與之衝突，並應視為修改以符合該法規或法規。任何根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的規定均不影響本協議、認股證或任何其他協議、證書、工具或文件的任何其他規定的有效性或可執行性。

E.完整協議；修改。本協議、認股證和在此引用的工具包含各方在此和其中涉及的全部瞭解，除本協議或其中明確規定或具體規定的情況外，公司和買方均不對此類事項作任何表述、保證、契約或承諾。本協議或任何此類協議或文件的任何條款除非在買方簽署的書面文件中籤署或修改，否則不得免除或修改。

F.通知。所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信在此規定的應以書面形式進行，除非在此有其他規定，否則應（i）以人員遞送，（ii）通過郵局掛號或認證郵件退回收據、預付郵資地郵寄、（iii）通過信譽良好的航空快遞服務提交併預付服務費、或（iv）通過手遞、電報、電子郵件或傳真傳送，發送至以下地址，或根據最近一次以書面通知的地址。任何要求或要求進行的通知或其他通信應視為有效（a）在手交，或以電子郵件或傳真交付，並由傳真機生成準確的確認時，在下列地址或指定地址（如果在該通知應該接收的正常工作時間內的工作日提交），否則在此類送交（如果不在接收該通知應該接收的正常工作時間內提交）或（b）通過快遞公司郵寄，在郵寄之日後的第二個工作日即被視為有效郵寄到該地址，或在實際收到該郵件時視為有效郵寄。該通信的地址為：

如果 公司： Lixte生物技術控股有限公司。

Rubicon Technologies, Inc.

335 Madison Avenue, 4^th樓層

紐約，NY 10017

注意：菲利普·羅多尼

發給：

Winston & Strawn LLP

800 Capitol Street, Suite 2400

休斯敦，TX 77002

注意：邁克爾·J·布蘭肯希普

如果對持有人，請寫明：

此處簽名頁上的地址和電子郵件。

G.繼承人和轉讓人。本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。公司不得轉讓本協議或其下屬權利或義務，未經買方事先書面同意。在不經公司同意的情況下，買方可以將其在本協議下的權利轉讓給任何“合格投資者”（根據1933年法案的規定501（a））或其“關聯方”，如在1934年的行為下定義，而不需要經過公司的同意。

H.第三方受益人。本協議旨在使當事人及其各自允許的繼任者和受讓人受益，而不是為其他人所受益，任何本協議的規定均不得由其他人執行。

I.生存。公司的陳述、保證以及本協議中的協議和契約，在買方進行盡職調查調查的情況下，儘管任何買方進行的盡職調查，將在此關閉而持續存在。公司同意為因違反本協議或其在本協議中作出的任何陳述、保證和契約或公司根據本協議或其任何陳述、保證和契約或其中的任何義務產生的任何損失或損害，進行賠償並使買方及其所有官員、董事、僱員和代理商可以在此進行損失或損害使其患上（無論是否有任何此類受保護者參與了該索賠），相應的成本、罰款、負債和損害賠償，以及與此相關的開支和費用，包括合理的律師費、其他專業服務費和支出，其作為（ii）與通過發行有價證券來全或部分直接或間接資助的任何交易或（iii）作為買方在本協議中涉及公司的投資者的地位而產生的，由於或與（i）本協議、認股證或任何此類協議或文件的執行、交付、執行或強制執行; (官員、董事、員工和直接或間接投資者（包括與本協議相關的任何行動中委託的代表，代理或其他代表）；以上所有人的代理或其他代表（包括與通過本協議所規定的交易相關的那些代表或代理）；以上所有人的代理或其他代表（包括與本協議所規定的交易相關的那些代表或代理）；據此。如果因任何原因對公司的上述承諾可能無法執行，則公司應根據適用法律的規定儘可能提供有關承諾的最大貢獻和最大滿足。

J.進一步的保證。每一方應盡力進行並執行或導致所有進一步的行為和事務，應執行並交付所有其他協議、證書、工具和文件，以使另一方可合理要求實現本協議的意圖並完成本協議所涉及的交易。

K.非嚴格構造。本協議中使用的語言將被視為各方選擇表達其相互意圖的語言，且不會應用任何嚴格構造規則對任何一方進行約束。

L.賠償。考慮到買方在本協議下的簽署和交付以及根據此處獲取證券，並且除公司根據本協議或認股證的任何其他義務外，公司應保護、保護、賠償並使買方及其股東、合作伙伴、成員、官員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何上述人的代理或其他代表（包括與本協議規定的交易有關的那些行動中委託的代表，代理或其他代表）（統稱為“受保護人”），免責其因（無論受保護人是否參與該索賠）而產生的任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、負債和損害賠償、以及與此相關的所有費用和開支，包括合理的律師費和開支以及其他專業服務費和開支（“受保護賠償”）。公司承擔作為（i）本協議、認股證或任何此類協議或文件中所作陳述或保證的任何一項的誤述或違反，（ii）本協議、認股證或任何此類協議或文件中包含的任何協議、承諾或義務的任何違約或違反，或（iii）任何第三方（包括在本公司的衍生權利行動）提出的任何訴因、訴訟或索賠（即使當事人沒有對此採取行動或不作反對，或者與通過本協議所規定的交易有關）而導致或產生的任何行動、訴因、訴訟或索賠。訂立本協議的交易獲得資金全額或部分直接或間接資助；（ii）任何交易或（iii）買方在本協議中作為公司的投資者的地位。對於因任何原因對公司上述承諾的強制執行事項可能無法強制執行的情況，公司應盡最大努力根據適用法律提供最大限度的貢獻和滿足而被允許的任何每項指定的受保護賠償。

m. 補救措施。本公司承認其違反本協議的義務將會對買家造成無法挽回的損害，從而破壞本次交易的意圖和目的。因此，本公司在本協議、認股權證或其它任何協議、證書、工具或文件所規定的義務被違反或威脅到被違反時，除了在此處的可強制執行的損害賠償外，買家還有權，不論是否展示經濟損失並且無需捆綁任何債券或其它擔保，獲得一個或多個禁令，以禁止、阻止或糾正本協議、認股權證或其它任何協議、證書、工具或文件的違反，並強制執行這些條款和規定。

n. 支付安排。在本公司向買方支付本協議、認股權證或其它任何協議、證書、工具或文件規定的款項時，或買方依本協議、認股權證或其它任何協議、證書、工具或文件的規定行使或執行其權利時，（包括但不限於出售證券）該支付或支付的收益或其任何部分出於任何原因（i）後來被推翻、被宣佈為欺詐或優先支付、被撤銷或被買方追溯，或（ii）根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法原因）向本公司、受託人、接收人或任何其他人或實體退還、償還或恢復，則（i）在任何恢復的範圍內，本應填補的義務或其原始部分將恢復並完全仍然有效，就好像沒有進行過任何這類支付或執行或償債申報一樣，（ii）本公司應立即向買方支付相應的美元金額，該金額等於由於任何原因（i）被後來推翻、被宣佈為欺詐或優先支付、被撤銷或被買方所追溯或（ii）根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法原因）向本公司、受託人、接收人或任何其他人或實體退還、償還或恢復的金額。

o. 不作放棄的失敗或放任。買方未能行使本協議項下的任何權力、權利或優先權，不得被視為其放棄該權利，也不應該單獨或部分行使任何這樣的權力、權利或優先權，以排除其它權力、權利或優先權的行使。買方現存的所有權利和補救措施在此全部累計且不排斥任何其他權利或補救措施。

[簽名頁面如下]

證明：簽署人已於2023年9月15日簽署了本協議。

如果是共同所有權，請勾選一個：

☐生存共有人

☐共同租户

☐共有人

☐共同財產

☐其他（請説明）：______________

附錄A

認股權證形式

[見附件。]

本證券及本證券所行使權利的證券並未在1933年修正案《證券法》（下稱“證券法”）規定之中被註冊於證券交易委員會或任何國家的證券委員會，而是根據“證券法”下的註冊免除條款或不受註冊要求的交易免除要求在適用的國家證券法律下進行。本證券和本證券所轉讓的證券可在與受證券法不受註冊要求的交易，且符合適用州證券法規下進行有效註冊的證券法註冊聲明，或根據適用國家的免除與規定不受註冊要求的交易中進行抵押質押。

普通股購買認股證書

紅寶石科技股份有限公司

此認股權證（下稱“認股權證”）證明 HOLDER NAME 或其受讓人（下稱“持有人”）為取得相應的價值，在此項約定規定的條件和限制的基礎上，從特許於此行使權利，於本日起（“初次行使日期”）或之後的任何時間，在初次行使日期後 YEAR/MONTH週年紀念日營業結束時（“終止日期”）前，但不能在終止日期後，認購來自位於特拉華州的公司 Rubicon Technologies, Inc.（下稱“公司”）的最多數量為 股（根據此後所做的調整而定）普通股（下稱“普通股”）的認股權。在本認股權證中，每股普通股的購買價格應等於第1(d)條所定義的行權價格。

a）行權。行使本認股權證所代表的購買權利可以在初次行使日期之後和在終止日期之前的任何時候全部或部分地實施，方法是向公司（或公司在將持有人的地址書面通知後所指定的其他辦公室或機構）發送本書所附的行權通知（“行權通知”）的簽署副本（或電子郵件附件）。在行使上述方法後不超過（i）兩個交易日，或（ii）標準結算期（在第2(d)(i)條所定義）的交易日數量中早於此後的日期內，

持有人應該通過電匯或匯票向公司支付適用行權通知中指定的股份數量的行權總價款，除非適用行權通知中指定的免費行權程序規定如下。不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何鋼印擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本書中有任何不同之處，但不要求持有人立即向公司交出本認股權證，除非持有人已購買所有此項認股權證下可用的認股權益並已完全行使本認股權證，在這種情況下，持有人應於公司收到最後行權通知之日起兩個（2）個交易日之內，移交本認股權證並加以註銷。以部分行使的形式行權，使此項所有可購買的認股權益的剩餘數量相應地減少應買入的認股權益數目。持有人和公司應保留顯示購買的認股權益數和購買日期的記錄。公司應在收到行權通知後的一（1）個營業日內發表任何異議。持有人和受讓人通過接受本認股權證，確認並同意，由於本段落條款的規定，導致在任何特定時期內購買此認股權證下可購買的認股權益數目可少於本書中所述數目。在這裏，“營業日”是除了任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定節假日或紐約州的銀行機構被授權或根據法律或其他政府行動要求關閉的日子之外的任何一天。

行權價格。本認股權證下的每股普通股的行權價格應為0.01美元，以此下調整（下稱“行權價格”）。

無現金行權。如果自發行以來已有至少6個月，沒有有效的註冊聲明註冊認股權證所規定的認購股份，則在此種情況下，此認股權證可以全部或部分以“無現金行權”的方式行使，在此種情況下，持有人有權獲得一個數目相等於 [(A-B) (X)] / (A) 的認購權益，其中：

如果證券在此種無現金行權下發行，則雙方應認可並同意，依照《證券法》第3(a)(9)條，發行的證券應具有所行使認股權證的特徵，以及所發行的證券的持有期可能會拼接到本認股權證的持有期上。公司同意不採取任何與本第2(c)條相悖的立場。

出售價格。本認股權證下的一股普通股的出售價格應等於有關發行日期前五個（5）個VWAP交易日每股普通股的平均日交易量加權平均價格 (the “Daily VWAP”)

(i) “每日VWAP”是指在任何VWAP交易日中，股價接受者中數的每股交易加權平均價，顯示在彭博頁面“RUBICON AQR”標籤下的“彭博VWAP”下方或其相等的後繼頁面上，有關週期為VWAP交易日的現場交易開始時至其VWAP交易日主要交易中止時間（如果該等加權平均價不可得到，則為在該等VWAP交易日進行交易期間其市場價值，使用以流通量為基礎的平均價格的方法，由一家國家認可的獨立投資銀行公司確定）。每日VWAP將不考慮盤後交易或任何其他交易以外的日常交易。在這些VWAP Trading Day正常交易時段內，即從交易開始到交易結束，將在AQR（或類似的後繼頁面）上確定成交量加權平均價格，如果該價格無法確定，則在當天以成交量加權平均價格方法，由全國知名獨立投資銀行機構確定一份股票的市值。每日VWAP將不考慮盤後交易或任何其他場外交易。

“VWAP交易日”指的是股票交易通常在該股票所列出的主要美國國家交易所或區域證券交易所上進行的交易日；或者，如果該股票沒有在美國國家或地區證券交易所上列出，則在該股票當前交易的主要其他市場上進行的交易日。

e)行權的機制。

i.行權後的交割。公司應通過過其過户代理人通過其通過存款或託管系統（“ DWAC”）向持有人或其指定人的餘額賬户順利轉移此處購買的認股權證股票，如果公司此時是該系統的參與者。此外，如果（A）有一個有效的註冊聲明允許發行認股權證股票或持有人再次出售認股權證股票，或者（B）認股權證股票符合144號規則的限制，沒有成交量或出售方式的限制，則還可以通過實物交割（在公司的股份登記簿上以持有人或其指定人的姓名註冊的證書）將持有人依據行權獲得的認股權證股票數量交割到持有人在行權通知中指定的地址，該日期早於以下日期之一：（i）在向公司發出行權通知後的兩個交易日內（A）或（B）完成收到行權價格總額交付給公司的後一個交易日；或（ii）自行權通知提交之日起的標準結算期交易日數量（“認股權證股票交割日”）。在提交行權通知後，只要在早於（i）線下行權以外的情況下收到了認股權證股票總價的支付（除了線下行權以外），持有人就為公司的所有企業目的成為因此行權而獲得的增發股的記錄持有人，無論獲得認股權證股票的日期是什麼，前提是在提交行權通知後早期收到了行權價格總額支付（在交付通知的時間之後的標準結算期交易日數量內，除外）。如果由於任何原因公司未能在認股權證股票交割日前將認股權證股票交付給持有人，則公司應以現金支付給持有人每$10,000個認股權證股票（基於普通股在適用行權通知之日的成交量加權平均價格），每個交易日支付$10（在此類賠償開始產生的第五個交易日後增加到每個交易日支付$20），直到認股權證股票交付，或者持有人撤回該行權。公司同意維持一個交易所轉讓代理商，該代理商是FAST方案的參與者，只要認股權證仍然有效和可行權。在本文中，“標準結算期”是指以股票的主要交易市場為基礎，用交易日的方式表達的股票結算期，其在行權通知的提交日有效。在本文中，“交易市場”是指以下列出的市場或交易所，在該交易日上該公司的普通股股票在這些市場上列出或被引用交易的交易所：紐約美交所證券交易，納斯達克資本市場，紐約證券交易所或場外交易市場集團。“交易日”是指主要交易市場開放的交易日。

ii.行使後交付新認股權證 如果這個認股權證已被部分行使，公司應在持有人的請求並在提交交付認股權股份的同時，交付一份新的認股權證，以證明持有人通過此認股權證擁有購買其他未行使認股權股份的權利，這份新的認股權證在其他所有方面與此認股權證相同。

iii.撤銷權利。如果公司未能導致過户代理向持有人在認股權證股票交割日期之前轉移認股權證股票，則持有人將有權撤銷該行權。

iv.未能及時交付認股權證股票的贖回補償。除了持有人可用的其他權利之外，如果公司未能導致過户代理向持有人在認股權證的交割日期之前傳輸認股權證股票，且在該日期之後，持有人需要它的經紀商購買（在公開市場交易中或其他情況下）或其經紀公司以其他方式購買普通股的股票，以對其預期在此次行權中獲得的認股權證股票的出售進行清算（“購買入”），則公司應該（A）向持有人支付現金，金額為（x）普通股的總購買價格（包括經紀佣金（如果有））減去（y）計算公式（1）認股權證股票數量乘以（2）出售所需的價格，組成此次行權所需金額。並且（B）根據持有人的選擇，在殘留的認股權證數量和等效數量下重新生效，以代替此次行權未被執行的部分（在這種情況下，此次行權應被視為已被撤銷），或者向持有人交付應發出的普通股數量，如果公司及時履行其行權和交付義務，則該普通股將被髮行。例如，如果持有人購買的普通股帶有總購買價格為$11,000的普通股，以滿足其預計行權產生的總銷售價格為$10,000的認股權證股票，根據既定條款（A），前述句子公司應支付持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示由於購買入產生的應支付給持有人的金額，並根據公司的要求提供有關該損失的證據。本文中的任何內容都不應限制持有人在法律和公平法律中可用的其他救濟措施，包括特定績效和/或禁令救濟，針對公司未能按照本文所述任何時候及時交付普通股股票給認股權證行權人的義務。

v.不允許分數股份或代金券 在行使此認股權證時，不會發行任何代表分數股份的普通股或代金券。對於其它任何可能分配給持有人作為股票行使權利的一部分的份額，公司應根據其選擇，要麼支付相應的現金調整金額，即這部分為分數乘以行權價格，以獲得最終的百分比，要麼將其向下取整至下一個完整的股份。

vi.費用、税費和支出 發行認股權股自動是免費的，持有人不會收取任何與股票發行或轉讓税費或其他一個方面相關的細微費用，這些所有税費和費用均應由公司支付，並且這些認股權股份應發行在股東的名字或持有人指定的名字中，但如果這些認股權股份應發行在除股東外的其他名字下，則此認股權證將附帶轉讓表格一同提交，並由股東執行，並且公司可以作為一項前提條件要求支付足夠的金額以補償與之相關的任何轉讓税。公司將支付所有轉讓代理費，以進行當日的同一處理，並支付向存託憑證公司（或執行類似職能的其他清除公司）提交行使通知所需的所有費用，並確保行使通知能夠當天電子交付。

vii.賬簿封口 公司不會以任何可能阻止按本認股權證規定的及時行使為由關閉其股東賬簿或記錄。

viii.行權限制。由於認股權證行權人沒有義務向公司報告其此時可能擁有的普通股股票數量，除非行權導致超額發行普通股的數量超過未經持有人或其關聯方擁有的其他股票以外4.99%的普通股股票的發行，持有人就有權綜合考慮並判斷此節所限制的是否會限制行使該行權，如果持有人判斷此節限制適用，則該行權部分的確定應是持有人的責任和義務。如果行權通知的提交導致的普通股的發行超過未經持有人或其關聯方擁有的其他股票以外4.99%的普通股股票，公司應該通知持有人，並按照本約定中的條款為其行使權利的最大允許金額償付，超過允許金額下行權的任何金額均應繼續保留在認股權證中，並不視為違約事件。持有人（僅限於對自身而非其他持有人）可以在提前不少於65天的通知給公司的情況下放棄本節的規定。其他持有人不受此類放棄的影響。

ix.主要市場限制。除非在行使任何認股權證或在根據該證書收到普通股股票之後持有者的全稱或其可行使為普通股股票的證券的投票權等於或超過發行此類普通股股票前已發行的普通股股票總數的20%，否則持有人不得行使本認股權證中任何部分或接收任何普通股股票。

如果公司在本認股權有效期間的任何時間內支付股票股息或以任何其他形式分配普通股或任何其他權益或普通股相等的證券，支付以普通股為支付方式的股票股利或以普通股為支付方式的股票股利（不包括公司行使本認股權而發行的任何普通股）或將普通股分割為更多普通股，將普通股合併為更少的普通股（包括通過逆向股票拆分的方式）或通過重分類共同股票發行公司的任何股票，則本認股權行使價格將乘以一個商數，分子為此類事件發生之前立即產生並持續存在的普通股的數量（不包括庫存股份，如有），分母為此類事件之後立即持續存在的普通股的數量，且本認股權行使可行的股票數量將相應調整，以使本認股權的行使價格總價值保持不變。任何根據本2(a)條款進行的調整都將立即生效，在確定股東有權接收此類股息或分配的股權登記日後立即生效，並在發生分割、合併或改分類的情況下立即生效。

在本認股權有效期間的任何時候，如果公司宣佈或發出任何股東持有普通股的資產（或獲得其資產的權利），作為資本回報或其他方式（包括但不限於任何發放現金、股票或其他證券、財產或選擇權的分配方式，例如派息、分立、重分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”），則在此類情況下，持有人將有權以與持有本認股權可取得普通股數量相同的方式參與其中（但不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於利益所有權限制），這意味着持有人應享有的權利應與在股權登記日確定參與分配的股東持有的普通股數量相同，或者如果沒有這樣的紀錄，其股東持有者確定其參與分配的日期（但是，如果持有人蔘與此類分配的權利將導致其超出受益所有權限制，則持有人不享有此類分配的權利（或作為此類分配的受益所有權超出受益所有權限制的任何普通股），此種分配的部分權利將被暫停，以使持有人不超過受益所有權限制的情況下，原則上為其的任何時間獲得其權利。本認股權在此類分配發生之前未經部分或完全行使的部分，應為持有人暫時保留，直到持有人行使本認股權為止。

如果在本認股權有效期間的任何時候，（i）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中與另一人合併或合併，（ii）公司直接或間接地以單個相關交易中的方式出售、租賃、許可、分配、轉移、轉讓或以其他方式處置其所有或實質性全部資產，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）完成後，持有普通股的股東可以出售、要約或交換其股票以獲得其他證券、現金或財產，並被持有50%或更多未流通普通股的持有人接受，（iv）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中改分類、重新組織或調整共同股票或根據此類強制性股份交換實際換股或換股，或（v）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中通過股票或股份購買協議或其他企業組合（包括但不限於重新組織、調整共同股、剝離或安排方案）與另一人或一組人完成企業組合，其中這樣的其他人將獲得50%或更多的流通普通股（不包括與此類股票或股份購買協議或其他營業合併交易的其他人或其他人相關聯或附屬的任何普通股），每一種情形下，在本認股權隨後的任何行使中，持有人均有權選擇，根據每個行使前可發行的每股認股權的權利，獲得繼任公司、收購公司或作為繼任公司或收購公司的公司的普通股股份，以及由於此類重大交易而接收的任何其他補償（“備選補償”）。為了進行任何此類行使，本認股權的行使價格的確定應進行適當調整，以適用於此類備選補償，假設根據此類重大交易中一份普通股可交付的備選補償的數量以及公司應調整本行使價格，以及任何不同組成部分的相對價值，公司應以合理的方式分攤備選補償。如果普通股的持有人有任何選擇要求，要求以如何參與此類重大交易獲得證券、現金或財產，則持有人應在任何此類重大交易後，以與持有本認股權前相同的方式選擇獲得備選補償。在本認股權有效期間的任何時候，如果公司直接或間接根據一項決定向本認股權各方發出通知，則本通知應適用，無論在公司證券註冊簿上的特定地址上還是根據最近的知情人列表上。

所有本2條款下的計算均應四捨五入至最接近的分，分母為在特定日期的普通股認為已發行和流通的數量，該普通股加總數量（如果有，不包括庫存股份）。

通知持有人。

i。行使價格調整。在根據本第2條的任何規定調整行使價格時，公司應通過電子郵件給持有人發送一份通知，説明調整後的行使價格及其所引起的任何認股權數量調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

ii。通知持有人行使認股權。如果（A）公司宣佈在普通股上支付股息（或以任何其他形式分配普通股），（B）公司宣佈對普通股進行特殊的非常規現金紅利或贖回，（C）公司授權向普通股所有者發放任何類別的資本股票權益或認股權，或者授權向普通股所有者發放任何資本股票權益或認股權（D）公司的股東批准與公司有關係的任何股本重分類、公司合併或股份交易，並轉讓其全部或實質性全部資產，或股份強制交換，從而股本被轉換為其他證券、現金或財產，或（E）公司直接或間接地進行了一個或多個相關交易，完成了股票或股份購買協議或其他企業組合（包括但不限於一個再組織、資本重組、剝離或安排計劃）與另一個人或一組人，其中這樣的其他人獲得了申報的普通股的50%或更多流通股份（不包括另一人或其他與另一人或其他人相關的普通股持有人或聘用人受益所有或關聯的普通股）（每個交易被稱為“基本交易”），然後在此類基本交易之後的任何認股權行使中，持有人應有權按照其行使的每支認股權可發行的股票，選擇接受繼任公司、收購公司或作為繼任公司或收購公司的公司的普通股，或基本交易所形成的所有其他資產，並將由於其基本交易而獲得的任何其他補償交付（“備選補償”）。為了進行任何此類行使，在此類基本交易中發行的每一份普通股和任何備選補償的總價值分別定價為該份普通股的正常交易價格或該備選補償的等效金額。如果普通股的股東在任何這種基本交易中有任何選擇要求，則持有人應在任何這樣的基本交易中，選擇以與持有本認股權相同的方式接受備選補償。在根據第6（ii）條規定向持有人發出通知時，公司將通過其意見書或出售建議的正式文件或文件中的適用收集所有概述或摘要性信息，並將此類信息視為適用。該公司應同時向委員會提交上述意見書或出售建議的正式文件或文件，以便進行公共披露，並且持有人將有權在此類通知的傳送前行使其認股權，除非本協議中有另行規定。

a）轉讓性。除符合任何適用的證券法規定外，本權證和其下所有權利均可轉讓，全部或部分，持有人或其代理人或律師根據附在此處的書面轉讓説明書並支付足夠的資金以支付任何轉讓税。當這樣的讓與和，如有必要，這樣的付款，公司應在相應的受讓人或受讓人的姓名或名稱下，及在此類轉讓工具中指定的面額上，執行並交付新的權證或多張權證，並向讓與人發行新的權證以證明未作出轉讓的部分，本權證應及時註銷。儘管此處有任何不同的規定，但持有人不需要將本權證實物歸還予公司，除非持有人已全部轉讓了本權證，在這種情況下，持有人應在將轉讓表單交付給公司後的三（3）個交易日內將本權證歸還給公司，以全部轉讓。在符合本證據的規定下，新持有人可以行使權證，購買權證份額，無需頒發新的權證。

b）新權證。在指定的公司主要辦事處出現時，本權證可根據持有人或其代理或律師簽署的書面通知，在此處附加，並將發行新的權證或權證組合換為要根據通知拆分或合併的權證或權證組合，符合第3（a）條的規定應就涉及此類分割或組合的任何轉讓執行併發行日期為本權證的發行日期的所有權證應與本權證相同，除了其可行使的權證股份數量。

c）認股證註冊。公司應將本認股證在公司為此目的維護的記錄（“認股證登記簿”）上註冊，以記錄持有人的名稱變化。除非實際通知相反，否則公司可視為本認股證的註冊持有人是其絕對所有人，以便行使本認股證的任何行使書面通知或任何分配給持有人的分配，並用於其他所有目的。

d）保留。

e）持有人的聲明。持有人接受本認股證，聲明和保證其為其自有賬户購買本認股證和在此種行使下，將購買根據此種行使應發行的認股證股票，而非以違反證券法或任何適用州證券法的規定分銷或轉售其認股權利或任何其部分，除非通過在證券法下注冊或豁免的銷售進行。

a）在行使權利之前，持有人無權享有公司股東的任何表決權，分紅派息或其他權利，除非在第1條（e）（i）項中明確規定，但本節2項規定的除外。

b）認股證丟失、盜竊、毀壞或殘損。公司承諾，收到公司合理滿意的證據，證明本認股證或任何與認股證股票相關聯的股票證明丟失、盜竊、毀壞或殘損的情況下，在丟失、盜竊或毀壞的情況下，提供合理滿意的擔保或保證（在認股證的情況下，不包括任何保證金），並在提交和註銷此類認股證或股票證明的情況下，如果殘缺不全，公司將開具新的認股證或股票證明，就像一個已註銷的一樣，並於註銷日起發行，代替此類認股證或股票證明。

c）星期六，星期天，假期等。如果規定採取任何行動或任何權利的到期或授予的最後日不是營業日，則可以在下一個繼任營業日上採取該行動或行使權利。

d）授權股本。

公司承諾，在認股證有效期內，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以提供在本認股證下行使任何購買權利時發行認股股票所需的股份數量。公司進一步承諾，其發行本認股證應構成授權其負責發行根據本認股證行使的購買權利所需認股股票的相關官員的完全授權。公司應採取所有合理措施，以確保根據本認股證應發行此類認股股票，而不會違反任何適用的法律或法規或所上市的交易市場的任何要求。公司保證，在根據本認股證所代表的購買權利的行使中可能發行的所有認股股票在此種行使和按此種方式支付後，將被正式授權、有效發行、完全支付和不可索賠，而且不會受到公司所引發的所有税款、留置和費用的限制（除了在其發行時發生轉讓的税款）。

除非獲得持有人的豁免或同意，否則公司不得通過任何行動（包括但不限於修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、清算、發行或銷售證券或任何其他自願行動）來避免或尋求避免遵守本認股證的任何條款，但公司將始終按善意協助履行所有此類條款並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在此認股證中規定的權利免受侵犯。在不限制前述規定的總體情況下，公司將（i）不會增加任何認股股票的票面價值，超過在該等增加之前，應支付其認股權的金額，（ii）採取所有必要或適當行動，以使公司在根據本認股證行使購買權利併發行完全付清和免税的認股股票時，可以合法有效地發行認股股票；及（iii）商業上合理地努力獲得所有這類授權、豁免或同意，即：進行監管操作。

在採取任何行動之前，會導致本認股證可行權數目調整或行權價格調整，在具備監管機構的所有授權、豁免或同意或徵得之前，公司應獲得所有這類授權、豁免或同意。

e）司法管轄區。關於本權證的解釋，有效性，執行和解釋的所有問題應依照紐約州法律規定，並構造和遵循該等法律，而不考慮法律衝突原則。雙方之間或與本權證有關的任何爭議都應在坐落於紐約市曼哈頓區的法院之前進行裁決，並且他們特此提交聯邦和紐約州法院進行專屬管轄的紐約州法院，就任何一方提出的任何訴訟或法律訴訟而言，絕不會對任何一方任何有關其不想接受此類訴訟或訴訟所在地不便的任何異議或訴訟所在地的事實構成一個不可撤銷的放棄，與該權證有關的任何行為或不作為或銷售行為，同時表示同意通過郵件方式，以註冊或保險郵件發送，並要求回執，在此處或採取其他書面方式向另一方提供款待。

放棄陪審團。在任何由任何一方對另一方提起的任何管轄區的訴訟，訴訟或程序中，除非適用法律允許最大限度的，雙方都有意願，絕對，無條件，不可撤銷並明確放棄陪審團的權利。

f）限制。持有人承認，其行使本認股證權利購買認股股票後，如未註冊，且持有人不使用無現金行使，則必須遵守州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g）未放棄。持有人的任何交易方式，或對在此處進行任何權利的延遲或未實施，均不得充當其權利或以其他方式損害持有人的權利，權力或救濟措施。

h）通知。根據本權證條款要求或允許發出的任何通知，請求或其他通信必須以書面形式發送，並將視為於以下時間發佈：（A）收到後，在親自交付時或選擇通過隔夜快遞服務存款的一天後（支持指定的第二天送貨），在各自正確寄到的當事方。 （B）通過電子郵件發送時接收。該通信的地址和電子郵件地址為：

i）免責聲明。在未進行任何股票購買行權的股份數量或在本文件中未列舉持有人的權利或特權的情況下，無論是公司還是公司的債權人均不得要求持有人要購買任何普通股的購買價格或作為該公司的股東承擔任何責任，無論這種責任是由公司還是由公司的債權人主張的。

j）救濟措施。除享有法律授予其所有權力外，包括賠償損失的權力外，持有人還享有履行其在本認股證下的權利的具體救濟措施。公司同意，金錢賠償對於因其違反本認股證規定而遭受的任何損失不足以彌補其所遭受的任何損失，且在此處同意放棄並不爭辯該公司在任何特定履行行使規定的情況下單憑法律救濟即足以彌補其受到的損失。

k）繼任者和受讓人。在適用的證券法規定下，本認股證及由之產生的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人及持有人的繼任者和被允許的受讓人具有益處和約束力。本認股證的條款旨在使本認股證的任何持有人受益，並且應受到持有人或認股證股票的持有人的實施。

l）修改。本認股證可以通過公司和持有人的書面同意進行修改或修改其中的條款。

分割性。在可能的情況下，應按照使其在適用法律下生效和有效的方式解釋本認股權證的每一條款，但如果本認股權證的任何條款根據適用法律被禁止或無效，該條款將無效，但不影響其他該條款或本認股權證中其餘條款的有效性。

標題。本認股權證中使用的標題僅供參考方便，不應視為本認股權證的一部分，無論出於何種目的。

********************

(簽名 頁面如下)

證明。本公司已經於上述日期由其授權的官員簽署本認股權證。

行權通知書

（1）根據隨附權證的條款（僅在全部行使權證時），本人選擇購買公司的權證股份，並一併繳付全部的行使價格及所有適用的轉讓税（如果有的話）。

（2）付款方式為（請勾選適用的方框）：

[ ] 以美國合法貨幣支付；或

[ ] 如所允許，則根據第2(c)部分中所規定的公式取消必要數量的權證股份，以便按現金行使程序購買最大可購買的權證股份。

(3) 請將上述認股權股票以本人名稱或以下命名的其他名稱發行:

認股權股票將交付至以下DWAC賬户號碼:

（4）認證投資者。本人是根據1933年修訂版全國證券法規定的D條款下頒佈的D條例所定義的“認證投資者”。

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽字: ________________________________: _________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________

授權簽字人職稱：__________________________________________________

日期：_____________________________

附錄A

分配表格

（要轉讓上述認股權證，必須簽署此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份。）

作為有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給

展示B

信用證

[詳見附件。]

如果使用這種備用信用證的語言，則發行人/申請人必須通過簽署此展覽來表示他們的批准。

已核準發行

預先審核標識：20230914-0000-01，布克海默

這個樣本信用證文本是根據您的要求提供的，儘管我們在準備這個樣本信用證時給予了幫助，但我們並無義務。這個樣本不能被視為我們發行這樣的信用證的承諾證據。

*********************************************

致：MidCap資助IV信託，為其本身和放款人的利益而提供代理服務者

c/o MidCap Financial Services, LLC，作為服務者

7255 Woodmont Ave，Suite 300

Bethesda，MD 20814

注意：Rubicon交易的賬户經理

電子郵件：notices@midcapfinancial.com

發給：

MidCap資助IV信託

c/o MidCap Financial Services, LLC，作為服務者

7255 Woodmont Ave，Suite 300

Bethesda，MD 20814

注意：法務人員

電子郵件：legalnotices@midcapfinancial.com

尊敬的先生/女士：

我們在此向您發出我們不可撤銷的備用信用證。

受益人：MidCap資助IV信託，為其本身和放款人的利益而提供代理服務者

c/o MidCap Financial Services, LLC，作為服務者

7255 Woodmont Ave，Suite 300

貝塞斯達， MD 20814

收件人： Rubicon交易帳户經理

電子郵件： notices@midcapfinancial.com

發給：

MidCap資金 IV託管

由MidCap Financial Services，LLC服務， 信託的c/o

7255 伍德蒙特大道，300號套房

貝塞斯達， MD 20814

收件人： 法務部

電子郵件： legalnotices@midcapfinancial.com

到期日：2024年9月30日 到期地點：本公司櫃枱

金額： USD 15,000,000.00

適用規則：ISP最新版本

本信用證項下的資金可在JPMORGAN CHASE BANK，N.A.憑受益人簽署的並帶日期的聲明以下列內容支取： “本支取金額為美元..............，來自JPMORGAN CHASE BANK N.A.的信用證號1，本支取代表我們應得的款項（如信貸協議中所定義的那樣）（以下簡稱“信貸協議”）的違約事件已發生且持續，在由RUBICON TECHNOLOGIES HOLDINGS，LLC、RUBICON TECHNOLOGIES INTERNATIONAL，INC.、RUBICON GLOBAL，LLC、CLEANCO LLC、CHARTER WASTE MANAGEMENT，INC.、RIVERROAD WASTE SOLUTIONS，INC.、RUBICON TECHNOLOGIES，INC.、MidCap Funding IV Trust作為代理和貸款方一方的那份信貸、擔保和擔保協議（經修改、補充、重組或以其他方式修改，以下簡稱“信貸協議”）中，並且所要求的款項已成為到期款項和仍未支付”

本信用證的條件是，它將自動延期一（1）年，而不進行任何修改，直到當前到期日或每個將來的到期日的前30天，我們向上述地址以書面形式發送通知為止，我們選擇不再自動延長本信用證的任何增加期限。但是，在任何情況下，本信用證都不應自動延長超過2025年9月30日的最終到期日。

在向您發出此類通知後，您可以根據該通知在適用的到期日內最多從我方支取此信用證中剩餘的餘額，通過您的官員簽署並在確切地閲讀如下所示的聲明的同時，提出您的提款要求： “本提款金額為USD..............，這是依據所述信貸協議的違約事件發生且持續至信貸協議中規定的拖欠未支付所造成的，受益人已經得知，並本人證實該金額的正確性。”

本信用證的條件是，它將自動延期一（1）年，而不進行任何修改，直到當前到期日或每個將來的到期日的前30天，我們向上述地址以書面形式發送通知為止，我們選擇不再自動延長本信用證的任何增加期限。但是，在任何情況下，本信用證都不應自動延長超過2025年9月30日的最終到期日。

在向您發出此類通知後，您可以根據該通知在適用的到期日內最多從我方支取此信用證中剩餘的餘額，通過您的官員簽署並在確切地閲讀如下所示的聲明的同時，提出您的提款要求： “本提款金額為USD..............，受益人已經得知，並本人證實該金額的正確性。”

本提款金額為美元 根據JPMORGAN CHASE BANK, N.A.的通知，LETTER OF CREDIT NUMBER 1所代表的資金應歸我們所有，因為他們決定不自動續期LETTER OF CREDIT NUMBER 1和相關債務仍未結清，而MBI HOLDINGS LP未能獲得此證明的延期，也未提供可以為我們接受的替代信用證或其他類型的擔保。

允許部分和多次提款。

我們承諾，符合本信用證條款並依照要求提交的文件將得到在美國佛羅裏達州坦帕市10410 HIGHLAND MANOR DRIVE，3RD FLOOR的TRADE OPERATIONS-STANDBY LC'S處出具的兑付文件。所有到期應付款項都將按照受益人的指示通過電匯方式支付到受益人的賬户上。提交的文件必須為英文。

此信用證可能會在到期前被取消，前提是將原始的信用證（以及任何修訂，如有）連同由受益人簽署的聲明一起返回至我們在此指定的地址的JPMORGAN CHASE BANK, N.A.，表明所附信用證不再需要，並將被退回發行銀行用於註銷。

此信用證受紐約州法律管轄，並按照國際保函慣例，ICC出版物590（“ISP98”），進行解釋和執行，除此以外明確規定的。在任何衝突的情況下，ISP98將成為決定因素，而不考慮法律衝突原則。由此產生的任何爭議或與此相關的爭議，應受紐約市曼哈頓區南部聯邦法院的專屬管轄權管轄。

任何與此交易相關的問題均可通過以下電話號碼或電子郵件地址直接聯繫我們的客户服務組，並引用我們的參考編號。

電話號碼1-800-634-1969

電子郵件地址：GTS.CLIENT.SERVICES@JPMCHASE.COM

此致

摩根大通銀行

授權簽名

附件C

可轉換債券修訂

[見附件。]

轉換債券修訂2

本《轉換債券修訂2》（本“修訂”）於2023年9月[●]簽署，由Rubicon Technologies, Inc. (公司)和本文檔上署名的每個投資者（持有人）簽署。公司和持有人將分別稱為“各方”或“方”。

據此證明：

鑑於根據2022年12月16日各方簽署的特定證券購買協議，公司向持有人發行了可轉換債券（“可轉換債券”），總面額高達1700萬美元，淨額減去200萬美元的原始發行折扣，可轉換為公司的A類普通股，每股面值為0.0001美元。可轉換債券可以在第一次或第二次收購期間由持有人購買。證券購買協議還包含為銷售和購買轉換債券而進行的通常陳述、保證和承諾。

鑑於公司和持有人簽署了《轉換債券修正協議》，日期為2023年6月2日，根據該協議，各方將可轉換債券的到期日從2024年7月16日延長至2026年12月1日。

鑑於各方希望根據本修訂的條款和條件進一步修訂轉換債券

現在，為了給予各方互相約定併為其它好處的代價，各方在此相互同意以下事項:

1. 修訂。第3(a)(ii)條“轉換價”將被修改並重新公佈如下:

“轉換價格”指任何轉換日（如下所定義）或其他確定日期的1.25美元。轉換價格應根據本可轉換債券的其他條款和條件不時進行調整。

2. 全力生效。除本修訂案外，可轉換債券應繼續完全有效。

3. 進一步保證。各方當事人應合作，採取進一步行動，並執行和交付其他文件，以便履行本修訂案的規定和目的，不另收額外費用。

4. 副本。本修訂案可以簽署多份副本，並具有與每份副本上的簽名在同一文件上的效力。如果通過傳真傳輸或通過“pdf”格式數據文件的電子郵件交付任何簽名，則該簽名將創建一個有效且有約束力的義務，以力量和效力等同於這樣的傳真或“pdf”簽名頁作為原件。

5. 標題。本修訂案中的條款和部分的標題僅供方便之用，不影響其構造或解釋。

6. 放棄。除非本修訂案或本修訂案所述文件的任何一方未能或延遲行使其在本修訂案下的任何權利、權力或特權，否則不放棄此類權利、權力或特權，任何單獨或部分行使此類權利、權力或特權都不會排除任何其他或進一步行使此類權利、權力或特權。

7. 分割。根據任何適用法律，本修訂案的任何規定無效或不可執行，均不影響本協議其餘規定的有效性，但本修訂案應視為未包含在該司法管轄區內的無效或不可執行規定，並且本修訂案的其餘規定應繼續完全有效。如果本修訂案無法有效地被解釋為不包含在無效或不可執行的規定中，則本修訂案中包含在此類規定中的規定應該重新制定，以滿足使其有效或可執行的要求。

8. 適用法律。本修訂案適用紐約州法律並根據該州的衝突法規進行解釋。與本修訂案有關的任何爭議應在紐約州的有權聯邦或州法院中專屬地解決，各方也在此不可撤銷地提交其管轄權。

[此頁其餘部分有意保留]

在此之前，各方已經在本轉換債券第二號修訂案上籤署，作為以上日期第一天和年份的有效證明。

簽名頁上第2號雙轉換債券修訂案

簽名頁上第2號雙轉換債券修訂案

附件D

登記權協議

[請參見附錄]

1. 定義。在附錄D中使用但未在其他地方定義的大寫字母詞語應按照該詞語所歸屬的證券購買協議中所賦予的含義來理解。

“有效期日”是指在此要求提交的註冊聲明得到宣佈之前的180

日曆天數之內，該公司採取合理的最佳努力使該註冊聲明生效。然而，如果該公司收到證券交易委員會（“委員會”）的通知，該註冊聲明不會進行審查或不再接受進一步的審查意見，對於該註冊聲明，生效日作為該註冊聲明的第七（7）個日曆天而確定，將不再適用該180^th個日曆天。^th如果生效日期在非營業日，則生效日期應為下一個營業日。公司被通知後的第一個營業日應遵循此日期，如果該日期在上述日期之前。

“申請日期”是指有關此處所要求的登記聲明的申請日期，即發生之日起30個日曆日。^th上市交易公司發行完成後的30個日曆日內，進行可交易股票的發行。

“持有人”或“持有人”是指買方或買方被允許受讓人，但僅限於受讓人持有的公司在登記聲明或售後市場上未轉讓、出售或分配的註冊證券範圍內。

“招股書”是指在註冊聲明中包含的招股書（包括但不限於招股書，其中包括根據證券法規第430A條規定，以前從有效登記聲明的招股書中省略的任何信息的招股書），以及與註冊聲明所涵蓋的任何註冊證券的發行條款有關的任何招股書補充材料、以及招股書的所有其他修正案和補充材料，包括事後生效的修正案和所有被引用或認為被引用於此類招股書中的材料。

“可登記證券”是指在任何確定日期時： （a）所有基礎股股份；以及（b）與前述基礎股股份有關的任何因股票分割、股息或其他分配、股本重組或類似事件而發行或即可發行的證券；但是，任何此類可登記證券都應在（a）根據條件生效的註冊聲明的有效註冊申報書下，該證券已根據該有效註冊聲明合乎規定被持有人處置，（b）在根據證券法規144條項下發出注明文件規定的前提下該可登記證券已在該項規定143條條款項下相應地出售或以其他方式轉讓，或（c）在根據公司法務顧問發出的書面意見書規定下而無需註冊即可按照第4（a）（1）條規定出售或轉讓該證券（如該證券及任何其發行或可發行的行使、轉換或交換權證券，或其分紅）。該證券在任何時間均未被公司的任何附屬機構持有。對於本公司的任意一項股票，將按照相應的發佈的公告進行排除，排除期間的股票不得作為可登記證券（公司將不需要保持向證券法規申報並以此形式重新申報登記聲明來保持該有效性）。

“登記聲明”是指根據第2（a）條項下要求提交的任何登記聲明，包括（在每種情況下）招股書，任何此類登記聲明或招股書的補充或修正案，包括事先和事後任何展示材料，並且任何被引用或認為被引用於該登記聲明中的所有材料。

“規則415”是指證券法規第415條，如該規則隨時被修訂或解釋，或者任何由證券交易委員會制定並具有實質上與該規則相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則424”是指證券法規第424條，如該規則隨時被修訂或解釋，或者任何由證券交易委員會制定並具有實質上與該規則相同目的和效力的類似規則或法規。

“SEC指導方針”是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導意見，或任何委員會工作人員的評論、要求或請求；以及（ii）證券法。

“基礎股股份”是指權證下的普通股。

“上市交易”是指發行普通股（或包括導致普通股立即上市交易於紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場、紐約證券交易所或其他任何證券交易所（或任何前述交易所的繼任者）中交易的單位。

2.再次銷售貨架註冊。

（a）在申請日期之前或在申請日期，公司應準備並向證交會提交一份涵蓋在登記聲明中未註冊為發行在根據第415條規則連續發行的所有可登記證券的登記聲明（如果允許按照美國證監會指南和適用規則，可以是在S-1或S-3表格上）。根據D表條款，公司應盡其商業上合理的努力，使根據D表（包括但不限於第3（c）條項下）申報的登記聲明儘快在提交後根據證券法規生效，但在生效日期之前在證券法規下連續地保持這種登記聲明的有效性，並（或在替換任何可登記證券的所有已登記證券的情況下提交併不斷地保持有效性，一或多份替換登記聲明）。公司應根據D表條款的條款要求在提交每個登記聲明之前向證券法規提交最終權 Prospectus。

（b）除了第2（a）款中列出的登記義務外，如果證交會告知公司無法將所有可登記證券作為二級發行品在單個登記聲明中進行登記，公司同意立即通知每個持有人並盡其商業上合理的努力提交符合委員會要求的證書修改，最多允許可以註冊的可登記證券由委員會，以及可註冊為二級發行品的其他可用形式；但是，在提交此類修改之前，公司應負有使用商業上合理的努力，通過倡導在SEC指南中進行所有可服務證券的註冊來遵守務實的義務，包括但不限於合規和披露解釋612.09。

（c）除非持有人書面指示其可登記證券，否則如果委員會或任何證券交易委員會指引對特定登記申報期的可登記證券數量限制，可登記證券數量將減少如下：（i）首先，公司應減少或消除任何由非持有人包括的證券；以及（ii）其次，公司應按所代表的基礎股（在某些情況下可以根據擁有該股票的持有人持股未登記數量的總數按比例作出應用決策）減少可登記證券。

（d）每個持有人同意在將其可登記證券列入登記聲明之前，向公司提供由公司提供的習慣性表格填寫的調查表（“出售股東調查表”）。

3.登記程序。 在公司根據本展示義務進行註冊時，公司應：

（a）（i）準備並向證交會提交修改登記聲明，包括事後的修改，以持續地保持登記聲明在有效期內與可登記證券匹配；（ii）要求有關招股書被撤銷或者補充符合規定的招股書（應符合本展示義務的條款），並且補充或者修改後的招股書應根據規則424提交；（iii）儘可能快地對委員會提交的登記聲明或者該等修改回覆；以及（iv）遵守證券法規和證券交易法案的適用規定，根據證券法規和證券交易法案的有關條款（應根據本展示D中所述的條款）對本登記聲明中涵蓋的所有可接受證券進行處理，按照持有者在改變登記聲明或招股書的方式方案中規定的有關持有者之間所述目的進行處理或者在招股書中補充所述目的的機制後，按照該方式與招股書進行處理。

（b） 商業上最大限度地努力避免發出或取回已經發出的任何停止或暫停註冊聲明效力的命令（i），或者（ii）停牌資格（或免除資格）中的任何暫停，在儘可能早的時候。

（c） 在本展覽 D 和適用法律的條件下，同意每個持有人在有關所述發售和登記證券的發售和銷售中使用該招股説明書及其各個修訂版或補充招股説明書，以及任何修改或補充招股説明書。

（d） 在任何持有人對登記證券再次銷售之前，商業上最大限度地努力註冊或符合或與出售持有人協作，以便在任何持有人合理書面請求的美國各州的證券或藍天法下注冊或符合（或免除登記或符合要求）這些登記證券的轉售，在有效期內保持每項註冊或符合（或從中免除）的有效性，並且盡一切合理必要的行動或事項，在這些州中實現註冊證券的處理；但前提是，公司不需要普遍符合任何其不符合的管轄權企業的要求，在任何其未被課以任何材料税的管轄權企業中，這些企業未被課以任何材料税，或在任何這樣的管轄權企業中歸檔一項一般的接受起訴書的同意書。

（e） 如果持有人請求，與這樣的持有人合作，以促進準備和交付代表通過註冊聲明傳遞給讓渡人的註冊證券的證書，該證書應免除到可允許的程度為止，所有限制性標註，使這些登記證券具有這樣的面額和以這樣的名義註冊，任何這樣的持有人都可以要求。

（f） 在委員會的所有適用規則和規定方面進行所有實質性的遵守。

（h） 向每個持有人提供本註冊聲明中包括的招股説明書（包括任何初步招股説明書）以及任何修改或補充招股説明書（在每種情況下都包括所引用的所有展覽品和文件），以及這樣的文檔如此請求，以便有關持有人便於出售其擁有的登記證券。

（i） 商業上最大限度地努力及時向委員會歸檔公司根據證券法和交換法規定的所有報告和其他文件。

（j） 向任何持有人提供書面聲明，以證明公司是否遵守 144 規定，以及證券法和交換法的報告要求，只要持有人持有登記的證券。

4. 登記費用。公司執行或遵守本展示 D 所產生的所有費用和開支都將由公司承擔，無論是否根據登記聲明銷售了任何登記證券。但在任何情況下，公司都不承擔任何持有人的經紀人或類似佣金，或持有人的任何法律費用或其他費用。

5. 賠償責任。

（a） 公司的獲賠保護。儘管本展覽 D 的任何終止，公司應賠償並使每個持有人免責，該公司的董事，管理人員，成員，合作伙伴，代理人，經紀人（包括由於質押或任何未能履行追蹤通話的普通股而作為主體出售登記證券的經紀人），投資顧問和僱員（和任何其他具有持有此類頭銜等效職能的人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）的每個人控制任何這樣的持有人的任何人（在證券法第 15 條或交換法第 20 條的含義下）及 每個這樣控制人的董事，管理人員，成員，股東，合作伙伴，代理人和僱員（和任何其他具有持有此類標題等效職能的人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），根據適用法律的規定，從並對任何和所有損失，索賠，損害，負債，成本（包括但不限於合理的律師費）和費用中免責，如實發生或與之相關：（1）包括在註冊聲明，任何招股説明書或任何形式的招股説明書中的任何不真實或所稱的不真實陳述的實質性事實或在任何修訂版或補充招股説明書中或出於或與在其中所述的任何必要的陳述的省略或所稱的省略內容（於適用的招股説明書或補充招股説明書中，在其下發生的情況下）不會誤導或（2）與公司在本展覽 D 的履行中的證券法，交換法或任何州證券法或其下任何規則或法規的任何違規或所稱的違規有關，但僅限於此種出現情況： (i) 此類不真實陳述或省略僅基於有關此類持有人為包含在其中的信息已經由此類持有人書面提供給公司，此類信息專門用於為該等登記聲明或招股説明書，並且（ii）此類信息與此類持有人的擬議證券銷售方法有關，並且已經由此類持有人書面批准用於註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫招股説明書或其中的任何修訂版或補充招股説明書（因此理解持有人已經批准了此目的的銷售股東調查問卷的內容）或 (iii) 與這樣的持有人使用過時、有缺陷或無法使用的招股説明書有關，在公司書面通知該持有人該招股説明書過時、有缺陷或無法由該持有人使用之後。

（b） 持有人的獲賠保護。每個持有人應分別而不是聯合，根據適用法律，從任何和所有損失中賠償並使公司、其董事、管理人員、代理人和僱員、控制公司的任何人（在證券法第 15 條和交換法第 20 條的含義下）以及該等控制人的董事、管理人員、代理人或僱員（如有），在與以下情況有關：(x) 由於非公司過錯，在任何適用的招股書遞送要求方面未能履行；或 (y) 其中任何不真實或所稱的不真實陳述的實質性事實，在任何註冊聲明，任何招股説明書，初步招股説明書、自由撰寫招股説明書或其中的任何修訂版或補充招股説明書中，或出於或與在其中所述的任何必要的陳述的省略或所稱的省略內容（於適用的招股説明書或補充招股説明書中，在其下發生的情況下）不會誤導，但僅限於以下情況： (i) 如果此類不真實陳述或省略物僅包含在這樣的持有人專門編寫的文件中，該文件已書面提交給公司，專門用於納入此類登記聲明或招股説明書中；(ii) 僅限於此類信息適用於這樣的持有人的擬議證券銷售方法，並且已經由這樣的持有人書面批准用於在註冊聲明中使用（它被理解為持有人已經為此目的批准了銷售股東問題調查表的內容），任何招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫招股説明書或其中的任何修訂版或補充招股説明書中；或 (iii) 與這樣的持有人使用過時、有缺陷或無法使用的招股説明書有關，在公司書面通知該持有人該招股説明書過時、有缺陷或無法由該持有人使用之後。在此類情況下，本第 5(b) 節下任何銷售持有人的責任金額不應超過其銷售相關登記證券所得的淨收益數目，該淨收益數目給予產生此項賠償責任的保障者。

(c) 承擔賠償程序。(i) 如果任何提出請求獲得此項賠償權利的人（“受保護方”）被提出控訴，則受保護方應立即書面通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方有權承擔其辯護程序，包括僱傭令受保護方合理滿意的律師並支付與辯護有關的所有費用和開支；但前提是，任何受保護方未能發出此類通知不得免除賠償義務或責任，根據本附件D，除非法律管轄權的法院最終確定（沒有上訴或進一步審查），這種失敗會對賠償方造成實質性和不利的不利影響。

(ii) 在任何此類程序中，受保護方有權僱用單獨的顧問並參與公司的辯護程序，但此類顧問的費用和支出應由受保護的一方或各方承擔，除非：（1）賠償方已書面同意支付此類費用和費用。 （2）賠償方未能及時承擔此類程序的辯護，並僱用令受保護方合理滿意的顧問在任何此類程序中，或（3）在任何此類控訴的命名各方（包括任何被傳喚的方）中都包括受保護的一方和賠償方，受保護方的顧問合理地認為，如果相同的顧問代表受這種情況，此類受保護方和賠償方的利益存在重大利益衝突（在這種情況下，如果受保護方書面通知賠償方其選擇使用費用為賠償方的任何合理費用，賠償方將沒有權利假定辯護程序，並且費用和不超過一種單獨顧問的合理費用將由賠償方承擔）。未經賠償方的書面同意，賠償方不應對任何此類程序的任何和解負責，此和解不包括該和解中的所有索賠中的無條件免除受保護方的任何責任。

(iii) 根據本附件D的條款，受保護方的所有合理費用和支出（包括與此類程序有關的調查或準備方式，該方式與本節不矛盾）應在其書面通知賠償方後的十個業務日內支付給受保護方，按實際發生的方式支付，但須立即撥出受保護方的那部分費用和支出，該部分費用和支出經過法院最後確認無權享受此項賠償。（該決定不受上訴或進一步審查）。

(d) 補償（i）如果在5(a)或5(b)下的賠償對受保護方不可用或不足以使受保護方免受任何損失，則每個賠償方根據相關公正考慮因果關係賠償受保護方應付或應付的金額，與對受保護方動作，陳述或疏忽相對應並導致此類損失以及其他相關公平考慮，受賠償方和賠償方的相對故意，知識，信息獲取能力和糾正或防止此類行動，陳述或疏忽的機會。任何一方因任何損失而支付或應付的金額將被視為包括，不受本附件D中規定的限制，任何合理的律師或其他費用或費用，該方在任何程序中發生這些費用或費用，如果按照該條款的條件此類方將享有賠償權。

(ii) 各方同意，如果根據本節5（d）確定了按比例分配或未考慮先前段落所提到的公平考慮的任何分配方法，則該方法是不公正和公平的。儘管本節5（d）的規定，任何持有人均不需要按本節5（d）逐一貢獻，總額超過持有人從此類證券銷售中實際收到的淨收益，該淨收益超過因上述不真實或被聲稱為不真實的陳述或疏忽或聲稱有遺漏而導致的任何損失而產生的任何損害賠償令持有人必須支付的任何金額。

(iii) 本節中包含的賠償和補償協議是除了賠償方可能對受保護方有的任何責任之外的附加責任。

6. 雜項。

(a) 救濟措施。如果公司或持有人在本附件D的任何義務上違約，則每個持有人或公司應按照法律和本附件D授予的所有權利行使權利，包括損害賠償的恢復，並有權在此類損失的特定履行方面獲得具體救濟。公司和每個持有人同意，貨幣損失無法為其由於違反本附件D的任何規定而遭受的任何損失提供足夠的補償，並在此類違反的特定履行方面，不主張或放棄其在法律上獲得有效救濟的辯護策略。

(b) 合規。除非獲得豁免（否則可用），否則每個持有人承諾並同意，將遵守適用於其（在Registration Statement下）在註冊聲明下銷售可註冊證券的法規。

(c) 已停用的處置。通過收購可註冊證券，每個持有人同意，在公司收到使註冊聲明過時，有缺陷或無法使用的任何事件的通知後，立即停止處置此類可註冊證券在註冊聲明下的銷售，直到收到公司或公司的代理人以書面形式通知該持有人，使用適用的股票發售説明（如可能已被補充或修改）可以恢復之前，該公司將盡最大努力確保儘快重新使用股票發售説明，並向每個持有人儘快以書面形式通知。