根據424（b）（3）條款提交
註冊號333-258358
招股書第6號補充協議書
（適用於2022年6月17日的招股書）
高達66,655,781股普通股
（包括可行使認股權約6,000,000股普通股）
高達6,000,000認股權，可購買普通股
此招股書補充協議書為2022年6月17日的招股書（經修改或補充，本文稱為“招股書”）進行更新和補充，並作為Form S-1（註冊號333-258358）的一部分。此招股書補充協議書是因我們的當前報告（Form8-K）於2023年1月5日向美國證券交易委員會提交而申請的。因此，我們將這份當前報告附在此招建股書補充協議書上。
招股書和此招股書補充協議書牽涉我們發行多達6,000,000股普通股，每股面值$0.0001（本文稱為“普通股”），此類股票可由羅傑斯資本有限責任公司（“贊助商”）的首席投資者在羅傑斯硅谷收購公司（“ RSVAC”）首次公開發行時，在私募中發行的6,000,000認股權的行權中發行。我們將獲得任何從任何私募認股權的行權中進行的現金收益。
招股書和此招股書補充協議書也牽涉到由招股書中所列及其允許的轉讓人（“售出證券持有人”）隨時發行和銷售的
| • | 高達66,655,781股由以下組成的普通股： |
| • | 根據2021年2月22日簽訂的認購協議（“認購協議”）計劃下發行的高達12,500,000股普通股， |
| • | 可通過行使已發行的私募認股權獲得的可行使認股權約6,000,000股普通股， |
| • | 由員工行使的736,769股普通股期權， |
| • | 根據2020年9月24日與發行人簽署的特定認購協議發行的5,750,000股普通股，以及 |
| • | 根據2021年2月22日簽署的“併購協議”、與Enovix Operations Inc.（即Enovix Corporation）簽署並根據經修訂的註冊權協議於2021年7月14日期間的股票發行，發行的高達41,669,012股普通股， |
| • | 以及高達6,000,000個私募認股權。我們將不會在招股書和此招股書補充協議書的銷售中收到任何普通股或私募認股權的收益。售出證券持有人可以按照當前市場價格或協商價格公開或私下出售或分發其在此處註冊的所有或部分證券。我們將不會從這些普通股或私募認股權的銷售中獲得任何收益，除非涉及私募認股權行權中我們獲得的收益。我們將承擔與這些證券註冊相關的所有成本、費用和費用，包括涉及遵守州證券或“藍天”法規方面的費用。售出證券持有人將承擔其出售普通股或私募認股權的所有佣金和折扣（如果有）。請參閲招股書中標題為“ ”的章節。 |
普通股已在納斯達克全球精選市場上掛牌交易，股票代碼為“ENVX”。2023年1月5日，普通股的最後報告銷售價格為每股7.54美元。我們建議閲讀本招股書之前先閲讀招股書，包括任何修改或補充。除了此處的信息更新並替代了其中的信息外，此招股書補充協議書也適用於招股書，包括任何修改或補充。分銷計劃請參閲招股書中標題為“ ”的章節。
普通股已在納斯達克全球精選市場上掛牌交易，股票代碼為“ENVX”。2023年1月5日，普通股的最後報告銷售價格為每股7.54美元。
建議將此招股書補充協議書與招股書一同閲讀，包括任何修改或補充材料，這些材料將與本招股書補充協議書一起交付。本招股書補充協議書根據參考招股書，包括任何修改或補充材料，合法有效，除非本招股書補充協議書中的信息更新並替代其中的信息。
未經與本説明書，包括任何修訂版或補充版有關的《説明書》相結合，不能使其完整。我們成立於特拉華州。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀《説明書》第""部分，該部分從第7頁開始，並在《説明書》的任何修訂版或補充版中採用類似的標題。風險因素證券和交易所委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，或者未對本説明書或《説明書》的準確性或充分性作出任何判決。任何相反的陳述都是犯罪行為。
證券和交易委員會或任何州證券委員會未批准或不批准這些證券，或對本説明書或《説明書》的準確性或充分性作出任何裁決。任何相反的陳述都是犯罪行為。
2023年1月6日的《説明書補充》