附件10.3

交換 協議

本交換協議(“協議”)於2024年6月11日由馬紹爾羣島的Icon Energy公司(“Icon”)與馬紹爾羣島的公司Atlantis Holding Corp.(“股東”)簽訂。圖標和股東有時在本文中統稱為“當事人”， 單獨稱為“當事人”。

鑑於，截至本協議日期，股東實益擁有(I)1,000股Icon普通股(“現有Icon股份”)和(Ii)1,000股馬紹爾羣島公司(以下簡稱“貢獻公司”)的1,000股普通股(“貢獻股份”)，分別代表Icon和貢獻公司各自的所有已發行和已發行股本。

鑑於， 貢獻公司是馬紹爾羣島的Positano海洋公司(“Positano”)的500股普通股(“Positano股份”) 的唯一實益所有者，代表了Positano的所有已發行和已發行股本，Positano是擁有“阿爾法，“懸掛77,326載重噸馬紹爾羣島國旗的幹散貨船(”船“)；

鑑於，Icon成立的目的之一是收購貢獻公司以及擁有和經營幹散貨船；

鑑於， 股東希望將其在出資公司的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓和交付給Icon，以換取(I)200,000股Icon的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii) 15,000股9.00%的A系列累計可轉換永久優先股，每股面值0.001美元的Icon(“A系列優先股”)，(Iii)1,500,000股B系列永久優先股，每股面值0.001美元，Icon(“B系列優先股”)，其條款載於B系列優先股指定説明書 所載條款，主要以附件B所載形式，全部按 條款及受本交易所所載條件規限(“交易所”)。

現在， 因此，考慮到下文所述的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，本合同雙方在此約定並達成如下協議：

1.1根據本協議的條款，股東同意向Icon轉讓、轉讓和轉易，Icon同意接受和 承擔其在貢獻公司和向貢獻公司的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(定義如下)， 同時，Icon同意向股東(或其指定代理人)發行20萬股普通股、15,000股A系列優先股和1500,000股B系列優先股(統稱為，作為向聯交所提出的一項條件，股東進一步同意完全放棄所有現有的Icon股份。為使聯交所生效，股東將向Icon遞交正式簽署的出資股份轉讓文書，該文書已正式填寫 並以Icon為受益人加蓋印章(如果需要)，同時Icon應以股東(或其指定的代名人)的名義發行股票或啟動記賬 發行證明Icon股份的文件。

1.2根據協議，雙方 應在首次公開發行Icon普通股定價時或之前完成第1.1節所述的交易 ，結束時，地點和時間由雙方商定， 在本文中稱為“結束”。

1.3%美國聯邦 聯邦 交易所的所得税待遇。雙方打算將交易所視為1986年修訂的《美國國税法》第351(A)節所述的免税貢獻，並應以與此類待遇一致的方式提交所有美國聯邦、州或地方所得税申報單。

第 節2.股東的陳述和擔保。股東特此聲明並向 Icon保證如下：

2.1根據馬紹爾羣島共和國的法律，股東、供款公司和Positano的股東、供款公司和Positano各自 均已正式註冊成立，並有效存在和良好 。股東有一切必要的權力和授權處理其處理的業務，並簽署和交付本協議，並履行本協議項下應履行的所有義務 。

(B) 供款公司擁有、租賃和運營其資產和財產以及開展目前業務所需的一切必要權力和授權，並有權和授權簽署和交付本協議要求的任何文書或文件，並履行其中的規定。《公司章程》和《出資公司章程》已向Icon提供了正確和完整的副本，並且在出資公司的治理或資本化方面，沒有 出資公司作為當事方的其他協議或文件。

2.2自股東簽署、交付和履行本協議，以及根據本協議要求其簽署和交付與完成本協議所預期的交易有關的所有文件、文書和協議以來，已得到股東方面所有必要行動的正式授權，並假設Icon適當地簽署和交付本協議，構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到以下限制：(1)適用的破產、重組、暫緩執行 或一般影響債權人權利強制執行的其他類似法律；和(2)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮這種可執行性)。

2.3根據聲明，股東 是出資股份的唯一實益擁有人，並對出資股份擁有良好、有效和可出售的所有權，該股份代表出資公司的所有已發行和已發行股本，沒有任何留置權、質押、債權、擔保 利息、產權負擔、押記、契諾、條件、限制、投票權信託安排、股東協議或其他 權利(“留置權”)，並且在此類出資股份轉讓給Icon時，ICON應擁有此類出資的股份，不受任何性質的任何留置權。

2.4聲明中表示， 股東和出資公司均不是任何法院或其他政府機構的任何協議或任何判決、命令、令狀、禁令、禁令或法令的當事人，或受其約束，而這些判決、命令、令狀、禁令或法令會阻止股東簽署或交付本協議，或阻止股東根據本協議條款將出資股份轉讓和轉讓給Icon。

2.5董事會表示， 本協議的簽署、交付和履行或本協議項下任何交易的完成都不會與公司章程、股東、貢獻公司或Positano的章程或其他組織文件的任何條款或條款、 股東、貢獻公司或Positano的任何條款或條款發生衝突或導致任何違反或構成違反。

2.6截至目前為止，股東簽署、交付和履行本協議或擬進行的交易所需的所有 同意或任何政府當局或任何其他人士(如有)的批准或授權，或向其登記、備案或申報， 股東已經或將於交易結束時取得，並將完全有效。

2.7根據聲明， 出資 公司是Positano股份的唯一實益擁有人，並對Positano股票擁有良好、有效和可銷售的所有權， 代表Positano的所有已發行和已發行股本，沒有留置權。

2.8截至目前，在任何法院或任何類型的仲裁員面前，或在任何政府當局面前， 沒有 針對股東、出資公司或Positano的訴訟、訴訟、法律程序懸而未決，或據股東所知，沒有針對股東、出資公司或Positano的任何財產或資產的訴訟、訴訟、法律程序或威脅。股東、供款公司或Positano均不是任何令狀、命令、法令或判決的當事人，也不受任何令狀、命令、法令或判決的約束，且股東、供款公司或Positano目前未有或股東、供款公司或Positano打算髮起的訴訟、訴訟、法律程序或調查 。

2.9%截至目前， 股東和/或貢獻公司已向Icon披露了Positano與船隻簽訂或承擔的任何和所有協議、合同、許可證、義務、租賃、 承諾等。自本協議簽訂之日起至結束前，未經Icon事先書面同意，Positano不得成為任何其他管理協議、行政服務協議、定期租船協議或任何其他書面或口頭合同、許可證、義務、租賃、協議、承諾或類似合同的當事方，但Positano簽訂的與船隻有關的管理協議除外，這是指任何美國、國際或非美國(包括馬紹爾羣島)規則、實務守則、公約、議定書、(Br)任何有關政府當局和國際海事組織要求、強制、公佈或公佈的、與船隻有關或與船隻有關的準則或類似要求或限制。

2.10船務總監波西塔諾 對這艘船及其所有備件和商店擁有 良好且有市場價值的所有權，無論是否在船上。Positano擁有的任何財產 不存在任何留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔、期權、債權或其他任何權利，但在正常業務過程中產生且與尚未到期和應付的金額有關的任何海事留置權除外。除在正常業務過程中產生的債務外，Positano沒有債務或其他債務，到期或未到期，直接或或有債務。

2.11國際海事組織表示， 船隻 的運營符合所有適用的海事準則和法律。根據適用法律，包括其船旗國的法律，波西塔諾有資格擁有和運營該船。該船舶適航並處於良好的運行狀態 ，並且擁有該船舶在其所在行業和地理區域內運營所需的所有國家和國際經營和貿易證書及背書，且每份證書和背書均有效。船級社是國際船級社協會的成員，擁有不受影響船級的條件或建議影響船級的船級和貿易證書，並在關閉時有效，沒有發生任何事件，也不存在會導致船級暫停或撤回的情況。該船已投保，並已符合該保險的所有要求和條件。該船未從事任何根據任何相關司法管轄區的法律屬違法的貿易或業務，或運輸非法或違禁貨物，或以任何可能導致此類船隻被法庭譴責或被銷燬、扣押或沒收的方式。 該船自最近一次各自靠岸以來從未觸底。波西塔諾是這艘船的唯一所有人， 對這艘船擁有良好的所有權，沒有任何貨物、租船、税款、債務、產權負擔、抵押和海事留置權。

2.12根據股東的意見，貢獻公司和Positano在所有實質性方面都遵守了適用的法律，包括環境法和制裁法，並且到目前為止一直在運營各自的業務和船隻 。

2.13截至目前，沒有 經紀人或發起人就本協議或擬進行的交易代表股東行事，且 沒有經紀人或發起人有權根據股東或其代表達成的協議、安排或諒解，就此類交易獲得任何經紀或發起人手續費或其他佣金。

2.14根據聲明， 股東 理解並承認，根據本協議發行的Icon股票將不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，Icon股票將根據《證券法》被定性為《受限證券》，不得被提供、出售、轉讓、質押質押或以其他方式處置，除非Icon股票隨後根據證券法註冊並符合州法律的資格，或者除非獲得此類註冊的豁免和此類資格。此外，任何證明圖標股票的 證書或賬簿記賬符號上都將顯示圖例，説明該圖標股票尚未根據《證券法》登記，並且該圖標股票基本上受以下 形式的轉讓和銷售限制：

“此處所代表的 股票未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)、 或任何適用的州證券或藍天法律進行登記，且在以下情況下不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置：(I)《法案》規定的股票的有效登記聲明並遵守此類州法律，或(Ii)不受下列條件限制的交易的適用豁免：《證券法》的註冊要求，發行人滿意的律師意見證明不需要註冊。

2.15聲明稱，股東收購Icon 股份僅用於投資目的，並不是為了公開分發，違反了任何證券法，股東不得提出出售或以其他方式處置其如此收購的Icon股份 ，違反證券法的任何登記要求。股東承認 其有能力自力更生，能夠承擔其在Icon股份的投資的經濟風險，並且在財務和商業事務方面的知識和經驗 有能力評估對Icon所有股份的投資的優點和風險。

2.16根據聲明，股東 不在美國，也不是S根據1933年法案頒佈的法規第902條所定義的“美國人”(“美國人”)。股東不是1933年法案下的《S條例》中對術語 所定義的“證券分銷商”，也不是證券交易商，也不是為了賬户 或直接或間接為任何美國人的利益而收購Icon股票。

第 3節：Icon的陳述和保修。ICON代表股東 並向其擔保如下：

3.1根據馬紹爾羣島共和國的法律，Icon是一家正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。 Icon擁有一切必要的權力和權力來處理其所處理的業務，並簽署和交付本協議，以及 履行其在本協議項下的所有義務。

3.2截至目前， 簽署、交付和履行本協議已得到Icon方面所有必要的公司行動的正式授權，並假設股東適當地執行了本協議，本協議構成了Icon可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類可執行性可能受到以下限制：(I) 適用的破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權強制執行的其他類似法律 ；和(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的還是在法律上考慮的)。

3.3本公司聲明， 本協議的簽署、交付和履行或本協議項下擬進行的任何交易的完成，都不會與公司章程的任何條款或條款、 目前有效的ICON章程或其他組織文件相沖突，或導致任何違反或構成違反。

3.4截至目前為止，Icon已獲得或將在交易結束前獲得與Icon簽署、交付和履行本協議或擬進行的交易相關的所有 同意、 批准或授權，或向任何政府當局或任何其他 個人(如果有)進行登記、備案或聲明。

3.5%表示，Icon 股票在按照本協議交付給股東時，將獲得全額支付，且無需評估，且不存在 所有留置權、債權和產權負擔(股東可能產生的除外)。

3.6.調查發現，沒有任何經紀人或發現者 經紀 或發現者代表Icon就本協議或擬進行的交易採取行動，也沒有任何經紀人或發現者有權根據Icon或其代表達成的協議、 安排或諒解，就此類交易獲得任何經紀或發現者費用或其他佣金。

第 節4.終止合同。

4.1經雙方同意，如果(I)除非經雙方協議延長，否則本協議未於2024年12月31日(“終止日期”)終止，或(Ii)如果另一方嚴重違反本協議且未在書面通知後三十(30)天內改正，任何一方均可在書面通知後 終止本協議。經雙方書面同意，本協議也可在協議結束前的任何時間終止。

4.2截至目前，如果 本協議按本協議的規定終止，本協議的任何一方均不對本協議的其他任何一方負有任何責任或進一步的義務；但前提是，此類終止不得解除或免除股東或圖標在本協議終止前因其違反本協議而產生的任何義務或責任。

第 節：陳述、保證和協議的存續。本協議中包含的股東和圖標的契諾、陳述和保證 在交易結束後仍然有效。

第 節6.相關通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件傳輸)進行，並應：

圖標 能源公司。

C/o 帕維瑪船務公司

第17國道 公里

雅典--Lamia &Foinikos Str.

14564， Nea Kifissia

希臘雅典

注意： 法律部

電子郵件： Legal@pavimarship.com

使用 將副本複製到：

沃森 Farley & Williams LLP

西45街120號，20樓

紐約，郵編：10036

注意： Filana R.Silberberg

電郵： fsilberberg@wfw.com

或 發送至該方此後通過通知另一方為此目的指定的其他地址。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為收件人在收到之日起收到。紐約當地時間的一個工作日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為已在下一個營業日收到。

第 7節説明整個協議對之前的文件的效力。本協議和本協議中提及或依據本協議交付的其他文件包含雙方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代雙方之間就此進行的所有先前談判、承諾、協議和諒解 。

第 8節不允許修改；放棄。除非本協議另有規定，否則本協議可以修改，並且只有股東和Icon的 書面協議才能省略或放棄遵守本協議的任何條款。

第 節-。本協議可以簽署任何數量的副本 ，每個副本應被視為一份原始文書，所有這些副本加在一起僅構成一個協議。通過傳真或電子傳輸交付本協議的簽署副本應被視為與交付原始簽署副本一樣有效。

第 節第10節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3解釋。本協議各章節的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分。雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。 只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性和中性 形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。在本協議中使用的術語“包括”是指“包括但不限於”。所有提到的貨幣金額都是指美國貨幣。

第 節11.不能保證可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行，前提是如果在沒有不可執行或無效條款的情況下執行本協議，將導致一方被剝奪原協議的實質性利益。雙方將真誠地修改本協議，以儘可能反映其最初的 意圖。

第 12節。我們需要進一步的保證。在本協議的 日期 之後，雙方不作任何進一步考慮，同意簽署和交付此類文書、文件或其他書面材料，並將採取一切合理必要或適宜的其他行動或事情，以確認和實施 並充分實現本協議的意圖和目的。

第 13節：適用於管理法律；管轄權；豁免。

13.1. 本協議將被視為在紐約州內訂立，並將在所有方面由紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則生效，除非馬紹爾羣島共和國的法律強制適用於本協議。

13.2 本協議雙方均同意希臘比雷埃夫斯法院擁有專屬管轄權，以解決因本協議或其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠。

[簽名 下面是第 頁]

在 茲證明，本協議雙方已於上述日期 簽署並交付本協議。

展覽 一

[表格 A系列優先股指定證書]

展覽 B

[表格 B系列優先股指定證書]