由Pavimar Shipping Co.轉交

雅典-拉米亞和福尼科斯海峽

14564，Nea Kifissia

回覆：ICON能源公司

女士們、先生們：

我們曾擔任Icon Energy Corp.的法律顧問，該公司是根據馬紹爾羣島共和國(以下簡稱“公司”)的法律成立的公司，與公司於2024年5月14日向美國證券交易委員會(“委員會”)公開提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-279394)(“註冊聲明”)的準備工作有關，此後根據1933年美國證券法進行了修訂或補充。經修訂(“證券法”)有關首次公開發售(“發售”) 本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及將為發售而發行予承銷商(“代表”)的購買普通股的認股權證 (“代表認股權證”)。代表認股權證所涉及的普通股稱為“代表認股權證股份”。

作為本公司的法律顧問，吾等已審核下列正本或副本，經核證或以其他方式識別，令吾等滿意：(I)註冊説明書；(Ii)註冊説明書所載的公司招股章程(經修訂或補充，簡稱“招股章程”)；(Iii)本公司與代表就發行普通股訂立的包銷協議格式及代表認股權證，(Iv)代表認股權證的形式及(V)本公司的公司文件及紀錄，以及吾等認為必要或適當的其他文書、證書及文件，作為下文所述意見的基礎。在該等審查中，吾等已假設(I)每個自然人的法律行為能力，(Ii)所有簽署(包括電子簽署)的真實性及作為原件提交予吾等的所有文件的真實性，(Iii)以符合或影印副本的形式提交予吾等的所有文件的正本文件的一致性，(Iv)吾等審閲的與提出此處陳述的意見有關的文件均屬真實、正確及完整，及(V)吾等就吾等進行的盡職審查所涵蓋的任何文件或證書所載的所有事實事宜所作的每項陳述均屬真實。對於與下文表達的意見有關的各種事實問題，我們依賴公職人員、本公司董事和其他人的聲明或證書。“我們沒有獨立核實所依賴的事實。

就本意見而言，吾等未經調查進一步假設：(I)招股章程預期與發售有關而籤立的所有文件已由本公司以外的各方正式授權、籤立及交付，(Ii)發售條款在各方面均符合招股章程及所有與其有關或與之相關或籤立的文書、協議及其他文件所載的條款、條件及限制，以及(Iii)所有普通股的發行將符合適用的美國聯邦和州證券及其他法律(我們對此提出意見的馬紹爾羣島共和國法律除外)。

關於代表認股權證，吾等假設，自每次行使任何代表認股權證時，本公司將有足夠數目的授權及未發行的代表認股權證股份可根據其經修訂及重訂的公司章程細則供發行。此外，我們假設，在交付任何代表認股權證股份之時或之前，法律或影響代表認股權證股份有效性的事實不會發生任何改變。

本意見書僅限於馬紹爾羣島法律和紐約州法律，並截至本意見書之日。我們明確表示不承擔任何責任就任何形式的發展或情況提供建議，包括在本意見書發表之日後可能發生的任何法律或事實變更，這些變更或事實可能會影響本意見書中表達的意見。

根據上述規定，並考慮到我們認為相關的其他法律考慮因素，我們認為：

普通股已獲本公司正式授權，如招股章程所述，於發行、出售及支付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估。

代表認股權證及代表認股權證股份已獲本公司正式授權。

當按照招股説明書的設想簽發和交付代表認股權證時，代表認股權證將根據其條款構成公司的有效和具有法律約束力的義務，但下列情況除外：(I)其執行可能受到任何適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律通常影響債權人權利和補救措施的可執行性或不時有效的債務人債務的收集，以及(Ii)受一般公平原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中審議的，還是根據法律考慮的，包括適用誠實信用原則、公平交易原則、交易過程原則、履行過程原則、商業合理性原則、重要性原則、不合情理原則以及與公共政策和其他類似原則相沖突的原則，或其他與債權人權利有關或影響一般債權的法律和衡平法一般原則。

假設代表認股權證按招股章程預期發行及交付，則代表認股權證股份於根據其條款行使代表認股權證後於付款時發行及交付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

我們特此同意在註冊聲明和相關招股説明書中討論本意見，同意將本意見作為註冊聲明和相關招股説明書的證物提交，並同意在註冊聲明和相關招股説明書中的“法律事項”、“税務考慮因素-美國聯邦所得税後果”和“税務考慮因素-馬紹爾羣島税收後果” 標題下討論我們提供的意見。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求同意的人的類別，也不承認我們是證券法中所使用的“專家”一詞所指的註冊聲明的任何部分的專家。

非常真誠地屬於你，

Watson Farley&Williams LLP

/S/沃森·法利和威廉姆斯律師事務所