附件3.2

圖標能源公司。

於2024年6月11日通過。

第一條

辦公室

Icon Energy Corp.(“公司”)的主要營業地點應位於公司董事會(“董事會”)不時決定的一個或多個地點。此外，公司也可在董事會可能不時指定或公司業務所需的馬紹爾羣島內外的其他地方設立一個或多個辦公室。

第二條

股東

第一節年度會議：本公司股東周年大會應於董事會為選舉董事會成員(“董事”)而決定的日期、時間及地點及/或以遠距離通訊方式舉行，以選舉董事會成員(“董事”)及處理可提交會議處理的其他事務。董事會主席(“主席”)或(如主席缺席)董事會指定的另一位人士將在任何股東大會上擔任主席。

第二節股東周年大會上的事務性質：*年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(A)董事會(或其任何正式授權的委員會)或在其正式授權的委員會發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指定的事務；(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年度會議的事務；或(C)本公司任何有權在股東周年大會上投票的股東以其他方式在股東周年大會上正式提出，(I)於發出本條第二條第2節規定的通知之日已登記在冊的股東，並在決定有權在該股東周年大會上投票的股東登記日期之前一直是登記股東，及(Ii)遵守本條第二條第2節所載通知程序及規定。

除了任何其他適用的要求外，股東要將業務適當地提交年度會議，Br}披露股東年會的任何延期將開啟發出本文所述股東通知的新時間段。

為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須來自有權對擬提交年會審議的事項進行表決的股東，並且必須就該股東擬在年會上提出的每一事項列明：(I)希望在年會之前提出的業務的簡要説明以及在年會上進行此類業務的原因；(Ii)該股東的名稱和記錄地址以及該股東的納税識別號碼；(Iii)該股東實益擁有或登記在案的有表決權的公司股本股份數目，及(Iv)表示該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，將有關業務提交大會。此外，儘管本條第二條第二節有任何相反規定，有意提名一名或多名人士在董事年度大會或為選舉董事而召開的任何股東特別大會上當選為股東，必須遵守本附例第三條第三款的規定，才能將一項或多項提名正式提交會議。

股東周年大會上不得處理任何事務，但按照本條第二條第二節規定的程序提交給股東大會的事務除外。主席應真誠地確定是否符合本第二條第二節的要求，如果主席確定沒有按照上述程序在年度會議前妥善處理事務，則主席應向大會聲明該事務沒有適當地提交給股東大會，不得處理該等事務。

第三節特別會議：特別會議可以按照公司《公司章程》(以下簡稱《公司章程》)規定的方式召開。

第四節會議通知：除法律另有規定的任何會議外，每次股東年會和特別會議的通知，説明會議的日期、時間、地點和目的、遠程通信方式，如有，股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的通知，如有的話，在特別會議上，則為指示發出通知的一人或多人的姓名。通知須於大會舉行前至少十五(15)天(但不超過六十(60)天)以面交方式或郵寄或電子傳輸方式發給有權在會上投票的每名登記在冊股東，以及因在該會議上提出的任何行動而有權獲評估其股份(如已採取該行動)的每名登記股東，而通知應包括一份説明此目的及大意的聲明。如果郵寄，通知應被視為已在郵寄時發出，並寄往股東在本公司股東記錄上顯示的地址，或股東已通知祕書的地址。如果馬紹爾羣島法律允許以其他方式發出通知，包括但不限於任何電子傳輸方式，則可就該等方式發出通知。

會議通知不需要向任何股東發出，無論是在會議之前或之後，或者是出席會議而在會議結束前沒有抗議沒有通知他的股東。

第五節休會：*任何年度或特別股東大會可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需就任何此類休會發出通知。*在休會的會議上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的事務。如果會議因法定人數不足而休會，新會議的通知應發給每一位有權在大會上投票的記錄在冊的股東。如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應在新的記錄日期向每一有權在本條第二條第(Br)條第(Br)4節通知的股東發出關於其續會的通知。

第6節法定人數：法定人數應按公司章程規定的方式組成。

第7節表決：如果出席人數達到法定人數，且除法律、當時有效的公司章程或本章程另有明確規定外，親自出席或由代表出席並有權在會上投票的股票持有人所投的多數贊成票應為股東的行為。

第8節確定記錄日期：董事會可在任何股東大會日期前不超過六十(60)天或不少於十五(15)天確定時間，因為有權在該會議上通知和表決的股東的時間應確定，所有當時為有表決權股份記錄持有人而其他人士均無權獲得有關大會的通知並於大會上投票。董事會可指定不超過任何股息支付、任何分派、任何權利分配或採取任何其他行動的指定日期前六十(60)天的時間，作為決定有權收取任何該等股息、分派或配發或為該等其他行動的目的的股東的創紀錄時間。

第三條

董事

第一節董事人數：公司的事務、業務和財產由董事會管理。董事人數按公司章程規定的方式確定。董事不必是馬紹爾羣島的居民，也不必是本公司的股東。

第二節：董事選舉方式：董事按公司章程規定選舉產生。

第三節董事的提名：只有按照以下程序提名的人才有資格當選為董事。可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員。(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示，或(B)公司的任何股東(I)在本條第三條規定的通知發出之日和在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在冊的股東，以及(Ii)遵守本條第三條第三條規定的通知程序和要求的股東，規定了股東在股東大會上提名人選進入董事會的唯一方式。

除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須交付或郵寄至公司的主要執行辦公室，如果是年度會議，則必須符合第二條第2節規定的規定；如果是為選舉董事而召開的特別股東大會，則不得遲於10日(10日)營業時間結束。^這是)首次宣佈特別會議日期之日的次日。

要採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須列明；(A)關於股東建議提名參加董事選舉的每個人(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股份數目，(Iv)根據適用於本公司的規則和條例在委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息，以及(V)本公司可能合理要求提供的其他文件和問卷的協議，包括但不限於：關於該人作為公司董事成員的背景和資格的信息，以及(B)關於發出通知的股東(I)該股東的名稱和記錄地址以及該股東的税務識別號，(Ii)該股東實益擁有並記錄在案的公司股本股份數量，(Iii)該股東與每名擬提名的代名人及任何其他人士或人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述，而根據該等安排或諒解，該股東將作出提名(S) ，(Iv)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，提名其通知內所指名的一名或多名人士；及(V)根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第(14)節(“交易法”)，有關該股東的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與徵集代表以選舉董事有關。及其頒佈的規則和法規適用於非外國私人發行人的發行人。發出此類通知時，必須附上每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選後作為董事。

除非按照本條第三節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。是否符合本條第三條第三節的要求應由主席本着誠意確定，如果主席確定提名不是按照上述程序進行的，則主席應向會議宣佈提名有缺陷，該有缺陷的提名應被不予考慮。

儘管公司章程或本章程有任何其他規定(儘管法律、公司章程或本章程可能規定較低的百分比)，不少於三分之二(2/3)的投票權^研發) 應要求整個董事會修改、更改、更改或廢除本條第三條第3款。

第四節董事免職：董事免職受《公司章程》管轄。

第五節董事會空缺：*董事會任何空缺的填補應受公司章程的管轄。

第六節。例會：董事會例會可於董事會決議決定的時間及地點或在馬紹爾羣島境內或以外舉行，及/或以遠距離通訊方式舉行，任何例會均無須發出通知。*除法律另有規定外，任何事務均可在任何例會上處理。

第七節特別會議：除法律另有規定外，董事會特別會議可由董事會主席或過半數成員不時召開。董事會特別會議應在通知中指定的日期、時間和地點舉行。

第8節特別會議的通知：董事會每次特別會議的日期、時間和地點的通知應至少在會議召開前四十八(48)小時發給每個董事，除非通知是口頭或親自遞送的，在這種情況下，通知應在會議召開前至少二十四(24)小時發出。如果通知親自(包括通過電話)發送給董事，或者如果通知是通過郵寄或電子傳輸到其最後為人所知的地址發送給該董事的，則該通知應被視為已正式發送給該董事。如果馬紹爾羣島法律允許以其他方式發出通知，則可以這種方式發出通知。會議通知不需要發送給任何董事提交簽署的放棄通知，無論是在會議之前或之後，或出席會議而沒有在會議結束前抗議沒有向他發出通知的。

第9節法定人數：*在任董事的多數，親自出席或委託代表出席或通過會議電話出席，構成處理事務的法定人數。

第10節表決：在出席會議法定人數的會議上，由出席會議的大多數董事親自、委派代表或通過電話會議進行表決。如果所有董事會成員書面同意，則要求或允許在會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。

第11節董事和委員會成員的薪酬：董事會可不時酌情決定支付給董事會成員和任何委員會成員、出席董事會或該委員會會議以及向公司提供服務的金額。

第四條

委員會

董事會可通過決議或全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個或多個由公司一名或多名董事組成的委員會，在該決議或本章程規定的範圍內，這些董事在法律允許的範圍內擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。但條件是，任何委員會均無權(I)填補董事會或其委員會的空缺，(Ii)修訂或廢除任何附例或通過任何新的附例，(Iii)修訂或廢除整個董事會的任何決議， (Iv)或增加董事會的董事人數，(V)罷免任何董事，(Vi)通過合併或合併協議， (Vii)向股東建議出售，租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產及資產，(Viii)向股東建議解散本公司或撤銷解散。該等委員會的成員的任期由全體董事會過半數投票決定。該等委員會的成員空缺應由董事會投票填補。各委員會可通過各自的議事規則，並可在規定的時間或按其決定的通知舉行會議。*各委員會應保存其會議記錄，並在提出要求時向董事會報告。

第五條 高級船員

第1節編號和名稱：董事會應不時選舉一名首席執行官和一名祕書以及其認為必要的其他高級管理人員，條件是首任高級管理人員可以由發起人任命。高級管理人員可以是任何國籍，不必是馬紹爾羣島居民，也可以是董事，但不一定是董事。公司的高級管理人員應為自然人，但祕書可以是一個實體。任何兩(2)個或兩個以上職位可以由同一自然人擔任。

祕書。祕書應擔任他出席的所有股東和董事會會議的祕書，監督公司通知的發出和送達，應是公司記錄和公司印章的保管人，應有權在這些文件上加蓋公司印章，這些文件的籤立經公司正式授權，加蓋公司印章後可予以證明，並應行使董事會或總裁指派給他的權力和執行其他職責。如果祕書是一個實體，祕書的職責可以由該實體的任何授權代表執行。

第三節其他高級職員：除本細則第二至第三節所述的高級職員外，其他高級職員應行使董事會或行政總裁或總裁(視情況而定)賦予他們的權力和履行其職責。

高級職員的稱號、權力、權限、義務和薪金以及支付給他們的任何其他報酬，應由董事會或其任何正式授權的委員會不時確定。董事會可在任何會議上任命額外的高級職員。*每一位高級職員應任職至其繼任者獲得正式任命並具備資格為止，但因死亡、辭職或提前終止其任期的情況除外。罷免或其他。*董事會可隨時以或無理由罷免任何高級人員，但須受本公司與該高級人員之間的任何聘用協議的條款所規限。此外，任何職位空缺均可由董事會在任何例會或特別會議上填補。

第六條

股票的證書

第一節形式和發行：公司的股票可以由符合法律要求的形式的證書代表，並經董事會批准。證書應由(I)董事長、首席執行官、總裁或總裁副以及(Ii)祕書或任何助理祕書或司庫或任何助理司庫。如果證書由轉讓代理加簽或由公司本身或其員工以外的註冊商登記，則這些簽名可以是傳真。這些股票也可以無證書的形式代表，具體而言，公司可以發行股票，以證券交易所規則允許或要求的任何方式代表公司的股票上市。

第二節轉讓：董事會有權制定他們認為合宜的關於公司股票的發行、登記和轉讓的規則和規定，並可以指定轉讓代理人和登記員。

第三節股票遺失：董事會可指示發行新的一張或多張股票，以取代公司在此之前簽發的任何據稱已遺失或銷燬的一張或多張股票，前提是聲稱股票已丟失或銷燬的人作出了該事實的宣誓書。當董事會授權發行新的一張或多張股票時，董事會可酌情決定，作為發行新股票的先決條件，要求該遺失或銷燬證書的所有人或其法定代表人按公司要求的方式公佈該證書，並/或向公司提供保證金，金額按公司指示的金額支付，作為對公司可能就據稱已丟失或銷燬的證書向公司提出的索賠的賠償。

第七條

分紅

董事會可在任何例會或特別會議上依法並酌情宣佈股息。股息可宣佈並以現金、股票或公司的其他財產支付。

第八條

企業印章

公司印章，如果有的話，形式應為圓形，圓周上註明公司名稱，並附有其他適當的説明，例如董事會可不時決定。

第九條

財政年度

財年公司的期限為董事會通過決議指定的連續十二個月。

第十條

修正案

這些章程可能是可以按照公司章程規定的方式修改、添加、變更或廢除，或者採用新的章程。