附件3.1

 

 

 

修訂和重述

公司章程

 

的

 

圖標能源公司。

註冊號121573

  

 

 

馬紹爾羣島共和國

 

註冊處處長

 

副本
   
 

本文件的原件已歸檔於

根據第5條

商業公司法
   
非居民  

 

  

 2024年6月11日
 
/s/瑪麗亞姆·德拉姆
瑪麗亞姆·德拉姆
副註冊官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

 

修改和重述聲明

 

公司章程

 

圖標能源公司。

 

根據《條例》第93條

 

馬紹爾羣島商業公司法

 

簽署人Ismini Panagiotidi是Icon Energy Corp.(“公司”)的首席執行官，該公司是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，目的是根據馬紹爾羣島商業公司法第93條修訂和重申所述公司的公司章程，特此證明：

 

1. 該公司的名稱是：ICON能源公司。

 

2. 公司章程已於2023年8月30日送交公司註冊處處長存檔。

 

3. 公司章程全文予以修訂和重述，並由隨附的修訂和重新公佈的公司章程所取代。

 

4. 經修訂和重新修訂的公司章程經公司董事會和股東的行動授權。

 

茲簽署本聲明，修改和重述本年11月11日的公司章程，特此為證這是2024年6月的一天。

 

  /S/Ismini Panagiotidi
  姓名：Ismini Panagiotidi
  頭銜：Icon Energy Corp.首席執行官

 

 

經修訂和重述的公司章程

 

的

 

圖標能源公司。

 

根據《馬紹爾羣島商業公司法》

 

 

 

文章I
名稱、目的和權力、成立人、註冊地址和註冊代理

 

第1.1節：*名字.公司名稱 特此成立（“公司”）是：Icon Energy Corp.

 

第1.2節 宗旨與權力. 的目的 公司將從事任何合法行為或活動，公司現在或以後可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》（“BCA”）。公司應擁有現在公司的一切權力 或此後根據BCA組織的。

 

第1.3節 公司存續.企業 存在於2023年8月30日開始，並將在向公司註冊官提交這些經修訂和重述的公司章程後繼續，直至這些經修訂和重述的公司章程所述的提交日期。

 

第1.4節 合併者. 仲裁員的姓名和地址是：

 

名字 地址
馬朱羅提名有限公司

P.O.信箱1405

馬朱羅

馬紹爾羣島

 

第1.5節 註冊地址和註冊 劑。該公司在馬紹爾羣島的註冊地址是馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。該公司在該地址的註冊代理商的名稱是馬紹爾羣島信託公司。

 

第二條
法定股本

 

第2.1節授權股份。本公司獲授權發行的股份總數為10億股(1億股)登記股份，其中：

 

2

 

(a) 7.5億股(7.5億美元)將被指定為普通股，每股票面價值為0.001美元；以及

 

(b) 2.5億(250,000,000)股將被指定為優先股，每股面值為0.001美元。優先股可以在一個或多個系列中發行。本公司董事會(“董事會(“董事會”)獲明確授權設立一個或多個優先股系列，就發行該系列全部或任何優先股作出規定，並就每個該系列釐定投票權，包括全面或有限投票權，或不具投票權，以及董事會就發行該等優先股而通過的決議案或決議案所載的指定、優先及相對、參與、可選或特別權利及資格、限制或限制。

 

第2.2節沒有優先購買權。現在或以後獲授權的任何類別本公司股份的持有人，不得僅因此而有權優先認購、購買或收取本公司任何類別的股份，或認購或購買該等股份的任何認購權或認股權證，或認購或購買該等股份的任何權利，或可轉換為或可交換該等股份的任何證券，而該等股份或證券可隨時由本公司發行、出售或要約出售。本條款並不妨礙公司通過合同授予優先購買權或優先購買權。

 

第2.3節介紹了它們的定義。如在這些修訂和重新發布的公司章程中使用的：

 

(a) “人“指個人、合夥、公司(包括但不限於商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構；

 

(b) “投票權“就一個或多個股本類別或多個股本類別而言，指根據上下文需要，有權在股東大會上表決的該股本類別或一系列股本或其任何相關部分的持有人(S)所擁有的總表決權；及

 

(c) “有表決權的股份“對於任何公司來説，是指與董事選舉和/或提交表決的所有其他事項有關而有權投票的任何類別或系列股本的股份，對於不是公司的任何實體來説，是指與該實體的董事或其他管理機構的選舉有關而有權投票的任何股權和/或提交表決的所有其他事項。

 

第三條
董事會

 

第3.1節編號和類別。組成整個董事會的董事人數不得少於一名，由不少於全體董事會三分之二的投票或持有本公司總已發行有表決權股份 至少三分之二投票權的持有人投贊成票不時釐定；但董事人數不得減少，以縮短任何董事在任時的任期。這些經修訂及重新修訂的公司章程細則所使用的“整個董事會”一詞，應視為指本第3.1節所規定或根據本第3.1節所規定的組成董事會的董事人數，而不考慮當時存在的任何空缺。

 

3

 

在董事會由至少三名成員組成的任何時候，董事會應分為三個類別，其人數與當時組成整個董事會的董事總數幾乎相等，三個類別中的一個或另一個的任期每年屆滿。董事會由三名或三名以上成員組成後，應在切實可行範圍內儘快將董事會分為三類，第一類成員的任期將在董事會由三名或三名以上成員組成後召開的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期在董事會後召開的第二屆 年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期在董事會後召開的第三屆股東年會上屆滿。 從第一屆股東年會開始，在年度股東大會上選出的接替任期屆滿的董事，如果有的話，應當確定為與其 繼任的董事相同類別的董事。他們各自的任期將持續到下一屆股東周年大會(假設董事會不是分類的)，或者如果董事會當時是分類的，則直到下一屆股東大會(假設董事會不是分類的)，直到該董事的繼任者 選出並具備資格為止。如果董事人數發生變化，任何增減應在班級之間分配，以保持或達到每個類別的董事人數儘可能接近相等，但董事人數的減少 不會縮短任何現任董事的任期。董事會因任何原因出現的任何空缺，包括任何無故罷免董事，以及因增加 名董事而產生的任何新設董事職位，均須由當時在任的董事會成員投票填補，但不得少於法定人數，而如此選出的任何董事將任職至選出該等 名董事所屬類別的下一次選舉為止，直至選出他們的繼任者並取得資格為止。儘管有上述規定，除非法律另有規定，每當任何一個或多個系列 優先股的持有人有權按類別分開投票選舉本公司一名或多名董事時，當時的法定董事人數應增加如此選出的董事人數，而該等持有人選出的 董事或其選出的董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。

 

第3.2節董事的免職. 儘管本修訂和重新修訂的公司章程或公司章程有任何其他規定(可能會不時修訂，公司細則“)(儘管該等經修訂及重新修訂的公司章程細則或公司細則可能會規定較低的百分比)，並在當時已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，任何董事或整個董事會可於任何時間被免職，但只限於因任何理由，且須獲得持有本公司已發行有表決權股份總數最少三分之二的持有人投贊成票。儘管有上述規定，除非適用的法律另有要求，當任何一個或多個優先股系列的持有人有權單獨投票選舉本公司一名或多名董事時，本第3.2節的規定不適用於董事或由該優先股持有人選舉的董事。

 

4

 

第3.3節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三選舉董事。董事 應由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。BCA第71(2)節第7分部定義的累積投票不得用於選舉董事。

 

第3.4節附例的修訂。附例可予修訂、增補、更改或廢除，或新附例僅可(I)於董事會任何例會或特別會議上以全體董事會四分之四的贊成票或(Ii)持有本公司總已發行有表決權股份至少三分之二投票權的持有人的贊成票通過。

 

第3.5節第三條的修正. 儘管此等經修訂及重提的公司章程細則或細則有任何其他規定(且儘管此等經修訂及重提的公司章程細則或附例可能規定較低的百分比)，本公司總已發行有表決權股份中至少三分之二投票權的持有人須投贊成票方可修訂、更改、更改或廢除本條第III條。

 

第四條

與感興趣的股東的業務合併

 

第4.1節適用於與任何有利害關係的股東的任何業務合併。

 

(a) 在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易發生後三年內，公司不得與該股東進行任何業務合併。 除非：

 

(1) 在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；或

 

(2) 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行普通股的85%(85%)，不包括為確定已發行普通股的數量或擁有的股權的數量：(I)由董事和高級管理人員擁有的那些股份或股權；(Ii)員工股票 計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份或股權；或

 

(3) 在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由持有公司已發行但不為相關股東擁有的已發行有表決權股份的至少三分之二投票權的持有人投贊成票；或

 

5

 

(4) 在根據修訂後的美國1933年證券法首次公開發行公司普通股之前，股東是或成為有利害關係的股東。

 

(b) 在下列情況下，不適用本條第四條所載的限制：

 

(1) 股東無意中成為有利害關係的股東，並且(I)在切實可行的範圍內儘快放棄對足夠股份或股權的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併之前的三年內的任何時間，如果不是無意中獲得所有權，該股東就不會成為有利害關係的股東；或

 

(2) 企業合併是在公開公告或本協議規定的通知完成或放棄之前和之後提出的， (I)將構成以下句子所述交易之一；(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經 董事會批准成為有利害關係的股東的人進行或由其進行；及(Iii)獲當時在任董事(但不少於一名)的大多數(但不少於一名)贊成或反對，而該等董事在任何人士成為有利害關係的股東之前為董事，或由該等董事中的大多數推薦選舉或推選為該等董事的繼任者。上一句所指的擬議交易僅限於：

 

(A) 公司的合併或合併(但根據BCA，合併不需要公司股東投票表決的合併除外)；

 

(B) 出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，不論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值相等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行普通股的總市值的50%或以上；或

 

(C) 對公司已發行普通股的50%(50%)或更多的擬議要約或交換要約。

 

6

 

本公司須在本段第二句第(I)或(Ii)款所述的任何交易完成前，向所有有利害關係的股東發出不少於二十(20)天的通知。

 

(c) 僅就本第四條而言，術語：

 

(1) “附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或由另一人控制，或與另一人共同控制的人。

 

(2) “聯營公司”用於表明與任何人的關係時，是指：(I)任何公司、公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有15%(15%)或以上的任何類別有表決權的股份；(Ii)該人擁有至少15%(15%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人 作為受託人或以類似受信身份擔任受託人的任何信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。

 

(3) “企業合併”指的是本公司及本公司任何有利害關係的股東：

 

(i) 本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司與(A)有利害關係的股東或其任何關聯公司合併或合併，或(B)與任何其他公司、公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併(如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的)；

 

(Ii) 向或與利益相關者一起進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一項交易或一系列交易中），除非作為公司股東按比例進行 公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的資產的股東，無論是作為解散的一部分還是其他原因，資產的總市值等於百分之十（10%）或以上 在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行普通股的總市值;

 

(Iii) 導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓任何股份或該附屬公司的任何股份的任何交易，但下列情況除外：(A)依據可為該等股份行使、交換或轉換為股份或任何該等附屬公司的股份的證券的行使、交換或轉換，而該等證券是在該有利害關係的股東成為該等股份或附屬公司的股份之前已發行的；(B)依據純粹為組成控股公司的目的而與公司的直接或間接全資附屬公司合併；。(C)依據支付或作出的股息或分派，或依據可行使、可交換或可轉換為股份的證券的行使、交換或轉換，或任何該等附屬公司的股份，而該等股份或股份是在有利害關係的股東成為股份後按比例分配予某一類別或一系列股份的所有持有人；。(D)根據公司向上述股份的所有持有人提出的以相同條件購買股份的交換要約；或(E)公司發行或轉讓股份；但在任何情況下，在本分段(C)-(E)項下，有利害關係的股東在任何類別或系列股份中的比例不得增加；

 

7

 

(Iv) 任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接地增加由有利害關係的股東所擁有的任何類別或 系列股份、可轉換為任何類別或系列股份的證券、或可轉換為此類股份的證券的比例份額，但因股份零碎調整或因購買或贖回任何股份而非由有關股東直接或間接引起的非實質性變動的結果除外；或

 

(v) 有利害關係的股東直接或間接(按比例作為公司股東除外)從公司或任何直接或間接控股的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(本款第(I)-(Iv)分段明確允許的利益除外)的任何收受。

 

(4) “控制”，包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和 政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股份、合同還是其他方式。持有任何公司、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體15%(15%)或以上已發行表決權股份的人應推定為控制該實體，在沒有相反證據的情況下應推定為控制該實體。儘管有上述規定，但若有關人士 以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有投票權股份，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該實體，則控制權推定並不適用。

 

8

 

(5) “有利害關係的股東”指(除本公司及本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)下列人士：(I)擁有本公司15%或以上的已發行普通股，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定其是否為有利害關係股東的日期 之前的三年內的任何時間，擁有本公司15%(15%)或以上的已發行普通股；及該人士的聯屬公司及聯營公司；但“有利害關係的股東”一詞不應包括其持有的股份超過本文所述的15%(15%)限制的任何人士；但如該人士其後獲得額外的公司普通股，則該人士即為有利害關係的股東，但如該人士並非直接或間接導致進一步的公司行動，則該人士即為權益股東。就確定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的本公司普通股應包括根據下文第6段的適用而被視為由該人擁有的普通股，但不包括根據任何協議、安排或 諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可能可發行的任何其他未發行股份。儘管有上述規定，Ismini Panagiotidi或其聯營公司及聯營公司均不得被視為有利害關係的股東。

 

(6) “所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股份或股權時，指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司：

 

(i) 直接或間接實益擁有該等股份或股權；或

 

(Ii) 擁有(A)根據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，獲得該等股份或股權的權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯繫人作出的投標或交換要約而提供的股份或股權的擁有人，直至該等投標股份或股權被接受以供購買或交換為止；或(B)根據任何協議、安排或諒解對此類股份或股權進行表決的權利； 但規定，如果投票的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或迴應十(10)人或十(10)人的同意而給予的同意，則不應因為某人有權投票而被視為任何股份或股權的所有者；或

 

9

 

(Iii) 與直接或間接實益擁有該等股份或股權的任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解以收購、持有、投票(根據本段第(Ii)分段(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)，或與任何其他人士出售該等股份或股權。

 

(d) 儘管此等經修訂及重提的公司章程細則或細則有任何其他規定(且儘管此等經修訂及重提的公司章程細則或細則可能規定較低的百分比)，本公司總已發行有表決權股份中至少三分之二投票權的持有人須投贊成票才可修訂、更改、更改或廢除本細則第IV條。

 

第五條

股東大會

 

第5.1節法定人數。除法律另有明文規定外，在本公司所有股東大會上，必須親自或由登記在冊的代表股東出席，並持有本公司已發行及已發行並有權在該等會議上投票的總有表決權股份的至少三分之一的投票權。如出席人數不足法定人數，則親自出席或委派代表出席的總已發行股份中的多數投票權有權將任何會議延期，直至達到法定人數為止。

 

第5.2節股東的行動。要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行。股東大會可以在馬紹爾羣島共和國境內舉行，也可以在馬紹爾羣島共和國以外舉行，具體取決於章程的規定。除法律另有規定外，特此拒絕公司股東以書面形式同意採取任何行動的能力。

 

第5.3節股東特別大會. 除法律另有規定外，本公司主席、行政總裁或總裁或董事會多數成員可隨時就適用法律允許的任何一個或多個目的召開股東特別大會，或由持有本公司總已發行有表決權股份至少三分之一投票權的持有人投贊成票。除法律另有規定外，其他任何人不得召開股東特別會議。在股東特別會議上，除由本公司主席、行政總裁或總裁或董事會多數成員提出的事務外，不得處理其他事務。

 

10

 

第5.4節第五條的修訂 儘管這些修訂和重新修訂的公司章程細則或章程有任何其他規定(儘管法律可能規定較低的百分比，但這些修訂和重新修訂的公司章程細則或章程)必須獲得持有公司總已發行有表決權股份至少三分之二投票權的持有人的贊成票才能修訂、更改、更改或廢除本條款V。

 

第六條

董事責任限制；賠償

 

第6.1節：第一節：第一節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三董事的責任限制. 董事不對公司或其任何股東因違反董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非《董事條例》不允許此類責任豁免或限制，因為現有的《董事條例》或以後可能會對其進行修訂。對本條第六條的任何廢除或修改不應對緊接在該廢除或修改之前存在的本公司董事項下關於該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

 

第6.2節賠償。任何現在或過去是董事或公司高管的人，或者現在或過去應公司要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管服務的人，應得到公司的賠償，並在BCA允許的最大程度上使其不受損害。如果此後修改BCA以授權進一步免除或限制董事或高管的責任，則董事或公司高管的責任應在經修訂的BCA授權的最大程度上被取消或限制。公司應預先支付董事或高級職員在為民事或刑事訴訟辯護時發生的費用，條件是如果最終司法裁決裁定其無權根據本條款獲得賠償，董事或高級職員將償還這筆款項。對本條第六條的任何廢除或修改，不應對緊接在該廢除或修改之前存在的董事或本條款下的公司高管因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的任何權利產生不利影響。

 

第6.3節規定，根據該條款，公司有權代表任何現在或過去是董事或公司高管的人，或現在或過去應公司作為董事或高級人員的要求提供服務的任何人，就該人以該身份所產生的任何責任購買和維護保險，而無論公司是否有權根據法律或本章程的規定就該責任向該人作出賠償。

 

11

 

第七條

獨家論壇

 

第7.1節獨家論壇。除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則與公司有關的任何特定索賠的唯一和專屬法院應為馬紹爾羣島共和國高等法院。本文中使用的“特定索賠”指任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠，包括但不限於：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱公司的任何董事、高管、僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟；以及(Iii)根據馬紹爾羣島商業公司法或經修訂及重新修訂的公司章程(可能不時進一步修訂)或附例的任何條文而引起的任何申索的任何訴訟。

 

第7.2節適用於本公司，除非本公司以書面形式同意為根據修訂的《1933年美國證券法》或修訂的《1934年美國證券交易法》以及根據其頒佈的任何規則或法規而產生的所有索賠選擇一個替代法院，即唯一和排他性的法院，只要此類索賠將受《證券法》第22節和《交易法》第27節(視情況適用)的管轄權條款的約束，並在本合同第7.1節生效後，應為美國紐約南區地區法院(或如果該法院對此類索賠沒有管轄權，則為美國任何其他聯邦地區法院)。

 

第7.3條：如果在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第七條的規定。如果根據適用法律，第七條的任何規定被認為是非法、無效或不可執行的，其合法性、本章程其餘條款的有效性或可執行性不受影響，第VII條應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現公司的意圖。

 

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