附件 1.1

[__________] 普通股

圖標 能源公司。

承銷協議格式

[_____], 2024

Maxim Group LLC

作為該組織的代表

本合同附表一所列的多家承銷商(如有)

C/o Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

以下籤署的Icon Energy Corp.是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司(與其子公司合稱，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Icon Energy Corp.(“公司”)的子公司的所有實體)，特此確認其與幾家承銷商(包括代表(定義如下))的協議(本“協議”)。在本協議規定的條款和條件中，Maxim Group LLC作為多家承銷商的代表(“代表”，如果除代表外沒有其他承銷商，則不應考慮提及多家承銷商，且此處使用的術語代表應具有與承銷商相同的含義)在本協議的附表I中指定的“承銷商”和每個“承銷商”)。

據瞭解，一旦代表認為公開發行股票是可取的，幾家承銷商將立即進行公開發行。公開招股最初將按招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發售。此後，代表可不時更改公開發售價格及其他出售條款。

此外，根據本協議，您將作為承銷商的代表，根據本協議發售和出售期末股票和期權股票(如果有的話)。

文章 I.

定義

1.1本協議定義了以下術語。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“適用的法律”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“授權” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“授權代理人”應具有第7.7節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要的僱員”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結清” 指根據第2.1節的規定，結清股份買賣的結案。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交收購價的義務和(Ii)公司交付成交股份的義務已經履行或免除，但在任何情況下不得晚於上午10：00。(紐約時間)1日(1日)^ST) 本協議日期後的交易日或代表與公司商定的較早時間。

“收盤收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，收購價合計應為扣除承保折扣和佣金後的淨價。

“收盤 股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“結束 股”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權 獲得普通股。

“審計師公司”是指安永(希臘)註冊審計師會計師事務所，其辦事處位於希臘馬魯西奇馬拉斯街8B號。

“公司律師”指Watson Farley&Williams LLP，辦事處位於西45街120號^這是街道，20號^Th Floor，New York，NY 10036。

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“環境索賠”應具有3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

“環境法”應具有3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指(A)根據董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃，根據 向公司僱員、高級職員或董事發行的普通股或期權。(B)就根據本協議完成的交易向代表(和/或其指定人)發行的認股權證，以及因行使該等認股權證而發行的普通股，(C)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時發行的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加此類證券的數量或降低行使價，此類證券的交換價格或轉換價格(截至本協議之日此類證券中規定的自動價格重置或反稀釋條款、股票拆分、調整或組合除外)或延長此類證券的期限，(D) 本公司9.00%系列累計可轉換永久優先股的額外股份，按其 條款代替現金股息，及(E)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券。但此類證券以“受限證券”(定義見第144條)的形式發行，並且不具有要求或允許在截止日期後一百八十(180)天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於個人(或個人的股權持有人)本身或通過其附屬公司，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者 ，除資金投資外，還應向本公司提供 額外利益，但不包括本公司以籌集資本為目的發行證券或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

“公認會計原則” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“GDPR” 應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“一般披露包”統稱為允許自由編寫的招股説明書、初步招股説明書和包括在本協議附表II中的信息。

“政府當局”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註 )中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以存放或託收或進行類似交易的擔保除外；以及(C)任何租賃付款超過50,000美元的現值，而租賃要求 根據公認會計準則進行資本化。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“IT(Br)系統和數據”應具有3.1(Nn)節中賦予此類術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指禁售方在本合同之日以附件A的形式簽署的禁售協議。

“禁售方”指(I)公司的高級管理人員和董事以及(Ii)Atlantis Holding Corp.

“海事指南”應具有3.1(Rr)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響， 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“與環境有關的材料”應具有3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，合計收購價 應扣除承保折扣和佣金。

“期權 股份收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義。

“期權 股份”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“超額配售 選項”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“所擁有的船舶”應具有3.1(Rr)節中賦予該術語的含義。

“參與成員”應具有3.1(T)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“個人數據”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“保單” 應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“初步招股説明書”是指根據規則424(B)向證監會提交的、與註冊説明書或提交給證監會的公開股票有關的任何初步招股説明書。

“隱私法”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書”是指向證監會提交的、符合證券法第424(B)條的招股説明書的任何補充材料。

“公開股份”統稱為收盤股份和期權股份(如果有的話)。

“登記 説明書”統稱為指本公司以表格F-1(第333-279394號文件)編制的有關公開股份的登記説明書的各個部分，每個部分均已於本公告日期修訂，包括招股章程及招股章程副刊(如有)、初步招股説明書，以及與該等登記 説明書一同存檔或以引用方式併入該等登記 説明書的所有證物，幷包括任何第462(B)條註冊説明書。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則462(B)登記聲明”是指本公司為登記額外公開發行的股份而準備的任何註冊聲明，該註冊聲明於本公告日期或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司的任何直接或間接附屬公司 在本協議日期後成立或收購。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所或紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”指本協議及其所有證物和附表、鎖定協議以及與本協議項下預期交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指ComputerShare Trust Company N.A.，其辦事處位於馬薩諸塞州02021州坎頓市羅亞爾街150號，以及該公司的任何後續轉讓代理。

第二條。

採購 並銷售

2.1%的股票下跌，的股票收盤。

(A)根據 條款及本協議所列條件，本公司同意整體出售[________]普通股， 和每個承銷商同意在收盤時分別而不是聯合購買與該承銷商名稱相對的普通股數量(“收盤 股”)。

(B)根據協議，各承銷商購買的收盤股份的總收購價應等於本合同附表一中該承銷商名稱 相對位置所列的金額(“收盤收購價”)。收盤一股的收購價為$[_____]每股收市價(相當於承銷較公開招股價折讓6.4%)(“收市價 股份收購價”)。

(C)在截止日期 截止時，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排交付相當於該承銷商截止收購價的即時可用資金，本公司應向該承銷商或按該承銷商的指示交付其各自的收盤股份，並應根據第2.3節規定於收盤時交付的其他項目。在滿足第2.3和2.4節所述的契諾和條件後，成交應在EGS的辦公室或公司與代表雙方同意的其他地點進行。公開招股最初將按招股説明書(“發售”)封面所載的發行價向公眾發售。

2.2%的超額配售，的超額配售 選項。

(A)為彌補與分配和出售期末股份有關的任何超額配售的目的，現向代表 授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買總計最多[_____]¹ 按股份收購價計算的普通股(“期權股份”)。

(B)根據協議，一股期權股份的收購價為 美元[_____]每股收市價(相當於承銷較公開發行價折讓10%)(“購股權股份收購價”)。就行使超額配股權而言，任何期權股份須支付的收購價等於股份收購價乘以擬購買的期權股份數目 (於期權成交日須支付的總收購價，即“期權收購價”)。

(C)根據第2.2條授予的超額配股權可由代表於籤立日期後四十五(45)日內就全部(任何時間)或任何 部分(不時)購股權股份行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商將不會 有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或其他電子傳輸的方式以書面確認，列明將購買的選擇權股份的數量以及選擇權股份的交付和支付的日期和時間(每個，“選擇權截止日期”)， 不遲於通知日期後一(1)個完整營業日或本公司與代表商定的其他時間、EGS辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程電子傳輸) 。如果期權股份的此類交割和付款沒有在截止日期發生 ，則每個期權截止日期將按照通知中的規定執行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的期權股份數量，並且在符合本通知所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權股份數量。代表可在超額配股權到期前隨時以書面通知本公司取消超額配股權。

¹ 插入15%的收盤股份

2.3.本公司應向每一家承銷商(如適用)交付或安排交付以下內容：

(I)在成交日期、成交股份以及適用的期權成交日期(如有的話)的截止日期、成交股份和適用的期權股份，這些股份應 通過託管信託公司託管系統為數家承銷商的賬户交付；

(Ii)於截止日期及每個期權截止日期(如有)向代表發出認股權證，以購買最多相當於該截止日期已發行普通股的6.4%及於該期權截止日期已發行期權股份的10%(視何者適用而定)的認股權證，供代表(或其指定人)使用，該認股權證的行使價為#美元。[____]²， 可作調整，並以代表的名義登記，基本上以本文件附件B的形式登記；

(Iii)在截止日期之前，公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，以代表滿意的形式和內容寫給承銷商的否定的 保證書，以及對於每個期權截止日期(如果有)，以代表滿意的格式和實質 寫給承銷商的公司律師的撤銷意見和消極保證函；

(Iv)在簽署本協議的同時， 收到公司審計師致承銷商的一封冷淡的慰問信，其形式和實質在各方面均令人滿意 ，日期分別為本協議簽署之日，並在截止日期 ，日期為截止日期，以及在每個期權截止日期(如果有)，日期為 的終止信；

(V)在截止日期和每個期權截止日期提交正式籤立和交付的高級船員證書，基本上採用本文件所附附件C所要求的格式；

(Vi)在截止日期和每個期權截止日期提交正式簽署並交付的祕書證書，基本上採用本文件所附附件D所要求的格式；以及

(Vii)在簽署本協議的同時，簽署並交付正式簽署和交付的禁售協議。

2.4%需要滿足收盤條件 。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的義務應滿足以下條件：

(I)向本公司保證，本聲明所載的 公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面均屬準確(除非截至本聲明中的特定日期)；

 ² 插入公開發行價格的110%

（ii） 所有 公司在相關日期或之前需要履行的義務、契約和協議應 已執行;

(3)監督公司交付本協議第2.3節所列項目的責任；

(4)自《登記聲明》生效之日起，登記聲明應於本協議之日、每個截止日期和每一期權截止日期生效，如有的話，不得發出暫停登記聲明效力的停止令，也不得為此目的向委員會提起、待決或威脅提起訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，並使代表合理滿意；

(V)在 執行日期之前，如果FINRA要求，承銷商應已收到FINRA關於登記聲明中所述允許或應支付給承銷商的賠償金額的許可；

(Vi)宣佈收盤股份及期權股份已獲批准在交易市場上市；及

(Vii)在每個成交日期及每個期權成交日期(如有)之前及在此之前 ：(I)自注冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述條件的最後日期起，本公司的狀況或前景或業務活動、財務或其他方面不應有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構針對本公司提起的訴訟或訴訟，在法律上或衡平法上都不應懸而未決或受到威脅，其中 不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，但註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中的規定除外；(Iii) 未根據《證券法》發佈適用於本公司的停止令，委員會也未就此提起或威脅任何訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《一般披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》規定須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法的要求，且《註冊説明書》、《一般披露資料包》或《招股説明書》及其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

第三條。

聲明和擔保

3.1*；自執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證如下：

(A)註冊所有附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司均載於註冊説明書及招股章程。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權的影響，且每家子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行和足額支付， 不可評估，且不存在認購或購買證券的優先購買權和類似權利。如果本公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)認證機構和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區享有良好的信譽，而在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視情況而定)則不會合理地預期會導致重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權執行； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司為其中一方的其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司的 股東不需就本協議或與本協議有關的事項採取任何進一步行動，但與所需批准有關者除外。本協議和本公司作為當事方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時) ，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制。

(D)確保安全，不發生任何衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，發行和出售公開股票以及完成本協議中預期的交易 ，因此不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與或構成本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權的違約 (或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利(註冊聲明和招股説明書中描述的除外)、加速或取消(在 或無通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何適用法律或法院或政府當局的任何適用法律或其他限制(包括聯邦和州證券法和法規)發生衝突或導致 違反。或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一個條款不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(E)審查所有的備案文件、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I) 向委員會提交招股説明書，(Ii)根據適用的國家證券法律須提交的文件及(Iii)向各適用的交易市場申請(S)於規定的時間及方式將普通股上市交易(統稱為“所需批准”)。

(F)提供電子郵件註冊聲明 。本公司已根據證券法向證監會提交證券註冊説明書，包括任何相關的初步招股説明書或招股説明書，該註冊説明書是本公司根據證券法的要求在所有重要方面編制的。註冊聲明 已被歐盟委員會宣佈於#年生效[_______]，2024年(“生效日期”)。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號為000-[___])規定普通股根據《交易法》進行登記。 《交易法》規定的普通股登記自本條例之日起生效。本公司已將註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載有關本公司的所有其他資料(財務及其他)通知代表 。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或任何《招股説明書》的任何提及，應被視為指幷包括通過引用納入其中的文件； 及在本協議中，凡提及“修訂”、“修訂”或“補充”一詞及 有關注冊聲明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊的任何字眼，應視為 指及包括在本協議日期或初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊(視屬何情況而定)的發行日期 後根據交易所法令提交的任何文件 。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或任何《招股説明書補充説明書》(以及所有其他類似內容的引用)中的財務報表和附表以及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括登記聲明、初步招股説明書、招股説明書或被視為通過引用併入的所有該等財務報表和附表及其他信息。招股章程或任何 招股章程補編(視屬何情況而定)。並無發出停止令暫停註冊聲明的效力或暫停使用初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊 ，亦無就任何該等目的而提出法律程序 ，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言， “自由撰寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義。未經代表事先同意，公司不會 準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(G)停止發行股票 。公開股份已獲根據本協議向承銷商發行及出售的一切必要公司行動正式授權 ，當公開股份已根據適用交易文件發行及支付時，公開股份將獲正式及有效發行、繳足股款及免税，且不受本公司施加的所有留置權影響。 任何公開股份持有人均不會因持有該等股份而承擔個人責任。公開股份並非 ，亦不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 的約束。公開股份在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關公開股份的所有陳述。

(H)增加資本化。 本公司的資本化載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程。 任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》所述外，並無任何未償還的期權、認股權證、認購股票權、催繳或承諾，或與可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務有關的任何性質，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、 承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行額外的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。發行及出售公開股份將不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(承銷商除外)發行普通股或其他證券。 除登記聲明、一般披露資料及招股章程另有規定外，本公司或任何附屬公司並無已發行的證券或票據，其任何條款對本公司或任何附屬公司發行證券時該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格作出調整。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權， 已按所有聯邦及州證券法發行，並已有效發行、繳足股款及不可評估，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。 本公司的已授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載與此有關的所有陳述。根據證券法及適用的州證券或藍天法律登記，或根據第 部分買方的陳述及保證，本公司證券的要約及出售在所有相關時間均獲豁免，不受該等登記要求規限。本公司的股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，而本公司 是其中一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何協議。

(I)簽署財務報表和財務報表；實質性協議。註冊表及招股説明書所載本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計規定及證監會於提交文件時有效的規則及規定。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，但該等財務報表或附註可能另有規定，且未經審計的財務報表不得 不包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的 期間的營運結果及現金流量。在未經審計報表的情況下，應進行正常的、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、一般披露資料包、招股章程及任何招股章程副刊所述的協議及文件 在各重大方面均符合當中所載的描述，而證券法並無規定須在註冊聲明、一般披露資料包、招股章程及 任何招股章程副刊或向證監會提交作為註冊聲明證物的協議或其他文件 描述或存檔。本公司作為一方或受或可能受其約束或影響且(I)註冊聲明、一般披露資料、招股説明書或任何招股説明書副刊中所提及的、或(Ii)對本公司業務有重大影響且已獲本公司正式授權且有效籤立的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，在所有重要方面均具有十足效力，並可對本公司強制執行，據本公司所知，其他當事人根據其條款，除(W)根據其條款終止或過期的此類協議和其他文書外，(X)此類可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y) 由於任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制， 和(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求執行)。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但 在每種情況下，該等違約均不會合理地預期會導致重大不利影響。據本公司 所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現行適用法律或任何國內或外國政府當局或法院的命令或法令，該等政府當局或法院對本公司或其任何資產或業務，包括但不限於與環境法律及法規有關的司法管轄權 ， 但在每一情況下，違反不會合理地預期會導致重大不利影響的違法行為除外。

(J)未披露的事件、負債或發展情況；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包括的最新經審計財務報表的日期起，除在隨後提交給證監會的文件中明確披露外，(I)沒有或合理地預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但 (A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合以往慣例，以及(B)負債 根據公認會計原則不須在本公司財務報表中反映或在提交給監察委員會的文件中披露，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東作出任何股息或向其股東分配現金或其他財產或購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回 本公司任何股本，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據任何現有的本公司購股權計劃 除外，及(Vi)本公司並無高級職員或董事人員辭任本公司任何職位 。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。 除本協議擬發行的公開股份外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營，未發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或事態發展。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未 公開披露。除註冊説明書、一般披露資料及招股章程另有披露外，本公司並無：(I)發行任何證券 或因借入款項而招致任何直接或或有負債或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(K)提起訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)對公司、任何子公司或其各自的任何財產構成威脅或威脅，以(I)對合法性造成不利影響或挑戰的行動，任何交易文件或公眾股份的有效性或可執行性，或(Ii) 如有不利決定，合理地預期將會導致重大不利影響。

(L)改善勞資關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而產生勞資糾紛，而該等糾紛會合理地預期會導致重大的不利影響。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的所有適用法律，但如未能遵守則不會合理地 預期會產生重大不利影響。本公司及各附屬公司(A)在所有重大方面 均遵守與保障工作場所人體健康及安全有關的所有適用法律(包括根據職業健康及安全法或其外國同等法律)(“職業法律”)；(B)已獲得根據適用職業法律所需的所有授權或其他批准以開展目前進行的業務；及(C) 在所有重大方面遵守授權或批准的所有條款及條件。並無任何訴訟、法律程序、 撤銷程序、令狀、禁制令或索償待決，或據本公司所知，本公司 或其任何附屬公司受到與職業法有關的威脅，而本公司並不知悉任何與其營運或成本會計慣例有關的事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展將合理地預期會構成 的基礎或導致該等行動、訴訟、調查或法律程序。

(M)拒絕遵守。 本公司或任何子公司均未根據或違反任何契約(且未發生任何未被放棄的事件 會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，也未收到本公司或任何附屬公司根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知。貸款或信貸協議或任何其他重要協議或文書，其為當事一方或約束其或其任何財產的 ，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(N)審批監管部門的許可證。除《註冊聲明》、《一般披露方案》或《招股説明書》中所述外，本公司及其各子公司：(A)自2023年8月1日以來，一直嚴格遵守適用於本公司或其子公司的所有美國(聯邦、州和地方)和外國法規、規則、法規、法規、條約或指導方針(“適用法律”)；(B)自2023年8月1日以來，未收到任何政府當局(定義見下文)發出的任何不利發現通知、 警告信、無標題信件或其他信件或通知，指稱 或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證及其補充或修訂(“授權”)；(C)自2023年8月1日以來，未收到任何政府當局或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些政府當局或第三方聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府當局或第三方打算主張任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(D)自2023年8月1日以來，未收到任何 政府當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且本公司不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；並且(E)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案 ，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或隨後提交的材料得到更正或補充)，但上述(A)至(E)項的情況除外，單獨或合計，合理地預計將導致實質性的不利影響。“政府主管機構”指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府、半政府或行政機構、法院或機構或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。本公司或任何附屬公司作為立約方或其各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的合計 並未在註冊聲明、一般披露資料及招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，合理地預期不會造成重大不利影響。

(O)取消對資產的所有權 。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好及具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有非土地財產的有效及可出售的權利，在每種情況下均無任何留置權，但登記聲明及招股章程所述者及(I)在正常過程中產生的任何海事留置權除外。(Ii)不會對該等財產的 價值產生重大影響，亦不會對本公司 及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權，及(Iii)已根據公認會計原則為其支付適當準備金的聯邦、州或其他税項的留置權，而該等留置權的支付既不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)保護知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及註冊聲明及招股章程所述與各自業務有關使用所必需或要求的類似權利，否則可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式) 。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償或其他事項的書面通知，表示知悉知識產權侵犯或 侵犯任何人的權利。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司 已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值 ，除非未能做到這一點，單獨或總體上不會產生重大不利影響 。

(Q)購買保險。 公司和子公司由公認財務責任的保險公司為該等損失和風險投保 ，保險金額為公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於董事和高級管理人員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 。

(R)支持與附屬公司和員工進行更多交易。除登記聲明、一般披露方案及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員 目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或向或自提供不動產或個人財產的租金。規定向任何高級職員、董事或上述僱員或(據本公司所知，任何高級職員、董事或任何上述僱員擁有重大權益或身為高級職員的任何實體、董事受託人、股東、成員或合夥人)借款或借出款項或以其他方式要求向其付款，在每種情況下超過120,000美元，但(I)就所提供服務支付工資或顧問費除外，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何購股權計劃訂立的購股權協議。

(S)監管薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理或處理公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會規則和表格規定的期限內彙總和報告。

(T)客户不收取某些費用 。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承保人賠償， 。除登記聲明、一般披露方案及招股説明書所載者外，本公司並無直接或間接向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)：(I)任何人士作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人士的代價；(Ii)FINRA 規則第5110條所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與成員”)；或(Iii)在簽約日期前12個月內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

(U)成立獨立投資公司 。本公司不會、也不會在收到公開股份付款後立即註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。本公司的經營方式應使其不會被要求根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

(V)註冊資產和註冊資產的權利 。任何人無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法 登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)設計、安裝、安裝、掛牌和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)與該等電子轉讓有關的費用。

(X)故意遺漏的，故意遺漏的。

(Y)報告、報告、報告和披露； 10b-5。

(I)根據證券法的要求，註冊聲明(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如有)在生效時在所有重大方面均符合證券法和交易法，且不會或經修訂或補充(如適用) 不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。一般披露包、招股説明書和任何招股説明書 在各自的日期均符合證券法和交易所法的所有重要方面。經修訂或補充的一般披露資料包、招股章程及任何招股章程副刊並無 且截至其日期不會載有任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以使其內的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。第3.1(Y)(I)節中闡述的陳述不適用於註冊説明書、一般披露方案或招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於代表以書面形式向公司明確提供以供其中使用的信息，應理解並同意，代表提供的此類信息僅包括第一段下表格中的承銷商姓名和第四段中的特許權數字。在最終招股説明書的標題 “承保”下。

(Ii)對反映於註冊説明書日期後所產生的任何事實或事件的任何事實或事件作出後生效修訂後的第(Br)號修訂須向證監會提交，而該等事實或事件分別或合計代表 須向證監會提交的資料的基本變更。 並無任何文件須就擬進行的交易向證監會提交，即(X) 未按證券法的規定提交，或(Y)將不會在所需時間內提交。 沒有任何合同或其他文件需要在一般披露包、招股説明書或任何招股説明書附錄中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(Z)提供不同的服務，包括不同的服務，不提供 集成服務。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士，在 會導致本次公開發售股份與本公司先前發售的股份合併的情況下，並無直接或間接提出要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售公眾股份所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值 超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成目前及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及可供使用的資本，如註冊説明書所述，及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會收到的收益，在考慮到現金的所有預期用途後，在需要支付此類 金額時，將足以支付其負債的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。註冊説明書、一般披露套餐及招股説明書列載截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。本公司或任何附屬公司均不會因任何合理預期會導致重大不利影響的債務而違約。

(Bb)故意遺漏了這些信息 。

(Cc)取消退税 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付在該等申報表、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重要税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。在與登記報表一同提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款，無論 是否存在爭議，以及截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言，均屬足夠。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、 保費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Dd)禁止外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動 進行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由本公司知悉的代表本公司作出的任何人士作出的)違反適用法律的任何貢獻，或(Iv)違反《反海外腐敗法》或任何外國同等條款的任何重大事項 。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Ee)審計會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，公司核數師並無向本公司提供任何非審計服務，該詞已在交易所法案第10A(G)條 中使用。

(Ff)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(GG)收購美國房地產控股公司 。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應代表的 請求予以證明。

(Hh)通過《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ii)防止洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府當局或任何仲裁員不會就洗錢法律採取任何行動或提起訴訟。據公司或任何 子公司所知，受到威脅。

(JJ)回答了他們對D&O的調查問卷 。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接上市前填寫的問卷及向承銷商提供的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(KK)將其添加到FINRA 從屬關係中。據本公司所知，本公司高級職員、董事或持有本公司5%或以上普通股或等值普通股的任何實益擁有人與任何參與成員並無直接或間接聯繫或聯繫。如本公司知悉本公司任何高級職員或董事或持有本公司5%或以上已發行普通股或等值普通股的實益擁有人成為或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司將通知代表及EGS。

(Ll)頒發軍官證書 。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或EGS的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Mm)管理董事會 。董事會由招股説明書標題為“管理”的人員組成。董事會成員的資格和董事會的總體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。 至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，這一術語是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，在董事會任職的人員中，至少有大多數 符合交易市場規則所定義的“獨立”資格 。

(Nn)支持網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商及其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為)、設備或技術(統稱為，“IT 系統和數據”)和(Y)本公司及其子公司未接到通知，也不知道任何可能導致其IT 系統和數據的重大安全漏洞或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外；(Iii)本公司及其附屬公司已為處於類似位置的公司實施並維持商業上合理的 保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已為類似位置的公司實施符合行業標準及慣例的商業上合理的備份及災難恢復技術。

(Oo)評估是否遵守數據隱私法 。(I)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679) (統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面符合其與數據私隱及安全及個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(定義見下文)(“政策”)；(Iii)本公司向其客户、員工、第三方供應商及代表提供有關其適用政策的準確通知，以符合隱私法的要求；和(Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供準確的 和充分的通知，並且不包含隱私法律所要求的公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及 (4)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均未 違反任何隱私法 不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)交易文件的簽署、交付和履行不會導致違反任何 隱私法或政策，除非在每種情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。 本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或本公司或附屬公司實際或可能違反隱私法的 ；(Ii)目前正在根據任何監管要求或任何隱私法要求進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用 ；或(Iii)是任何法院或仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方 ，但在每種情況下，合理地預計不會導致實質性不利影響的除外。

(PP)修訂環境法律 。(A)本公司或其任何附屬公司均未違反任何適用的國際、國家、國家或地方公約、法律、法規、秩序、政府許可證、公約、條約(包括國際海事組織頒佈的公約)或與污染或保護人類健康或安全有關的其他要求(因為它們涉及暴露於環境關注材料(定義見下文))或環境保護(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或保護自然資源，包括但不限於與化學品、污染物、有害物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的公約、法律或法規(統稱為“環境關注材料”)，或與環境關注材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的其他方面(統稱為“環境關注材料”)。《環境法》)，公司或任何子公司也未收到政府當局、公民團體、員工或其他方面的任何書面通知，聲稱公司或任何此類子公司違反了環境法或環境法要求的政府許可；但在每一種情況下，不會單獨或合計產生實質性不利影響的除外；(B)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴訟原因，公司或任何子公司也沒有收到關於調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款的調查或其他行動的書面通知 在所擁有的任何地點存在或釋放任何與環境有關的材料，或因此而引起、基於或導致的懲罰，由公司或任何子公司現在或過去租賃或運營，或從公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何船隻(統稱為“環境索賠”)租賃或運營，待處理或據公司所知受到針對 公司或任何子公司的威脅，或公司或任何子公司因合同或法律的實施而保留或承擔其任何環境索賠責任的任何個人或實體，但個別或整體不在此列者除外。有實質性的不利影響；(C)據公司所知，過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，合理地預期會導致違反任何環境法，或根據環境法要求支出，或構成向公司提出環境索賠的基礎，任何子公司或任何個人或實體，其對任何環境索賠的責任公司或任何子公司保留或通過合同或法律實施承擔，但不會單獨或總體造成重大不利影響的除外(為免生疑問，船舶在正常業務過程中的運營本身不應被視為本條(C)中所述的行動、活動、情況或條件)；及(D)本公司或任何附屬公司 均不受環境法下任何未決法律程序的約束，而政府當局是該訴訟的一方，而本公司 合理地相信該訴訟可能導致100,000美元或以上的罰款。本公司已合理地斷定，因本公司或任何附屬公司的業務、營運或物業而產生的、根據環境法律而產生的任何現有合規及補救成本及責任，將不會個別或合共產生重大的 不利影響，但註冊聲明及招股章程所載或預期的除外。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響 ，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律或任何授權所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。本公司並未注意到任何可能導致成本或負債的事實或情況，而這些成本或負債可能會個別或合計產生重大不利影響。

(QQ)表示同意 管轄。公司有權提交，並已根據本協議第7.7條合法、有效且不可撤銷地提交給紐約州、紐約州、紐約州任何聯邦或州法院管轄，並有權指定、任命和授權，並根據本協議第7.7條合法、有效和有效地指定、任命和授權，在紐約州任何聯邦或州法院根據或根據本協議 提起的任何訴訟或訴訟中的法律程序的送達代理人。

(Rr)英國政府和中國海事 交涉。

(I)證明登記説明書和招股説明書中所述由子公司擁有的船舶(“所屬船舶”)已根據其註冊國的法律法規和國旗以子公司的名義正式和有效地登記；無需採取其他行動來確立和完善該實體相對於任何第三方對所擁有船舶的所有權和權益；所擁有的船舶由該子公司直接擁有，沒有任何留置權，但在正常航程中產生的任何船舶留置權和 除非登記説明書和招股説明書中另有規定。該子公司對所擁有的船舶擁有良好的所有權， 登記説明書和招股説明書中披露的所有留置權和備案權的所有瑕疵，但在正常過程中發生的任何船舶留置權除外。

(Ii)除註冊説明書及招股章程所述的 外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何購買任何船隻的 協議備忘錄或期權協議。

(Iii)目前沒有為本公司或任何附屬公司建造任何船隻。

(Iv)證明被擁有船隻在過去和現在的税款、費用和根據其註冊管轄區的法律應支付的其他款項方面的信譽良好，但此種留置權或所有權或記錄缺陷不會造成實質性不利影響的除外。

(V)確認所擁有的船舶符合任何政府當局、船級社或適用於所擁有船舶的保險公司施加、公佈或公佈的規則、業務守則、公約、議定書、準則或類似要求或限制(統稱為《海事準則》)，以及所有適用的國際、國家、州和地方公約、法律、法規、命令、政府許可證和其他 要求(包括但不限於所有環境法)。在本合同生效之日起生效的每種情況下，除非 此類不遵守規定不會導致重大不利影響。公司及其適用子公司有資格根據所有適用的國際、國家、國家和當地公約、法律、法規、命令、政府許可證和其他要求(包括但不限於所有環境法)和海事準則，包括每個此類船舶船旗國的法律、法規和命令， 擁有或租賃(視情況而定)所擁有的船舶並運營所擁有的船舶。除非此類不合格不會導致重大不利影響 。

(Vi)確認所屬船舶由國際船級社協會正式成員之一的船級社進行分類，且所屬船舶持有有效的船級和貿易證書， 沒有任何逾期的建議，每一種情況都是基於本合同日期生效的分類和認證要求。

(SS)外國私人發行商和私人發行商。本公司是根據證券法頒佈的第405條所界定的“外國私人發行人”。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1修訂註冊聲明：修訂註冊聲明 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊聲明及每份同意書及專家證書(如適用)的符合副本，以及經承銷商合理 要求的數量及地點的註冊聲明(無證物)、一般披露資料、招股章程及任何經修訂或補充的招股章程副本。雙方同意，除非承銷商特別要求，委員會的EDGAR系統上存檔和提供的文件應滿足這一交付要求。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發及 彼等概不會於截止日期前派發任何與公開股份發售及出售有關的發售材料，但註冊説明書、一般披露資料、招股章程及任何招股章程副刊 及以引用方式併入其中的文件副本除外。公司不得提交代表以書面形式合理反對的對 的任何此類修訂或補充。

4.2適用聯邦證券法、聯邦證券法和聯邦證券法。

(A)確保合規。 在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其合理的最大努力 遵守證券法和交易法不時施加於其的所有要求， 在必要的情況下允許根據本章程和招股章程的規定繼續出售或交易公開股份。如果在根據證券法 要求交付與公開股票有關的招股説明書時，發生了本公司律師或承銷商律師認為的任何事件， 當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所需的任何重大 事實，而不是誤導性的。或在任何時候需要修改招股説明書以符合證券法的規定時，公司 將立即通知承銷商，並根據證券法第10節的規定準備並向委員會提交適當的 修正案或補充文件。

(B)完成最終招股説明書的正式備案。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令代表滿意)。

(C)故意遺漏。 。

(D)為提供免費服務 撰寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司並未亦不會在未經代表事先書面同意的情況下，作出任何與公開發售股份有關的要約，構成發行人自由撰寫招股説明書，一如《證券法》規則及條例第433條所界定。經 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司代表 本公司將根據證券法規則 405的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法規則433的適用要求，包括在需要時及時提交佣金、記錄和保存記錄。

4.3*本公司將在《證券法》或《交易法》規定必須交付招股説明書的期間內，不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股説明書的副本數量，如有要求，在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後，立即向代表人交付兩(2)份已簽署的註冊聲明原件，包括證物，以及所有生效後的修正案和所有提交的或以引用方式併入其中的證物的副本，以及經認證的專家簽署的所有原始同意。

4.4%承保人、承保人和承銷商。公司將盡其商業上合理的最大努力，使註冊聲明在當前招股説明書生效，直至執行日期起計九(9)個月，並將立即通知承銷商並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的情況。(Iii)任何國家證券事務監察委員會就任何司法管轄區暫停公開發售或出售公開股份的資格而提出的任何程序，或為此目的而發起或威脅提起的任何程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明、一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料。以及(Vi)在第4.4節所述期間內發生的任何事件，在本公司的判決 中，使登記聲明、一般披露資料包或招股説明書中的任何重大事實陳述不屬實，或需要根據作出陳述的情況，對登記陳述書、一般披露資料包或招股説明書進行任何更改，以作出其中的陳述，沒有誤導性。 如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止令或暫停此類資格，公司 將盡一切合理努力及時獲得該停止令的解除。

4.5%的數據被故意遺漏了 。

4.6%的股東承擔了此次發行的全部費用 。

(A)支付與此次發行相關的費用。本公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日期支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的公開股票(包括期權股票)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發行相關的所有FINRA公開發行 備案系統費用；與在交易市場和本公司與代表共同確定的其他證券交易所上市 結束股票和期權股票有關的所有費用和開支；(C)根據代表合理地指定的州和其他外國司法管轄區的“藍天”證券法，與公開股票的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及藍天律師的費用和開支，金額不超過5,000美元)；(D)所有郵寄和印刷註冊説明書、招股章程及其所有修正案、副刊和展品的費用，以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書的費用； (E)公司公關公司的費用和開支；(F)準備、印刷和交付公開股票的費用；(G)公開股份轉讓代理的費用及開支(包括但不限於本公司遞交的任何指示函件於當日處理所需的任何費用)；。(H)本公司向承銷商轉讓證券時應繳的股份轉讓及/或印花税(如有)；。(I)本公司會計師的費用及開支；。(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；。(K)與本公司高級管理人員和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出；(L)承銷商使用i-Deal的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件(或其他類似軟件)進行發行的費用和支出；及(M)承銷商為此次發行合理地產生的實際和有據可查的“路演”支出的費用和支出。承銷商亦可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付予本公司的發售款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用 。

(B)支付代表的費用 。本公司還同意，除根據第4.6(A)條應支付的費用外，公司將在截止日期 通過從本協議擬進行的發售的收益中扣除，向代表人償還與發售相關的最高115,000美元的律師費、成本和開支。

4.7%的淨收益將用於淨收益申請 。本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的 申請的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8%的公司需要向證券持有人提交收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供盈利報表(除非證券法要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定) 自籤立日期起計至少連續12個月。公司就委員會的EDGAR系統提交的20-F表格年度報告應滿足本第4.8節的要求。

本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期 根據《交易所法》或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開股份。

4.10%管理內部控制 。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及 (四)按合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

4.11錯誤：故意遺漏。 。

4.12根據FINRA。 如果公司知道本公司的任何5%或更大的 股東在本協議終止 或生效日期後60天之前成為承銷商的關聯方或聯繫人，應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

4.13%沒有信託責任 。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同和商業性質，承銷商及其關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司負有與本協議預期的發行和其他交易相關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功時擁有財務利益，但不限於承銷商為股票向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司 交代任何該等額外財務利益。公司特此放棄並在法律允許的最大範圍內免除公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.14包括董事會的組成和董事會的任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用， 董事會中至少有一名成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”資格。

4.15發佈美國證券 法律公開；宣傳。應代表要求，至遲於上午9時(紐約時間)在此日期，公司將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈與發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對於承銷商發佈的任何新聞稿，或未經承銷商事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。 未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳 截止時間為下午5點。(紐約市時間)在截止日期後第45天之後的第一個工作日，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外， 。

4.16%的股東權益計劃。 本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會提出或強制執行任何關於 任何公眾股份承銷商是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”的申索，或任何公眾股份承銷商因接收公眾股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.17%為普通股保留 。於本公告日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及保留足夠數量的普通股，以供本公司根據超額配股權發行 購股權，而不設優先認購權。

4.18%普通股正式上市 。公司將盡最大努力將全部收盤股份和期權股份在 納斯達克資本市場上市或報價，並及時確保所有收盤股份和期權股份在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，則將在該申請中包括所有收盤股份和期權股份，並將採取必要的其他行動，使所有收盤股份和期權股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，將其普通股在交易市場繼續上市和交易至少三年。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.19%的人沒有優先購買權。本公司同意，如果根據本協議的條款出售平倉股份，則自成交之日起十二(12)個月內，公司授予代表優先認購權，以 擔任公司將保留承銷商、代理、顧問服務的任何和所有未來公開發行或私募或與股權掛鈎的發行的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理。 發起人或其他個人或實體在該十二(12)個月期間向本公司或本公司的任何繼承人或其任何附屬公司的任何 發起人或其他個人或實體披露與該等發行相關的信息。本公司不得提出以比其提出保留代表的條款更優惠的條款保留任何與該等要約有關的實體或個人。此類要約應以 書面形式提出，以使其生效。代表應在公司收到上述書面要約後五(5)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果代表拒絕保留代表，公司將不再就其提出保留代表的要約對代表承擔任何義務，除非本協議另有規定。

4.20%的股票將用於後續的股權銷售 。

(A)未經代表事先書面同意，本公司或任何附屬公司不得發行、訂立發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物，亦不得提交招股章程以外的任何登記聲明或修訂或補充文件， 自本章程日期起至截止日期後一百八十(180)日。

(B)儘管有上述規定，第4.20節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。“可變利率交易”是指在本協議生效日期後進行的交易(為免生疑問，此類交易將不包括本公司9.00%系列累計可轉換永久優先股的應計股份，以代替現金股息)，在該交易中，本公司 (I)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或 有權以轉換價格(A)獲得額外普通股，行權價格或匯率或其他價格，該行權價格或匯率或其他價格是基於該等債務或股權證券首次發行後任何時間普通股的交易價格或報價，或(B)轉換、行使或交換價格須在該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時在未來某一日期重置。但此類發行或出售不應僅僅因為此類證券規定對轉換、交換或行使條款進行慣例調整，以計入股票股息和拆分、配股、分配、基本交易和類似交易，或(Ii)根據任何協議達成或達成交易，包括但不限於股權信用額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。

4.21%的產品是未來的產品。 如果要約未在代表的聘用期(定義見聘用協議)(非因原因終止(定義見聘用協議))之前完成，則如果 在該時間之後的九(9)個月內，公司完成股權、股權掛鈎、可轉換或債務的任何融資或其他融資活動，或從中獲得任何收益，如代表 將招股説明書送交或由代表介紹給本公司的任何投資者，則本公司須於完成該等融資或收到該等收益後向該代表支付本文所述的現金及認股權證補償，在每種情況下，只就從該等投資者收取的該等收益部分支付 。如公司提出書面要求，代表應在提出要求後十(10)天內向公司提供此類投資者的名單。

4.22%支持獨立研究 。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該承銷商的研究分析師可以持有並提出聲明或投資建議，和/或 發佈與其投資銀行家的觀點不同的研究報告。 本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄和發佈：由於其獨立的研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給公司的觀點或建議不同或不一致，因此公司可能就任何利益衝突向該承銷商提出的任何索賠。本公司承認，該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 條V.

承銷商默認

如果 在成交日期或任何期權成交日期(如有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的 平倉股份或期權股份(視屬何情況而定)的部分，則代表，或如果代表是違約承銷商，則為非違約承銷商，應盡其合理努力在此後36小時內促使一名或多名其他 承銷商或任何其他人按照本協議規定的條款從本公司購買違約承銷商未能購買的收盤股票或期權股份(視屬何情況而定)。 如果在36小時內代表沒有促使該等其他承銷商或任何其他人購買收盤 股票或期權股票(視情況而定)，同意由違約承銷商購買的，則(A)如果發生違約的收盤股份或期權股份(視屬何情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的收盤股份或期權股份(視情況而定)的10%，則其他承銷商應分別按其根據本協議有義務購買的收盤股份或期權股份(視情況而定)的數量按比例承擔義務，如果違約承銷商 或承銷商未能購買本協議，或(B)發生違約的收盤股份或期權股份(視情況而定)總數超過本協議所涵蓋的收盤股份或期權股份(視屬何情況而定)的10%，則本公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或本公司的承銷商或承銷商不承擔責任，但本協議第VI條規定的範圍除外。如本條款第五款所述，任何一家或多家承銷商發生違約的情況下，適用的截止日期可推遲不超過代表的七(7)天，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可 確定招股説明書或任何其他文件或安排中所需的變更。術語“承銷商”包括替代違約承銷商的任何人。根據本節 採取的任何行動不應免除任何違約承銷商在本協議項下因其任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1%需要對承保人進行賠償 。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、 和每個參與公開發售和出售股票的承銷商(每個都是“選定的交易商”)及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及控制該承銷商或任何選定的交易商(“控制人”)的任何人(如有)，使其免受證券法第15節或交易法第20節所指的任何和所有損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，他們或他們中的任何人可能受到《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法律規定的損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何法律或其他費用，或任何索賠，無論是因該承銷商與本公司之間的任何訴訟或該承銷商與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)，因(I)註冊聲明、一般披露資料、招股説明書或任何招股章程補編(每項均可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於(br})；(Ii) 本公司向投資者提供或經其批准的與公開發售股票有關的任何材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者推介 (不論是親身或以電子形式)；或(Iii)本公司簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以根據其證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的符合公開股份資格的申請、文件或書面通訊；或其中遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合該承銷商或其代表向本公司明確提供的有關適用承銷商的書面 信息，以用於註冊聲明、一般披露資料、招股説明書及任何招股説明書或其任何修訂或補充文件。或在任何應用中，視屬何情況而定。對於一般披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有按照證券法的要求在向該人出售公開股票的書面確認時或之前提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人，則第6.1節中包含的賠償協議不對承銷商有利。 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於公司未能履行其在本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級職員、董事或控制人就公開股份的發行及出售或與登記聲明或招股章程有關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2如果根據第6.1節對承銷商、選定的交易商或控制人提起任何訴訟，而根據第6.1節的規定，可向公司尋求賠償，則該承銷商、選定的交易商或控制人(視具體情況而定)應立即以書面形式將該訴訟通知公司，公司應對該訴訟進行辯護。包括律師的僱用和費用(取決於該承銷商或該選定的交易商(視情況而定)的合理批准)以及實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司支付 本公司應已就該訴訟的辯護獲得本公司的書面授權，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定，其或他們可能有不同於或附加於本公司的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在任何情況下，該承銷商(除當地律師外)選擇不超過一家律師事務所的合理費用及開支，選定的經銷商和/或控制人由公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商、選定交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯責任，本公司有權批准該訴訟的任何 和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3%：公司的賠償金額： 。各承銷商各自而非共同同意賠償公司、其董事、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的高級管理人員和員工及代理人，使其免受上述賠償中所述公司給承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或在登記聲明、總披露包中的遺漏。本招股章程或任何招股章程副刊或其任何修訂或補充文件或在任何申請中，依據並嚴格遵守該承銷商或其代表向本公司明確提供有關該承銷商的書面資料，以供在註冊 聲明、一般披露資料、招股章程或任何招股章程副刊或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果根據《登記聲明》、《一般披露方案》、《招股説明書》或任何招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受保人提起訴訟，並可就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名受保人應享有本條第六條規定給予該承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3條的規定，承銷商 不需要賠償本公司超過承銷折扣和佣金的任何金額，該折扣和佣金適用於承銷商購買的公開股票。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務是與其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。

6.4%的公司做出了更大的貢獻。

(A)為他們的貢獻提供支持 權利。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條第六條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並且上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不得強制執行此類賠償，即使第(Br)條第六條規定了在這種情況下的賠償，或(Ii)在本條第六條規定賠償的情況下，可要求任何該等人士根據證券法、交易法或其他規定作出貢獻，則在每一種情況下，本公司及每名承銷商應分別及非共同地分擔本公司及該承銷商所招致的合計損失、責任、索賠、損害賠償及開支，該等損失、負債、索賠、損害賠償及開支均屬上述彌償協議所預期的性質。承銷商對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比 所代表的部分負責 ，其餘部分由公司負責；但任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，董事的每名承銷商或本公司(視何者適用而定)以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)應與該承銷商或本公司(視何者適用而定)享有與該承銷商或本公司(如適用)相同的出資權利。儘管有第6.4節的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷折扣和適用於該承銷商購買的公開股票的佣金。本節規定的保險人出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)批准申請出資的程序 。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將開庭通知出資方，但未能如此通知出資方並不解除其可能對本協議項下的出資方以外的任何其他方承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該當事方在上述十五天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權在通知方和任何其他類似通知方的情況下參與其中。未經出資方書面同意，任何此類出資方不會因尋求出資方 所影響的任何索賠、訴訟或程序達成和解而對尋求出資方承擔責任。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1%的國家宣佈終止合同，其他國家則終止合同。

(A)同意終止合同 對。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經被暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令要求證券的最高價格範圍， 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公開股票，或(Vii)公司重大違反其任何陳述，或(Viii)如代表於本協議日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或在代表的判斷中發現一般市況出現重大不利變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付公開股份，或執行承銷商就出售公眾股份訂立的合約。

(B)承擔更多費用。 如果本協議根據第7.1(A)條終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，本公司有義務向代表支付與本協議預期的交易相關的、當時到期和應支付的實際和負責任的費用，包括EGS的費用和支出，最高可達25,000美元(但前提是，此類費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和繳費條款)。

(C)拒絕賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定， 並且無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定不應因此類選擇或終止或未能履行本協議或本協議的任何部分而受到任何影響。

7.2%、6%、6%和整個協議。 交易文件及其展品和附表、一般披露資料包、招股説明書和任何招股説明書附錄包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方已承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

7.3在發出通知之前。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出， 應視為已發出並在下列時間中最早生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd)郵寄日期之後的交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所述。

7.4%的修正案不適用； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非以書面形式由公司和代表簽署，如果是修訂，則為 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約 或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5本協議不包含以下標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.6%他任命他的繼任者 並指派。本協議對雙方及其繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。

7.7*關於交易單據的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以 裁決本協議項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、也不同意在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序文件，並同意在法律允許的範圍內，以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄給該方，在本協議項下有效的地址 向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。除並不限制前述規定外，公司特此任命公司律師為其 授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或交易文件或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或程序中，可由代表、代表的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及代表的每一關聯公司向紐約州任何聯邦或州法院提起訴訟、訴訟或訴訟程序。並明確接受 任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。本公司在此聲明並保證，授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達傳票文件的上述代理人，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件，以繼續全面有效及生效上述委任 及效力。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。將程序文件 送達授權代理人在各方面均應視為向公司有效送達程序文件。如果授權代理人停止擔任送達傳票的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將任命通知您。儘管有上述規定，因本協議引起或基於本協議的任何訴訟可由代表、代表的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及代表各自的附屬機構在馬紹爾羣島共和國的任何有管轄權的法院提起。 本款在本協議終止後繼續有效，無論全部或部分終止。

7.8年後，公司將繼續生存。 本文中包含的陳述和保證在公開股份的成交和期權成交(如果有)和交付 期間繼續有效。

7.9.本協議由雙方簽署。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本合併在一起時，應被視為同一 協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

7.10不可分割。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和作用，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本合同雙方應盡其商業上的合理努力，尋找並採用一種替代手段，以實現與該條款、條款、約定或限制所預期的相同或基本相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

7.11承銷商和本公司將有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償。 承銷商和本公司將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了的抗辯。

7.12星期六、 星期日、節假日等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

7.13雙方已簽署協議。 雙方同意，雙方和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則是，任何不明確之處應由起草方解決 不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中的每一次和 每一次對股價和普通股的引用都應受到在本協議日期 之後發生的普通股的反向和正向 股份拆分、股份分紅、股份合併和其他類似交易的調整。

7.14%法官同意放棄陪審團審判 。在任何一方因本協議或本協議擬進行的交易而在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均知情且故意，在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄任何由陪審團進行審判的權利。

(簽名 頁如下)

如果前文正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件將構成本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議，並根據其條款。

通知地址 ：

17^Th 公里國家公路

雅典--Lamia &Foinikos Str.

14564， Nea Kifissia

希臘雅典

複製 致：

沃森 Farley & Williams LLP

120 西45^這是街道，20號^這是地板

新的 紐約州約克10036

收件人： 菲拉納河Silberberg

已接受 在上面首先寫的日期。

最大 GROUP LLC

作為 幾位的代表

承銷商 列在附表I中

作者： Maxim Group LLC

通知地址：

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，郵編：10022

注意：

複製 致：

埃倫諾夫 Grossman & Schole LLP

1345 Avenue of the Americas

紐約，郵編：10105

收件人： 馬修·伯恩斯坦

日程表 我

時間表 承銷商

日程表 II

展覽 一

表格 鎖定協議

[______], 2024

Maxim Group LLC，

表演 作為幾家承銷商的代表：

女士們、先生們：

簽字人不可撤銷地同意代表的意見，即自本協議之日起至截止日期(如承銷協議所界定)後一百八十(180)天(該期間，“限制期”)內，簽字人將不會要約、出售、合約出售、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理預期的交易)，直接或間接導致下文簽署人或任何關聯公司(定義見承銷協議)對下文簽署人或與下文簽署人或下文簽署人任何關聯公司進行處置(無論是通過實際處置或由於現金結算或其他原因的有效經濟處置 )，或建立或增加 1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第16條所指的看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，本公司任何普通股或可轉換、可交換或可行使為本公司普通股的證券 由以下籤署人實益擁有、持有或其後收購(“該證券”)。受益所有權應根據《交易法》第 13(D)節計算。為執行本公約，簽署人授權本公司實施不可撤銷的 停止轉讓指示，阻止本公司的轉讓代理採取任何違反本協議的行為。代表可同意提早解除限制期，條件是在其唯一及絕對酌情決定權下，證券市場不會因出售而受到不利影響及在出現財務緊急情況時。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，只要公司在轉讓前從每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視屬何情況而定)收到一份已簽署的禁售函協議(以本函件協議的形式)，則簽署人可以轉讓證券：

此外，儘管有上述規定，在(I)行使根據本公司任何僱員福利計劃授出的任何購股權時，本函件協議不應限制向下文簽署人交付普通股；但因行使任何此等權利而收購的任何普通股或證券 將受本函件協議或(Ii) 行使認股權證的限制所規限；惟因行使此等權利而交付予下文簽署人的該等普通股須受本函件協議所載限制的規限。

簽署人理解，如果本公司通知代表其不打算繼續進行發行 或如果承銷協議不生效，或如果承銷協議(終止後仍有效的承銷協議的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的證券之前終止或終止， 簽署人將被解除本鎖定協議下的所有義務。

簽字人確認，簽署、交付和履行本函件協議是每個承銷商根據承銷協議履行義務的物質誘因，每個承銷商(應為本函件協議的第三方受益人)和公司有權具體履行本函件協議項下的義務。 簽字人在此聲明，簽字人有權簽署、交付和履行本函件協議。以下籤署人已為此得到充分的考慮，且下文簽署人將從承銷協議預期的交易結束中間接受益。

未經公司、代表和簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或修改本書面協議。本書面協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。就任何因本函件協議而引起或與本函件協議有關的訴訟、訴訟或法律程序而言，簽署人特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，並在此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張：(I)它本人不受該法院的管轄權管轄，(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序，訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，或(Iii)訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不適當。簽署人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並在法律允許的範圍內，同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本，按承銷協議向本公司發出通知的有效地址 發送給公司，並同意該等送達文件及有關通知應構成良好及充分的法律程序文件及通知送達。簽署人在此放棄接受陪審團審判的任何權利。 本文件所載任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。簽字人 同意並理解本函件協議不打算在簽字人和各承銷商之間建立任何關係，並且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。

本函件協議對以下籤署人在證券方面的繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應為承銷商的利益訂立類似的協議。本書面協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何條款。

* 簽名頁後面是*

本 信函協議可以兩份或多份副本簽署，當所有副本放在一起時，可被視為同一份 協議。

簽名

公司職位 (如果有)

通知地址 ：

代表委託書表格

附件

高級船員證書表格

展覽 D

表格 祕書證書