附錄 99.1

購買證券 協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2023年2月23日生效，由開曼羣島豁免公司Infobird Co., Ltd.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” 和 統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件以及 (i) 1933 年《證券法》下的有效註冊聲明，即 對股份（定義見下文）、認股權證和認股權證（以下簡稱 “證券法”）進行了修訂（以下簡稱 “證券法”） 已定義）和（ii）豁免《證券法》第4（a）（2）條所載《證券法》第5條的註冊要求 和/或公司希望的關於私人認股權證和私人認股權證股份（定義見下文）的D條例 向每位買方發行和出售，每位買方都希望單獨而不是共同地向公司購買證券 本協議中更全面地描述了公司。

因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：

文章 我 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應有 第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 是指 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其控制或共同控制的任何人 根據《證券法》第405條使用和解釋個人的術語。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行在其他日子以外的任何一天 保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為法律授權或要求商業銀行繼續營業 因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而關閉 或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要是電子分支機構 紐約市商業銀行的資金轉賬系統（包括電匯）通常開放供客户使用 在這樣的日子裏。

“開曼法律顧問” 是指 Campbells，辦公室位於香港皇后大道中15號置地廣場約克大廈13樓1301室。

“關閉” 是指 根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“截止日期” 是指 適用各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及所有 (i) 購買者支付訂閲金額的義務和 (ii) 公司義務的先決條件 在每種情況下，證券的交付均已兑現或免除，但無論如何都不遲於接下來的第二個（第二個）交易日 此處的日期。

“佣金” 是指 美國證券交易委員會。

“公司法律顧問” 指ArentFox Schiff LLP，其辦公室位於華盛頓特區西北K街1717號，20006。

“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指 經修訂的1934年 “證券交易法” 以及據此頒佈的規則和條例.

“豁免發行” 指根據任何股票或期權向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 董事會過半數非僱員成員或董事會過半數成員為此目的正式通過的計劃 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會，但前提是此類發行 不得超過截至本文發佈之日已發行和流通的普通股的10％，（b）行使或交換時的證券 當日已發行和流通的任何可行使或可兑換為普通股的證券或將其轉換為普通股 本協議中，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量 證券或降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格（與股票相關的除外） 拆分或合併）或延長此類證券的期限，（c）根據收購或戰略交易發行的證券 經本公司大多數不感興趣的董事批准，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權 並規定任何此類發行只能發放給本人或通過本人或通過本人發行的個人（或個人的股權持有人） 其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產的所有者，並應提供 除了資金投資外，還給公司帶來其他好處，但不包括公司參與的交易 發行證券主要是為了籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券。

“FCPA” 是指外國人 經修訂的《1977年反腐敗法》。

“GAAP” 應有 第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“HTFL” 表示亨特 Taubman Fischer & Li LLC 的辦公室位於第三大道 950 號 19 號^th 樓層，紐約，紐約 10022。

“債務” 應 具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權， 押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 指公司每家公司以附錄C的形式向配售代理人簽訂的書面協議 截至本日實益擁有已發行和流通股份5％以上的董事、高級管理人員和股東 協議。

“重大不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.005美元，以及此類證券可能投資的任何其他類別的證券 此後重新分類或

“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換為 或可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利

“每股購買價格” 等於1.30美元，但須根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整 在本協議簽訂之日之後發行的普通股。

“人” 是指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理” 指馬克西姆集團有限責任公司。

“配售機構協議” 指公司與配售代理人之間於2023年2月23日簽訂的配售代理協議。

“私人認股權證” 指根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，其中 私人認股權證可立即行使，行使期限為自發行之日起五 (5) 年零六 (6) 個月 日期以附錄A的形式提供.

“私人認股權證股票” 指行使私人認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 是指 訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如 作為證詞），無論是已開始還是受到威脅。

“招股説明書” 是指 為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充資料” 指向委員會提交併交付的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 公司在收盤時向每位買方提供。

“購買者派對” 應具有第 4.8 節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 指經修訂的F-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-268993，該文件登記了該產品的銷售 向購買者提供證券。

“必需的批准” 應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。

“規則 144” 是指規則 144 委員會根據《證券法》頒佈，因此可以不時修改或解釋規則，或任何 委員會此後通過的類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則 424” 是指規則 424 委員會根據《證券法》頒佈，因此可以不時修改或解釋規則，或任何 委員會此後通過的類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應 具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 是指， 統稱為股份、認股權證、私人認股權證、認股權證股份和私人認股權證股份。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指 根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指 《交易法》SHO條例第200條定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位） 和/或借入普通股）。

“訂閲金額” 對於每位買方而言，指根據本協議購買的股票、認股權證和私人認股權證應支付的總金額 在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊 美元和即時可用的資金。

“後續放置” 指發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置（或宣佈任何發行要約、出售） 授予任何股權證券或任何與股票掛鈎或相關證券的任何期權或購買權或以其他方式處置的權利（包括， 但不限於任何 “股權證券”（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）， 公司或其任何子公司在任何時候和任何情況下直接擁有的任何股本或其他證券 或間接轉換成、可行使或可交換為任何股份，或以其他方式使其持有人有權收購任何股份 公司的資本或其他證券（包括但不限於普通股）或其任何子公司、任何債務、任何優先股 股票或任何購買權。

“子公司” 是指 本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司成立或收購的任何直接或間接子公司 在本文發佈之日之後。該術語還應包括合併到公司財務報表中的可變利息實體 以及此類可變利益實體的子公司。

“交易日” 是指 主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指 在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或任何繼任者 對於上述任何一項。

“交易文件” 指本協議、認股權證、私人認股權證、配售機構協議、鎖倉、所有證物及其附表 以及本協議以及與下文所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 是指 vStock Transfer 是公司的現任過户代理商，其郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598 和 本公司的任何繼任轉讓代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 是指，對於 任何日期，價格由以下第一條適用的條款確定：(a) 如果普通股隨後上市或報價 在交易市場上，該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））；（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 該日期（或最接近的前一天）在OTCQB或OTCQX上普通股的價格（視情況而定）；(c) 如果是普通股 然後不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格則在粉單上報告 OTC Markets Group, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的公開市場， 如此報告的每股普通股的最新出價；或（d）在所有其他情況下，一股普通股的公允市場價值 由當時未償還證券的多數權益的購買者真誠選出的獨立評估師確定 並且是公司可以合理接受的，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指， 根據本協議第2.2（a）節，在收盤時向買方交付的普通股購買權證，認股權證 應立即行使，行使期限為自發行之日起五 (5) 年，形式見附錄B 在這裏。

“認股權證” 是指 行使認股權證時可發行的普通股。

文章 二
購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨出售 而不是共同同意購買總額不超過4,999,800美元的股票、認股權證和私人認股權證。每個購買者的 此類購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應可用於 “交付對比” 與公司或其指定人進行付款” 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份和認股權證 以及根據第 2.2 (a) 節確定的私人認股權證，公司和每位買方應交付規定的其他物品 在收盤時交付的第 2.2 節中。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，閉幕 應在HTFL的辦公室或雙方共同商定的其他地點舉行。除非該職位另有指示 代理人，股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期， 公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發行的股份 存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即付款 以電子方式將此類股票交付給相應的買方，公司應向每位買方交付其各自的私人認股權證 認股權證及其付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管如此 本協議下任何與之相反的內容，前提是買方自行決定該購買者（以及 此類買方的關聯公司，以及與該購買者或任何此類持有人的關聯公司共同行事的任何個人） 將實益擁有發行生效前已發行普通股數量的9.99％以上 在截止日期（“最大受益所有權”）的證券中，該買方可以選擇僅獲得實益 收盤時的最大所有權，根據本協議購買的任何股份（如果有）的餘額被暫時擱置並已發行 交易結束後立即規定，在任何情況下，該買方的實益所有權都不得超過受益所有權 最大。

2.2 交貨。

(a) 開啟 或在截止日期之前，公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 本公司正式簽署的協議；

(ii) 合法 (x) 公司法律顧問關於美國法律和證券事務（包括但不限於否定保證信）的意見 或聲明）；以及（y）有關開曼羣島法律的開曼法律顧問，每份都寫給配售代理人和每位買方， 而且每種形式都令HTFL、配售代理人和每位買方都感到滿意。

(iii) a Marcum 寫給配售代理人的冷酷安慰信，其形式和實質內容在所有實質方面都相當令人滿意 亞洲註冊會計師事務所；

(iv) 封鎖協議；

(v) a 正式簽發並交付了官員證書，其慣常形式令HTFL和安置代理人相當滿意；

(vi) 主題 在第 2.1 節的最後一句中，向轉讓代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本 通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）中快速存款或提款，股份等於 該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方的名義登記；

(vii) a 以該買方的名義註冊的認股權證，最多可購買相當於該買方65％的普通股 股票，行使價等於1.30美元，但須進行調整；

(viii) a 以此類買方的名義註冊的私人認股權證，最多可購買相當於該買方75％的普通股 股票，行使價等於1.30美元，但須進行調整；以及

(ix) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟 或在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 這個 該買方正式簽署的協議；以及

(ii) 這樣 買方的認購金額，該金額將用於與公司進行 “交貨與付款” 結算 或其指定人。

2.3 成交條件。

(c) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(d) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 那裏 自本文發佈之日起，對公司沒有重大不利影響；

(v) 每個 的封鎖協議應保持完全的效力和效力；以及

(vi) 來自 委員會或公司不得暫停普通股的交易，從本文件發佈之日起至截止日期 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易，在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

文章 III
陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。除披露附表中另有規定外，披露附表應視為其一部分 並應在相應章節所載披露的範圍內，對本文中作出的任何陳述或其他方式進行限定 在披露時間表中，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 本公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊司法管轄區均在附表中列出 3.1 (a)。公司直接或間接地免費或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 在任何留置權中，以及每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付， 不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響 對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務以及未提起任何程序 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力 或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就此或與之相關的行動其他 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產, 破產, 清算, 佔有留置權, 抵銷權, 合併, 合併, 重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，以及 適用的國際制裁，(ii) 受與訴訟時限有關的法律的限制 可以採取或提供具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償方面 繳款條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議及其所涉其他交易文件 是當事方，證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或事件） 通知或延期（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產或資產產生任何留置權 公司或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有或沒有） 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務）的通知、時效或兩者兼而有之，或 否則）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解或公司的任何財產或資產所依據的其他諒解，或 任何子公司受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與任何法律、法規相沖突或導致其違反， 本公司或其所在的任何法院或政府機構的監管、命令、判決、禁令、法令或其他限制 子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或受子公司任何財產或資產的約束 或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 款除外，例如不可能或合理預期會導致 a 重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件 根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每份適用者提交申請 股票和權證股份上市的交易市場，以所需的時間和方式在市場上進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件（統稱 “所需批准”）。

(f) 發行 證券的；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照適用的規定進行 交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 認股權證股份和私人認股權證在根據認股權證和私人認股權證的條款發行時，將 有效發行，全額付清且不可納税，不含公司施加的所有留置權。該公司已從其預留款項 正式授權的未發行股份：根據以下規定可發行的普通股、認股權證和私人認股權證的最大數量 本協議。公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明， 已於 2023 年 2 月 17 日（“生效日期”）生效，包括招股説明書以及此類修正案和補充文件 根據本協議簽訂之日可能的要求。註冊聲明根據《證券法》生效， 沒有停止令阻止或暫停註冊聲明的生效，也沒有暫停或阻止招股説明書的使用 已由委員會發布，尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅 由委員會撰寫。如果委員會規章制度要求，公司應向委員會提交招股説明書 根據規則 424 (b)。在《註冊聲明》及其任何修正生效時，即在本協議生效之日 在截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重要內容 其中必須陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實；以及招股説明書和任何修正案或 在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，其補充文件符合和 在所有重要方面都將符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含不真實的陳述 根據情況，重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。根據C條例第405條的定義，該公司是外國私人發行人 《證券法》和《交易法》下的第3b-4條。在提交註冊聲明時，公司符合資格 使用 F-3 表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合以下方面的交易要求 相當於根據本次發行以及在本次發行前的十二 (12) 個月內出售的證券的總市值， 如F-3表格一般指示I.B.5所述。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1 (g) 所示，附表3.1 (g) 還應包括 截至本文發佈之日，公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。該公司尚未發行 自其最近根據《交易法》提交定期報告以來的任何股票，根據行使員工股票的情況除外 公司股票期權計劃下的期權，根據公司員工向員工發行普通股 股票購買計劃以及截至最多當日未償還的普通股等價物的轉換和/或行使 最近根據《交易法》提交了定期報告。任何人都沒有優先拒絕權，優先權，參與權， 或任何參與交易文件所設想的交易的類似權利。除附表3.1 (g) 中規定的情況外， 沒有與以下內容有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾： 或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人任何認購權 獲取或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或資本 任何子公司的股票。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股 或向任何人（買方除外）提供其他證券，並且不會導致任何公司證券持有人有權進行調整 任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1 (g) 的規定外，沒有未繳款項 公司或任何子公司的證券或工具，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同， 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券的承諾、諒解或安排 公司或此類子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。本公司的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違規發行 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有得到任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和出售需要董事會或其他機構。沒有股東協議，沒有投票 與公司作為當事方的公司股份有關的協議或其他類似協議，或據所知 公司的任何股東之間或之間。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條就兩者提交 在本協議發佈之日之前的幾年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述內容） 材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書 補充，此處統稱為 “SEC 報告”）（及時或已獲得有效延期） 在這樣的提交期限內，並且在任何此類延期到期之前已提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期， 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，以及 美國證券交易委員會的所有報告在提交時（可能有所修改）均未包含任何不真實的重大事實陳述或 鑑於以下情況，省略了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。此外，以此方式歸檔並以引用方式納入的任何其他文件 向委員會提交此類文件時，招股説明書和招股説明書補充文件在所有重要方面都將符合 《交易法》的要求以及適用的規則和條例（如適用），並且不包含任何不真實的陳述 鑑於以下情況，對在其中作出陳述所必需的重大事實不作陳述 它們不是誤導性的。註冊聲明的生效後不得修改以反映其後產生的任何事實或事件 其日期必須是單獨或總體上代表其中所載信息發生根本性變化的日期 將提交給委員會。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。從他們各自的角度來看 日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計準則 要求以及提交時有效的委員會有關規則和條例.此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在此期間一貫適用 所涉時期（“GAAP”），除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則除非 未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並且可能無法在所有重要方面公允地列報財務狀況 公司及其合併子公司截至上市之日的狀況以及經營業績和現金流量 對於當時終了的期間，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。這些協議 以及註冊聲明中描述的文件，

招股説明書、招股説明書補充文件和美國證券交易委員會報告在所有材料中均一致 其中包含的相關描述的各個方面，而且《證券法》沒有要求的協議或其他文件 相關規章制度將在註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會中描述 未作此描述或提交的報告應作為註冊聲明的證物提交給委員會。每份協議 或公司作為當事方或其受或可能受其約束或影響的其他文書（無論其特徵或描述如何） 以及 (i) 註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的，或 (ii) 是重要的 對公司業務的承諾（每份均為 “實質性協議”），已由公司正式授權並有效執行， 在所有重要方面均具有完全效力，可對公司執行，據公司所知， 其他當事方，根據其條款，(x) 除外，因為破產、破產、重組可執行性可能會受到限制 或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能 受聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的補救措施 公平救濟可受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定，因此，任何訴訟均應受法院的自由裁量權 可能會被帶來。公司沒有分配任何實質性協議，公司也沒有向公司最好的部門分配任何實質性協議 知悉，任何其他方都存在違約行為，據公司所知，沒有發生任何事件 時效或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成已經發生或可以合理預期的違約行為 導致重大不利影響。據公司所知，公司履行重要規定的情況 實質協議不會導致違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或法令 對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院，包括， 但不限於與環境法律法規有關的。其他財務和統計信息包含在 美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都公平地提供了其中所包含的信息，並且是在一致的基礎上編寫的 包括美國證券交易委員會報告中包含的財務報表以及提交的相應實體的賬簿和記錄 其中。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非附表3.1（i），（i）未發生任何事件、事件或發展，包括總體變化 影響公司或子公司的行業，這些行業已經或可以合理預期會產生重大影響 不利影響，（ii）除了（A）貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 在正常業務過程中產生的與過去慣例相符的費用以及（B）不要求反映在 公司根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司沒有 更改了會計方法，（iv）公司沒有向其申報或派發任何股息或現金或其他財產 其股東或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股本和 (v) 公司 除非根據公司現有股票期權計劃，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。這個 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了發行 本協議所考慮的證券或附表3.1（i）中規定的證券，無事件、責任、事實、情況、事件 或公司或其子公司或其子公司已經發生或存在或合理預計將發生或存在的事態發展 各自需要披露的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 在作出此陳述或視為作出此陳述時適用證券法下尚未公開披露的公司 在本陳述發表之日前至少 1 個交易日。除附表3.1 (i) 的規定外，公司沒有： (i) 為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 申報或已支付 任何股息或就其股本進行的任何其他分配。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中另有規定外，據公司所知，尚未有待處理或考慮的事項， 任何未決的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，受到威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查 或通過任何法院、仲裁員、政府或行政機構影響公司、任何子公司或其各自的任何財產 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）。沒有任何動作 附表3.1 (j) (i) 中規定的對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 或者證券，（ii）如果做出不利的決定，可能會產生或合理地預計會產生重大不利影響 或 (iii) 預計不會產生重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，也不是其任何董事或高級管理人員， 是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或索賠的訴訟的主體 違反信託義務的行為。據公司所知，尚未進行或考慮進行任何調查 由涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的委員會提出。委員會沒有發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據該聲明提交的任何註冊聲明的效力 《交易法》或《證券法》。

(k) 勞動力 關係。除附表3.1（k）中規定的情況外，不存在任何勞資糾紛，據公司所知，這方面的爭議迫在眉睫 對公司的任何員工，可以合理地預期這將導致重大不利影響。沒有一家公司的 或其子公司的僱員是與該僱員與公司的關係有關的工會成員或類似的工會成員 子公司，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，而且公司及其子公司 子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，沒有執行官 公司或任何子公司正在或現在預計將違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密規定， 披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制性協議 有利於任何第三方，並且每位此類執行官的繼續僱用不影響公司或其任何子公司 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有美國聯邦， 與就業和就業慣例、僱用條款和條件有關的州、地方和外國法律法規，以及 工資和工時，除非個人或總體上無法合理預期不遵守規定 a 重大不利影響。

(l) 合規。 除附表3.1 (l) 另有規定外，公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且無任何事件） 已發生未被豁免的情形，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約 根據），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何索賠的通知 契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產所簽署的任何其他協議或文書 受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除）；（ii）違反任何法院的任何判決、法令或命令， 仲裁員或其他政府機構；或 (iii) 正在或曾經違反任何法規、規則、條例或規章 政府當局，包括但不限於與税收、環境保護有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在任何情況下都不可能有或 合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與製造有關的其他方面， 處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權， 守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或條例， 根據該法律（“環境法”）簽發、簽署、頒佈或批准；（ii）已收到所有許可證、執照或其他 根據適用的環境法，他們必須獲得批准才能開展各自的業務；以及（iii）符合 任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，不遵守這些條款和條件的行為可能是 合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有頒發的所有證書、授權、批准、命令、執照和許可證 由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構，或任何外國、聯邦、州或地方政府或 如美國證券交易委員會報告中所述開展各自業務所必需的監管機構，除非未擁有 無法合理地預期此類許可證會產生重大不利影響（每種許可證均為 “物質許可證”），以及 公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知 許可證。註冊聲明中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對公司的影響的披露 目前設想的公司業務在所有重要方面都是正確的。

(o) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產和物業都很簡單 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權 包括公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦, 州税或其他税，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，但支付的兩者都不是 不法行為也不受處罰。本公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由其持有 他們是根據本公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約進行的，但未遵守這些租約 因此可能會產生重大不利影響。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。附表3.1 (p) 規定 公司及其子公司擁有或有權使用的所有知識產權。既不是公司，也不是任何人 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，子公司已收到一份書面通知 索賠或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 因為不可能產生或可以合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識分子 產權是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。這個 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有公司的保密性、機密性和價值 知識產權，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期知識產權具有材料 不利影響。

(q) [故意 省略]

(r) 交易 與關聯公司和員工一起。除附表3.1 (r) 另有規定外，本公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未出席 而且，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與之進行的任何交易的當事方 公司或任何子公司（除為員工、高級職員和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他 提供向或由其提供服務的安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員付款 或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益的任何實體，或 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付工資的用途除外 或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司和子公司已確定披露信息 公司和子公司的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類控制和程序 披露控制和程序，以確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息 根據《交易法》，應在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 和表格。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期， “評估日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了結論 核證人根據他們截至評價時的評估，對披露控制和程序的有效性作出的評價 日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（按該術語的定義）。 在《交易法》中）對已經或合理可能產生重大影響的公司及其子公司， 對公司及其子公司財務報告的內部控制。

(t) 肯定的 費用。根據配售代理協議的條款和規定向配售代理人支付的補償金除外 在與證券配售相關的招股説明書補充文件中，沒有經紀或發現者的費用或佣金 或者將由公司或公司的任何子公司或關聯公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者， 與交易文件所設想的交易有關的配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人員。這個 購買者對任何費用或由他人或代表他人提出的任何費用索賠沒有義務 本節中設想的那種可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(v) 註冊 權利除附表3.1 (v) 另有規定外，任何人均無權促使公司或任何子公司進行註冊 根據公司或任何子公司的任何證券的《證券法》。

(w) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，公司擁有 沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 根據《交易法》，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除附表3.1（w）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到任何交易的通知 普通股正在或已經上市或報價的市場，大意是該公司不遵守上市規定 或此類交易市場的維護要求。普通股目前有資格通過存託機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(x) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行證券交易 該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的， 正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。不需要任何文件 將就本文設想的交易（x）向委員會提交，該交易尚未按要求提交 向《證券法》或（y）在規定的期限內提交。不需要合同或其他文件 應在初步招股説明書或招股説明書中進行描述，或作為註冊聲明的證物或附表提交， 尚未按要求進行描述或提交。本公司在該日期之前的十二個月內發佈的新聞稿 從整體上看，本協議中不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及所要求的重大事實 根據發表聲明的情況和時間，應在其中陳述或必要時作出陳述 製作的，不是誤導性的。招股説明書和招股説明書補充文件中包含的統計和市場相關數據（如果有）是有依據的 基於或源自本公司合理而真誠地認為可靠、準確或代表公司信息的來源 根據從這些來源獲得的數據作出的善意估計。公司已獲得所需的所有同意 在招股説明書和招股説明書補充文件中納入此類統計和市場相關數據。沒有前瞻性陳述（在 招股説明書或招股説明書補充文件中包含的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條）的含義 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者是出於善意而披露的。公司承認並同意 除了 本文第 3.2 節中特別規定的內容。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售 在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求任何證券的要約 為了 (i)《證券法》的目的，與公司先前的發行合併，該法要求私人機構註冊 認股權證或私人認股權證股票，或（ii）任何證券所在交易市場的任何適用的股東批准條款 本公司已上市或指定。

(aa) 償付能力。基於截至截止日的公司合併財務狀況，生效後 至公司收到根據本協議出售證券的收益為止，(i) 該證券的公允可銷售價值 公司的資產超過了公司現有債務所需的償還金額 及其他到期負債（包括已知的或有負債），（ii）公司的資產不構成 不合理的小額資金用於開展其目前和擬議開展的業務，包括其資本需求 考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併資本和預計資本 其要求和資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及所得款項 在考慮現金的所有預期用途後，如果公司清算所有資產，將獲得的收入將是 在需要支付負債時，足以支付其負債或與之相關的所有款項。該公司沒有 打算承擔超出其償付到期債務能力的債務（考慮到現金的時機和金額） 按其債務支付或就其債務支付）。該公司不知道任何使其相信的事實或情況 將在自那時起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 截止日期。為避免疑問，此類重組不包括公司的合併、收購或其他 以避免破產為主要目的的戰略交易。附表3.1 (aa) 列出了截至該日期 以下為公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或本公司或任何子公司的未償還的有擔保和無抵押債務 子公司有承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債 超過50,000美元的欠款或金額（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y） 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外 用於存款或託收的可轉讓票據或在正常業務過程中進行類似交易；以及 (z) 當前 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的價值。兩者都不是 公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。

(bb) 税收 狀態。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生材料的事項除外 不利影響，公司及其子公司各（i）已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有 任何受其管轄的司法管轄區要求的外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報單，（ii）已支付 此類申報表、報告中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用 和申報單，以及 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以在一段時間內支付所有物質税 在此類申報表、報告或申報的適用期限之後。索賠的任何重大金額均未繳税款 應由任何司法管轄區的税務機關繳納，而且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類行為的依據 索賠。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應納税款條款（如果有）， 招股説明書和招股説明書補充文件足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，並且在所有期限內 幷包括此類合併財務報表的日期.“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外， 以及其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、關税、關税或其他 税款、費用、評估或任何種類的收費，以及任何利息和任何罰款、增值税或其他費用 與之相關的數額。“退貨” 一詞是指所有申報表、聲明、報告、報表和其他文件 需要就税收進行申報。

(cc) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資） 公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。該公司已經採取了 採取商業上合理的步驟，確保其會計控制和程序旨在使公司遵守所有規定 對《反海外腐敗法》的實質性尊重。

(dd) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所已通過WWC，P.C. 認證 公共會計師事務所，根據《交易法》的要求，這是一家註冊的公共會計師事務所。據公司所知和信念， WWC，P.C. 註冊會計師應就以下問題發表意見 財務報表將包含在公司截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中。

(ee) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(ff) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（除外） 對於本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節），公司理解並承認：(i) 沒有向任何買方詢問 本公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，任何買方也未同意， 或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響 公司的公開交易證券；(iii) 任何買方和 “衍生” 交易中的交易對手 目前，任何此類買方都可能直接或間接持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在不同地點從事套期保值活動 證券未償還期內的時間，包括但不限於認股權證價值的期限 證券可交割的股票和私人認股權證股份正在確定中（如果適用），以及 (z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低套期保值時及之後公司現有股東權益的價值 活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成任何違規行為 的交易文件。

(gg) 法規 我的合規性。據其所知，本公司沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司配售代理人支付的與配售有關的補償 證券的。

(hh) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的股票。本公司未授予任何股票期權 股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例 在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予 關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(ii) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

(jj) 美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上的股份 任何類別有表決權證券的已發行股份或銀行或任何實體總權益的百分之二十五（25%）或以上 這受BHCA和美聯儲的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未行使 對銀行或任何受BHCA和聯邦監管的實體的管理或政策的控制性影響 保留。

(全部) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都符合適用的規定 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”），以及 任何法院或政府機構、機構或任何涉及本公司的仲裁員或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟 與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，子公司受到威脅。

(mm) D&O 問卷。據公司所知，各公司最近填寫的問卷中包含的所有信息 公司的董事和高級管理人員以及5％或以上的普通股或普通股等價物的受益所有人 在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致信息披露的信息 在這樣的問卷中變得不準確和不正確。

(n) FINRA 隸屬關係。公司普通股或普通股等價物的5％或以上的高級管理人員、董事或任何受益擁有人 與任何 FINRA 成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯（根據規章制度確定） FINRA）參與本次發行。除了在公開市場上購買的證券外，沒有公司關聯公司是所有者 FINRA任何成員的股票或其他證券。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。沒有收益 將從證券的出售中支付（不包括招股説明書補充文件中披露的配售代理人的薪酬） 適用於任何FINRA成員，任何與FINRA成員或FINRA成員的關聯公司有關的人員。註冊中披露的除外 聲明、招股説明書和招股説明書補充資料，招股説明書中披露的向配售代理人發行的證券除外 補充，在首次申報前的180天內，任何人均未私下發行公司證券 招股説明書補充材料的日期是FINRA成員，是與FINRA成員有關的人或是FINRA成員的附屬機構。 參與本次發行的FINRA成員均與公司存在利益衝突。為此，“利益衝突” 當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬機構或與FINRA成員相關的任何個人總體受益時，即存在 擁有公司未償還的次級債務或普通股權的5％或以上，

或公司優先股的5％或以上。 “參與本次發行的FINRA會員” 包括參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人員 提供該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與該活動的FINRA成員的任何關聯公司 提供。“與FINRA成員有關的任何人” 是指（1）已註冊或已申請註冊的自然人 根據FINRA的規定，以及 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分支經理，或其他自然人 具有類似身份或履行類似職能的人，或從事投資銀行或證券業務的自然人 由FINRA成員直接或間接控制或控制的企業。在本第 3.1 (mm) 節中使用時，“附屬公司” “FINRA成員的” 或 “與FINRA成員有關聯” 是指控制、受其控制或處於共同地位的實體 使用 FINRA 成員進行控制。如果公司得知配售代理人和HTFL的任何高管、董事或所有者，將通知配售代理人和HTFL 公司已發行普通股或普通股等價物的5％或以上是或成為關聯公司或關聯人 FINRA 成員公司的。

(oo) 軍官' 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(pp) 董事會 董事們。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合要求 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。 根據薩班斯-奧克斯利法案的定義，至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家” 2002 年法案及其頒佈的規則以及《交易市場規則》。此外，至少大多數人 根據交易市場規則，在董事會任職的資格是 “獨立”。

(qq) ERISA。 根據員工退休收入保障第3（3）條的定義，公司不是 “員工福利計劃” 的當事方 經修訂的1974年法案（“ERISA”）：（i）受ERISA任何條款的約束，（ii）現在或曾經在任何時候都得到維持， 由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）管理或出資。這些計劃合併在一起提及 以下稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指任何其他個人或實體 根據《內部法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，他們與該個人或實體一起可被視為單一僱主 經修訂的1986年《税收法》（“《税法》”）。每份員工計劃都嚴格遵守其條款 以及適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。註冊聲明、招股説明書和 招股説明書補充文件列出每份僱傭、遣散費或其他類似協議、安排或政策以及每份材料計劃或 根據規定保險的細則和條例（包括任何自保），必須披露安排 安排）、工傷補償、殘疾補助金、遣散費、補充失業救濟金、休假補助金 或退休金、遞延薪酬、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的 激勵性薪酬或退休後保險、薪酬或福利，其中：(i) 不是員工計劃；(ii) 簽訂的， 由公司或其任何ERISA關聯公司維護或出資（視情況而定）；以及（iii）涵蓋任何高級管理人員或董事 或公司或其任何ERISA關聯公司的前高管或董事。提及這些協議、安排、政策或計劃 統稱為 “福利安排”。每項福利安排都嚴格遵守其條款 並符合適用法律的要求。對於退休人員的退休後健康和醫療福利，不承擔任何責任 公司或其任何ERISA關聯公司的員工，適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。沒有 發生了 “禁止的交易”（定義見ERISA第406條或該法第4975條） 適用於任何員工計劃；每份旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工計劃都符合該條件，沒有任何資格 已經發生，無論是由於行動還是不採取行動，都可能導致這種資格的喪失。

(rr) 沒有 免疫力。公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均不具有任何豁免權， 根據開曼羣島、中華人民共和國或紐約州的法律，免受任何法律訴訟、訴訟或程序的影響， 在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟、抵消或反訴、任何開曼羣島的司法管轄權， 中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院、送達法律程序、判決前或判決前的附件，或 扣押以協助執行判決、執行判決，或其他提供任何救濟的法律程序或程序 或用於在任何此類法院執行有關其義務、責任或由此產生的任何其他事項的判決 本協議和交易文件之外或與之有關的；以及，在公司或其任何子公司的範圍內 或他們各自的任何財產、資產或收入可能已經或可能在任何情況下有權獲得任何此類豁免權 在可以隨時啟動訴訟的法院中，公司及其子公司均放棄或將放棄此類權利 在法律允許的範圍內，並已同意本協議中規定的救濟和執行。

(ss) 鎖定 協議。公司的每位董事、高級管理人員和股東實益擁有已發行和未償還股權的5％ 截至本協議簽訂之日，股票已簽署了發給配售代理人的鎖倉協議。

(tt) 私人 放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須向公司發行和出售私人認股權證或私人認股權證股票 特此設想的購買者。

(uu) 沒有 一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何私人認股權證 或通過任何形式的一般性招標或一般廣告進行私人認股權證股票。該公司已提供私人認股權證和 私人認股權證股票僅出售給買方和規則所指的某些其他 “合格投資者” 根據證券法，501。

(vv) 沒有 取消資格活動。關於依據本協議發行和出售的私人認股權證和私人認股權證股票 根據《證券法》第506條，公司及其前身，任何關聯發行人，任何董事，執行官， 參與本次發行的本公司其他高管、公司未償還款項20％或以上的任何受益所有人 根據投票權計算的有表決權的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見證券第405條） 法案）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”）均受以下任何一項約束 《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格（a “取消資格” 事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定 是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守其 第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ww) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外） 已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何證券相關的購買者的報酬。

(xx) 通知 取消資格事件。公司將在 (i) 任何取消資格的截止日期之前以書面形式通知買方 與任何發行人受保人有關的事件以及 (ii) 隨着時間的推移合理預計將發生的任何事件 與任何發行人受保人有關的取消資格事件，且每種情況均已知悉。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類證券或就此類證券的分發達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明或其他規定出售證券的權利 適用的聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方知道私人認股權證和私人認股權證股票是 “限制性證券”，不是 已根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊並正在為其收購此類證券作為本金， 她或其自己的賬户，不得用於分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反了 《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反以下規定分發任何此類證券 《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 違反《證券法》或任何適用的州證券法分發此類證券或就此類證券的分銷進行事宜 （本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明出售此類證券的權利） 或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。

(c) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期 它行使任何私人認股權證，要麼是：（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）中所定義的 “合格投資者”， (a) (7) 或 (a) (8) 根據《證券法》或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條定義的 “合格機構買家” 法案。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是 代理人或配售代理人的任何關聯公司已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議 也沒有必要或不希望提供此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述 關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息 關於本公司，買方同意無需向其提供。與證券發行有關 對於此類買方，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 一定 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類買方達成的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人，或 自買方首次收到公司證券之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 公司或任何其他代表公司的人員提供的載有材料定價條款的條款表（書面或口頭） 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，在 買方是多管投資工具的案例，由不同的投資組合經理管理該買方的單獨部分 資產和投資組合經理不直接瞭解管理其他部分的投資組合經理做出的投資決策 對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外 本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人， 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動 用於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(g) 一般情況 招標。該買方購買證券不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播廣播或在任何地方播出的證券 研討會，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

公司承認並同意 本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本公司的陳述的權利 本協議中包含的陳述和保證或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議或完成交易有關而簽訂和/或交付的任何其他文件或文書 特此考慮。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以進行賣空或類似交易有關的訴訟 在將來。

文章 四
雙方的其他協議

4.1 移除 傳奇人物。

(a) 私人認股權證和私人認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。連接中 除根據有效註冊聲明或第144條進行任何私人認股權證或私人認股權證股份的轉讓外， 向公司或買方的關聯公司或與第 4.1 (b) 節所規定的質押有關時，公司可能要求 其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見， 該意見的形式和實質應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要 根據《證券法》對此類轉讓的私人認股權證或私人認股權證進行登記。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何私人認股權證或私人認股權證上印上圖例 以下形式的認股權證：

既不是這種證券，也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，以及， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據 對證券法註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，依照 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 在註冊的經紀交易商處開設真正的保證金賬户，或在 “經認證” 的金融機構開設其他貸款 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認並同意 買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押或授予證券 作為 “合格投資者” 的金融機構持有的部分或全部私人認股權證或私人認股權證股份的權益 如《證券法》第501（a）條所定義，如果該安排條款有要求，該買方可以轉讓質押品 或向質押人或有擔保方提供有擔保的私人認股權證或私人認股權證股票。這種質押或轉讓不應要求 質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的法律意見。董事會不得拒絕或推遲轉讓 除非：(a) 買方未能支付此類證券的到期款項；或 (b) 這種拒絕或延遲被認為是必要的 其法律顧問認為，為了避免違規或確保遵守任何適用的公司證券 以及其他法律法規；但是在任何情況下都不得無理地拒絕或拖延。此外，任何通知都不得 必須作出這樣的承諾。由買方承擔費用，公司將執行和交付合理的文件，例如 私人認股權證和私人認股權證股份的質押人或有擔保方可以合理地要求質押或轉讓 私人認股權證或私人認股權證股份。

(c) 證書 或證明私人認股權證股份的陳述不得包含任何圖例（包括本文第4.1（b）節中規定的圖例）： (i) 根據《證券法》，當涉及此類證券轉售的註冊聲明生效時；或 (ii) 在任何出售之後 根據第144條（假設以非現金方式行使私人認股權證）的此類私人認股權證股份；或（iii）如果是此類私人認股權證 根據第144條（假設以非現金方式行使私人認股權證），股票有資格出售；或（iv）如果不需要此類説明 根據《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明） 佣金）。如果有要求，公司應要求其法律顧問立即向轉讓代理人或買方出具法律意見 轉讓代理人根據本協議刪除圖例，或應買方要求；但是，前提是（如果有） 與刪除傳奇或出售證券有關的法律意見，根據第144條，該意見可能包含允許公司的條款 律師在收件人發出書面通知時撤回其依賴此類法律意見的權利 向收件人表示，該公司隨後因任何原因未能滿足《規則》中當前的公共信息要求 144 (c)，但以第144 (c) 條當時適用的範圍為限。如果私人認股權證的全部或任何部分是在當時行使的 是一份有效的註冊聲明，涵蓋私人認股權證股份的轉售，或者此類私募權證股份是否可以出售 根據第144條（假設私人認股權證以無現金方式行使），或者適用要求未另行要求提供此類説明 《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），然後是這樣的私人 認股權證的發行不附帶任何圖例。公司同意，在這段時間之後，不再需要以下圖例 本第 4.1 (c) 節，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者為準 買方向公司或轉讓代理人交付證書後的標準結算期（定義見下文） 代表以限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）發行的私人認股權證股票，視情況而定， 向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不受所有限制和其他限制 傳説。公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓代理人發出擴大限制的指示 根據本節第 4 節的規定進行轉讓。根據本文須刪除的私人認股權證股份應通過轉讓進行傳輸 按照指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，向買方代理人 由這樣的買家撰寫。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，以數字表示 截至交割之日生效的普通股在公司主要交易市場上的交易日數 代表帶有限制性圖例的私人認股權證股票的證書。

(d) 在 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，（i）部分清算 每1,000美元的私人認股權證股票（基於此類證券當日普通股的VWAP）的損害賠償金，而不是罰款 已提交給轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，根據第 4.1 (c) 節，每筆交易 10 美元 之後的每個交易日（在損失開始累積後的三（3）個交易日增加到每個交易日20美元） 刪除圖例的日期，直到此類證書交付時為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或導致 （將在 “傳奇移除日期” 之前向買方交付）一份代表由該證券交付給公司的證券的證書 不受所有限制和其他傳説影響的購買者，以及 (b) 如果此類購買者在傳奇移除日期之後購買（在 公開市場交易或以其他方式）普通股，以滿足該買方對全部或任何部分的出售 普通股的數量，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股， 該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計從公司獲得的款項，則金額等於該金額的超出部分 買方購買普通股的總價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 因此購買了該產品（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”） （A）公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的私人認股權證股份數量的乘以 按（B）自交割之日起的期間內任何交易日普通股的最低收盤售價 由該買方向公司購買適用的私人認股權證股份（視情況而定），並於此類交付之日結束 以及根據本第 4.1 (d) 節付款。

(e) 股票、認股權證和認股權證股份的發行應不附帶圖例。

4.2 裝修 信息的。

(a) 直到 本公司承諾在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 所有認股權證都已到期時，以較早者為準 提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受交易所的報告要求的約束 法案。

(b) 在 自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至所有私人週年紀念日止的時間內的任何時候 認股權證（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）條的情況下出售 如果公司（i）因任何原因未能滿足當前要求，則不受第144條的限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為此類發行人 將來，公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失敗”）中規定的任何條件 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算款 因其出售私人認股權證股份的能力出現任何此類延遲或減少而造成的損害賠償，而不是罰款 現金，等於該買方在上市當天私人認股權證總行使價的百分之一（1.0%） 信息故障，此後每隔三十（30）天（按總計少於三十天的時間段按比例分配），直至更早時為止 (a) 糾正此類公共信息故障的日期，以及 (b) 不再需要此類公共信息的時間 買方根據第144條轉讓私人認股權證股份。根據以下規定，買方有權獲得的款項 本第 4.2 (b) 節在此被稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失敗補助金應 應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付，以較早者為準； (ii) 導致公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的第三（3）個工作日得到糾正。在活動中 公司未能及時支付公共信息失敗補助金，此類公共信息失敗補助金應承擔 利率為每月1.5％（部分月份按比例分配），直至全額付清。此處的任何內容均不限制此類購買者 有權就公共信息故障尋求實際賠償，此類購買者應有權尋求所有可用的補救措施 根據法律或衡平法對其進行處置，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見本節）進行談判 《證券法》第 2 條），將以需要註冊的方式與證券的發行或出售合併 根據《證券法》，出售私人認股權證或認股權證股票，或將與要約或出售合併在一起的私募權證或認股權證股票 就任何交易市場的規章制度而言，證券必須在交易之前獲得股東批准 除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在 2023 年 2 月 24 日上午 9:00（紐約時間）當天或之前發佈新聞稿 發佈聲明，披露特此設想的交易的實質條款，以及（b）在表格上提交外國私人發行人報告 6-K，包括作為其證物的交易文件，在《交易法》要求的時間內向委員會提交。來自和 發佈此類新聞稿後，公司向買方表示，它將公開披露所有材料， 公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員向任何購買者提供的非公開信息， 與交易文件所設想的交易有關的董事、僱員或代理人。此外，生效於 發佈此類新聞稿時，公司承認並同意，任何和所有保密義務或類似義務均符合 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人之間的任何書面或口頭協議， 一方面，員工或關聯公司，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司都應終止。這個 公司理解並確認，每位買方在進行證券交易時應依賴上述協議 該公司的。公司和每位買方在發佈與交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 特此考慮，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 未經公司事先同意，對於任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 對於公司的任何新聞稿，除非此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方 或溝通。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經買方事先書面同意，向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中的任何買方 買方，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件除外 以及 (b) 在法律、交易市場或FINRA法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應提供 買方事先通知本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第4.4節予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人均未根據其行事 代表將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成的任何信息， 重要的非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應同意接收此類信息並同意 要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認每位買方均應依賴 在進行公司證券交易時遵循上述協議。在公司、其任何子公司或 其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司向買方提供任何重要的非公開信息 未經該買方同意，公司特此承諾並同意，該買方不承擔任何保密責任 致本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人，包括， 但不限於配售代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事的責任， 代理人、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料進行交易， 非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。在根據以下規定提供的任何通知的範圍內 對於任何構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的交易文件， 公司應根據6-K表格上的外國私人發行人報告，同時向委員會提交此類通知。該公司 理解並確認每位買方在進行證券交易時應依據上述契約 公司。

4.7 使用 收益的百分比。除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應使用出售證券的淨收益 在本協議下用於營運資金和資本支出目的，不得將此類收益用於：(a) 用於清償任何部分 公司的債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付的應付貿易應付賬款除外）； (b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物；(c) 用於和解任何未決訴訟；或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本4.8節規定的前提下，公司將（在適用的最大允許範圍內）進行賠償 法律），並持有每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工和代理人（以及任何其他人） 在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜）， 控制此類購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義），以及 董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有同等職能的人員） 儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的人仍持有此類所有權（均為 “購買者”） 當事方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括 所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用 買方可能因 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約的行為而遭受或與之相關的損失 或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 對買方提起的任何訴訟 任何非關聯公司的公司股東以任何身份簽訂的各方，或其中的任何一方或其各自的關聯公司 買方當事人，就交易文件所設想的任何交易而言（除非此類行動完全基於此） 在發生重大違反此類買方在交易文件或任何文件下的陳述、擔保或承諾時 此類買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方國的任何違規行為 或聯邦證券法或此類買方在司法上最終認定為構成欺詐、重大過失的任何行為 或故意的不當行為），

或 (c) 與本公司規定買方出售以下物品的任何註冊聲明有關 行使私人認股權證後發行和發行的私人認股權證股票，公司將賠償每個買方， 在適用法律允許的最大範圍內，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括， 但不限於合理的律師費）和由 (i) 任何不真實或指控引起或與之相關的費用 對註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件和/或任何註冊中包含的重大事實的虛假陳述 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或產生的 出於或涉及任何遺漏或據稱遺漏其中要求或陳述所必需的重大事實 視情況而定（如果是招股説明書、招股説明書補充文件、其任何招股説明書或補充文件） 這些陳述的依據）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏是，但僅限於這種不真實的陳述或遺漏是 僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關此類買方的信息，明確用於 在其中使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券的行為 法律或與之相關的任何規則或條例。是否應就此對任何買方提起任何訴訟 可以根據本協議尋求賠償，該買方應立即以書面形式通知公司，並且 公司有權向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但 (x) 僱用該律師的費用和開支除外 已獲得公司的特別書面授權，(y) 公司在合理的時間後未能假設此類授權 辯護和聘用律師或 (z) 在此類訴訟中，律師合理地認為，在任何材料上都存在實質性衝突 公司的立場與該購買方的立場之間存在問題，在這種情況下，公司應對此負責 不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支。本公司不對任何買方承擔任何責任 本協議 (1) 適用於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得 被不合理地扣留或延期；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因的範圍 任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、承諾或協議 在本協議或其他交易文件中。本第 4.8 節所要求的賠償應通過定期付款來支付 在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，其金額為多少。賠償 此處包含的協議是任何買方針對公司的任何訴訟理由或類似權利的補充，或 公司依法可能承擔的其他責任和任何責任。

4.9 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已預訂，公司將繼續預訂並保持可用狀態 任何時候，在沒有先發制人的情況下，都要有足夠數量的普通股，以使公司能夠根據規定發行股票 根據對認股權證或私人認股權證的任何行使，本協議以及認股權證和私人認股權證股份。

4.10 清單 普通股的。公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價 公司目前上市的交易市場，在收盤之前，公司應已申請上市或報價所有股票 以及該交易市場上的認股權證，在收盤的同時，公司應未收到任何表明的信息 此類股票和認股權證的上市已經或將要被拒絕。如果公司申請擁有，公司還同意 在任何其他交易市場上交易的普通股，然後將在該應用程序中包括所有股票和認股權證， 並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證在其他交易中上市或報價 儘快上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其上市和交易 交易市場上的普通股，將在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務 交易市場的章程或規則。公司同意維持普通股的電子轉賬資格 通過存託信託公司或其他已設立的清算公司，包括但不限於按時付款 向存託信託公司或其他已設立的清算公司收取的與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 參與 對。在本協議發佈之日起十二 (12) 個月週年紀念日之前，公司及其任何子公司均不得直接 或間接影響任何後續配售，除非公司首先遵守了本4.11節。該公司承認 並同意本第 4.11 節中規定的權利是公司單獨授予每位購買者的權利。

(a) 在 在任何擬議或計劃進行的後續配售前至少三 (3) 個交易日，公司應向每位買方提供書面文件 通知（每份這樣的通知，一個”預先通知”），其中預通知不得包含任何信息（包括但不限於 材料、非公開信息），但以下情況除外：(A) 如果擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含非公開的材料 信息，一份詢問買方是否願意接受重要的非公開信息的聲明，或（B）擬議的報價是否願意接受的聲明 通知不構成或包含重要的非公開信息，(x) 公司提議或打算生效的聲明 a 後續投放，(y) 關於上述 (x) 條中的聲明不構成實質性非公開信息的聲明，以及 (z) 一份聲明，告知該買方有權收到有關此類後續產品的要約通知（定義見下文） 根據其書面要求放置。應買方在公司交貨後的三 (3) 個交易日內提出書面要求 對於此類預先通知的購買者，並且只有在該購買者的書面要求下，公司才應立即但不遲於 在該請求後的一（1）個交易日向該買方發送不可撤銷的書面通知（“要約通知”） 所發行證券的任何擬議或計劃發行、出售或交換（“要約”）（“已發行”） 後續配售中的證券”），要約通知應（A）識別和描述已發行的證券，（B）描述 發行、出售或交換它們的價格和其他條款，以及所發行證券的數量或金額 發行、出售或交換，(C) 指明向或向其發行、發行已發行證券的人（如果已知） 已出售或交換以及 (D) 要約根據該買方的要約條款向該買方發行、出售或與之交換 50％的已發行證券的按比例分配，前提是該買方應擁有的已發行證券的數量為 根據本第 4.11 節訂閲的權利應 (x) 基於該買方在總數中的比例部分 所有買方根據本協議購買的已購買股份的百分比（“基本金額”），以及（y）每位買方的 選擇購買其基本金額的已發行證券中歸因於其他證券基本金額的任何額外部分 購買者本身：如果其他購買者的訂閲價格低於其基本價格，則購買者應表示將購買或收購 金額（“少訂金額”），應重複該過程，直到每位買方都有機會為止 訂閲任何剩餘的下訂金額。

(b) 到 接受全部或部分報價，此類買方必須在第一（1）期結束之前向公司發出書面通知 該買方收到要約通知後的工作日（“要約期”），其中列明瞭該部分 該買方選擇購買的該買方基本金額的百分比，以及如果該買方選擇購買其全部基本金額 基本金額，即該買方選擇購買的少量訂閲金額（無論哪種情況，均為 “接受通知”）。 如果所有購買者認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則每位購買者有 除了認購的基本金額外，在其接受通知中列出了少量認購金額外，還有權購買 對於其已認購的少量訂閲金額；但是，前提是如果訂閲的少量訂閲金額超過 所有基本金額總額與基本訂閲金額之間的差額（“可用下訂閲”） 金額”），每位已訂閲任何下訂金額的買方有權僅購買該部分 該購買者的基本金額佔所有購買者的基本金額的可用下限訂閲金額佔所有購買者的基本金額總額的百分比 已認購少量認購金額，但須由公司在其認為合理必要的範圍內四捨五入。儘管如此 如果公司希望在要約期到期之前修改或修改要約的條款和條件，則前述條款， 公司可以向每位買方交付新的要約通知，要約期將於第五 (5) 天到期^th) 商業 該買方收到此類新要約通知的第二天。

(c) 該 從上述 (A) 的優惠期到期之日起，公司應有三 (3) 個工作日來報價、發行、出售或交換全部或 買方未發出接受通知的已發行證券的任何部分（“被拒絕的證券”） 根據最終協議（“後續配售協議”），但僅適用於中描述的要約人 要約通知（如果其中有説明），且僅限於條款和條件（包括但不限於單位價格和利息） 利率）不比要約中規定的利率更有利於收購人或對公司的不利 通知和 (B) 公開宣佈 (x) 此類後續配售協議的執行，以及 (y) (I) 該協議的完成 此類後續配售協議所考慮的交易或 (II) 此類後續配售協議的終止，其中 應以6-K表格向美國證券交易委員會提交，並附上此類後續配售協議以及其中所考慮的任何文件作為證物提交 此。

(d) 在 如果公司提議以規定的方式和條款出售少於所有被拒絕的證券（任何此類出售） 在上文第 4.11 (c) 節中），則每位購買者可以自行選擇並自行決定減少數量或金額 在其接受通知中規定的已發行證券，金額應不少於所發行的數量或金額 該買方根據上述第 4.11 (b) 節選擇購買的證券乘以分數，(A) 分子 其中應為公司實際提議發行、出售或交易的已發行證券（包括已發行證券）的數量或金額 根據本第 4.11 節向買方發行或出售的證券（在此類減少之前）以及 (B) 其分母為 應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇減少所提供的數量或金額 公司在其接受通知中規定的證券，其發行、出售或交換的數量或金額不得超過減少的數量或金額 已發行證券，除非且直到根據第 4.11 (a) 節再次向買方提供此類證券 以上。

(e) 在 完成全部或少於所有被拒證券的發行、出售或交換，該買方應從 公司和公司應向該買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額， 根據上文第 4.11 (d) 節，如果買方選擇的話，則根據優惠中規定的條款和條件進行減免。 在任何情況下，此類買方購買任何已發行證券均受公司的準備、執行和交付的約束 以及與此類已發行證券有關的單獨購買協議的此類購買者，其形式和實質內容都相當令人滿意 致該買方及其律師。

(f) 任何 買方或其他人未根據本第 4.11 節收購的已發行證券不得發行、出售或交換 直到根據本協議中規定的程序再次將其提供給該買方。

(g) 公司和每位買方同意，如果有任何買方選擇參與要約，則後續配售協議都不是 關於該要約或與之相關的任何其他交易文件（統稱為 “後續配售文件”） 應包括要求買方同意任何證券交易限制的任何條款或規定 或被要求同意根據或與之相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免責或類似的條款 包括先前與本公司簽訂的任何協議或從公司收到的任何文書。

(h) 儘管如此 本第 4.11 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式確認 向此類買方表明與後續配售有關的交易已放棄或應公開披露其意圖 無論哪種情況，均應以使買方不持有任何材料的方式發行已發行證券， 非公開信息，按第五 (5)^th) 要約通知交付後的工作日。如果到了這樣的五分之一 (5)^th) 工作日，尚未公開披露與所發行證券有關的交易，也沒有就此發佈任何通知 該買方已收到放棄此類交易的通知，該交易應被視為已放棄等等 買方不得擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。應該 公司決定就所發行證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一筆交易 要約通知，此類購買者將再次享有本第 4.11 節中規定的參與權。本公司不得被允許 在任何六十 (60) 天內向該買方交付多份此類要約通知，除非最後一天明確規定 第 4.11 (b) 節的句子。

(i) 本第 4.11 節中包含的限制不適用於任何豁免發行的發行。公司應 不得通過向一個買方提供未向所有人提供的條款或條件來規避本第 4.11 節的規定。

4.12 隨後 股票銷售。

(a) 來自 截至截止日期（“停頓期”）後的九十（90）天，本公司或任何子公司均不包括此日期 應發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股的發行或擬議發行 除提交的招股説明書外，等效材料或向委員會提交任何註冊聲明或其修正案或補充 根據與本次發行相關的第 424 (b) 條向委員會提交註冊聲明，但與本次發行有關的註冊聲明除外 根據本協議第4.18節轉售私人認股權證股份。

(b) 來自 本協議生效之日至 (i) 自本協議簽訂之日起一百八十 (180) 天或 (ii) 沒有買方的時期（以較早者為準） 持有任何認股權證，則禁止公司簽訂或簽訂協議以使任何認股權證的發行 涉及變量的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的公司或其任何子公司 為交易評分。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何債務或股權的交易 可轉換為、可交換或可行使的證券，或包括獲得額外普通股的權利的證券 (A) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨交易價格變化的價格計算 或普通股在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候報價，或（B）進行轉換， 行使或交換價格可能會在該債務或股權證券首次發行後的未來某個日期重置 或在發生與公司業務或市場直接或間接相關的特定或偶發事件時 普通股或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於股權額度 信貸或市場發行工具，公司可藉此按未來確定的價格發行證券。任何購買者均應 有權獲得對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何權利的補充 收取損害賠償。

(c) 儘管如此 綜上所述，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易都不是 豁免發行。

4.13 等於 對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 有權修改或同意豁免或修改交易文件中任何條款的人，除非對價相同 還向交易文件的所有當事方提供。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利 由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方 作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動 或證券投票或其他方式。

4.14 當然 交易和機密性。每位購買者分別保證，不與其他購買者共同承諾，既不是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括賣空 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前 根據本協議，本公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方 將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方不在此作出任何陳述、擔保或承諾，即不會參與交易 在本協議所設想的交易首次公開宣佈之後，購買公司的任何證券 對於第 4.4 節所述的初始新聞稿，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易 根據適用的證券法，從預期的交易之日起及之後購買公司的任何證券 本協議首先根據第 4.4 節和 (iii) 所述的初始新聞稿公開發布，不是 “購買者” 在此之後有任何保密義務或有義務不向公司或其子公司交易本公司的證券 發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管有上述規定，但對於買方而言 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分， 投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 此類買方的資產，上述契約僅適用於投資組合管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的經理。

4.15 資本 更改。在截止日期一（1）週年紀念日之前，公司不得進行反向或正向股票分割 或未經持有普通股多數權益的買方事先書面同意，對普通股進行重新分類， 除非需要反向拆分以保持對交易市場最低出價要求的遵守。

4.16 練習 程序。認股權證和私人認股權證中包含的行使通知的形式列出了整個程序 要求買方行使認股權證和私人認股權證。沒有其他法律意見和其他信息 或要求買方發出指示，以行使認股權證或私人認股權證。在不限制前面的句子的情況下, 無需提供原版的行使通知，也不要求提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 公司需要任何行使通知表才能行使認股權證或私人認股權證。公司將兑現 行使認股權證和私人認股權證，並應按照以下規定交付認股權證股份和私人認股權證 交易文件中規定的條款、條件和期限。

4.17 表單 D; 藍天申報.公司同意及時提交有關私人認股權證和私人認股權證股份的D表格 根據D條例的要求，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取此類行動 因為公司應合理地確定為獲得私人認股權證和私募股權證的豁免或資格是必要的 根據美國各州的適用證券或 “藍天法”，在收盤時向買方出售認股權證 美國，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

4.18 註冊 聲明。公司應在切實可行的情況下儘快（無論如何應在截止日期後的45個日曆日內）進行註冊 關於F-3表格（或公司當時有資格用於此類目的的其他表格）上關於買方轉售的聲明 行使私人認股權證時已發行和可發行的私人認股權證股份。公司應使用商業上合理的用途 努力使此類註冊聲明在截止日期後 75 天內生效，並保持此類註冊 聲明始終有效，直到沒有買方擁有行使後可發行的任何私人認股權證或私人認股權證股票。

4.19 封鎖。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖協議的期限 封鎖期，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果有任何高級管理人員或董事 是封鎖協議的當事方，違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋找 此類封鎖協議條款的具體執行情況。

4.20 銷售額 在結算前期間。儘管此處有任何相反的規定，如果在執行之時或之後的任何時候 本協議由公司與適用買方簽訂，直至收盤前一段時間（“預結算”） 期限”），該買方向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何普通股的全部或任何部分 在收盤時（統稱為 “預結算股份”），此類買方應根據本協議自動執行（不增加任何額外股份） 此類買方（或公司）要求採取的行動，被視為無條件的購買義務，公司應被視為 無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份；前提是不得要求公司 在公司收到此類預結算的收購價格之前，向該買方交付任何預結算股份 本協議下的股份；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成陳述 或由該買方承諾在結算前期內該買方是否應向任何人出售任何普通股 個人，並且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇時作出 進行任何此類銷售（如果有）。

文章 V 雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在 2023 年 2 月 28 日當天或之前；但是，此類終止不會影響任何一方就任何違規行為提起訴訟的權利 任何其他一方（或多方）。

5.2 費用 和費用。在收盤時，公司已同意向配售代理人償還高達50,000美元的合理和合理的款項 其法律顧問的費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應付款 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及此類當事方事件產生的所有其他費用 參與本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何費用 買方交付的通知）、印花税以及與向買方交付任何證券所徵收的其他税收和關税 購買者。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議及其標的的的全部理解，並取代先前的所有協議 以及有關這些事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件， 展品和時間表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果通知或通信是通過傳真送達的，則最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳送之時 在 4:30 或之前發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件 交易日下午（紐約市時間），（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 使用傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送，如所附簽名頁所示 在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 4:30（紐約時間），(c) 第二次（第 2 次）交易 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）當事方實際收到後，則為郵寄之日的第二天 必須向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址應與簽名頁上所列的地址相同 隨函附上。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息 有關公司或任何子公司的信息，公司應同時向委員會提交此類通知 轉到表格6-K上的外國私人發行人報告。

5.5 修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 以修正案為例，公司和買方根據初始股權購買了至少 50.1% 的股份權益 本協議項下（或收盤前，公司和每位買方）下的訂閲金額，如果是豁免，則由當事方承擔 誰要求執行任何此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免，以及 對買方（或購買者羣體）產生不利影響，此類受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意 也應為必填項。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免，均不被視為放棄 成為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件或要求的豁免 本協議規定，任何一方拖延或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利均不得損害任何此類權利的行使。 對任何購買者的權利和義務造成不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免 相對於其他購買者的類似權利和義務，應要求受不利影響的買方事先書面同意 購買者。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對每位證券買方和持有人具有約束力，以及 該公司。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 第三方 受益人。配售代理人應是本公司在本節中陳述和擔保的第三方受益人 3.1 以及第 3.2 節中購買者的陳述和保證。本協議旨在為雙方謀利 本協議及其各自的繼承人和允許的受讓人，不為以下各方的利益，也不得執行本協議中的任何條款： 任何其他人員，除非第 4.8 節、本第 5.8 節和/或《配售代理協議》中另有規定。

5.9 治理 法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解： 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣 其。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 在不影響其未來行動和權利的前提下；但是，前提是如果撤銷逮捕令的行使， 應要求適用的買方在退還任何此類已撤銷的行使通知的同時歸還任何普通股 向該買方退還向本公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方的行使價 根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替代認股權證證明書，以證明這一點） 這樣恢復了對吧）。

5.14 更換 證券業。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償），並提供此類賠償 根據董事會制定的公司政策，可能需要和決定。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.16 付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方支付一筆或多筆款項的範圍內 執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分 其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、被撤銷或被要求予以撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.17 獨立報 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履行承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 HTFL。HTFL 不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司已選擇向所有買方提供 使用相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為必須或要求這樣做 由任何購買者購買。明確理解並同意，本協議和其他交易中包含的每項條款 文件僅限於公司與買方之間的文件，而不是公司與買方集體之間的文件，也不是在和之間 在購買者中。

5.18 已清算 損害賠償。公司有義務根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額 是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額到期之前不得終止 儘管該部分違約賠償金或其他款項所依據的工具或擔保已支付 應付賬款應予取消。

5.19 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整，股票 在本協議簽訂之日之後發生的普通股的股息、股票組合和其他類似交易。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情地 並在適用法律允許的最大範圍內，故意在此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠由陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，雙方造成了，以昭信守 本證券購買協議將由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

和 副本發送至（不構成通知）：

收件人：

電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁如下]

[證券購買的買方簽名頁 協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果 與通知地址不一樣）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_______________ 美元

股票：_______________

認股證：______________

私人認股權證：______________

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應在本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日生效，以及（iii）本協議規定的任何收盤條件 要求公司或上述簽署的任何協議方交付的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）， 文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是無條件的 公司或上述簽署人（如適用）有義務交付此類協議、文書、證書等或購買 在截止日期向該另一方支付的價格（如適用）。

[簽名頁繼續]