附錄 5.1

	坎貝爾
	註冊的外國律師事務所
	1301，13/F
通過電子郵件	約克故居，地標
	中環皇后大道中 15 號
	香港
Infobird 有限公司
柳樹屋四樓	D +852 3708 3020
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大開曼島 KY1-9010	E jnip@campbellslegal.com
開曼羣島
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	你的參考資料：

2023 年 2 月 28 日	開曼 \| 英屬維爾京羣島 \| 香港

親愛的先生們

Infobird 有限公司

柳樹屋四樓

板球廣場

大開曼島 KY1-9010

開曼羣島

2023 年 2 月 28 日

親愛的先生們

Infobird Co.，有限公司

我們曾擔任開曼羣島的律師就發行和發售事宜向Infobird Co., Ltd.（“公司”）提供信息本公司（“發行”）不時發行總額為3,846,000股公司普通股，每股面值0.005美元（“普通股”），以及可供購買的認股權證（“認股權證”）最多2,499,900股公司普通股（“認股權證”，以及普通股和根據證券購買協議（定義見下文）認股權證，“證券”），普通認股權證股票最初是根據公司在F-3表格（文件編號333-268993）上的註冊聲明發行和發行的 12月23日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交， 2022年以及隨附的與根據第424（b）條向委員會提交的普通股相關的招股説明書補充文件關於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的規則和條例，或其左右本文發佈日期，以及認股權證和認股權證股份將根據規則同時進行私募發行和發行根據《證券法》頒佈的D條例506（b）。

已審閲的文件

我們已經審查了原件、副本、草稿或以下文件和我們認為必要的其他文件或文書的合格副本：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2020年3月26日簽發的公司註冊證書副本；

1.2

本公司董事和高級職員、成員、抵押貸款和押記的法定登記冊副本，保存於其在開曼羣島的註冊辦事處，由坎貝爾企業服務有限公司於2023年2月27日進行了審查；

1.3

經特別決議通過的第三份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程的副本於2022年12月15日通過並向公司註冊處處長提交（“併購”）；

居民香港合作伙伴：Shaun Folpp（英屬維爾京羣島）和Jenny Nip（英格蘭和威爾士）非居民香港合夥人：羅伯特·塞爾（開曼羣島）
開曼羣島和英屬維爾京羣島

1.4

註冊人簽發的有關公司的在職證明副本 2023年2月28日本公司的辦公提供商；

1.5

本公司董事於 2023 年 2 月 22 日的書面決議副本（”決議”）；

1.6

公司與Maxim Group LLC於2023年2月23日簽訂的配售代理協議（“配售”）的副本代理協議”）；

1.7

公司及其中所列各方於2023年2月23日簽訂的證券購買協議的副本（“證券購買協議”）；

1.8

認股權證的形式（連同配售代理協議和證券購買協議，“文件”）；

1.9

提供的註冊聲明和招股説明書補充文件的副本，併發送至在本意見發表之日或前後向委員會提交；

1.10

公司訴訟記錄存檔於大法院，並於2023年2月27日可供查閲開曼羣島的。

假設

以下觀點僅根據本意見發表之日存在和已知的情況和事實給出，並以此為依據。這個意見僅涉及在本意見發表之日生效的開曼羣島法律。在給出這個觀點時，我們（未經進一步核實）依賴於以下假設以及本協議附表1中列出的假設，我們尚未獨立核實：

2.1	提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件和翻譯件的完整副本或最終形式是完整和準確的。

2.2	所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3	沒有任何合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外）對公司具有約束力，禁止其簽訂和履行文件規定的義務。
3	意見

僅基於上述內容並依賴於假設（定義見附表1），並受保留和資格限制（定義見附表2），我們認為：

(i)

該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，並且有效存在且信譽良好根據開曼羣島的法律。

(ii)

根據這些決議，普通股已獲得正式和有效的發行授權。普通股至根據文件條款簽發，根據備忘錄和條款簽發和付款本公司的關聯情況及其中所述供考慮的文件條款，以及持有人姓名就該等股份記入本公司成員登記冊，將以有效方式發行、已全額支付且不可評税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

(iii)

認股權證已獲得正式有效的授權，並已根據決議預留髮行。逮捕令股票將根據文件條款發行，並在發行時按照當時生效的文件付款公司的備忘錄和章程細則以及其中所載供考慮的文件條款，以及就此類股份登記在公司成員登記冊上的持有人姓名將是有效的已發行，已全額繳納且不可評税。根據開曼羣島的法律，股票只有在註冊後才能發行成員（股東）名冊。

我們特此同意使用本意見作為向委員會提交的註冊聲明和使用我們名字的證據在《註冊聲明》中的 “法律事務” 標題下。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條要求其同意的人員類別，或委員會據此制定的規則和條例.本意見不得使用、分發或以其他方式提及任何人其他用於此處規定的任何其他目的。

忠實地是你的

坎貝爾

附表 1

假設

1。

所有簽名和印章的真實性、有效性和有效性，所有簽名和印章的真實性作為原件提交給我們的文件，提供給我們的所有文件草稿與其原件的一致性，或視情況而定可能是原件的最終形式，如果我們已經收到一份標有待顯示的文件的連續草稿對先前草稿的修改，表明對該文件進行修訂或修正的任何標記是正確和完整的；

2。

向我們提供的會議記錄和/或決議副本為真實副本，以及正確記錄此類會議的議事情況和/或他們提議記錄的主題以及所有事實陳述其中所載的都是真實和正確的，這些副本中提到的任何會議都是按時召開和舉行的，而且所有此類副本、會議記錄或決議中列出的決議已正式通過，並已完全生效，尚未被撤銷。或予以撤銷，以及決議中的所有聲明以及我們表示依賴的任何證書和文件是真實和正確的；

根據所有適用的法律，這些文件已經或將來（視情況而定）由相關各方有效授權、正式簽署和無條件交付遵守所有相關法律，並且此類執行和交付以及其中所載義務的履行均在範圍內雙方的能力和權力，並將構成各自當事方的法律、有效、有約束力和可執行的義務根據其條款，本公司除外，僅就開曼羣島法律而言；

4。

已選擇管轄文件的司法管轄區的法律本着誠意行事，將被視為有效和具有約束力的選擇，該司法管轄區的法院將維持這一選擇，以及所有其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）。

5。

董事和高級職員、成員、抵押貸款和押記的法定登記冊以及公司的會議記錄真實、完整、準確且是最新的；

6。

該公司沒有通過任何旨在修改其備忘錄或章程的決議關聯性，且沒有發生任何可能導致啟動合股的事件、事件或其他情況根據公司和/或公司的備忘錄和組織章程細則成立和解散公司《開曼羣島法》（經修訂）；

7。

這些文件自執行以來未經修改、更改、補充或終止。

8。

有關事實事項的所有陳述、擔保和承諾的準確性由文件各方制定（視情況而定）；

9。

公司已經或將能夠償還其在之前、當時和之前到期的債務在公司簽署或將要進行交易的文件執行後立即生效這些文件價值合理，無意欺詐或阻礙其債權人或以欺詐性優惠為目的而且此類交易符合公司的商業利益，而且公司董事的行為是善意的在文件所設想的交易中，國際棋聯符合公司的最大利益；

10。

沒有其他限制本公司的記錄、協議、文件或安排本公司董事以任何方式或會影響此處給出的任何意見的權力和權力；

11。

任何主權機構或任何主權機構的任何機構或部門都不在這些股份中擁有任何權益公司的直接或間接交易，並且公司沒有根據本意見進行任何交易適用於任何主權行動或當局；

12。

文件各方均不是居住或組建的個人、政治派別或機構根據目前受聯合國制裁的任何國家的法律, 該命令將制裁範圍擴大到開曼羣島女王陛下在樞密院；

13。

公司不是根據國際税收開展相關活動的相關實體 2018年《合作（經濟實質）法》，因此不需要滿足相關的經濟實質測試開展相關活動並遵守年度通知和報告要求；

14。

公司不受任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟的主體。公司的董事或股東也沒有采取任何措施使公司解散或進行清算，也沒有采取任何措施來關閉該公司。也沒有為公司的任何財產指定任何接管人或資產；

15。

公司不是任何州的中央銀行、貨幣管理局或其他主權實體，不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

附表 2

資格

上述意見須符合以下條件（“資格”）：

1。

除非本文另有明確規定，否則我們對擔保或陳述不發表任何評論這可能由公司在本意見書中引用的文件或文書中或與公司有關的文件或文書中提出尊重交易的商業條款是本意見書的主題。

2。

上面使用的 “可執行” 一詞是指公司承擔的義務根據這些文件，如果受開曼羣島法律管轄，則開曼羣島法院將強制執行。這並不意味着在所有情況下都必須根據其條款強制執行這些義務。特別是：

(i)

強制執行可能會受到破產、破產、清算、重組和其他一般適用法律的限制對債權人的權利或影響債權人的權利；

(ii)

執行可能會受到一般公平原則的限制，例如，在損害賠償的情況下，可能無法提供公平補救措施被認為是一種適當的補救措施；

(iii)

索賠可能會受到時效法規的限制，或者可能受到或成為抵消和反索賠的抗辯的約束；

(iv)

在哪裏履行義務，或者其有效性或可執行性可能無法根據法律確定在開曼羣島以外的司法管轄區中，如果此類履行，則它們可能無法在開曼羣島強制執行根據該司法管轄區的法律，將是非法的或違背公共政策；

(v)

開曼羣島法院的裁決可能需要以開曼羣島元作出；儘管有可能開曼羣島法院可以在以下基礎上以指定貨幣對有關債務作出裁決從技術上講，普通法權威在開曼羣島具有説服力，但不具有約束力。對於清盤程序，開曼羣島法律可能要求將所有索賠或債務轉換為開曼羣島美元或公司按清盤開始之日的匯率計算的本位賬户貨幣向上；據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院經過檢驗；

(六)

如果文件中的任何條款被裁定為刑事性質，則不能在法庭上強制執行開曼羣島的；特別是文件中任何規定額外義務的條款的可執行性如果發生任何違約或違約，或者在約定日期以外進行付款或還款，則可能僅限於在多大程度上隨後被裁定為刑事性質，而不是試圖對損失作出合理的預先估計；

(七)

在履行文件下產生的任何義務屬於欺詐性或違背公眾利益的範圍內政策，它將無法在開曼羣島的法院強制執行；以及

(八)

開曼羣島法院不一定會根據這方面的合同條款裁定訴訟費用；

(ix)

適用法律的強制或法律要求可能會推翻規定保密義務的條款和/或監管程序；

(x)

不是受開曼法律管轄的文件的當事方的人將無法受益，也將無法執行其條款；

(十一)

我們對文件中相關條款的可執行性保留意見，但僅限於其所聲稱的範圍授予專屬管轄權，因為在某些情況下開曼羣島的法院可能會接受管轄權儘管有這些規定;

(十二)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，這是有疑問的關於文件中公司承諾特別限制行使權力的任何條款的可執行性根據 “公司法” (經修訂的) 賦予它的權力, 包括但不限於增加其最大股份數的權力, 修改其公司備忘錄和章程，或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令對公司進行清盤。

如果任何文件在開曼羣島的司法管轄區內簽發或移交給開曼羣島的司法管轄區不超過500.00開曼元的島嶼（例如，出於執法或獲得付款的目的）的印花税將在以下日期支付其每份原件和任何對應物。在此的前提下，任何文件的印花税將在以下期限內支付在開曼羣島執行或收貨的四十五（45）天。未能遵守《印花税法》的規定開曼羣島1973年 (經修訂) 的案文可能導致開曼羣島法院駁回這些文件作為證據, 對逾期、未蓋章或蓋章不足的行為處以罰款，儘管可能性不大，但也可能導致罰款和/或刑事訴訟。

4。

開曼羣島法院將運用其自由裁量權來決定是否行使考慮到當時的所有情況, 對提交給他們的任何特定事項的管轄權, 在為防止不公正而有必要時，可以暫停或撤銷訴訟或其他程序，或限制該機構或繼續在外國法院進行訴訟或執行外國判決.

5。

對於給予或將要給予的任何陳述或保證，我們既不表示也不暗示任何意見。公司在文件中説明其承擔的義務的能力（財務或其他方面）文件。

6。

開曼羣島任何程序的訴訟程序的送達方式應符合地方法院規則（要求提供個人服務），因此，不應依賴任何合同條款旨在通過任何其他方法（例如掛號信或認證郵件）啟用程序服務。

7。

手頭協議的條款可以通過口頭或書面協議或行為而改變的，各方。

8。

根據聯合國的制裁，公司的義務可能會受到限制根據開曼羣島法律和（或）聯合王國採取的適用於開曼羣島的限制性措施予以實施根據女王陛下樞密院令頒發的島嶼。

9。

根據開曼羣島的法律，重大過失和過失之間的區別不是定義明確。

10。

文件中旨在對某人施加義務或授予權利的任何條款誰不是文檔的當事方（“第三方”）可能無法由該第三方強制執行或針對該第三方執行。

11。

旨在使債務得以轉讓或轉移的規定只能有效在此種義務的更新之後。

12。

視有關非法性、無效性或不可執行性的性質而定，一項條款規定被認定為無效、非法或不可執行的條款可分割性可能無效。

13。

開曼羣島法院可以拒絕執行有關費用的條款向開曼羣島法院提起的訴訟或開曼羣島法院自己提起的訴訟失敗的案件成本訂單。

14。

如果一項條款成立，開曼羣島法院可以拒絕執行該條款該項下的任何應付金額，例如違約利息，均為罰款，而不是對損失的真正預先估計。

15。

免除一方當事人本應承擔的責任或義務的條款的效力可能受法律和文件中限制或排除各方行為或不作為責任的任何規定的限制可以接受法院的審查.

16。

根據《公司法》第200A條，公司應被視為信譽良好（如修訂）如果《公司法》（修訂版）下的所有費用和罰款均已支付，並且公司事務註冊處已支付不知道根據《公司法》，該公司違約。

根據開曼羣島法律，成員（股東）登記冊是所有權的初步證據轉為股票，該登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是，存在某些有限的情況在哪裏可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權下令由公司保存的成員登記冊如果它認為成員登記冊沒有反映法律地位, 則應予以糾正.據我們所知，這種申請很少在開曼羣島提出，就上述關於成員登記冊的意見而言就公司而言，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項都是正確的構成申請更正本公司成員登記冊的依據，但如果此類申請是就本公司的股份發行，則此類股份的有效性可能會由開曼羣島重新審查法庭。

根據2018年《國際税務合作（經濟實質）法》，開曼羣島相關的開展相關活動的實體必須滿足與該相關活動相關的經濟實質測試並遵守年度通知和報告要求.

法庭登記冊不得透露是否有任何庭外任命清算人或接管人發生了。法院登記冊可能不構成搜查時大法院訴訟程序的完整記錄日期包括以下原因：

19.1

它不得透露在原始程序之後提交的任何文件，從而產生新的原因已經或可能增加訴訟和/或新當事方（包括經修訂的訴狀、反訴和第三方通知）向大法院提起訴訟；

19.2

它不得透露任何與公司有關的原始程序（包括清盤申請）在這種情況下, 法院在發佈此類程序之前已下令對該程序進行匿名化 (無論是臨時的還是其他的);

19.3

它可能不會每天更新；

19.4

如果有訂單，文件可能已從中移除，也可能沒有在上面放置是在特定原因或事項中為此做出的；以及

19.5

在原始程序所在的情況下，它不得透露任何緊急單方面下達的命令隨後根據下達命令時向法院作出的承諾簽發.