已於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交

登記號333-268993

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修正案 第1號

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

信息鳥股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Li卓毅
首席執行官
麗澤中意路1號院2棟博亞國際中心A座12 A06室
中國北京市朝陽區100102
電子郵件：edith@infobird.com
電話：+ 86-010-52411819
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19711
302-738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

拉爾夫·V·德·馬蒂諾先生

Marc E.Rivera，Esq.

ArentFox Schiff LLP

華盛頓特區西北K Street 1717 20006

電話：202-724-6848

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條，本 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)的規則 註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，即 明確聲明本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售或出售的州徵求購買這些證券的購買要約 。

有待完成，日期為2月 [_], 2023

招股説明書

Infobird Co.，公司

$300,000,000

普通股

認股權證

債務證券

單位

我們可能不時提供及出售總額達300,000,000美元每股面值0.005美元的普通股(單獨發行或行使認股權證時發行)、認股權證、債務證券及本公司證券單位。發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中進行説明。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。 本招股説明書不得用於發行證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每次發行證券的招股説明書 將詳細説明分銷計劃。如果承銷商、交易商和代理商被用來銷售這些證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

除股票外，目前尚無既定的交易市場可供出售證券，而購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的程度。

只要我們非關聯公司持有的已發行普通股的全球總市值低於7500萬美元，我們根據本招股説明書在緊接 出售日期之前的12個日曆月期間出售的證券的總市值不得超過我們公開發行的股票的三分之一。截至2023年1月31日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為20,993,381美元，這是根據非關聯公司持有的17,641,497股普通股 和每股1.190美元計算的，這是我們普通股在2023年1月31日在納斯達克的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，根據表格F-3的一般指示I.B.5，吾等並無出售任何普通股。

除另有説明外，如本招股説明書所用，“我們”、“Infobird”、“Infobird Cayman”和“公司”等術語是指Infobird Co.，Ltd.是開曼羣島的一家公司；“Infobird HK”是指Infobird International，一家根據香港法律成立的控股公司，是Infobird Cayman的全資子公司；“Infobird WFOE”是指Infobird Digital Technology(北京)有限公司，根據中華人民共和國法律成立的公司，是Infobird HK的全資子公司；“Infobird北京”，“可變利益實體”或“VIE”是指北京訊鳥軟件有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的公司，是Infobird WFOE的可變利益實體；“信息鳥貴陽”是指貴陽信息鳥雲計算有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的公司，是信息鳥北京公司持有90.18%股權的子公司；“信息鳥安徽”是指安徽新立家電子商務 有限公司(前身為安徽訊鳥軟件信息技術有限公司)，是根據中華人民共和國法律成立的公司，是信息鳥北京公司持有99.95%股權的子公司；而“上海奇書”指的是上海奇碩科技有限公司，該公司是根據中國法律成立的一家公司，是北京Infobird的一家擁有51%股權的子公司。請參閲“招股説明書摘要-公司的歷史和發展.”

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港和中國的子公司以及VIE及其在中國的子公司來開展我們的業務。出於會計目的，我們 通過某些合同安排(“合同 安排”)控制和獲得VIE及其子公司的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中，而且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。我們在此次發行中提供的證券是開曼羣島的離岸控股公司Infobird Cayman的證券，而不是VIE或其在中國的子公司的證券。 VIE結構為總部位於中國的公司提供了合同風險敞口，因為中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資。有關VIE協議的説明，請參閲“招股説明書摘要-我們的公司結構和與VIE的合同安排。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會持有VIE或其子公司的股權。

由於吾等並無於VIE或其附屬公司持有股權 ，故吾等須受中國法律法規解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於對中國公司透過特別目的工具在海外上市的監管審查，以及VIE協議在我們全資擁有的中國附屬公司、VIE及VIE股東之間的有效性及執行情況。我們還受中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的證券價值可能會大幅貶值或變得一文不值。 截至本招股説明書之日，VIE協議尚未在中國的法院接受測試。請參閲“風險因素- 與我們公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。 如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生實質性的不利影響”

我們開曼羣島控股公司在與VIE及其股東的合同安排方面的權利地位也存在重大 中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用方面的重大不確定性。它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼 。如果我們或可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規， 或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權 採取行動處理此類違規或失敗，包括中國監管當局可能不允許可變利益實體結構。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“風險 因素-與我們公司結構相關的風險-與VIE有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響 “以及“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們 通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大影響。”

我們面臨着與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險，我們還受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險， 例如使用可變利益實體、離岸發行的監管審批、反壟斷擔憂和監管行動，以及數據安全監管，這些風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯上市的能力。可能會不時採用新的法律和法規，這可能需要我們 為我們的運營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們未來提供新的功能和服務，我們可能需要 獲得此類功能或服務的額外許可證、許可、備案或批准。這些風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生 實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險 。有關使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題的風險的詳細描述，這些風險已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力，請參閲風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能會受到相對較新頒佈的《外商投資法》的影響 ,” “風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們股票的實益持有者是中國居民，如果他們未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任“和”風險 因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據，我們被要求 遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。，以及“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”

截至本招股説明書日期，我們、我們的子公司和VIE不在中國網絡空間管理局(“CAC”)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求範圍之內，因為我們、我們的子公司和VIE(I)不需要接受CAC的網絡安全審查，以及(Ii)尚未獲得或被中國任何當局拒絕任何必要的許可或批准。然而，考慮到數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，而且中國關於網絡空間信息保護的監管框架正在迅速演變，我們 不能向您保證我們能夠完全遵守這些法律。任何未能或拖延此類審核程序的行為都將使 我們受到CAC或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。

根據《追究外國公司責任法案》(HFCAA)，2021年12月16日，香港上市公司會計監督委員會(PCAOB)發佈了一份認定 報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所： (1)人民Republic of China的內地中國；(2)中華人民共和國香港特別行政區。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的前核數師Friedman LLP(“Friedman”)和我們的新核數師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)都接受了PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年，Friedman和Marcum Asia均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。如果未來根據《反海外腐敗法》我們的普通股被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來這個時候無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市 ，並可能禁止我們的普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部(“財政部”)、 和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB將有獨立裁量權選擇任何發行人審計 進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會 裁定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的裁決。但是，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。 請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及控股外國公司問責法，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格，特別是不受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。”

我們組織內的現金轉賬是通過銀行電匯的方式進行的。至於我們的開曼羣島控股公司Infobird Cayman與其附屬公司(包括Infobird WFOE)之間，現金一般通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。一方面，Infobird Cayman及其子公司與合併VIE之間轉移或結算的現金，通常是通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或Infobird Cayman或其一家子公司與合併VIE之間的公司間借款進行轉移的。所有此類貸款都是免息、無擔保和按需支付的。有關這些合同 安排的詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-合約安排。一般情況下，Infobird WFOE有權 獲得相當於VIE所有綜合淨收入的服務費。然而，Infobird WFOE可根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍以及合併後的VIE的運營需要和不斷擴大的需求來調整服務費。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同安排，尚未在法庭上進行測試。同樣，如果業務中的現金和/或資產位於中國和/或香港或我們的中國和/或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金和/或資產的能力施加限制和限制，該等資金和/或資產可能無法用於中國和/或香港以外的業務或其他用途。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税收後果，但此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

我們組織內的任何交易的收益，包括與VIE的交易，都在我們的賬簿上記錄為“公司間到期”，並在我們的合併財務報表中沖銷。有關更多詳情，請參閲我們截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的合併財務報表附註所載的合併原則，這些原則載於我們於2022年10月21日提交予美國證券交易委員會的20-F表格年報 修正案1中。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

在截至2022年12月31日的財政年度內：

在本招股説明書日期前三年內，我們的任何直接或間接控股子公司均未向Infobird派發任何股息或分紅。在同一時期，Infobird沒有向包括其美國投資者在內的股東宣佈任何股息或進行任何分配，我們預計在可預見的未來也不會宣佈股息。除現金外，我們的組織內不會轉移任何其他資產。有關更多詳情，請參閲標題為“現金和資產在我們組織中的流動“ 下面。

投資我們的證券涉及風險 。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮將在任何適用的招股説明書 附錄中描述的風險因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，如本招股説明書第5頁“風險因素”標題下所述。

美國證券交易委員會、美國任何州的任何證券委員會或加拿大任何證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程 ，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，初始總髮行價最高可達300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們在此流程下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息，包括與該招股相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述)。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

在投資我們的證券之前， 請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書中的文檔，如“以參考方式合併的文檔”中所列，以及以下“此處 您可以找到更多信息”中所述的其他信息。

我們可以將證券出售給或通過 承銷商或交易商銷售，我們也可以直接向其他購買者或通過代理銷售證券。在本招股説明書未描述的範圍內，本公司在出售本招股説明書所涵蓋證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名， 該等承銷商或交易商將購買的股票或其他證券(如有)的本金金額或數量，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償(如有)將在招股説明書附錄中説明。

擁有證券可能會使您 在美國承擔税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果 。您應閲讀與特定產品相關的任何招股説明書附錄中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書或其附錄中的信息。我們未授權任何人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售證券的任何司法管轄區內徵求購買證券的要約，也不是在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內徵求購買要約。 您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在 本招股説明書或招股説明書附錄的封面上的日期(視適用情況而定)為止是準確的，以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在以引用方式併入的文件的日期為止是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含Infobird 和其他組織的公司名稱、產品名稱、商號、商標和服務標誌，所有這些都是其各自所有者的財產。我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商標名稱和版權未使用©、®和TM符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Infobird”、“IFBD”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”時，均指Infobird Co.，Ltd.及其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-3表格的登記 聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息 。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明中的證物。註冊説明書的附件提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。

我們遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您 可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室閲讀和複製我們的任何報告和其他信息，並在支付規定費用後從公共參考室獲取副本。公共參考室位於華盛頓特區20549，N.E.街100F街。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人報告和其他信息，網址為Www.sec.gov。公眾可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。

作為一家外國私人發行人，我們 根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的某些規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 我們向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告。

我們還受制於加拿大各省證券委員會的完整信息要求，我們還邀請您閲讀和複製我們向加拿大各省證券委員會提交的任何報告、 聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件也可從加拿大電子文件分析和檢索系統獲得，網址為Www.sedar.com， 加拿大版的美國證券交易委員會電子文檔收集和檢索系統。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向他們提交或提供給他們的文件 納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成了本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們 通過引用將下列文件併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券發售終止 之前，吾等根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均以引用方式併入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書日期 之後以Form 6-K格式向美國證券交易委員會提供的任何文件都將以引用方式併入本招股説明書，但僅限於Form 6-K中具體列出的範圍。

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件 中所包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，條件是本招股説明書、其他文件之一或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改的陳述，除非經如此修改，否則不得視為本招股説明書的一部分。被取代的任何此類陳述應被視為不構成本招股説明書的一部分。

收到本招股説明書副本的任何人，包括任何受益所有人，在提出書面或口頭請求後，均可免費獲得通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本，但這些文件中的證物除外，除非證物通過引用明確地併入這些文件中。請聯繫我們的主要執行辦公室，地址是北京市朝陽區麗澤中一路1號院2號樓博雅國際中心A座12A06室，郵編：中國100102。

摘要

此摘要不包含可能對您和您的投資決策很重要的有關我們公司的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件中所述的風險因素。

我公司

我們是軟件即服務 或SaaS的提供商，在中國提供創新的AI支持或人工智能支持的客户參與解決方案。利用自主開發的 原生雲架構、人工智能和機器學習能力、獲得專利的VoIP(互聯網協議語音)應用技術、 無代碼開發平臺和深入的行業專業知識，我們主要提供整體軟件解決方案，幫助我們的企業 客户在銷售過程的所有階段主動交付和管理端到端客户參與活動，包括售前 和銷售活動和售後客户支持。我們還提供基於人工智能的雲銷售隊伍管理軟件，包括智能 質檢和智能培訓軟件，幫助我們的客户監控、基準和提高代理商的業績。我們 為我們的客户提供以業務價值為導向的解決方案，以增加收入、降低成本、提高客户服務質量和客户滿意度。我們目前專注於金融行業的企業客户，還涵蓋了廣泛的其他行業，包括教育、公共服務、醫療保健和消費品行業。我們相信，我們是國內領先且歷史悠久的SaaS提供商之一，擁有超過10年的經驗，在客户參與方面為金融行業的大型企業提供服務。 我們提供全面的客户參與SaaS解決方案組合，這些解決方案高度智能化、可定製，並具有穩定性和安全性的規模性證明，可同時支持10,000多名代理。我們通過開發使我們能夠提供一系列解決方案和服務的技術來不斷創新，以滿足我們企業客户不斷髮展和變化的需求。

2021年12月2日，我們以約130萬美元(人民幣860萬元)完成了對上海奇碩科技有限公司或上海奇碩的51%的收購，上海奇碩是一家中國有限責任公司，是一家為零售店提供大數據分析的SaaS提供商，旨在改善運營。上海奇碩是一家快速增長的消費品和零售店數字化解決方案提供商。在收購前，其業務主要集中在鞋類 和鞋類零售店的數字化運營轉型。上海奇碩通過服務中國的領先服裝品牌獲得了這個市場的經驗。上海奇碩利用其對零售服裝鞋類門店運營的深刻理解，開發了其主打產品“零售魔方”，使客户能夠通過數字手段更好地瞭解和提高他們的 門店業績。

我們的收入主要來自提供標準和定製的基於雲的SaaS、BPO服務、軟件開發和其他技術服務。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的總收入分別約為960萬美元、1450萬美元和1820萬美元。 截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的毛利潤分別約為230萬美元、980萬美元和1030萬美元。 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨(虧損)或收入分別約為1420萬美元、410萬美元和510萬美元。

我們目前的重點和目標 主要包括執行業務戰略、改善成本結構以及產品和服務性能等。

我們 依靠以下自主開發的新穎技術來提供可定製、高質量、可擴展、可配置、安全且穩定的客户參與解決方案 。

我們的客户 參與服務基於我們的一系列客户參與軟件，每個軟件都可以單獨和/或綜合使用 。以下是我們基本軟件的主要類型：

AI 客户交互軟件

AI 銷售隊伍管理軟件

我們將我們的軟件設計為易於使用、可定製和自主操作。我們允許我們的客户通過使用我們自己開發的無代碼編程技術，將他們的業務需求和/或客户管理方法 納入我們的軟件。客户端還可以為代理配置特定的 參數和腳本。我們的軟件還允許與客户的呼叫中心、網站和軟件輕鬆集成。 通過多年為客户服務並分析客户與客户之間的互動的經驗，我們積累了客户所在行業的寶貴垂直知識和訣竅。我們不斷努力瞭解客户在業務不同階段的目標 ，以加深我們對其運營行業的瞭解。我們已將這些知識與我們的技術相結合，以開發可提供全面客户體驗的軟件。

我們重視我們的專有技術和強大的研發能力，我們相信這使我們有別於客户互動行業中的其他軟件公司 。截至2021年12月31日，我們擁有一個知識產權組合，其中包括19項專利、52項軟件版權、1項藝術品版權、41個註冊商標和27個域名，以及3個在中國境外的註冊商標。

截至2021年12月31日，我們的研發部門由131名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔我們員工總數的33.5%。我們在研發方面投入了大量資金，並打算繼續這樣做。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的研發支出分別約為330萬美元、190萬美元和150萬美元。

2021年，我們平均每月約有4,712個付費用户帳户。我們一直在通過標準的基於雲的服務實現客户羣的多元化和擴展，這些服務比定製的基於雲的服務需要更少的定製工作，並且能夠快速擴展。 通過主流的標準雲服務，我們逐漸將中國廣發銀行產生的收入佔我們總收入的比例從截至2019年12月31日的年度的77.3%降至截至2020年12月31日的年度的34.8%，以及截至2021年12月31日的年度的0%。我們與客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。通過不斷的技術創新和在客户行業積累的垂直知識，我們繼續與客户建立牢固的關係。一旦客户使用我們的解決方案，我們隨後將通過交叉銷售和追加銷售我們的服務和產品來加深這種關係。我們採用直接和間接銷售方式，包括由我們的銷售團隊進行推廣、組織和參與論壇和研討會、在線廣告以及與推薦和經銷商合作伙伴合作。 我們的銷售團隊主要分佈在中國的四個主要城市：北京、上海、廣州和貴陽，這四個城市覆蓋了中國最發達和人口最多的城市。

我們打算 進一步擴大我們的客户基礎，增加我們在金融行業的市場份額，並通過我們加強的銷售和營銷努力 滲透到其他行業。我們計劃進行更好的客户生命週期管理，擴大我們的銷售團隊，與推薦或經銷商合作伙伴合作，繼續組織和參與論壇和研討會，開展線上和線下廣告活動， 並改善我們的網站和社交媒體帳户。我們還計劃通過繼續創新我們的產品和服務來吸引新客户，並留住現有客户。此外，我們打算在我們的人工智能應用程序中構建以下功能：客户參與中心、客户的單一視圖、知識圖表和客户旅程地圖，以便通過 整合來自不同渠道的與客户的互動，包括電話、電子郵件、社交媒體平臺、網站和文本消息，以及對客户意圖和行為的預測，來促進主動的客户參與。

公司的歷史與發展

我們的公司Infobird Co.，Ltd.，或Infobird Cayman，是一家根據開曼羣島法律於2020年3月26日註冊成立的控股公司。 我們除了持有於2020年4月21日在香港成立的Infobird International Limited或Infobird HK的全部已發行股本外，沒有其他實質性業務。Infobird HK也是一家控股公司，持有根據中國法律於2020年5月20日成立的Infobird Digital Technology(Beijing)Co.，或Infobird WFOE的全部已發行股權。

我們 通過可變利益實體(或VIE)北京訊鳥軟件有限公司或中國有限責任公司北京信息鳥 及其子公司，主要從事開發和提供基於客户參與度的雲服務。Infobird Beijing董事為(I)Infobird Beijing及Infobird Cayman董事會主席兼行政總裁吳益民；(Ii)Infobird Beijing及Infobird Cayman執行副總裁曾孝堅；及(Iii)Infobird北京副董事長兼Infobird Cayman首席技術官兼副總裁總裁陳春祥。Infobird北京公司董事會由三名人士組成：(I)吳益民；(Ii)Infobird北京公司股東兼唯一董事 兼Infobird Cayman主要股東之一OmniConnect Limited股東翁兵；及(Iii)Infobird開曼公司董事之一、唯一董事及Infobird Cayman主要股東之一OrbitChannel Limited股東蔣棟樑。

北京Infobird是一家中國有限責任公司，根據中國法律於2001年10月26日成立。2013年10月17日，Infobird 北京成立了一家擁有90.18%股權的子公司貴陽Infobird雲計算有限公司，或Infobird貴陽(一家中國有限責任公司)，而吳益民的兄弟吳勝民擁有0.82%的股份，而無親屬關係的第三方羅蘭蘭擁有Infobird貴陽非控股 權益的9.00%。於2012年6月20日，Infobird北京公司成立了持有99.95%股權的子公司安徽新立佳電子商務有限公司(前身為安徽訊鳥軟件信息技術有限公司，於2022年1月更名為安徽新立佳電子商務有限公司)或中國信息有限責任公司，而Infobird北京公司股東及我們的主要股東之一CRExperience Limited的股東紀萌擁有Infobird安徽公司0.05%的非控股權益。信息鳥貴陽 從事軟件開發，主要為客户提供業務流程外包或BPO服務；信息鳥安徽從事軟件開發，主要為客户提供雲服務和技術解決方案。

2020年5月27日，Infobird Cayman完成了由當時的現有股東共同控制的實體的重組，重組前這些股東共同擁有Infobird Cayman的所有股權。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE為Infobird Beijing及其 附屬公司的主要會計受益人。所有這些實體均受共同控制，這導致Infobird Beijing及其子公司 合併，按賬面價值對受共同控制的實體進行重組。Infobird WFOE被視為擁有 控股財務權益，併為Infobird Beijing會計的主要受益人，因為Infobird WFOE具有以下兩個特點：(1)有權指導Infobird Beijing對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動，以及(2)有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體產生重大影響的利益。 在Infobird Cayman的合併財務報表中列示的合併財務報表按重組自 第一期間開始時生效的基礎編制。Infobird Cayman於2020年3月出售的證券與重組前Infobird Beijing的持股比例相同。據我們所知，這類投資者 目前仍在Infobird北京擁有相同的權益。

2021年12月2日，Infobird北京完成了對上海奇碩科技有限公司或上海奇碩的51%的收購，上海奇碩是一家中國有限責任公司，是一家為旨在改善運營的零售店提供大數據分析的SaaS提供商，價格約為130萬美元 (人民幣860萬元)。上海奇碩是一家快速增長的消費品和零售店數字化解決方案提供商。

2022年9月9日，我們實施了根據本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司普通股進行5股1股合併，或股份合併 ，作為截至2021年12月31日止年度20-F表格年度報告的附件1.2存檔。我們已追溯重述根據ASC 260呈列的所有期間的所有股份及每股 股份數據，以反映股份合併。

Infobird開曼羣島控股公司是一家開曼羣島控股公司，不開展業務，使用的結構涉及總部設在中國的VIE。 我們的投資者購買開曼羣島控股公司Infobird Cayman的股權，而不是中國運營公司的股權。 下圖顯示了截至本招股説明書日期，Infobird Cayman及其子公司以及VIE及其子公司的公司結構：

Infobird Cayman普通股的投資者 不是購買中國運營實體的股權，而是購買開曼羣島一家控股公司的股權。Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島的控股公司。我們在中國的業務是通過我們的子公司和北京Infobird(在會計上被視為可變利益實體)及其子公司進行的。合同安排，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書，已由Infobird WFOE、VIE和VIE的股東簽訂。作為合同安排的結果，我們通過Infobird WFOE對VIE擁有經濟權利和控制權，並被視為VIE的主要受益人 出於會計目的，我們已將VIE的運營和財務結果合併到我們的合併財務報表中。 有關合同安排的更多細節，請參見“招股説明書摘要-合約安排。”

我們 面臨着與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險，我們 受制於複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，例如與使用可變利益實體、離岸發行監管審批、反壟斷擔憂和監管行動以及數據安全監管有關的風險，這些風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。可能會不時採用新的法律和法規 ，這可能需要我們為我們的運營和服務獲得額外的許可證和許可證。如果我們未來提供新的功能和服務，我們可能需要為這些功能或服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。 這些風險可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。截至本招股説明書發佈之日，根據我們與我們的中國律師北京王國律師事務所的諮詢，我們不受任何中國政府機構要求我們向外國投資者提供證券的許可和批准要求的覆蓋 。關於在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲下文中披露的風險風險 因素-與中國做生意有關的風險。有關使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂的風險的詳細説明，這些風險已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力，請參閲下列條款中披露的風險風險因素-與我們公司結構有關的風險 -我們目前的公司結構和業務運營可能會受到相對較新頒佈的《外商投資法》的影響,” “風險因素-與我們的商業和工業相關的風險- 我們股票的受益者如果不遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任“ 和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務生成並處理大量 數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。，以及 風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長 。”

於本招股説明書日期 ，吾等、吾等子公司及VIE不受中國網絡空間管理局(“CAC”)或任何其他須批准VIE運作的政府機構的許可要求所涵蓋，因為吾等、吾等 子公司及VIE(I)無須接受CAC的網絡安全審查，及(Ii)未獲或被任何中國當局拒絕 任何該等必要許可或批准。但是，考慮到數據保護法的解釋和應用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，而且中國關於網絡空間信息保護的監管框架正在迅速發展 ，我們不能向您保證我們能夠完全遵守這些法律。未能完成或延誤此類審核程序將使我們受到中國商務部或其他中國監管機構施加的限制和處罰，可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、 和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行為。

現金 在我們組織內轉賬

我們組織內的現金轉賬是通過銀行電匯的方式進行的。至於我們的開曼羣島控股公司Infobird Cayman與其附屬公司(包括Infobird WFOE)之間，現金一般通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。轉移或結算的現金一方面是Infobird Cayman及其子公司，另一方面，合併VIE通常是通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或Infobird Cayman或其子公司與合併VIE之間的公司間借款 轉移的。所有此類貸款都是免息、無擔保和按需支付的 。有關這些合同安排的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-合約安排。“ 一般來説，Infobird WFOE有權獲得相當於VIE所有綜合淨收入的服務費。但是，Infobird WFOE可能會根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍以及合併後的VIE的運營需求和不斷擴大的需求來調整 服務費。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同安排，尚未在法庭上接受測試。同樣，若業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加 限制及限制，該等資金及/或資產可能無法 用於中國及/或香港以外的營運或作其他用途。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税務後果，但此類服務所產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

我們組織內的任何交易的收益，包括與VIE的交易，都在我們的賬簿上記錄為“公司間到期”， 並在我們的合併財務報表中註銷。有關更多詳情，請參閲截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的綜合財務報表附註中所載的合併原則，這些原則載於我們於2022年10月21日提交予美國證券交易委員會的20-F表格年報修正案 1中。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

在截至2022年12月31日的財政年度內：

在本招股説明書日期前三年內，我們的任何直接或間接控股子公司均未向Infobird派發任何股息或分紅。在同一時期，Infobird沒有向包括其美國投資者在內的股東宣佈任何股息或進行任何分配，我們預計在可預見的未來也不會宣佈股息。除現金外，我們的組織內不會轉移任何其他資產。有關更多詳情，請參閲標題為“現金和資產在我們組織中的流動“ 下面。

我們的產品和服務

我們為企業客户提供基於雲的標準和定製客户接洽服務，以及各種SaaS和BPO服務。我們的客户 接洽服務通常分為(I)標準的基於雲的服務，這是我們的標準SaaS或我們的一些基本SaaS的組裝，以滿足我們客户的需求，通常比我們定製的基於雲的服務需要更少的資源， 和(Ii)基於雲的定製服務，涉及客户業務及其客户接洽目標的初步研究，以及設計、修改、並集成我們的一些基礎SaaS，以便通過我們的無代碼開發平臺在短時間內以低成本無縫適應我們客户的 實際業務流程。基於雲的定製服務 包括定製的SaaS、語音/數據計劃(包括我們的 客户可以訂閲的電話和消息等電信用途)以及技術支持。使用標準或定製雲服務的客户通常簽訂一到三年不等的合同。根據合同安排，一旦簽訂合同，客户將訂閲我們的付費用户帳户，我們將向他們收取一次性訂閲費，或者根據我們服務的使用情況向他們收取 。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，標準的基於雲的服務分別達到約200萬美元、140萬美元和200萬美元，分別佔我們總收入的約20.6%、9.7%和11.1%。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，基於雲的定製服務分別達到約0、500萬和1,290萬美元，分別佔我們總收入的約0%、33.8%和70.5%。

我們的客户參與度雲服務的基石是一系列客户參與度SaaS。我們的SaaS可從多種類型的設備訪問，包括個人計算機、平板電腦和移動設備。我們用Java、C++、PHP、Objective-C和Python語言編寫了我們的SaaS程序，以支持Windows、MacOS、Linux、Android和iOS操作系統並在其上運行。

我們提供以下三種SaaS部署方法的靈活性：公共雲、混合雲和私有云。在公共雲中，我們租用並利用來自第三方的雲資源，因此不需要提供硬件、存儲、 和服務器等支持基礎設施，並通過互聯網將服務交付給客户。客户端與公共領域中的其他人共享計算資源，這是公共雲服務的本質。在私有云中，基礎架構實際位於客户的設施中 ，並且服務僅專用於此類客户。混合雲將私有云和公共雲結合在一起。在混合雲中，數據和應用程序可以在私有云和公共雲之間移動，從而獲得更大的靈活性和更多的部署選項。根據客户的 請求，我們還提供必要的硬件和中間件，即為軟件應用程序提供超出操作系統可用服務的軟件、安裝和維護服務以及為我們選擇混合雲和私有云的客户提供正常運行時間監控的軟件。我們還擁有一支負責安裝和維護的技術支持團隊。我們從第三方採購或租賃 所有基礎設施設備。我們的標準雲服務通常部署在公共雲上，而我們的定製雲服務通常部署在混合雲或私有云上。

我們已 獲得中國工業和信息化部及其省級對口單位的互聯網信息服務提供商和呼叫中心服務提供商國家合規運營資質，開展呼叫中心業務。 我們還獲得了中國網絡安全評論 技術認證中心的國際ISO27001信息安全管理體系認證，以滿足金融等特定行業開展客户互動服務所需的高標準網絡安全 。

我們已將我們的主要SaaS分為兩組：AI客户互動軟件和AI銷售隊伍管理軟件。

AI 客户交互軟件

雲呼叫中心

我們的雲呼叫中心服務是通過互聯網提供的。我們的客户通過移動設備、平板電腦和個人電腦上的應用程序 訪問其帳户並接聽呼入或呼出電話。我們的雲呼叫中心是我們歷史最悠久的產品，我們為電話呼叫的穩定性和高質量感到自豪，以及自推出以來我們提供的附加服務，如智能交互 語音應答、批量呼入或呼出呼叫和錄音。Infobird北京最初是一家專注於雲呼叫中心的公司。我們 相信我們的業務與其他雲呼叫中心的區別在於我們的全軟件方式和獲得專利的VoIP技術。 我們使用軟件從會話發起、傳輸、切換到端點的整個過程，這不需要客户端進行物理 投資，同時確保高容錯和默認靈活的擴展能力， 並支持超大規模併發能力。通過利用智能路由和多語音編碼支持，我們的VoIP技術 通過監控網絡波動來部署語音路由筆記並將語音編碼調整到網絡帶寬的最新狀態，從而使我們能夠提供高語音傳輸質量。為了更好地滿足用户習慣，我們還可以模擬某些電話服務設備的使用，如數字化電話機和傳真機，以及VoIP網絡。

我們還在我們的雲呼叫中心 集成了預測撥號機器人，這是一種撥號機器人，可以幫助工程師自動撥號並將已連接的電話 轉接到下一個可用的工程師，這可以通過減少 等待呼叫應答的時間來顯著提高工程師的工作效率。它通過考慮可用代理、 預期通話時間和預期等待時間自動發起呼出呼叫，然後將應答的呼叫分配給代理。我們的客户經常進一步選擇 將AI語音聊天機器人配置為預測撥號機器人，以嘗試提高效率和降低成本。

我們還在我們的雲呼叫中心嵌入了數據分析。它可以通過生成圖表為我們的客户提供性能洞察，這些圖表 顯示呼叫數量、坐席佔有率和客户滿意度等幾項關鍵數據。

智能電話營銷

我們的智能電話營銷軟件是一款用於發起銷售線索跟進電話的工具。它利用我們的雲呼叫中心，並可以與其他智能應用軟件打包 ，如AI語音聊天機器人和預測撥號機器人。我們的客户能夠在批處理文件中自動 發起呼叫，啟動與AI的對話，並將潛在客户重定向至銷售代表。有了我們的智能電話營銷軟件，我們的客户可以通過提高銷售代表的效率來降低營銷成本。根據客户的需求，我們還能夠從銷售代表與客户之間的互動中收集信息，為每個客户創建標籤，並分析和預測客户行為。

智能全渠道 客户服務

我們的智能全渠道客户服務軟件使我們的客户能夠通過中國市場中的個人通常用來交流的公共渠道與客户互動，包括電話、視頻、網站、電子郵件、社交媒體平臺，如微信，一個流行的中文多功能消息、社交媒體和移動支付應用，以及微博，一箇中國流行的微博網站， 和短信。該軟件創建了一個客户數據庫，並可以為每個客户標記他們的屬性以進行篩選。它還提供可定製的工作表和工單管理，可用於組織組織內不同部門的客户服務問題 。

我們的智能全渠道客服軟件與我們的智能應用軟件(包括AI語音聊天機器人、AI文本聊天機器人、智能填表和智能質檢)一起打包時，通常會產生最佳結果。智能表單填寫是一種重要工具，用於記錄與客户的互動以及企業客户內部各部門之間的溝通。我們從互動中收集信息，並提供自動生成客户服務指標摘要的數據分析服務 。這些摘要是我們的客户瞭解和改進其客户服務代表績效的基礎。

人工智能語音聊天機器人和人工智能文本聊天機器人

我們已經開發了兩款基於語音和文本的人工智能聊天機器人。通過利用我們自主開發的自然語言處理(NLP)、授權自動語音識別(ASR)和文本到語音(TTS)等人工智能技術，我們的AI語音和文本聊天機器人能夠 執行各種任務，同時參與客户參與的不同場景，如通知、獲取確認、 執行有限對話、詢問問題以收集基本信息，以及為常見問題提供答案。 我們的AI聊天機器人可以支持客户服務和銷售人員提高工作效率，因為他們可以自動執行預先編程的、 簡單和重複的任務，而無需人工幹預。通過設計的工作流程，我們的AI聊天機器人支持人類和AI協作的工作場景，例如，我們的AI聊天機器人首先進行交互或進行對話，收集基本信息，然後將這些信息傳輸給人類代理，以便進一步服務。AI語音和文字聊天機器人都可以是我們全渠道客服軟件的附加軟件，也可以是其他公司的軟件，因為它們嵌入了開放的API，也可以是 銷售的獨立軟件。AI文本聊天機器人可以使用基於文本的方法幫助回答問題，AI語音聊天機器人可以使用基於語音的方法幫助回答問題 。

經過 年的研發，我們的AI聊天機器人也包含了高級功能。例如，他們可以分析實時對話， 瞭解對話環境和流程，並主動推薦產品和服務。我們的人工智能語音聊天機器人還具有識別客户何時開始和結束通話的功能，因此它不會打斷客户。我們還在我們的人工智能語音聊天機器人中實現了人類語音記錄，特別是在金融行業。

AI 銷售隊伍管理軟件

智能質檢

我們的智能質檢軟件旨在輸入人工智能驅動的模型，這些模型可以衡量代理的表現，並支持金融機構幫助履行合規法規規定的義務。我們的智能質檢軟件 通過人工智能對工程師與客户之間的對話錄音進行大規模質檢，然後在幾分鐘內生成結果和 數據分析。檢查的速度對成本很敏感，客户可以選擇他們想要的速度。檢測軟件 檢查錄音的多個標準，包括關鍵字、特定句型、語音速度、靜音、通話時長和中斷。 這些標準是高度可定製的，我們可以組合多個標準來定製智能質量檢測軟件，以便 服務於多個場景。

我們相信，與傳統的人工檢測相比，我們的智能質量檢測是高效和徹底的。使用傳統人工檢查的公司通常會聘請檢查員對錄音進行採樣，並逐一聽取每個錄音。流程 可能昂貴、耗時且容易出錯。但是，使用我們的智能質量檢測軟件，公司可以對所有錄音進行 實時檢測。如果我們的智能質檢軟件檢測到違反指定標準，它 將在幾分鐘內向工程師發送通知，其中包含錄音的相關部分的摘錄。摘錄還被轉換為文本，違規用紅色文本表示，以便工程師能夠在 電話呼叫期間有效地閲讀相關文本的文本。

我們還提供帶有智能質量檢測的交互式數據分析，以使我們的客户能夠監控代理的性能並對其進行基準測試。例如，我們的客户可以通過對錄音進行評分、列出反覆發生的違規行為或生成顯示違規趨勢的信息圖表來量化代理的表現。

智能培訓

我們的智能培訓軟件專為銷售代表和客服代表的標準化培訓而設計。它可以降低與培訓新員工、提供在線講座和虛擬測試以及與虛擬客户進行互動培訓相關的成本。 它還允許定製內容、管理培訓計劃以及對測試結果進行數據分析。

我們智能培訓軟件的標誌性功能是與虛擬客户的互動培訓。通過在我們的互動培訓部分預先編寫培訓材料 ，它可以模擬與潛在客户的真實互動。例如，虛擬客户 將首先向新招聘的工程師或需要進一步培訓的現有工程師提出交互式問題。在回答了 交互式問題後，工程師將收到最終分數以及培訓期間回答的每個問題的詳細分數 。對於他們回答錯誤的每一個問題，他們也會被提供正確的答案。此互動培訓課程 可以幫助管理團隊以經濟高效的方式培訓新招聘的工程師，並針對他們的目標 通過提供有針對性的培訓課程來提高工程師的績效。它還可以為工程師提供更大的培訓靈活性 ，因為它可以在手機和臺式機上訪問，從而在短時間內提高技能。

BPO 服務

我們通過利用我們的雲呼叫中心中使用的技術和我們在客户參與方面的經驗來提供 BPO服務。BPO是將業務活動和職能外包給第三方提供商，如技術支持、銷售和營銷、客户服務和BPO運營管理。我們的BPO服務包括呼叫中心外包運營服務。我們為此類服務提供全套的 資源，包括物理空間、物理代理、呼叫中心設備、固網和互聯網、系統 管理、維護等服務，以滿足客户的需求。無論採用哪種方式，客户都可以選擇是否使用我們的智能應用軟件支持此類呼叫中心。我們還為客户提供符合條件的BPO業績指標的數據分析。 BPO服務的收入來自於幫助客户運營呼叫中心服務。使用這些服務的客户不允許 使用我們的軟件和物理資源，合同期限為規定的期限，客户每月支付服務費。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的BPO服務費分別約為230萬美元、170萬美元和200萬美元，分別約佔我們總收入的23.5%、12.0%和11.0%。

自2015年以來，我們 僅通過我們VIE的子公司Infobird貴陽提供BPO服務。截至2021年12月31日，我們僱傭了128名代理，並外包了61名與我們的BPO服務相關的代理，我們已經為金融、消費產品和信息技術服務行業的15家企業客户提供了使用我們的BPO服務的服務。

銷售和市場營銷

我們採用直接銷售和間接銷售兩種方式向現有和潛在客户推銷我們的服務。

我們利用 銷售團隊的直接方法，在2021財年，我們組建了一個由77名銷售代表組成的團隊，主要包括 區域銷售代表和電話營銷銷售代表。我們的區域銷售代表面向中國在北京、上海、廣州和貴陽四個主要地理市場的大中型企業。我們還招聘了幾名經驗豐富的 銷售代表，他們在我們目標的戰略行業擁有豐富的資源，我們相信他們可以主動創造高質量的新銷售線索。此外，我們還建立了一個電話營銷團隊，為中小企業提供基於雲的標準服務 。我們的銷售團隊還負責續簽現有合同和向現有客户推廣新產品。 一旦我們與客户建立了關係，我們隨後就會尋求通過交叉銷售和追加銷售我們的解決方案來加深這種關係，使我們成為客户運營中不可或缺的一部分。

我們還與各種在線廣告網絡合作，一直在中國廣泛使用的搜索引擎上推廣我們的服務和產品，主要面向中小型客户。搜索引擎將自動將銷售線索轉發給我們的銷售團隊 ，他們將對查詢做出迴應。我們的銷售團隊將繼續跟蹤表示對我們的服務感興趣的客户，確定客户的需求，並聘請我們的軟件工程師為客户制定量身定做的建議。

我們還通過出席和組織面向目標行業(包括金融行業)的高級管理人員的論壇和研討會來直接吸引客户。在此類論壇和研討會期間，我們會主動與此類高級管理層聯繫，以瞭解他們在客户互動方面的具體需求，並開發定製的解決方案。例如，2019年5月，我們在貴陽舉辦了由貴陽市政府主辦的2019年中國國際大數據產業博覽會·中國智能金融 論壇，吸引了數百人蔘加。

我們還採用了間接的銷售和營銷方法，例如與電信運營商的關係。例如，我們與某些擁有龐大客户基礎的電信運營商建立了合作關係。通過主動溝通，運營商促進了我們與他們的客户之間的合作，這些客户表達了對基於雲的客户參與的需求。

通常，我們的銷售和營銷努力集中在提高公司知名度、建立和推廣我們的品牌、創造銷售線索和支持我們的客户社區。我們還與多家在線媒體合作，發佈有關我們業務的新聞稿，包括我們的服務和產品以及行業見解。我們打算通過擴大我們的銷售團隊，管理客户的生命週期，與推薦和經銷商合作伙伴合作，聘請獨立的第三方諮詢和評級公司，組織和參與論壇和研討會，發起線上和線下廣告活動，以及改善我們的網站和社交媒體帳户，繼續投資於銷售和營銷。

研究與開發

我們在研發方面投入了大量資源--不僅是為了支持我們現有的業務、增強我們的服務和產品 ，還為了孵化新的技術突破和業務計劃。截至2021年12月31日，我們的研發團隊由131名人員組成，其中包括軟件工程師和互聯網技術專家，約佔員工總數的33.5%。我們已投入大量資源以保持我們的技術優勢，並打算繼續 廣泛投資於我們的研發能力。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們的研究和開發費用分別約為330萬美元、190萬美元和150萬美元。

我們的技術

我們的關鍵技術包括 以下：

知識產權

我們的成功和未來的收入增長在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標法和商業祕密法以及保密程序來保護我們的專有技術和流程。

我們相信，我們業務的核心是我們的專有技術，包括我們的專利VoIP和其他互聯網技術 以及軟件版權。因此，我們努力保持強大的知識產權組合。我們的成功和未來的收入增長 可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，因為這些產品和服務對我們的經營業績至關重要 採用專利技術。

我們自成立以來一直在追求知識產權權利，我們將知識產權工作的重點放在了中國身上。我們的專利戰略 旨在平衡我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求。

我們相信 我們對專利、版權、商標和其他知識產權的權利有助於區分和保護我們的產品免受 侵權，併為我們的競爭優勢做出貢獻。截至2021年12月31日，我們擁有19項專利、52項軟件著作權、1項插圖著作權、41個註冊商標和27個域名，以及3個在中國境外的註冊商標。

我們無法 向您保證，我們的任何待定申請都將授予任何專利或版權。此外，根據我們現有或未來的任何專利、版權或商標 授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。對於我們的其他專有權，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用專有技術，或者獨立開發類似技術。我們未來可能會向第三方提出索賠或訴訟，以確定他人專有權利的有效性和範圍。此外，我們未來可能會提起訴訟，以 加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的其他信息 請參見“風險因素-與知識產權有關的風險.”

競爭

在我們不斷髮展的市場中，我們面臨着來自眾多競爭對手的激烈競爭，尤其是中國的基於雲的客户參與SaaS提供商 。我們認為，中國的SaaS客户參與度行業仍處於行業生命週期的增長階段 ，市場細分，還沒有大型參與者主導市場。為了使我們有別於行業內的其他SaaS提供商 ，我們提供更加智能化和定製化的解決方案，專注於金融行業。我們的SaaS嵌入了人工智能和 機器學習功能，我們的無代碼開發平臺允許輕鬆定製，並顯著縮短了我們的上市時間。

基於雲的客户參與服務行業的參與者 包括呼叫中心提供商、專注於客户參與的軟件開發人員、提供定製開發、實施和支持服務的傳統技術公司，以及其他幾類競爭對手。我們的許多競爭對手開發了與我們類似的基於雲的軟件。我們還可能面臨來自新公司和新興公司的競爭。

與我們公司相比，我們現有和潛在的競爭對手可能擁有：

然而， 我們相信，憑藉全面的服務和產品組合、研發能力、多樣化的銷售和營銷網絡以及經驗豐富的管理團隊，我們有能力在這個不斷髮展的市場中展開競爭。我們還專注於金融行業中的客户參與SaaS，由於嚴格的合規性和安全性要求以及穩定處理大量服務的能力，現有進入門檻很高。

我們市場中的主要競爭因素 包括：

我們相信，在上述因素方面，我們的競爭優勢為 。

合同安排

由於法律對外國在中國的信息技術(包括雲計算和大數據分析)開發和運營的所有權和投資的限制，我們通過合同安排通過某些中國 國內公司在中國經營限制或禁止外國投資的業務。本公司或我們的附屬公司均不擁有Infobird Beijing的任何股權。 因此，Infobird Beijing由Infobird Cayman或其任何附屬公司通過合同安排控制，而不是直接擁有股權。此類合同安排包括一系列三項協議，以及於2020年5月27日簽署的股東代理權和配偶同意書。

我們與Infobird Beijing 的關係是通過合同安排管理的，這些協議在為我們提供對Infobird Beijing 及其子公司的控制權方面，可能不如在中國成立的控股實體的直接所有權有效，這些實體通常持有在中國開展業務所需的許可證。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者 或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上進行檢驗，包括在中國法庭上。合同安排受中華人民共和國法律管轄，並將根據中華人民共和國法律進行解釋。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠。存在我們可能 無法獲得任何這些補救措施的風險，這可能會影響我們的投資者及其投資價值。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能會影響合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的大量成本。請參閲“風險 因素-與我們的公司結構相關的風險-我們在中國開展業務依賴於合同安排，這種安排可能不如直接所有權有效“此外，此類合同安排尚未在包括中國法院在內的法院進行測試，由於法律不確定性和司法管轄權限制，我們可能面臨執行這些合同安排的挑戰，因此開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利地位存在不確定性。另請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律和法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大不利影響。”

合同 安排的重要條款如下：

獨家商業合作協議

根據Infobird WFOE與Infobird Beijing之間的獨家業務合作協議，Infobird WFOE有權為Infobird北京公司提供技術支持、諮詢服務和其他服務，包括技術支持和培訓， 企業管理諮詢、技術和市場信息的諮詢、收集和研究，市場推廣服務，客户訂單管理和客户服務，租賃設備或財產，提供軟件許可的合法使用權， 在中華人民共和國法律允許的範圍內，提供軟件的部署、維護和升級、設計安裝、日常管理、 維護和更新網絡系統、硬件和數據庫，以及Infobird北京公司不時要求的其他服務。作為交換，Infobird WFOE有權獲得相當於Infobird北京的全部綜合淨收入的服務費。但是，Infobird WFOE可能會根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍以及Infobird北京分公司的運營需要和不斷擴大的需求來調整服務費。

獨家業務合作協議繼續有效，除非按照協議的下列規定終止或由Infobird WFOE以書面形式終止。

在獨家業務合作協議有效期內，Infobird WFOE和Infobird北京公司應在獨家業務合作協議期滿前續簽經營期限，以使獨家業務合作協議繼續有效。獨家業務合作協議如未獲政府有關部門批准續展經營期限的，應於英博獨資或英博北京的經營期限屆滿時終止。根據《中華人民共和國公司法》，如果續展經營期限的申請未獲批准，經營期限屆滿可導致該中國公司解散和註銷。

獨家期權協議

根據Infobird WFOE、Infobird Beijing及共同擁有Infobird Beijing全部股權的股東之間的獨家期權協議，該等股東 共同及個別授予Infobird WFOE購買彼等於Infobird Beijing的股權的選擇權。購買價格應為適用的中國法律所允許的最低價格。Infobird WFOE或其指定人士可隨時行使該選擇權購買Infobird北京公司的全部或部分股權，直至其收購Infobird北京公司的全部股權為止，該等股權在協議期限內不可撤銷。

獨家購股權協議 繼續有效，直至Infobird北京股東持有的所有股權均已轉讓或轉讓給Infobird WFOE 及/或Infobird WFOE指定的任何其他人士為止。

股權質押協議

根據股權質押協議，Infobird WFOE、Infobird Beijing以及共同擁有Infobird Beijing的股東 將Infobird北京的全部股權質押給Infobird WFOE作為抵押品，以保證Infobird北京根據獨家業務合作協議和獨家期權協議承擔的義務。這些股東不得在未經Infobird WFOE事先同意的情況下轉讓所質押的股權，除非根據獨家期權協議將股權轉讓給Infobird WFOE或其指定的 人。

股權質押協議自2020年5月27日協議簽署之日起三(3)日內生效，也就是協議簽署之日起三(3)日內，在北京信息公司股東名冊下，並在北京信息公司市場主管部門登記登記的股權質押協議自登記之日起生效，直至北京信息公司完全履行對信息公司的所有義務。北京Infobird的十九名股東已根據《中華人民共和國民法典》向市場監管主管部門登記了股權質押，我們打算在切實可行的情況下向市場監管主管部門登記一名股東的股權質押。

股東意見書

根據股東意見書，Infobird北京公司的股東授予Infobird WFOE不可撤銷的代理權，以代表其處理與Infobird北京公司有關的所有事宜，並行使其作為Infobird北京公司股東的所有權利，包括(I)出席股東大會的權利；(Ii)行使投票權和所有其他權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部持有的股份；及(Iii)代表股東指定及委任Infobird Beijing的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，並簽署有關履行獨家購股權協議及股權質押協議項下責任的轉讓文件及任何其他文件。當Infobird Beijing的股東持有Infobird Beijing的股權時，股東的POA將繼續有效。

配偶同意書

根據配偶同意書 ，Infobird北京公司股東的配偶承諾，他們無權就股東持有的Infobird北京公司股權作出任何主張。如果配偶因任何原因獲得由股東持有的Infobird北京公司的任何股權，股東的配偶應受獨家期權協議、股權質押協議、股東權益協議和獨家業務合作協議的約束，並遵守 作為Infobird北京公司股東的義務。這些信件是不可撤銷的，未經Infobird WFOE同意，不得撤回。

根據上述合約安排，賦予Infobird WFOE對Infobird北京及其附屬公司的有效控制權，並使Infobird WFOE能夠獲得其所有預期剩餘收益，我們將Infobird北京作為VIE進行會計處理。因此，茲根據美國證券交易委員會頒佈的S-X-3A-02號法規和美國會計準則彙編(ASC810-10)合併本報告所述期間內信息鳥北京公司及其子公司的賬目。

Infobird WFOE、VIE及其合併子公司或投資者根據適用的中國法律和法規通過我們的組織轉移資金。如果我們的業務現金位於中國或中國實體，則由於我們、我們的子公司或中國政府對我們、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法將股息 分配給我們的投資者，或在中國以外的其他地方使用。截至本招股説明書發佈之日，開曼羣島、其子公司、VIE或其子公司均未制定現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

我們Infobird Cayman是一家開曼羣島控股公司，我們可能主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們可能有的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配 以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。由於我們主要通過子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。中國現行法規 允許Infobird WFOE僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。此外，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。 有關詳細信息，請參閲風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的 能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

我們組織內的現金轉賬是通過銀行電匯的方式進行的。至於我們的開曼羣島控股公司Infobird Cayman與其附屬公司(包括Infobird WFOE)之間，現金一般通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。轉移或結算的現金一方面是Infobird Cayman及其子公司，另一方面，合併VIE通常是通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或Infobird Cayman或其子公司與合併VIE之間的公司間借款 轉移的。所有此類貸款都是免息、無擔保和按需支付的 。有關這些合同安排的更多信息，請參閲“招股説明書摘要-合約安排。“ 一般來説，Infobird WFOE有權獲得相當於VIE所有綜合淨收入的服務費。但是，Infobird WFOE可能會根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍以及合併後的VIE的運營需求和不斷擴大的需求來調整 服務費。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同安排，尚未在法庭上接受測試。同樣，若業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加 限制及限制，該等資金及/或資產可能無法 用於中國及/或香港以外的營運或作其他用途。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税務後果，但此類服務所產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

我們組織內的任何交易的收益，包括與VIE的交易，都在我們的賬簿上記錄為“公司間到期”， 並在我們的合併財務報表中註銷。有關更多詳情，請參閲截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的綜合財務報表附註中所載的合併原則，這些原則載於我們於2022年10月21日提交予美國證券交易委員會的20-F表格年報修正案 1中。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

在截至2022年12月31日的財政年度內：

在本招股説明書日期前三年內，我們的任何直接或間接控股子公司均未向Infobird派發任何股息或分紅。在同一時期，Infobird沒有向包括其美國投資者在內的股東宣佈任何股息或進行任何分配，我們預計在可預見的未來也不會宣佈股息。除現金外，我們的組織內不會轉移任何其他資產。有關更多詳情，請參閲標題為“現金和資產在我們組織中的流動“ 下面。

條例

電信增值業務管理規定

《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月25日實施，並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂。 是管理電信服務的主要中華人民共和國法律，併為中國境內公司提供“基本電信服務”和“增值電信服務”設定了總體框架。“電信增值業務”是指通過公共網絡提供的電信和信息服務，根據“電信條例”，增值電信業務的經營者應當取得經營許可證，方可向工信部或省級電信部門開業。未取得經營許可證經營電信業務的企業，由工信部或者省級主管部門責令改正，沒收違法所得，並處違法所得三倍以上五倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得低於5萬元(約合7100美元)的，處以10萬元(約合14200美元)至100萬元(約合14.2萬元)以下的罰款。情節嚴重的，予以停業。

最近修訂並於2019年6月6日公佈的《電信業務目錄》或《目錄》作為《電信條例》的附件印發，將信息服務和在線數據處理及交易處理服務進一步確定為增值電信服務。根據《目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，以公共通信網或互聯網接入的呼叫中心繫統和數據庫技術，以信息 採集、處理、存儲建立的信息數據庫為基礎，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。我們從事《電信條例》和《目錄》所界定和描述的增值電信服務的經營活動。

2009年3月5日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，即《電信許可證管理辦法》，該辦法於2009年4月10日初步施行，並於2017年7月3日修訂，自2017年9月1日起施行，是對《電信條例》的補充。《電信許可證辦法》規定，中國運營商的電信經營許可證有兩種，即增值税許可證，一種是基礎電信業務許可證，一種是增值電信業務許可證。對增值電信服務的許可證也作了區分，即是否為“省內”或“跨區域”(省際)活動頒發許可證。每個授予的許可的附錄將詳細説明授予許可的企業的許可活動 。經批准的電信業務經營者，必須按照增值税許可證記載的規格經營基礎業務或增值業務。

2021年1月8日，民航委發佈了《互聯網信息服務辦法(修訂意見稿)》，對互聯網信息服務活動提出了細則。截至本招股書發佈之日，徵求意見稿尚未正式通過。

外商直接投資增值電信企業規定

外商直接投資中國電信企業，適用國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》，自2002年1月1日起施行，最近一次修訂於2022年3月29日，自2022年5月1日起施行；由國家發改委、商務部於2020年12月27日公佈，自2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄》(2020年版)。以及2021年12月27日由國家發改委和商務部發布的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或負面清單。根據上述規定，在中國境內設立的外商投資電信企業，除有限的例外情況外，一般要求設立為中外合資企業。 從事增值電信業務的外商投資企業一般最多可持有該外商投資企業50%的股權，但有限的例外情況下，其可開展電信業務的地理區域由工信部按照上述有關規定提供。

2016年6月30日，工信部發布了《工信部關於港澳運營商在內地提供中國電信服務有關問題的公告》或《工信部公告》，其中規定，港澳投資者在從事特定類別增值電信服務的外商投資企業中，持股比例不得超過50%。

2006年7月13日，工信部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，重申了外商投資貿易協會條例的某些規定。除了《外商投資企業條例》中的規定外，工信部通知還進一步規定，持有增值電信牌照的境內企業，不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售增值電信牌照，也不得向境外投資者提供資源、場地、設施等協助，非法在中國開展增值電信業務。工信部通知還要求，每個增值電信牌照持有者在其許可的經營範圍內擁有相應的設施 ，並在其許可覆蓋的區域內維護此類設施，特別是關於域名和商標，工信部通知要求，用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須屬於增值税許可證持有人或其股東所有。

互聯網信息服務條例

2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。《互聯網信息管理辦法》將互聯網信息服務定義為通過互聯網向在線用户提供信息的服務。 《互聯網信息管理辦法》將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向 互聯網用户收費提供信息或服務的服務。《互聯網信息服務辦法》要求，經營性互聯網信息服務經營者在中國開展經營性互聯網信息服務業務，必須獲得有關政府部門頒發的《增值電信業務經營許可證》。

此外， 互聯網信息服務提供商必須監控其網站，以確保其網站不包含 法律或法規禁止的內容。禁止互聯網信息服務提供者製作、複製、發佈或傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。中國政府可能會要求採取糾正措施 ，以解決互聯網內容提供商許可證持有人的違規行為，或因嚴重違規行為吊銷其互聯網內容提供商許可證。此外，工信部於2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務中使用域名的通知》 要求互聯網信息服務提供商註冊並擁有其用於提供互聯網信息服務的域名。

移動互聯網應用信息服務條例

中國網信辦於2016年6月28日發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，自2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用或應用(即移動應用提供商)提供信息服務的互聯網信息服務提供商對註冊用户進行身份認證， 建立用户信息保護程序，建立信息內容審查管理程序，確保 向用户提供關於應用程序的充分信息，並能夠選擇是否安裝應用程序以及是否使用已安裝的應用程序及其功能，保護相關知識產權，並將用户日誌記錄保留六十(60) 天。禁止移動應用提供商和應用商店服務提供商從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三人合法權益的活動，不得通過移動應用製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的內容。如果ICP違反本規定，其發佈應用的移動應用商店可以發出警告、暫停發佈其應用或終止其應用的銷售，和/或向政府部門報告 違規行為。

2016年12月16日發佈並於2017年7月1日起施行的《移動智能終端應用程序預安裝和分發管理暫行辦法》也要求ICP，以確保用户可以方便地卸載APP及其附屬資源文件、配置文件和用户數據，除非它是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。

與信息安全和隱私保護有關的規定

信息安全條例

最近 年，中國政府部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據全國人大常委會2000年12月28日發佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，中國 規定，任何人企圖：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權 或者損害他人的商業信用或者名譽；(六)故意製作、傳播計算機病毒和其他破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(七)通過互聯網實施盜竊、欺詐、敲詐勒索 ；(八)有關法律、法規禁止的其他活動。

公安部於1997年12月16日發佈，國務院於2011年1月8日修訂的《計算機國際聯網信息網絡安全保護管理辦法》禁止利用互聯網泄露國家祕密或者傳播不穩定的社會內容。公安部有監督檢查權，相關地方公安局也可能有管轄權。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，中國政府可以吊銷其增值電信業務許可證，關閉其網站。

民航委於2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》於2016年8月1日起施行，規定禁止移動互聯網應用提供商從事危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三人合法權益的活動，不得通過移動互聯網應用製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的內容。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行，要求網絡經營者在經營和提供服務時，必須遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的，必須依照法律、法規和國家強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。它還規定，網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律規定或雙方 協議收集或使用個人信息。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務，包括：

2018年11月15日，民航委發佈了《具有輿情屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》，並於2018年11月30日起施行。規定要求，互聯網信息提供者提供的互聯網信息服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播 羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息分享、小程序或者其他為公眾提供意見表達渠道或者具有動員公眾參與特定活動能力的功能，應當對其進行 安全評估。互聯網 信息提供者必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估，並向當地網絡空間主管部門和公安部門提交評估報告。

公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》，是公安局加強網絡安全法執法的重要依據。

中國的網絡安全也是從國家安全的角度進行規範和限制的。2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了新的《國家安全法》，並於同日起施行，取代了1993年頒佈的原《國家安全法》。根據新的國家安全法，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。 此外，根據新的國家安全法，國家應當建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。新的《國家安全法》將如何在實踐中實施還存在不確定性。

根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令整改的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播違法信息，(二)因客户信息泄露造成嚴重後果，(三)重大刑事證據損失， 或者(四)其他嚴重情形。這些修正案還規定，任何個人或實體如果(I)將個人信息 出售或提供給違反適用法律的他人，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，將受到嚴重違法行為的刑事處罰。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》，並於2019年11月1日起施行，進一步明確了網絡服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重 情節。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件。

為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務 。數據安全法還根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據，即關係到國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據，應當實行更加嚴格的管理制度。此外，《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據處理活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。 此外，《數據安全法》還規定，未經中華人民共和國政府主管部門批准，中華人民共和國境內的任何組織和個人不得向 任何外國司法機構和執法機構提供存儲在中華人民共和國境內的任何數據。

2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技產業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外，每個重要行業和領域的相關管理部門負責制定資格標準，並確定相應行業或領域的關鍵信息基礎設施。操作員將被告知關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。

2021年12月31日，民航局會同工信部、公安部、工信部聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供者不得使用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦，並應 給予用户輕鬆關閉算法推薦服務的選項。

2021年10月29日，民航委發佈了《出境數據安全評估辦法(徵求意見稿)》，旨在規範 人民Republic of China境內業務中收集或產生的重要數據和/或個人信息的出境轉移(包括跨境評估)。安全評估要求最初是在《中華人民共和國網絡安全法》 中引入的，僅針對關鍵信息基礎設施運營者，但《出境數據安全評估辦法(徵求意見稿)》將安全評估義務擴展到所有數據處理者，並提供了兩種類型的安全評估，即風險自我評估和CAC安全評估。《出境數據安全評估辦法(徵求意見稿)》於2022年9月1日正式通過。

2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理規定(徵求意見稿)》，進一步規範了互聯網數據處理活動，強調網絡數據安全監督管理，並進一步規定了互聯網平臺運營者的義務 ，如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度，及時公開制定程序和裁決程序等。具體來説，條例草案 要求數據處理者除其他外，(I)在發現其 使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞，或威脅國家安全或危害公共利益時，立即採取補救措施，以及(Ii)遵循關於個人信息處理、重要數據管理和擬議海外數據轉移的一系列詳細要求。此外，該條例草案要求處理重要數據的數據處理商或在海外上市的數據處理商 必須完成年度數據安全評估，並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。根據條例草案的要求，此類年度評估將包括但不限於重要數據處理狀況、識別的數據安全風險和採取的措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、發生的數據安全事件及其處理，以及與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。截至本招股書發佈之日，《互聯網數據安全管理規定(徵求意見稿)》尚未正式通過。

2022年1月4日，民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》和2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》，同時廢止。《網絡安全審查辦法》要求，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 應當預見產品和服務進入運營後的潛在國家安全風險。如果影響或可能影響國家安全，應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

隱私保護條例

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》，並於2006年3月1日起施行，要求互聯網服務提供商使用標準的互聯網安全技術措施進行保護。並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)記錄至少六十(60)天，並按照法律法規的要求提交上述信息。

根據工信部2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網服務提供商未經用户同意，也不得收集任何個人用户信息或向 第三方提供任何信息。《網絡安全法》規定了同意要求的例外，即信息 是匿名的，不能識別個人身份，也無法恢復。ICPS必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集其服務所需的信息。ICP還需要 妥善維護用户個人信息，如果出現用户個人信息泄露或可能泄露的情況，ICP必須 立即採取補救措施，並向電信監管機構報告任何重大泄漏。

此外， 2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調， 要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商明確告知其用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的情況，制定並公佈關於互聯網服務提供商收集和使用個人電子信息標準的目的、方式和範圍的政策，僅在用户同意且僅在此類同意的範圍內收集和使用用户個人信息，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。該決定還要求互聯網服務提供商及其員工必須嚴格保密他們 收集的用户個人信息。

此外，工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細要求。該命令下與互聯網服務提供商相關的大多數要求與上文討論的工信部規定的要求一致，但命令中的要求 更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集此類信息的情況下，才可以這樣做。此外，它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網服務提供商 還必須制定和公佈與收集或使用個人信息有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。互聯網服務提供商 還被要求在給定的 用户停止使用相關互聯網服務時，停止收集或使用用户個人信息，並註銷相關用户帳户。此外，還禁止互聯網服務提供商泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息，或將此類信息非法出售或提供給其他方。該命令概括地説， 違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局頒佈了《侵害消費者權益處罰辦法》，並於2020年10月23日進行了修訂，要求經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法、正當和必要的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得消費者的同意。經營者不得(I)未經消費者同意收集或使用消費者個人信息，(Ii)非法向他人泄露、出售或提供消費者個人信息，或(Iii)未經消費者同意或請求，或當消費者明確拒絕接收此類信息時， 向消費者發送商業信息。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2017年6月1日起施行。明確了有關“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念，包括“公民個人信息”、“規定”和“非法獲取”。

根據2019年1月23日發佈的《關於對APP非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，APP運營商應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並應 對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強對個人信息的保護 。此外，應用運營者不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。 工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户個人權益應用專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、公安部聯合發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，其中列出了六類非法收集使用個人信息的行為，包括：未公佈收集使用個人信息的規則；未明確説明收集使用個人信息的目的、方式和範圍；未徵得用户同意收集使用個人信息；收集與服務無關的個人信息； “未經同意向他人提供個人信息”、“未依法提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴舉報辦法或其他信息的”。

此外，2020年5月28日由全國人民代表大會頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》要求保護個人的個人信息。任何組織和個人索取他人個人信息應合法獲取，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、處理或傳輸個人信息， 不得非法買賣、提供或發佈個人信息。

2019年8月22日，中國網信辦發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行，要求互聯網服務運營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前，應明確告知兒童監護人並徵得其同意。 同時，互聯網服務運營者在存儲兒童個人信息時應採取加密等措施。

根據2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》，信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性的原則，處理未滿14週歲未成年人的個人信息必須徵得未成年人父母或者其他監護人的同意。此外，互聯網服務提供者必須在發現未成年人通過互聯網發佈私人信息時及時發出警報，並採取必要的保護措施。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》提出了對個人信息的保護要求，並明確了敏感個人信息的處理規則，是指個人信息一旦泄露或非法使用，容易損害自然人尊嚴或者損害人身、財產安全的個人信息，包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，個人信息處理器將受到改正運營、暫停或終止服務、沒收非法收入、罰款或其他處罰的處罰。

2021年3月12日，民航局等政府部門發佈了《常見類型移動應用必備個人信息範圍規定》，並於2021年5月1日起施行，其中明確了常見移動應用必備個人信息的範圍。2021年4月26日，工信部發布了《應用程序個人信息保護管理暫行規定(徵求意見稿)》，對手機應用程序個人信息的保護和管理作了進一步規定。截至本招股書發佈之日，《應用程序個人信息保護管理暫行規定(徵求意見稿)》尚未正式通過。

2022年1月5日，民航委發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定(徵求意見稿)》修訂版，強調移動互聯網應用提供商從事個人信息處理活動，應當遵守有關個人信息必要範圍的規定。此外，移動互聯網APP提供商不得以任何理由強迫用户 同意收集非必要的個人信息，並禁止因用户拒絕提供非必要的個人信息而禁止用户使用其基本功能服務

關於產品責任的規定

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。根據2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》 ，缺陷產品的製造商或零售商 對任何人造成財產損失或人身傷害的將承擔民事責任。

為保護最終用户和消費者的合法權益，加強產品質量監督和控制，制定了《中華人民共和國產品質量法》(經2000年、2009年和2018年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》 。如果我們的產品有缺陷並造成人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

中華人民共和國知識產權條例

版權所有

《中華人民共和國著作權法》於1990年9月7日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自1991年6月1日起施行，最後一次修訂於2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根據《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，構成侵犯著作權行為。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為進一步貫徹落實國務院1991年6月4日公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於1992年4月6日發佈並於2002年2月20日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作出了詳細規定。中國著作權保護中心對計算機軟件著作權申請人 同時符合軟件著作權登記程序和計算機軟件保護條例要求的，頒發登記證書。

商標

根據《中華人民共和國商標法》或《商標法》的規定，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標以及已獲準使用的商品和/或服務。商標法由全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日首次公佈並於1983年3月1日生效，最近一次修訂於2019年4月23日並於2019年11月1日生效。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算；在有效期屆滿前十二(12)個月內完成相關申請手續的，可以續展十年。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或相似的商品和/或服務上使用與註冊商標相同或相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。

國務院公佈的《商標法實施條例》於2002年9月15日起施行，並於2014年4月29日進一步修改。根據《商標法》及其實施條例，國家市場監管總局商標局或商標局負責商標的註冊和管理。商標局負責商標註冊。與專利一樣，中國對商標註冊採取了先備案的原則。如果有兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商品，最先提出的申請將獲得初步批准並予以公告。登記人可以在登記期滿前十二(12)個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可以給予六(6)個月的額外 月的寬限期。寬限期屆滿前未提出申請的，撤銷註冊商標註冊。 續展註冊有效期為十年。

除上述之外， 還成立了商標評審委員會來解決商標糾紛。根據《商標法》的規定， 自初步確認的商標公告之日起三（3）個月內，如果所有權人認為 該申請商標與其在同類商品或類似商品上的註冊商標相同或類似的，違反了《商標法》的相關規定，該權利持有人可以在上述期限內向商標局提出異議。在這種情況下，商標局應考慮異議方和被質疑方 提交的事實和理由，經調查核實後，在公告期滿後十二（12）個月內決定是否允許註冊，並書面通知異議方和被質疑人。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並於1985年4月1日生效、最近一次修訂於2020年10月17日修訂並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》，中國的專利分為發明、實用新型和外觀設計三大類。專利權的保護期自申請之日起計，實用新型為10年，外觀設計為15年，發明為20年。可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為發明二十年，實用新型十年，外觀設計十五年，自申請之日起計算。發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人授權，不得實施專利，即製造、使用、要約銷售、銷售、進口專利產品，或者使用專利方法，或者使用、要約銷售、進口專利方法直接產生的產品用於生產、經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。

域名

根據工信部最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日生效的《中國互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記，用於標識 並定位於互聯網上的一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先來後服務的原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供 真實、準確、完整的域名註冊身份信息。域名註冊完成後，申請者即成為其註冊的域名的持有者。此外，註冊人還應按規定繳納註冊域名運營費。域名持有人未按要求繳納相應費用的， 原域名註冊商予以核銷，並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護法律法規

根據《中華人民共和國勞動法》，或全國人大常委會於1994年7月5日頒佈的《勞動法》，於1995年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日，用人單位應當制定和完善其規章制度，以保障勞動者的權利。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者定期進行健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂並自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》以勞動合同的形式規範雙方，即用人單位和勞動者，並對勞動合同條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的，用人單位和勞動者經協商一致後，可以訂立固定期限勞動合同、不固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位與勞動者協商一致或者符合法定條件後，可以依法解除勞動合同，辭退員工。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未簽訂正式書面合同的，應當自用工之日起1個月內簽訂書面勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作， 用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記辦理社會保險，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，對基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等進行了綜合規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定的期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。 該用人單位逾期仍不補足的，由有關行政主管部門對其處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》或《外國人暫行辦法》，用人單位應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險，社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據《外國人暫行辦法》，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況進行監督檢查的權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。

根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》，於2002年3月24日修訂，2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改的《住房公積金管理條例》規定，職工個人繳納住房公積金和其用人單位繳納住房公積金，歸職工個人所有。中國企業必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每個職工開立住房公積金專用賬户。

用人單位 應當及時足額繳存住房公積金繳存，禁止遲繳或者少繳。 用人單位因經濟困難不能繳存或者補繳住房公積金的，必須先徵得用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准， 用人單位才能暫停或者減少繳納住房公積金。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。住房公積金的最低標準為上一年度職工月平均工資的5%，經同級人民政府審查並經省、自治區、直轄市人民政府批准，可以由當地住房公積金管理委員會提高。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未辦理登記的，處以1萬元(約1400美元)至5萬元(約7100美元)以下的罰款。 企業違反本規定，逾期未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍未補繳的，可進一步申請人民法院強制執行。

中華人民共和國税務條例

所得税 税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》正式施行，全國人大常委會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，最近於2019年4月23日修訂了《企業所得税法》，同時頒佈了《中華人民共和國企業所得税法》、《企業所得税法》。根據《企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但在中國境內實際或實際上受到控制的企業。非居民企業是指根據外國法律 成立，其“事實上的管理機構”在中國境外設立，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。企業所得税法 對居民企業和非居民企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的收入按20%的税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法》和國家税務總局2017年6月19日發佈的《關於實施高新技術企業所得税優惠政策有關問題的公告》，符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。 只要企業繼續保持其高新技術企業地位，税收優惠就繼續實行。

實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。根據企業所得税法，如果中國税務機關認定外國投資者是在中國境內沒有設立機構或營業地點的非居民企業，或者在中國境內有這樣的機構或營業地點，但相關收入與其設立或營業地點沒有有效聯繫，則從2008年1月1日後中國子公司的業務產生的支付給其外國投資者的股息可被徵收10%的預扣税，只要該等股息來自中國境內。除非與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配可免徵中華人民共和國預扣税。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》或《非居民企業所得税扣繳管理辦法》，並於2017年12月被國家税務總局《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》廢止。根據2018年6月15日修訂的新公告 ，適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，對非居民企業所得依照第三條第三款的規定徵收所得税，從源頭上扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應從已支付或應付的税款中扣繳已繳或應繳税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定代扣代繳或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人不依法繳納税款的，税務機關可以用中國規定的其他應納税所得額向納税人追繳應納税款。

2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》或《第59號通知》，自2008年1月1日起追溯生效，並於2014年1月1日進行了部分修訂。通過發佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告已於2017年12月1日和2017年12月29日部分廢止。Sat Bullet 7將其税收管轄權擴大到涉及轉讓中國不動產和外國公司通過境外中間控股公司離岸轉讓而持有的資產 並將其配售於中國的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7還介紹了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税 並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序，並規定：

扣繳義務人 未按照《企業所得税法》第三十七條規定扣繳的税款的，由扣繳義務人所在地主管税務機關依照《中華人民共和國Republic of China行政處罰法》第二十三條的規定責令補繳税款，並依法追究扣繳義務人的責任；需要向納税人追回税款的，由所得發生地主管税務機關依法追繳。扣繳義務人所在地與所得發生地不一致的，由負責追回税款的收入發生地主管税務機關通知扣繳義務人所在地主管税務機關核實有關情況。扣繳義務人所在地主管税務機關應當自之日起五個工作日內 。

如果非居民 投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT Bullet 7徵税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7或確定我們不應為SAT Bullet7下的任何義務承擔責任。

根據 《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税的安排》和《關於防止對所得偷漏税的安排》，或者國家税務總局2006年8月21日公佈的《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，如果中華人民共和國税務主管機關認定一家香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的有關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額，可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司 受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，該中國税務機關可 調整税收優惠。

增值税 税

根據國務院於1993年12月13日公佈並於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和財政部於1993年12月25日公佈並於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物，提供加工、修理、置換服務的，適用17%的税率；國務院規定的範圍內境內組織和個人出口貨物、跨境銷售勞務、無形資產的，除另有規定外，為零適用税率。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《增值税税率調整通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、維修和更換服務以及進口貨物的增值税税率，由原來的17%降至16%。根據《中華人民共和國增值税條例》，服務銷售和無形資產銷售的增值税税率為6%，但另有規定的除外。

此外，根據財政部和國家統計局於2011年11月16日公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，自2014年1月1日起，我國開始逐步啟動税制改革，在經濟發展具有明顯輻射效應的地區試行增值税代徵增值税 ，並提供了突出的改革範例，從交通運輸等生產性服務業和部分現代服務業 開始。

根據國家税務總局、財政部於2016年5月1日發佈的《關於全面推開營業税改徵增值税的通知》，經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點，建築業、房地產業、將金融業、生活服務業納入增值税代徵營業税試點範圍。我們的主營業務被納入 增值税代徵營業税試點範圍。

2017年11月19日，國務院公佈了《國務院關於廢止和的決定》，並於同日起施行，正式廢止《人民Republic of China營業税暫行條例》，並對《增值税暫行條例》進行相應修改。

外匯管理條例

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理辦法》以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換的範圍是經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。 資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除非法律和 法規明確豁免，否則將人民幣兑換成美元等外幣和匯出中國境外的外幣，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。在中國境內進行的交易必須 以人民幣支付。中國境內企業收到的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。經常項目下的外匯收入可以留存，也可以按照外匯局有關規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項目下的外匯收入，留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准。

根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局2012年11月19日發佈的《外匯局第59號通知》，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，並於2019年12月30日部分廢止，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需審批。外管局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，外管局第13號通知簡化了外匯登記程序，投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。

2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《外匯局第8號通知》。《第8號通知》規定，在資金使用真實、符合現行資本項目收益使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目下的收益進行境內支付，無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性材料。主管銀行應按有關要求進行崗位抽查。

分紅 分配

監管外商投資企業股息分配的主要法律法規包括最近於2018年修訂的《中華人民共和國公司法》和2019年3月15日由中國人民政治協商會議頒佈並於2020年1月1日生效的《外商投資法》。

在中國的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商投資企業不得支付股息，除非 它們每年至少拿出各自税後利潤的10%(如果有)作為一定的準備金，直到該基金的累計金額達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可與本財年的可分配利潤一起分配。此外，這些公司 還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六家中國政府和監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體 已通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建用於海外上市目的， 在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境外證券發行和境內企業上市保密及檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司擬直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料，應首先經有關主管部門依法批准，並向同級保密行政部門備案。境內公司擬直接或通過境外上市實體向有關單位或證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等個人公開披露或提供其他可能危及國家安全或社會公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關規定的有關程序。證券公司和證券服務商在中國內地為境內公司境外證券發行和上市提供的檔案，包括工作底稿，應保留在中國大陸， 未經主管部門事先批准，不得攜帶、郵寄或以其他方式轉移到中國大陸以外的地方， 或通過包括利用信息技術在內的任何方式傳遞給中國大陸以外的任何機構或個人。境外證券監管機構和境外主管部門可以請求調查，包括收集證據進行調查，或者檢查已經在境外市場上市或發行證券的境內公司或者為此類境內公司從事證券業務的證券公司和證券服務商。此類調查和檢查應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會和中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。境內公司、證券公司、證券服務提供者在配合境外證券監管機構或者境外主管部門的調查、檢查，或者向境外證券監管機構或者境外主管部門提供文件資料前，應當向中國證監會或者其他主管部門報告。截至本文件發佈之日，本草案尚未正式通過，此類措施的最終版本和生效日期可能會有很大的不確定性。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，規範了中國居民或單位利用特殊目的載體或特殊目的載體在中國境內尋求離岸投融資和往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資，利用合法的境內或境外資產或權益而直接或間接設立或控制的 境外實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯管理局第37號通知要求，中國境內居民或者單位在設立、控制和出資設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。

已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在國家外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或實體，應向外滙局或其所在地的分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息的任何變化(包括該中國“居民姓名”和經營期限的改變)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，則需要對登記進行修改。未能遵守外管局第37號通告規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露， 可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、 減資、股份轉讓或清算的收益，以及來自離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其本地分行登記。

據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，本公司所有股東均已根據外管局第37號通函進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金實行擇期結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行入賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資金折算的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步付款，仍需提供證明文件並與銀行進行審查。第十九號通知允許所有在中國設立的外商投資企業 使用其外匯資金進行股權投資，禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或 償還貸款。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，同時生效。根據第16號通告，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函規定了在資本項目(包括外幣資本和外債)項下酌情折算外匯的綜合標準，該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途， 但不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針 ，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。第19號通函、第16號通函及其他相關法規可能會延遲或限制我們使用離岸發行所得款項向我們的中國子公司提供額外資本 ，任何違反這些通函的行為都可能導致嚴重的罰款或其他處罰。

關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督實施條例》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行辦法》，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即外商投資企業，屬於外債，必須向外滙局當地分支機構登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之間的差額為限。

2017年1月12日，人民中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，即中國人民銀行第9號通知，並於同日起施行。中國人民銀行第9號通知建立了以資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制。在這種機制下，企業可以自行決定以人民幣或外幣進行跨境融資。公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法是資本或資產乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，即《外債統計監督暫行條例實施細則》和《外債管理暫行規定》規定的模式，也可以自行決定採用中國人民銀行第9號通知規定的模式。過渡期結束後，外商投資企業跨境融資管理模式將由人民銀行中國銀行和外匯局根據本通知9的總體實施情況進行評估後確定。2022年10月25日，中國人民銀行和外匯局將企業和金融機構的跨境宏觀審慎調整比例由1%提高到1.25%，為境內企業在境外市場融資提供了便利。內資企業自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，在計算其可持有外債的最高限額時，僅限於淨資產限額。

與外商投資有關的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動適用《外商投資產業鼓勵目錄(2020年版)》，或《鼓勵目錄》和《負面清單》，均由商務部和國家發改委公佈，分別於2021年1月27日和2022年1月1日起施行。負面清單規定了外商投資的鼓勵、禁止和限制行業。《鼓勵目錄》規定了鼓勵外商投資的行業。如果投資屬於“鼓勵”類別，可以通過設立外商獨資企業進行對外投資。 如果投資屬於“限制”類別，如果滿足某些要求，可以通過設立外商獨資企業進行對外投資，或者在某些情況下必須通過設立合資企業進行對外投資，中方最低持股比例根據具體行業而有所不同。如果投資 屬於“禁止”類別，則不允許任何形式的外國投資。任何發生在不屬於上述任何類別的行業內的投資都被歸類為允許外商投資的行業，除非受到中國其他規則和法規的明確限制。根據負面清單，除電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心服務外，允許外資投資增值電信服務提供商的比例 不得超過50%。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢 根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及立法努力 統一中國境內投資企業的公司法律要求。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法 ，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈有關外商投資的特別行政措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資企業國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資企業除外。《外商投資法》規定，在外商限制行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應責令其改正，並採取必要措施，以滿足限制准入特別管理措施的要求。

2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施細則》，並於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》、《中華人民共和國中外合作企業法實施細則》和《中華人民共和國外商投資企業法實施細則》。根據《實施細則》，外商投資法、實施細則與2020年1月1日前頒佈的外商投資有關規定如有牴觸，以外商投資法及實施細則為準。《實施細則》還規定，外商投資被列入限制外商投資的負面清單部門的，應遵守負面清單中持股和高級管理人員資格等方面的特別管理辦法。根據《外商投資法》及《實施細則》，在外商投資法生效日期前設立的現有外商投資企業，自外商投資法生效之日起，其法人組織形式可保留五年，直至該外商投資企業依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等適用法律變更其組織形式和組織結構。

2020年12月27日，國家發改委、商務部發布了《鼓勵外商投資產業目錄(2020版)》，即《鼓勵目錄》，並於2021年1月27日起施行，取代了原有的鼓勵目錄。2021年12月27日，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即《負面清單》，於2022年1月1日起施行，取代了以往的負面清單。根據負面清單和鼓勵目錄 ，我們正在運營的增值電信業務，除呼叫中心業務外，屬於受限 類別。

2019年12月30日，商務部會同國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局) 聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。《外商投資申報辦法》建立了外商投資網上申報制度，而不是以前要求的中華人民共和國商務部備案和/或審批程序。根據《外商投資申報辦法》，外商直接或間接在內地進行投資的，境外投資者或者外商投資企業應當在網上報送外商投資企業設立、變更、解散的投資情況和年報。同時，中華人民共和國建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查，依法作出的安全審查決定為最終決定。此外，《外商投資法》規定，外商投資法施行前根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內可維持其結構和公司治理。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償、清算所得等，地方政府應遵守對外國投資者的承諾； 各級政府及其部門應當依照法律法規制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外商投資；禁止強制技術轉讓。

2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。現設立外商投資安全審查機制(以下簡稱“安全審查機制”)，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。發改委下設工作機制辦公室，由發改委、商務部牽頭，負責外商投資安全審查的日常工作。根據安全審查機制的規定，涉及國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品及服務、重要金融服務、關鍵技術等重要領域的外商投資活動，在取得被投資企業實際控制權的同時，應當主動向工作機制辦公室申報。

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈並自1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，以及經1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》，中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。我們在中國的運營子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

消費者權益保護法律法規

經營者向消費者供應和銷售製成品或者服務，應當遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》或者《消費者權益保護法》。《中華人民共和國消費者權益保護法》由全國人民代表大會於1993年10月31日公佈，自1994年1月1日起施行，2009年8月27日和2013年10月25日修訂。

根據消費者權益保護法，經營者必須確保其提供的商品或服務符合保障人身和財產安全的要求 。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應當向消費者提供真實的描述和明確的警告，以及正確使用商品或接受服務的説明和指示以及防止危險發生的方法。經營者提供的商品或者服務造成消費者或者第三人人身損害的，經營者應當賠償受害人的損失。

關於合同法的問題

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國民法總則》和其他幾部基本民事法律。我們的所有合同都受《中華人民共和國民法典》的約束。 根據《中華人民共和國民法典》，自然人、法人或其他依法成立的組織應具有完全的民事權利能力和民事行為能力，才能簽訂有效的合同。除其他法律、法規另有規定外，合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任，適用《中華人民共和國民法典》。締約一方未履行或未履行其合同義務的，應承擔中國法律規定的繼續履行義務或提供救濟和賠償的責任。

人民Republic of China標準化法

《人民Republic of China標準化法》於1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，2017年11月4日修訂。為了加強標準化工作，促進科學技術進步，提高產品和服務質量，保障人身健康和生命財產安全，保護國家安全和生態環境安全，提高經濟社會發展水平，制定本法。 農業、工業、服務業、社會事業等需要統一的技術要求，制定本法。生產、銷售、進口不符合強制性標準的產品或者提供服務的企業，以及生產或者提供不符合其公佈的標準技術要求的產品或者服務的企業，應當承擔民事責任。

人民Republic of China認證認可條例

《人民Republic of China認證認可條例》自2003年9月3日起施行，並於2020年11月29日修訂。為規範認證認可工作，提高產品和服務質量和管理水平，制定本規定。本規定適用於中國境內的所有認證機構、認證服務和認可服務，不包括從事藥品生產和/或經營的企業的質量管理標準化認證、實驗動物質量認證、軍用產品認證、實驗室認可和從事軍用產品校準和檢測的人員。

我們的公司結構和與VIE的合同安排

需要注意的是，Infobird 開曼羣島是不一家中國運營公司，但一家開曼羣島控股公司，本身沒有業務，使用 涉及總部設在中國的可變利益實體(VIE)的結構。Infobird Cayman普通股的投資者 不收購中國經營實體的股權，而不是購買開曼羣島控股公司的股權。Infobird Cayman的子公司以及VIE和VIE的子公司在中國開展業務。 VIE出於會計目的進行合併，但它不是Infobird Cayman或其子公司擁有股權的實體。

Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行，這種結構對投資者構成獨特的風險。Infobird Cayman及其子公司在VIE或VIE的子公司中沒有股權。我們，Infobird Cayman，通過(I)我們的子公司， 和(Ii)與我們保持合同安排的VIE及其在中國的子公司來開展我們在中國的業務。VIE結構用於為 投資者提供對中國公司的外國投資敞口，在中國法律禁止外國直接投資運營的公司 。我們Infobird Cayman是一家在開曼羣島註冊的控股公司，Infobird WFOE被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等主要透過VIE及其附屬公司在中國進行業務，該等業務乃基於Infobird WFOE、VIE及VIE股東之間或之間的一系列合約安排或合約安排。 Infobird Cayman普通股的投資者永遠不得持有中國營運公司的股權，而是持有Infobird Cayman的股權，而Infobird Cayman是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，並且我們可能會產生執行合同安排條款 的大量成本。此外，合同安排還沒有在法庭上進行測試，包括在中國 法庭上。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大不利影響。 這種結構給投資者帶來了獨特的風險。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們 在中國開展業務時依賴於合同安排，合同安排可能不如直接所有權有效“ 和”風險因素-與我們的公司結構相關的風險-因為我們的收入依賴於合同安排，這些協議的終止將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。”

與開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排有關的開曼羣島控股公司權利的地位也存在重大不確定性 有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用。尚不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果吾等或可變權益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動 處理該等違規或失敗行為，包括中國監管當局可禁止可變權益實體結構。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與VIE相關的合同安排可能受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。“和”風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過 Infobird Beijing以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化或不同解釋也可能對我們的業務產生重大和不利影響。”

我們 面臨着與總部設在中國或將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險，我們還受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。 例如，我們面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，如使用可變利益實體、離岸發行監管審批、反壟斷擔憂和監管行動以及數據安全監管 。這可能會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。可能會不時採用新的法律法規 ，這可能需要我們為我們的運營和服務 獲得額外的許可證和許可。如果我們未來提供新的功能和服務，我們可能需要 獲得此類功能或服務的額外許可證、許可、備案或批准。這些風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。截至本招股説明書日期，並根據我們與我們的中國律師北京王國律師事務所的諮詢，我們不受任何中國政府機構向外國投資者提供證券所需的許可和批准 的要求所涵蓋。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明， 請參閲以下條款披露的風險風險因素-與在中國開展業務有關的風險。“有關使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題的風險的詳細説明，這些風險已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，請參閲下列條款披露的風險：“風險因素-與我們公司結構有關的風險 -我們目前的公司結構和業務運營可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響”, “風險 因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們股票的受益者 中國居民未能遵守某些中國外匯法規 可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並根據中國法律追究我們的責任“和”風險 因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據 ，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律 。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，以及“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-中國的某些法規可能會 使我們更難通過收購實現增長。”

中國的法律制度存在風險，包括執法方面的風險和不確定性。特別是，有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能對我們產生不利影響 。我們的大部分業務在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。中國 尚未形成完全完整的法律體系，制定的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 ，或可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新且發展迅速，而且由於公佈的決定數量有限，且這些決定具有非先例性質， 而且法律、規則和條例通常在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 這些政策和內部規則可能具有追溯力。因此，我們可能在違規行為發生 之後才意識到我們違反了這些政策和規則，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。有關更多詳細信息， 請參閲“招股章程摘要-規例“和”風險因素-與在中國做生意相關的風險-與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生實質性的不利影響。”

此外，我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此也可能受到中國政府當局重大裁量權的影響。中國政府可能對在海外進行的發行和我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權 ，可能隨時幹預或影響我們的運營，並可能對以中國為基礎的發行人的外國投資施加更多 控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並 導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。“和”風險因素-與在中國經商有關的風險 -我們通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展業務。我們在中國開展業務的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、外商投資限制和其他事項有關的變化。”

Infobird Cayman不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，不進行運營，使用的結構涉及總部位於中國的VIE 。我們的投資者購買開曼羣島控股公司Infobird Cayman的股權，而不是中國運營的公司。下圖顯示了截至本招股説明書之日，Infobird Cayman、其子公司以及VIE及其子公司的公司結構：

Infobird Cayman 普通股的投資者不是在購買中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。Infobird Cayman不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務 是通過我們的子公司和北京信息鳥(在會計上被視為可變利益實體)及其子公司在中國進行的。合同安排，包括授權書、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和配偶同意書，已由Infobird WFOE、VIE和VIE股東簽訂。作為合同安排的結果，我們通過Infobird WFOE對VIE擁有經濟權利和行使控制權，並被視為VIE的主要受益人，因此，我們已將VIE的運營和財務結果合併到我們的合併財務報表中。有關合同安排的更多細節， 請參閲“招股説明書摘要-合約安排。”

我們與Infobird Beijing 的關係是通過合同安排管理的，這些協議在為我們提供對Infobird Beijing 及其子公司的控制權方面，可能不如在中國成立的控股實體的直接所有權有效，這些實體通常持有在中國開展業務所需的許可證。合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者 或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上進行檢驗，包括在中國法庭上。合同安排受中華人民共和國法律管轄，並將根據中華人民共和國法律進行解釋。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠。存在我們可能 無法獲得任何這些補救措施的風險，這可能會影響我們的投資者及其投資價值。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能會影響合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的大量成本。請參閲“招股説明書 摘要-公司的歷史和發展“和”風險因素-與公司結構相關的風險-我們 在中國開展業務時取決於合同安排，合同安排可能不如直接所有權有效。“ 此外，此類合同安排尚未在包括中國法院在內的法院進行測試，由於法律不確定性和司法管轄限制，我們在執行這些合同安排時可能會面臨挑戰 ，因此存在有關 開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況的不確定性。 另請參閲”風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大不利影響。”

合同安排不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、直接外國投資或通過此類所有權或投資控制VIE。我們的業務是通過Infobird Beijing開展的，出於會計目的，Infobird北京被視為VIE，而我們通過Infobird WFOE被視為Infobird Beijing的主要受益人，從而使我們能夠將Infobird北京的業務和財務業績合併到我們的合併財務報表中。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE是Infobird Beijing及其附屬公司會計上的主要受益人。 所有這些實體均受共同控制，這導致Infobird北京及其附屬公司合併，而這些子公司已 按賬面價值作為共同控制下的實體的重組入賬。Infobird WFOE被視為擁有控股財務 權益，併為Infobird Beijing的主要受益人，因為其具有以下兩個特徵： (1)有權指導Infobird Beijing對該實體的經濟表現產生最重大影響的活動，以及(2) 有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體產生重大影響的利益。

如果未來作為VIE的Infobird北京公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者Infobird Co.，Ltd.被視為會計上的主要受益人，我們將無法逐條合併Infobird北京公司的運營 和財務結果在我們的合併財務報表中進行報告。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 -我們可能無法整合我們一些關聯公司的運營或財務業績 或此類整合可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”

此外，合同安排 尚未在法庭上進行檢驗，包括在中國法庭上。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們 通過Infobird北京公司以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，此類中國法律法規的變更或不同解釋也可能對我們的業務產生重大影響。”

《追究外國公司責任法案》

此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)通過了對其規則的最終修正案，該規則與2022年1月10日生效的《追究外國公司責任法案》的某些披露和文件要求的執行情況有關。 如果美國證券交易委員會認為我們有 規則定義的“未檢查”年，我們將被要求遵守這些規則，美國證券交易委員會隨後將建立一個程序。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證監會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 ，這最終可能導致我們的股票被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司會計責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 ，這意味着“不檢查”的年數將從三年減少到兩年，從而縮短證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為位於外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國；以及(2)中國香港特別行政區。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的前審計師Friedman LLP(“Friedman”)和我們的新審計師Marcum Asia(“Marcum Asia”)均已接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2020年，Friedman和Marcum Asia均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果納斯達克在未來因審計署認定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止我們的普通股交易 ，則PCAOB可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中國財政部(“財政部”)和上市公司會計監督管理委員會(以下簡稱“PCAOB”)簽署了一份議定書聲明(“議定書”)， 規範了對內地中國和香港註冊會計師事務所的檢查和調查，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查的權利，並投票決定撤銷先前的決定 。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及外國公司問責法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師，特別是沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師的資格進行評估， 對新興市場公司實施額外和更嚴格的標準.”

我們在中國的運營所需的權限

截至本次招股説明書發佈之日，信息鳥貴陽已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州省境內呼叫中心服務 ，需要覆蓋更廣範圍的全國性服務，而信息鳥北京已獲得VATS牌照，業務範圍為“全國國內呼叫中心服務”。然而，由於我們業務的發展，以及相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐的不確定性 ，我們需要並可能進一步要求我們在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准 。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果 未能遵守管理客户業務的法規，可能會導致違反與客户的合同。如果 未能遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們無法有效地執行我們的服務。”

截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司和可變利益實體不受中國證監會、中國證監會、中國、民航局或任何其他需要批准VIE運作的政府機構的許可要求的限制，因為我們、我們的子公司和可變利益實體(I)不需要獲得中國證監會的許可，(Ii)不需要經過CAC的網絡安全審查，以及(Iii)未獲得或被任何中國當局拒絕任何此類必要的許可或批准。

然而，鑑於我們的業務 生成和處理大量數據，對於未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要獲得中國證監會的許可，接受CAC進行的網絡安全審查，或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求 。在此類要求適用的範圍內，我們不能向您保證我們能夠 及時完全遵守這些要求(如果有的話)。如未能取得或延遲取得有關許可、完成審查程序或符合有關要求，吾等將受到中國證監會、中國工商行政管理委員會或中國其他監管機構施加的限制及處罰，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、延遲或限制將吾等境外發行所得款項匯回中國，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行為。有關更詳細的信息，請參閲風險 因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准或報告和填寫，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告過程。“和”風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守 中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和 不利影響。”

如果我們、我們的子公司或VIE及其子公司(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們或VIE或其子公司 需要在未來獲得此類許可或批准，則我們及其投資者可能面臨無法及時或根本無法獲得此類必要批准、許可、註冊或備案的後果。註冊 或備案即使獲得也可能被撤銷。任何此類情況均可能導致吾等承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任， 而吾等可能被中國主管當局勒令暫停相關業務，這可能會對吾等的業務、財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。這些風險還可能導致我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閲風險因素- 與我們的業務和行業相關的風險-如果不遵守管理客户業務的法規，可能會導致 違反與客户的合同。如果不遵守管理我們業務的法規，可能會導致我們無法 有效地履行我們的服務。”

向外國投資者提供證券需要許可

[截至本招股説明書日期，根據我們與我們的中國法律顧問北京金達律師事務所的諮詢，我們認為我們不需要 獲得中國政府機構的任何許可或批准即可向外國投資者提供證券。具體來説， 這一確定是基於以下內容做出的：

然而，由於我們的業務產生和處理大量數據，與未來的任何海外資本市場活動相關，我們可能需要獲得中國證監會的許可或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求。 在這些要求適用或變得適用的範圍內，我們不能向您保證我們能夠及時完全遵守這些要求 。任何未能獲得或拖延獲得此類許可或未能滿足此類要求的行為都將受到中國證監會或其他中國監管機構的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 推遲或限制我們的境外發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。 有關詳細信息，請參閲《風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准或報告和填寫，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告流程。]

風險因素摘要

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

您應閲讀本招股説明書 以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已完整地作為本招股説明書的證物提交，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現 我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區麗澤中驛路1號院2號樓博雅國際中心A座12A06室，郵編：中國100102。我們的電話號碼是86-010-52411819。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9010大開曼羣島板球廣場Willow House 4樓Campbells企業服務有限公司的辦公室。我們的網站是http://www.infobird.com. The，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

對我們證券的任何投資 都是投機性的，涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中“風險因素”項下所描述的風險，或我們在6-K表中的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。 上述風險不是本公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的運營歷史有限 。不能保證我們未來的業務將會盈利。如果我們無法產生足夠的收入來盈利運營， 我們可能會暫停或停止運營。

鑑於Infobird Cayman有限的經營歷史 ，我們不能保證我們能夠維持我們的業務，使我們能夠持續賺取可觀的利潤 或任何利潤。我們業務的未來將取決於我們能否獲得和留住客户，並在需要時從債權人那裏獲得足夠的 資金和支持，同時我們努力實現並保持盈利運營。成功的可能性必須 根據與我們進行的操作相關的問題、費用、困難、併發症和延誤來考慮。沒有任何歷史可以作為我們業務將被證明是成功的假設的基礎，而且我們將無法產生實現盈利運營所需的銷售量和收入的風險很大。如果我們無法始終如一地實現我們的計劃併產生超出支出的收入，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。

我們的管理團隊擁有有限的上市公司經驗。我們以前沒有在美國作為上市公司運營，我們的幾個高級管理職位目前由在我們工作了一段時間的員工擔任。我們的整個管理團隊以及其他 公司人員將需要投入大量時間來合規，可能無法有效或高效地管理我們向 上市公司的過渡。如果我們不能有效地遵守適用於上市公司的規定，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，這可能會導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，或者可能 重述財務業績，我們的股價可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法保持對納斯達克上市要求的遵守 。任何此類失敗還可能導致美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽受到損害，財務和管理資源從我們的業務運營中轉移，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外，關鍵員工在其當前職位上的表現不佳可能會導致我們無法繼續發展業務或實施業務戰略。

我們業務的增長和成功取決於我們開發新服務和增強現有服務的能力，以跟上技術的快速變化 。

我們的服務市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。 我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測技術發展的能力，以及開發和提供新服務以滿足客户不斷變化的需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些發展，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功。某些服務和技術的開發 可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，可能會開發新技術，使我們的客户 能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求。如果我們不能適應快速變化的技術，或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的要求 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於競爭加劇和與客户議價能力降低，我們可能被迫降低服務價格，這可能會導致收入和盈利能力下降 。

中國的客户參與度行業 發展迅速，相關技術趨勢不斷演變。這導致我們頻繁推出新服務，並與我們的競爭對手展開激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響 。此外，我們可能會被迫降低我們的服務價格，以迴應我們的競爭對手提供的服務。最後，在談判我們的服務價格時，我們可能沒有過去那樣的議價能力，所有這些都可能導致收入和盈利能力下降。

我們很大一部分收入主要來自少數幾個大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。

我們很大一部分收入 主要來自少數大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。一個或幾個客户在過去或未來可能在任何一年或幾年內佔我們總收入的很大一部分 。我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。

截至2021年12月31日的年度 ，四名客户分別佔我們總收入的20.9%、11.8%、10.6%和10.4%，四名客户分別佔我們應收賬款總餘額的34.7%、22.7%、17.1%和14.7%。截至2020年12月31日的年度，兩個客户（其中一個是中國廣發銀行）分別佔我們總收入的34.8%和13.2%，三個客户（其中一個是我們應收賬款總餘額的50.8%、19.9%和10.9%。截至2019年12月31日止年度，一家客户（中國廣發銀行）佔我們應收賬款總餘額的77.3%，同一家客户（中國廣發銀行）佔我們應收賬款總餘額的77.6%和10.4%。截至2021年12月31日止年度，中國廣發銀行 佔我們總收入的0%。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定 客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是因為我們通常不是客户的獨家技術服務提供商，而且我們沒有任何客户長期承諾購買我們的服務。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們向客户提供的服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的服務類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們的很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。此外，除了我們的業績之外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括組織結構調整、定價壓力、技術策略變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。 失去任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要依賴數量有限的供應商，任何此類供應商的損失都可能損害我們的業務。

在截至2021年12月31日的一年中，三家供應商分別佔我們總採購量的38.4%、15.0%和11.9%，兩家供應商分別佔我們應付賬款餘額的73.4%和23.1%。截至2020年12月31日止年度，兩家供應商分別佔本公司採購總額的19.1%和10.9%，三家供應商分別佔本公司應付賬款餘額的38.7%、22.1%和14.7%。 截至2019年12月31日的年度，三家供應商分別佔本公司總採購金額的16.0%、13.1%和10.3%， 分別佔本公司應付賬款餘額的18.6%、12.9%和12.3%。2019年和2020年，我們的供應商主要是電信運營商，我們從這些供應商購買的是增值電信服務，如語音線路 和研究服務。2021年，我們的供應商主要是我們業務集成解決方案業務的系統硬件和信息軟件供應商。我們在正常的業務過程中與供應商簽訂協議。此類協議的初始 期限通常從兩年到三年不等，並且通常包含自動續訂條款。更換此類供應商的任何困難都可能 對我們的業績產生負面影響。如果我們因影響供應商的政治、民事、勞工或其他非我們所能控制的因素(包括自然災害或流行病)而在獲取服務、產品或產品組件方面受阻或延遲，我們的運營可能會嚴重中斷，可能會持續很長一段時間。此類延遲可能會顯著降低我們的收入和盈利能力 ，並在確保替代供應來源的同時損害我們的業務。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們許多競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，從而阻止我們 實現盈利。

我們競爭的市場競爭非常激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法擴大我們的市場份額 ，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們主要根據我們的品牌名稱、價格以及我們提供的一系列產品和服務來爭奪客户。在我們的整個業務中，我們面臨着不斷 尋求吸引客户的想法並推出與我們的產品競爭的新產品的競爭對手。與我們相比，我們的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更廣泛的客户羣、更低的生產成本、與更廣泛的供應商和客户建立的更多關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研究和 開發、營銷、分銷和其他資源。我們不能保證能夠成功地與 新的或現有的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的聲譽和競爭力，客户對我們產品的需求可能會下降。

除了現有的競爭對手， 具有流行產品或服務理念的新參與者可以在短時間內接觸到客户，併成為競爭的重要來源 。這些現有和新的競爭對手可能比我們更快地應對客户偏好的變化。 我們競爭對手的產品可能比我們的產品獲得更高的市場接受度，並可能減少對我們產品的需求， 降低我們的收入並降低我們的盈利能力。

我們未來的增長在一定程度上依賴於新產品和新技術創新，未能進行發明和創新可能會對我們的業務前景造成實質性的不利影響 。

我們未來的增長在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們現有的產品，以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力 。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品和技術，或新產品或新技術獲得更高的客户滿意度，我們的業務前景可能會受到實質性的不利影響。此外，可能需要監管部門批准新的 產品或技術，這些批准可能無法以及時或經濟高效的方式獲得，這也可能對我們的業務前景產生重大影響。

如果我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管我們相信我們的品牌在中國客户接洽行業中享有聲譽，但我們仍然相信，在該市場之外以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於使我們當前和未來的產品和服務獲得廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的一個重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們是否有能力 保持龐大和活躍的客户羣、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，也不會抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量的 費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，在這種情況下，我們的業務、運營 結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

未能提供高質量的客户支持 可能會對我們與客户的關係產生實質性的不利影響。

我們留住現有客户和吸引新客户的能力取決於我們保持持續高水平的客户服務和技術支持的能力。 我們的客户依賴我們的服務支持團隊來幫助他們有效地利用我們的服務，並幫助他們快速解決問題和提供持續的支持。如果我們無法招聘和培訓足夠的支持資源，或在其他方面未能有效地幫助我們的客户，這可能會對我們留住現有客户的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止 潛在客户採用我們的服務。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改客户支持的性質、範圍和交付，以應對競爭對手提供的支持服務的變化 。在沒有相應收入的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上取決於我們的業務聲譽和客户的積極推薦。未能保持高質量的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

不正確或不適當的實施或使用我們的服務可能會導致客户不滿，並對我們的業務、運營結果、財務狀況、 和增長前景產生負面影響。

我們的服務部署在各種日益複雜的技術環境中，包括現場、雲或混合環境。我們相信，我們未來的成功將取決於我們在此類部署中提高服務銷售額的能力。我們必須經常幫助我們的 客户成功實施我們的服務，我們通過我們的專業諮詢和技術支持 服務做到這一點。如果我們的客户不能成功或不能及時地實施我們的服務，可能會損害客户對我們服務的看法，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，客户可能會選擇停止使用我們的服務或不 擴大他們對我們服務的使用。我們的客户可能需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的服務以及可從我們的服務中獲得的各種好處，以最大限度地提高他們的利益。如果我們的服務沒有有效地實施或正確使用或按預期使用，或者如果我們未能就如何高效和有效地使用我們的服務對客户進行充分培訓，我們的客户可能無法取得令人滿意的結果。這可能導致針對我們的負面宣傳和法律索賠，這可能會導致我們對新客户的銷售額減少 ，並減少續訂或擴大對現有客户使用我們的服務，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。

如果不遵守管理客户業務的法規 ，可能會導致違反與客户的合同。如果不遵守管理我們業務的法規 ，可能會導致我們無法有效地履行我們的服務。

我們客户的業務運營 受中國或其他地方的某些規章制度的約束。我們的客户可能會根據合同要求我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行服務 。未能以這種方式履行我們的服務可能會導致違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，我們將被處以民事罰款和刑事處罰。

此外，中國的互聯網行業受到高度監管，根據中國的各種法律，我們必須獲得和維護開展我們的業務的許可證和許可證。

根據《中華人民共和國電信管理條例》，服務提供者從事增值電信業務，必須取得工信部或其省級對口單位頒發的電信增值業務經營許可證或增值税許可證。例如，根據《電信業務目錄》，呼叫中心業務是指受企事業單位委託，以呼叫中心繫統和接入公共通信網或互聯網的數據庫技術為基礎，以信息 採集、處理、存儲建立的信息數據庫為基礎，為用户提供業務諮詢、信息諮詢和數據查詢服務。因此，在中國全境提供呼叫中心服務，需要獲得經營範圍為“全國國內呼叫中心服務”的VATS牌照。截至2021年12月31日，Infobird貴陽已獲得VATS牌照，業務範圍僅限於貴州省境內呼叫中心服務，但需要更廣泛的範圍覆蓋全國 服務。此外，Infobird北京還獲得了VATS牌照，業務範圍為“全國國內呼叫 中心服務”。我們目前正在將我們與客户的相關現有協議的交易對手 從Infobird貴陽切換到Infobird Beijing，以遵守此類限制。如果中國政府有關部門認定我們在沒有適當許可證的情況下經營，我們可能會受到處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的收入、罰款和停止我們的業務。

截至2021年12月31日，我們沒有因過去未能獲得任何經營許可證而受到相關政府部門的任何物質處罰。 然而，我們不能向您保證，政府當局未來不會這樣做。如果我們沒有獲得、 持有或保持我們的執照或其他資格來提供我們的服務，我們可能無法向現有客户提供服務 或無法吸引新客户並可能損失收入，我們還可能受到處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。

未能向客户披露我們的BPO服務外包 或未能與客户就外包達成協議可能會導致違反和終止與客户的 合同，並可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們通過外包服務提供商提供部分BPO服務，在這種情況下，BPO服務實際上是由外包服務提供商向我們的 客户提供的。然而，我們不向客户披露外包情況，也不與客户在我們與客户簽訂的BPO服務合同中就外包 達成協議。此類失敗可能導致BPO服務合同的違約和終止 我們還可能承擔違約責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們對我們服務的新增強功能不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們花費大量 時間和金錢來研究和開發我們服務的新增強功能，以納入附加功能、改進功能或其他 增強功能，以滿足客户快速變化的需求。當我們為我們的服務開發增強功能時，我們通常會在開發、營銷和推廣新增強功能時產生費用和前期資源。因此，當我們為我們的服務開發和引入新的增強功能時，它們必須獲得高水平的市場接受度，才能證明我們在開發和推向市場上的投資金額是合理的 。如果我們服務的新增強功能沒有獲得廣泛的市場採用和實施， 我們的業務、業務前景、未來的財務業績和競爭地位可能會受到實質性的不利影響。

如果我們造成客户業務中斷或服務不足，我們的客户可能會向我們索賠大量損失，因此我們的利潤可能會大幅減少。

如果我們在向客户提供服務的過程中 出現錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或故障可能會 中斷客户的業務，從而導致我們的淨收入減少或向我們索賠大量損害賠償 。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力 。

我們提供的服務通常 對客户的業務至關重要。我們通常會在定製的應用程序交付後提供客户支持。我們的某些 客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護系統安全、確保系統 無病毒、維護業務連續性程序，以及通過 背景調查來驗證與客户一起工作的員工的誠信。客户系統的任何故障或與我們向客户提供的服務有關的安全性遭到破壞 都可能損害我們的聲譽，或導致對我們提出重大損失索賠。我們系統的任何重大故障都可能妨礙 我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，從而可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

中斷或性能 與我們的技術和基礎設施相關的問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們的現有客户和新客户是否有能力在可接受的時間內隨時訪問我們的SaaS服務。我們未來可能會因為各種因素而遇到服務中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤或容量限制。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的SaaS服務變得越來越複雜，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難。如果我們的服務不可用，或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們服務的功能，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們目前通過指定的數據中心提供SaaS服務。我們預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷 。容量限制可能是由於多種潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或我們數據中心提供商的安全受到損害，我們的服務不可用，或者我們的客户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的服務，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。在某些情況下，我們預計可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們服務的功能變得更加複雜且我們服務的使用量增加，維持和改進我們的服務性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的服務，或削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎、業務、 運營業績的能力，並可能對財務狀況造成重大不利影響。

未經授權披露、 通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式破壞或修改數據，或中斷我們的服務可能 使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們的業務涉及客户業務數據的收集、 存儲、處理和傳輸。越來越多的組織，包括大型商家和企業、其他大型技術公司、金融機構和政府機構，披露了他們的信息技術或IT系統遭到入侵，其中一些涉及複雜和高度針對性的網絡安全攻擊，包括對其網站或基礎設施的部分攻擊。我們還可能受到黑客對網絡安全的破壞。威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。當我們傳輸信息時，對網絡安全的擔憂會增加。電子傳輸還可能受到網絡安全攻擊、 攔截或丟失。此外，計算機病毒和惡意軟件可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或相關參與者的系統中，這可能會影響信息的保密性、完整性和可用性， 以及我們的產品、服務和系統的完整性和可用性，以及其他影響。拒絕服務或其他網絡安全攻擊可能是針對我們的各種目的的攻擊，包括幹擾我們的產品和服務或為其他惡意活動製造分流 。此類行為和攻擊可能會中斷我們產品和服務的交付或使其不可用， 這可能會損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響時產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任 ，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們的管理層注意力或增加我們的業務成本。

我們的數據加密和其他 保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。我們的系統或我們的關聯參與者之一的違規行為可能會使我們遭受重大損失或承擔責任。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽 並阻止客户使用我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致 我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險， 我們可能會受到訴訟，導致根據適用的法律或法規實施實質性處罰和罰款。

我們不能保證與每個關聯參與者都有 書面協議，也不能保證此類書面協議將防止未經授權使用、修改、銷燬或披露數據，或者使我們或我們的客户能夠在發生因未經授權使用、修改、銷燬或披露數據而導致的事故時獲得補償。任何未經授權使用、修改、銷燬或披露 數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡安全攻擊事件 的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括但不限於安裝惡意軟件、未經授權訪問數據以及可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、未經授權發佈機密信息或以其他方式保護的信息以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性 我們不能保證我們採用的程序和控制足以防止安全漏洞的發生 我們可能會受到操縱或不當使用我們的系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失， 任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者必須依照適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運營的安全和穩定， 有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和 可用性。我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準，但不能 保證我們的措施在《中華人民共和國網絡安全法》下是有效和足夠的。如果我們被監管部門發現未能遵守《中華人民共和國網絡安全法》，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷許可證、取消備案、關閉我們的平臺甚至承擔刑事責任的處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。此外，鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷演變，我們的業務做法可能會受到不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的 運營費用，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨來自在岸和離岸客户接洽服務提供商的激烈競爭 ，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户， 我們的收入可能會下降。

客户參與服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、技術基礎設施的可擴展性和價格。在客户參與市場中，客户傾向於使用多個服務提供商，而不是使用獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，從而導致客户 從其他競爭提供商那裏獲得類似或替代的服務。我們的競爭能力還在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、發展和留住高技能員工的能力，特別是研發人員的能力，我們的競爭對手提供可比服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求和市場趨勢的響應能力。因此，我們無法向您保證，我們將能夠在與此類競爭對手競爭的同時留住我們的客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或市場份額的喪失 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與關聯方進行了 交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已與關聯方進行了多筆 交易。請參閲“項目7.B.大股東和關聯方交易“在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中，請參閲有關關聯方交易的進一步細節。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

我們還可能在未來與 關聯方進行交易。當我們與關聯方進行交易時，可能會出現利益衝突。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，或者可能導致訴訟。

對我們產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對經營業績產生實質性的不利影響。

為了實現我們的目標，我們必須 開發和銷售符合客户需求的產品。這取決於幾個因素，包括管理和維護與關鍵客户的關係，應對技術變化和淘汰的快速步伐，這可能需要我們增加投資，或導致更大的壓力，要求我們迅速將開發商業化或以可能無法完全收回相關投資的價格進行商業化，以及客户的研發、資本支出計劃和產能利用率對需求的影響。如果我們不能跟上客户的需求，我們的銷售、收益和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴在截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告 中列出的我們執行團隊的主要成員，他們的服務的流失可能會對我們 目標的實現產生重大不利影響。為我們的業務招聘和留住其他合格員工，包括技術人員，對我們的成功也至關重要。對技術人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住 人員，因為許多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能需要擴展我們的 組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2021年12月31日，我們有 391名員工，他們都是全職員工，都位於中國。隨着我們公司的不斷髮展，我們還希望擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率和開發新產品來實現增長。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任，包括需要開發和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制，並需要確定、招聘、維護、 激勵、培訓、管理和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的 大量注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。 我們可能無法有效地管理我們的業務擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱， 導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。未來的 增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如我們現有或未來候選產品的開發 。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加 超過預期，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。 我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理任何未來增長的能力 。

作為中國居民的我們股票的實益擁有人 未能遵守中國的某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》等規定及其附件。 本規定要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接或間接控制境外主體，以境內企業合法擁有的資產或股權為目的，向外滙局地方分支機構登記。將《安全通函37》中的 稱為“特殊目的車輛”，或稱SPV。外管局第37號通函所指的“控制權”一詞，廣義上定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式，取得離岸特殊目的公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的公司權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，特殊目的公司向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓。但在實踐中，不同地方外匯局對外匯局條例的適用和執行可能會有不同的看法和程序 ，執行情況仍存在不確定性。我們不能 向您保證，我們公司的這些直接或間接股東是中國居民，將來能夠根據需要成功更新其直接和間接股權的登記 。如果他們未能更新註冊，我們的中國子公司 可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動 ，包括限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務 運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果非美國股東被確定為中國居民企業，則此類非美國股東 可能會遭遇不利的税收後果。 請參閲招股説明書摘要-法規-中國税務條例位於招股説明書的其他地方，並有關詳情，請參閲截至2021年12月31日的年報20-F表格中的“10.E.税務-中華人民共和國税務”。

截至本招股説明書日期，據我們所知，本公司所有股東均已根據外管局第37號通函進行登記。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括 獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點 不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。截至2021年12月31日，我們沒有嚴格遵守中國的相關法規，為我們的員工和代表我們的員工支付足夠的員工 福利。我們未能嚴格遵守適用的中國勞動相關法律法規向各種員工福利計劃繳費 ，可能會受到拖欠 罰款的處罰，我們還可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利過低而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們不承保商業保險 。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能分散我們業務的管理重點，並可能 顯著影響我們的財務業績。

中國提供的商業保險產品和承保範圍有限，大多數此類產品相對於所提供的承保範圍來説都很昂貴。我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們無法維持此類保險。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟 保險覆蓋範圍。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本，並轉移管理層對業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們未來可能需要額外的 資金，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會縮減。

除了在首次公開募股中籌集的淨收益 ，我們可能需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。 雖然我們預計近期不會尋求額外的融資，但任何額外的股權融資可能會導致我們已發行普通股的持有者稀釋 。額外的債務融資可能會強加肯定和否定的契約，限制我們經營業務的自由。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得任何融資，而無法獲得足夠的融資可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們面臨與我們的租賃物業相關的風險，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

目前，我們所有的辦公室都位於租用的辦公場所。截至2021年12月31日，我們在中國租賃物業的部分出租人尚未向我們提供其 房產證。如果我們的出租人不是物業的所有者，或者如果他們沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權 ，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與 業主或其他有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。儘管我們可能會向此類出租人尋求損害賠償，但此類租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。任何搬遷都需要我們找到並確保額外的設施，以及與搬遷和準備替換設施相關的額外資金支出。 這可能會影響我們為客户提供不間斷服務的能力，損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分 保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們的專利、版權、商標、商業祕密、 以及中國和世界各地與第三方達成的協議下的權利，以及我們的客户、員工和客户數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，中國的知識產權 權利和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。此外，我們的業務面臨第三方假冒我們產品或侵犯我們知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權 ，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯 ，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法充分 保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在中國等地獲得和維護專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們 不能保證我們的核心商標包含足以保護我們的服務和產品的範圍。例如，我們的 主要商標““ (信息鳥)，” (尋鳥)，“ (雲通報)和”“ (啟通寶)沒有在第42類中的”軟件即服務(SaaS)“類別下注冊，在這種情況下，第三方 將能夠在未經我們授權的情況下在第42類中的”軟件即服務(SaaS)“類別下使用此類徽標，並且我們 甚至可能因使用此類徽標而受到第三方的侵權索賠。此外，我們沒有與轉讓方就商標訂立商標轉讓協議。““在2012年，在這種情況下，轉讓人可以聲稱商標的歷史轉讓有瑕疵，並對轉讓的商標的所有權提出索賠。

我們不能保證 對我們版權的保護是足夠的。例如，我們的核心技術，我們的無代碼開發平臺，沒有註冊為軟件著作權 ，這使得該技術容易受到第三方侵權的風險。儘管我們打算 為我們的無碼開發平臺提交版權登記申請，但我們無法向您保證申請將於何時提交或完成登記(如果有的話)，以及一旦提交申請是否會被中華人民共和國國家版權局拒絕。

我們不能 保證我們的任何專利已經，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利，將包括 範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。其他方可能 已經開發了可能與我們的系統相關或與我們的系統競爭的技術，可能已經提交或可能提交專利申請，並且可能已經收到或可能收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利，或者通過要求相同的方法或設備 或通過要求可能主導我們專利地位的主題事項。我們的專利立場可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利主張的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利如果頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致 專利喪失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利可能無法針對 競爭對手提供任何保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

雖然已頒發的專利被推定為 有效和可強制執行，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，並且它可能無法為我們提供足夠的 專利保護或競爭優勢以對抗具有類似產品的競爭對手。競爭對手可能購買我們的產品， 試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。 我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們執行專利 權利的能力取決於我們檢測侵權的能力。可能很難檢測到沒有宣傳其產品中使用了 組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，那麼獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的訴訟程序可能會使我們的專利面臨無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。此類訴訟 還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或無法強制執行。如果涉及我們產品的任何專利無效或無法強制執行，或者如果法院 發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害 或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們專有權的保護程度 不確定，我們無法確保：

我們在一定程度上依賴於非專利 商業祕密、非專利專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外， 我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知曉或獨立發現。

訴訟或其他訴訟程序或侵犯知識產權的第三方索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們 銷售我們的產品或影響我們的股票價格。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯他人的專利或版權，或以其他方式侵犯他人的其他專有權利。在我們的行業中，涉及專利權和著作權的重大訴訟 。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多競爭對手擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，中國等地的專利申請可能會等待多年才能頒發，或者無意中放棄的專利或申請可以重新啟動 ，因此可能存在其他正在等待批准或最近重新啟動的專利的申請，而我們並不知道。這些申請 以後可能會導致頒發的專利或以前放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。未來，第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，包括競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入 ，我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用。隨着我們繼續以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。專利數量多，新專利申請和發佈速度快，涉及的技術複雜，以及訴訟的不確定性，可能會增加企業資源和管理層將注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們獲得他們專利下的許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能會成為未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能會受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局提起的類似訴訟。提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻 可能較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能提起 。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能既昂貴又耗時，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們還可能偶爾 利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能確定任何特定挑戰在限制或消除第三方受挑戰的專利權方面是否會成功 。

此類 指控引發的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的所有權失效。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力， 轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能會被要求支付大量損害賠償(最高可增加到所判損害賠償的三倍) 和/或大量版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權 。任何此類許可可能不會以合理的條款提供(如果有的話)，並且不能保證我們能夠以不侵犯他人知識產權的方式重新設計我們的產品。當我們嘗試開發替代方法或產品時，可能會在產品推介方面遇到延遲 。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的產品或技術進行 任何必要的更改，我們可能不得不將現有產品從市場上撤回，或者可能無法將我們的一個或多個產品商業化。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們依賴版權、專利、貿易機密和商標保護以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議，未來我們可能會依賴額外的知識產權保護來保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權 可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些 方面。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密通常是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。 此外，商業祕密可能由其他人以防止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息 由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能會主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方可能在未來 對我們知識產權的庫存或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟，即使不具有可取之處， 辯護也可能既昂貴又耗時，分散管理層的注意力和資源，要求我們重新設計產品和服務 ，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議，以獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。

第三方可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露機密信息或盜用商業祕密，這可能會導致訴訟。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工 或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密或其他 專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們 未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去 寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和 操作可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響.

我們相信，計算機網絡的安全和信息在互聯網上的安全傳輸對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡 和我們的計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入計算機病毒、濫用使用 以及類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致我們的用户失去(經濟和其他方面的)、中斷、延遲或失去服務 。計算機功能或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用 專有信息，導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能 損害我們的聲譽，並使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施 將防止安全漏洞。

與我們的公司結構相關的風險

我們在中國的業務依賴於合同 安排，這可能不如直接所有權有效。

我們與Infobird Beijing 的關係是通過合同安排進行管理的，這些協議在為我們提供對Infobird Beijing的控制權方面可能不如在中國組織的控股實體的直接所有權有效，這些控股實體通常持有在中國開展業務所需的許可證。 合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、直接外國投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排還沒有在法庭上進行測試，包括在中國法庭上。合同安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果Infobird北京未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及索賠。存在我們可能無法獲得這些補救措施的風險，這可能會影響我們的投資者及其投資價值。中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力，或者可能會影響合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如 直接所有權有效，我們可能會產生執行合同安排條款的大量成本。

我們可能無法合併我們某些關聯公司的運營和財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird開曼羣島本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE。 我們的業務是通過Infobird北京公司開展的，出於會計目的，我們通過Infobird WFOE被視為主要受益人，從而使我們能夠在我們的合併財務報表中合併Infobird北京公司的運營和財務業績。Infobird Cayman和Infobird HK成立為Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE為Infobird北京及其附屬公司會計上的主要受益人。所有這些 實體均處於共同控制下，這導致了北京Infobird及其子公司的合併，這些子公司已作為共同控制下的實體按賬面價值進行重組。Infobird WFOE被視為擁有控股財務權益 ，併為Infobird Beijing的主要受益人，因為其具有以下兩個特徵：(1) 有權指導Infobird Beijing的活動，從而對該實體的經濟表現產生重大影響，以及(2)有權從Infobird Beijing獲得可能對該實體產生重大影響的利益。

如果未來Infobird Beijing 不再符合適用會計規則下VIE的定義，或吾等被視為不是會計 目的的主要受益人，我們將無法將北京Infobird的運營和財務結果逐條合併到我們的合併財務報表中進行報告。此外，如果未來關聯公司成為VIE，而我們成為會計方面的主要受益者，我們將被要求將該實體的運營和財務結果合併到我們的合併財務報表中。如果此類實體的財務結果為負，這將對我們的運營結果產生相應的 負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴合同 安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力 。

我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過合同安排進行的。合同安排並不等同於VIE業務的股權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者和Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外， 合同安排尚未在法庭上進行測試，包括在中國法庭上。雖然根據合同安排，Infobird北京公司沒有解約權，但它可以根據合同安排終止或拒絕履行合同安排。 由於我們或我們的子公司都不擁有Infobird北京公司的股權，終止或不履行合同安排將切斷我們在當前控股公司結構下從Infobird北京公司收取款項的能力。雖然我們 目前不知道任何可能導致合同安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證此類 事件或原因將來不會發生。如果合同安排終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重的 不利影響，進而影響您的投資價值 。

與VIE有關的合同安排 可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的 税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度起計十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税 ，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。中國税務機關可以有效地無視VIE結構，導致税收負擔增加。轉讓 價格調整可能會導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少我們税費的情況下增加税負。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他罰款。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們通過北京Infobird以合同安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化或不同解釋也可能對我們的業務產生重大和不利影響。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權實施了 某些限制或禁止，包括提供國內呼叫中心服務。國內呼叫中心服務提供商的主要外國投資者必須 在管理增值電信業務方面有良好的業績記錄和運營經驗，但這種對主要外國投資者具有良好的電信增值業務管理記錄和運營經驗的要求 已被《國務院關於修改廢止若干管理規定的決定》取消，自2022年5月1日起生效。 我們是一家在開曼羣島註冊的公司，Infobird WFOE被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們主要通過Infobird北京公司及其子公司在中國開展業務，基於Infobird WFOE、Infobird北京公司及其股東之間的一系列合同 安排，或合同安排。合同安排 不等同於VIE業務的股權所有權。開曼羣島控股公司Infobird Cayman的投資者或Infobird Cayman本身均不擁有VIE的股權、直接外國投資或通過此類所有權或投資控制VIE。此外，合同安排還沒有在法庭上，包括在中國法庭上得到檢驗。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在 不確定性，包括管理Infobird WFOE和Infobird Beijing之間的合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。我們的中國律師北京王國律師事務所基於他們對中國現行法律、規章制度的理解，向我們建議：(I)我們在中國經營業務的結構(包括我們與Infobird WFOE的公司結構和合同安排，Infobird Beijing(br}及其股東)不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為 ；及(Ii)Infobird WFOE與Infobird Beijing[br}及其股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行，且不會 導致違反中國現行法律或法規。然而，關於中國現行或未來有關外商投資的法律法規的解釋和適用，以及它們對合法性的適用和影響，存在着很大的不確定性。合同安排的約束力和可執行性。 特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。因此，合同 安排可能被中國當局認定為不符合中國的法律法規 ，包括與某些行業的外商投資有關的法律法規。我們的普通 股票可能會貶值或變得一文不值，如果這種確定、變更或解釋導致我們無法對我們中國子公司的資產和進行我們幾乎所有業務的VIE行使合同控制權。

此外，如果我們的任何中國實體或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准， 相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

實施任何此類處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，因此可能拒絕履行或違反合同安排，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕履行或簽署，或可能違反，或導致VIE 違反或拒絕續簽現有合同安排，這將對我們 有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。因此，如果VIE的股東違反或拒絕續簽合同安排，VIE的控制權和到期資金可能會受到威脅。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排 來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，或任何未經授權使用公司權力或權力的標記，都將對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE或其股東 未能履行合同安排下各自的義務，或任何實物工具，如印章和印章、 或其他公司權力或權力的標記，未經我們的授權而被使用，我們可能不得不產生鉅額費用並花費 額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或禁令救濟，和/或索賠，我們不能向您保證這些措施將在中國法律下有效。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據合同安排行使購買選擇權，或者如果他們 在其他方面對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

合同安排 受中國法律管轄。因此，任何爭議將按照中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們 執行合同安排的能力，或可能影響合同安排的有效性，因此我們可能無法 對VIE施加有效控制，因此，我們開展業務的能力可能受到重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到相對較新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。此外，國務院於2019年12月26日批准了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起施行。由於它們相對較新，對它們的解釋存在不確定性。外商投資法沒有明確將通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義 中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院、國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》對外商投資實體給予國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體需要 中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了外商投資法 ，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求 解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不採取及時和適當的 措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前通過合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且它們的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利 ，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

近年來，包括中國在內的各國都出現了疫情暴發。最近，中國暴發了一種新型冠狀病毒，即新冠肺炎，並迅速傳播到世界多個地區。新冠肺炎導致了隔離、旅行限制，並導致中國和世界其他幾個地區的商店和設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。

我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響， 以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。當前和潛在的影響包括但不限於以下內容：

由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎相關的財務影響。我們2021財年的綜合業績 受到了不利影響，但我們預計2022年我們的收入將會增加，因為我們的服務在各個行業都有需求。然而，由於實際運營能力以及最近新冠肺炎在中國的爆發等多種原因，我們無法 保證2022財年的總收入與2021財年相比將增長或保持在類似水平，2022財年的此類運營業績 仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影響。

一般來説，我們的業務可能 受到流行病的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪災、洪水或嚴重空氣污染等惡劣天氣條件、 或其他疫情。為了應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會 採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室 和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於：暫時關閉業務、限制營業時間、在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問 。嚴重情況引起的各種影響可能會導致業務中斷，對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此也可能受到中國政府當局的重大自由裁量權的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。全球對環境和社會問題的日益關注，以及中國可能在這些領域採取更嚴格的標準，可能會對包括我們在內的中國發行人的業務產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類發展可能會 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的總部設在中國，我們的業務通過我們的子公司、VIE及其子公司設在中國。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

由於我們的業務是通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國進行的，因此中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對中國發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多 監督和控制， 中國政府的任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。並可能導致我們的業務 和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的 支出和努力，以確保我們遵守此類規定或解釋。因此，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司可能在其運營所在的省份受到政府和監管機構的幹預。 我們還可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他 政府分支機構。我們在中國的經營能力可能會因任何此類法律或法規或中國法律和法規的任何變化而受到損害。我們可能會增加遵守現有和未來法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。鑑於中國目前的監管環境，我們 受到中國規則和法規的不同解釋和執行的不確定性的影響，這些規則和法規對我們不利， 可能會在很少或沒有提前通知的情況下宣佈或實施。我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，可能會被扣留或撤銷。因此，中國政府未來的行動，包括任何隨時幹預或影響我們的業務或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致我們的業務發生重大變化，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果我們成為 最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 的損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為了 投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的股票已經貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們或我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會 嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法 ，該法將“國家祕密”的範圍廣泛定義為涉及經濟利益和技術的事項。 不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求將 由我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律要求的情況下得到滿足，尤其是位於中國範圍內的那些實體。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一家可能會限制或禁止對我們的設施進行現場檢查。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常是很難從法律或實際角度追究的。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不是 有效的。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或者第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動實施監督管理。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

我們的主要業務運營 在中國進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。然而，不能保證美國監管機構能夠在特定情況下成功地建立這種跨境合作，或者能夠及時建立這種合作。如果美國監管機構無法進行此類調查， 此類美國監管機構可能決定暫停並最終將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，或者選擇暫停 或取消我們的美國證券交易委員會註冊。

對中國法律制度的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中國的法律制度存在風險，包括執法方面的風險和不確定性。特別是，有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能對我們產生不利影響 。我們的大部分業務是通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展的， 受中國法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而， 中國法律仍然限制某些外國投資中國，而且這些法律還在不斷演變，更全面地描述在“招股説明書 摘要-規定-外商投資相關規定“。”中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少 。特別是，由於這些法律、規則和法規相對較新且發展迅速，並且由於公佈的裁決數量有限且這些裁決具有非先例性質，而且這些法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行 涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。

由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同安排和權利的能力，包括根據合同安排或侵權索賠。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則， 這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。此外，這種不斷變化的法律法規及其不一致的執行也可能導致無法獲得或保持在中國經營的許可證 和許可證，這將對我們造成不利影響。

我們的業務生成並 處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。 不當使用或泄露數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。總體而言，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更大關注和關注，並在未來吸引 持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高的 風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、停業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。 此外，中國不同的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大、工業和信息化部、工信部、工商總局、公安部、公安部和國家市場監管總局，執行了不同標準和應用的數據隱私和保護法律法規。 參見招股説明書摘要-規例-有關資訊保安及私隱保護的規例“ 遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及未來可能生效的其他法律法規，包括《跨境數據傳輸安全評估辦法》和其他數據安全和個人信息保護法律法規， 可能會導致我們的合規成本大幅增加，迫使我們改變業務做法，對我們的業務業績產生不利影響，並受到負面宣傳的影響。這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們證券的交易價格產生負面影響。由於其中許多法律法規尚未生效，或最近才生效，因此在實踐中如何解釋、實施和執行存在不確定性，我們可能會受到監管機構的 調查、罰款、停業和吊銷執照。

截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司和VIE不在CAC或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求範圍之內，因為我們、我們的子公司和VIE(I)不需要接受CAC的網絡安全審查，以及(Ii)沒有獲得或拒絕任何中國當局的任何必要許可或批准。然而，考慮到數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，而且中國關於網絡空間信息保護的監管框架 正在迅速演變，我們不能向您保證我們能夠完全遵守這些法律。任何未能完成或拖延此類審核程序的行為都將使我們受到CAC或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

網絡安全和數據安全

2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他事項外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。《數據安全法》禁止中國境內的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下， 向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。2021年7月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，並於2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、民生和公共利益。2021年12月，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則 ，任何政府機構也沒有通知我們是關鍵信息基礎設施運營商 。此外，目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用的法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。如果我們 根據中華人民共和國網絡安全法律法規被視為關鍵信息基礎設施運營商，則除了根據中華人民共和國網絡安全法律法規履行的義務外，我們還可能承擔 義務。

2021年11月，中國民航總局發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據《條例草案》，數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查，其中包括(I) 處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在外國上市，以及(Ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本招股説明書發佈之日，有關部門尚未澄清判定一項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，條例草案還要求，數據處理商處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本招股説明書發佈日期 ，條例草案僅公開徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會發生重大變化，存在很大不確定性。鑑於數據保護法的解釋和應用 往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，現有或新引入的法律法規或其解釋、應用或執行可能會對我們的數據價值產生重大影響，迫使我們改變數據收集、數據使用和其他商業慣例，導致我們產生巨大的合規成本，並使我們受到監管調查、罰款、暫停業務和吊銷執照，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。以及我們證券的交易價格。此外，考慮到我們的業務生成和處理大量數據，如果以目前的形式採用此類法規，我們可能要承擔額外的數據安全監管義務 ，並可能在滿足他們的要求以及修改我們的內部數據處理政策和實踐以確保合規方面面臨挑戰。

此外，2022年7月7日，民航委發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據這些措施，個人數據處理者在進行任何跨境數據轉移 之前，將接受CAC的安全評估，涉及以下情況：(I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施的運營商或已處理超過100萬人的個人數據的數據處理者將個人信息轉移到海外；(Iii)自去年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理者向海外轉移的個人信息；或(Iv)CAC要求的其他情況。根據中國民航總局的正式解釋，《跨境數據傳輸安全評估辦法》包括(1)數據處理者對中國境內運營期間產生的數據進行境外傳輸和存儲，以及(2)海外機構、組織或個人訪問或使用數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據。此外，違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》的跨境數據傳輸活動，在本辦法 生效前，應於2023年3月前予以整改。截至本招股説明書之日，這些措施尚未生效，這些措施在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在很大的不確定性 。儘管我們不收集或處理超過100萬人的個人數據，也不收集或處理100,000人的個人數據或10,000人的敏感個人數據，但考慮到數據保護法的解釋和應用 往往是不確定的、不斷變化的和複雜的，如果我們被監管部門發現未能 遵守適用的網絡安全規章制度，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、 吊銷執照、取消備案，甚至刑事責任和我們的業務，運營結果和財務狀況 也將受到不利影響。此外，鑑於中國在保護網絡空間信息方面不斷髮展的監管框架 ，我們可能會受到業務實踐的不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的運營費用 並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管截至本招股説明書的日期，我們、我們的子公司和VIE不在CAC或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求範圍內，但考慮到數據保護法律的解釋和應用的不確定性 ，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。針對近期出臺的數據隱私和安全方面的法律法規所帶來的擔憂，我們正在採取更加謹慎的業務運營方式，相信我們可以通過以下措施在一定程度上降低因這些法律法規的實施而帶來的風險：

儘管我們正在努力 遵守適用的法律、法規和標準，但不能保證我們的措施在上述規章制度下是有效和充分的。如果我們被監管部門發現未能遵守適用的網絡安全規章制度，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、 取消備案甚至刑事責任的處罰，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響 。

個人信息和隱私

2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私權保護規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求 ，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求 仍有待監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整 以符合個人信息保護法律法規。

許多與數據相關的立法 相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於受到更嚴格審查的數據類別，我們可能需要對此類數據採取更嚴格的保護和管理措施 。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案(如果有)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。 如果網絡安全審查措施和條例草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他 具體行動，我們將面臨不確定性，我們是否能夠 及時完成這些額外程序，或者根本不能完成，這可能會使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務 。並對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。截至本招股説明書之日，我們尚未 參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。一般而言，遵守中國現有的法律法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的其他法律法規，可能代價高昂，並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳， 這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋此類法律法規也存在不確定性。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准或報告 和填寫， 如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案和報告流程 。

法規的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行 最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。未能或延遲獲得中國證監會對我們任何境外發行的批准，或如果我們獲得此類批准，我們將被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的 制裁，其中可能包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市。具體地説，中國公司在海外上市，無論是直接或間接、首次公開發行還是後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行和上市的審核和確定將以實質重於形式進行，如果發行人符合以下條件，應視為中國公司在境外的間接發行和上市：(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產超過發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%；和(Ii) 負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，主要營業地點在中國或在中國進行。發行人或其在中國境內的關聯實體(視具體情況而定)應向中國證監會申報其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。尤其是，發行人應當在首次提出上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他責任人處以罰款 。這些辦法草案還對中國企業境外上市提出了一定的監管紅線。2022年4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，規定境內公司擬直接或通過境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供包含國家祕密或政府工作祕密的文件和資料，應依法經主管部門批准，並報同級保密行政主管部門備案。境內公司擬直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關單位或個人公開披露或提供危害國家安全或公共利益的其他文件資料的，應當嚴格履行國家有關規定的有關程序。有關詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-法規-與合併、收購和海外上市相關的法規 .”

這些監管海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修訂、修訂或更新，其制定時間表和最終內容存在很大不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法徵求意見稿》並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，被回覆的中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司和尋求 開展後續融資等活動的現有公司開始。對於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期 並另行安排。問答還提到了合同安排，並指出，如果遵守了國內相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在中國證監會完成 備案後尋求海外上市。然而，它沒有具體説明什麼是合規的VIE結構，以及需要遵守哪些相關的國內法律和法規。《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定草案》 沒有明確規定政府工作祕密或文件資料的範圍， 泄露會危害國家安全或公共利益的文件和資料，中國政府機關可以在適用法律的解釋和執行方面擁有廣泛的自由裁量權。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關新規 。

截至本招股説明書日期，吾等、吾等附屬公司及VIE並不受中國證監會或任何其他需要批准VIE運作的政府機構的許可要求所涵蓋，因為吾等、吾等附屬公司及VIE(I)無須取得中國證監會的許可；及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕任何必需的許可或批准。

然而，鑑於我們的業務 生成和處理大量數據，對於未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要獲得中國證監會的許可或滿足中國當局未來可能採用的其他監管要求。在此類 要求適用或變得適用的範圍內，我們不能向您保證我們能夠及時完全遵守這些要求。 任何未能獲得或延遲獲得此類許可或未能滿足此類要求將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構施加的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和罰款，推遲 或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的行為。以及我們證券的交易價格。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能會導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響客户的消費水平。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性 以及升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性可能會對客户信心產生負面影響，這可能會 對我們的業務造成實質性不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會，因此我們的運營可能會受到負面影響 。

您在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，本公司所有高級僱員大部分時間居住在中國公司內，且大部分為中國居民。 因此，本公司股東可能難以向本公司或內地人士中國(包括本公司管理層)送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國中，承認和執行這些非中國司法管轄區(包括美國)法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的 。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。 中國現行法規允許我們的中國子公司僅從其累計利潤中向其各自的股東支付股息， 根據中國會計準則和法規確定。此外，我們的每一家中國子公司都被要求 每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。我們作為外商投資企業的每一家中國子公司也被要求進一步預留一部分税後利潤，以 為員工福利基金提供資金，儘管預留金額(如果有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配 。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減免。

根據香港與中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。這些 條件包括但不限於：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司 股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還於2018年頒佈了《關於税收協定中有關“受益所有人”若干問題的公告“，其中詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素， 具體地説，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，則申請人將不符合”受益所有人“的資格。根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收條約或安排享有較低税率的股息，適用於國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日生效的《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，該辦法規定，非居民企業享受減徵預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。 非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，按照本協定的規定收集、留存有關備查材料，接受税務機關的監督管理。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止 我們利用首次公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關 政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，以及(B)我們的中國子公司不得獲得超過法定限額的貸款。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款必須向國家發展和改革委員會、國家發改委或國家發改委、外匯局或其當地分支機構進行備案和登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用首次公開募股所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。外管局第142號通函通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣 。外管局第142號通函規定，外商投資企業註冊資本以外幣折算的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得變更人民幣資本用途，未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通函，外管局第142號通函的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資金結算，允許該外商投資企業使用其外幣註冊資本折算的人民幣在該外商投資企業的授權業務範圍內進行股權投資，但 須遵守外管局第36號通函規定的某些登記結算程序。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局通知》。《外匯局通知19》自2015年6月1日起施行，取代《外管局通知》第36號和第142號通知。外匯局通知 19在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。 違反這些通知的行為將受到嚴厲的罰款或其他處罰。外管局第19號通函可能會大大限制本公司 使用本公司持有的任何外幣，包括首次公開招股所得款項淨額，為我們的附屬公司在中國設立新的 實體提供資金，或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立可變的 利益實體，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者完全不能。如吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司作出貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成重大不利影響。

停止 我們可獲得的任何税收優惠或徵收任何附加税都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2008年生效的《企業所得税法及其實施細則》統一了原有的內資企業和外商獨資企業所得税法，統一適用於中國所有居民企業徵收25%的企業所得税税率，但有例外情況。如果Infobird Beijing未能保持或續簽其HNTE 狀態，其適用的企業所得税税率可能會提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。

匯率波動 可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，無論我們的業務或 經營業績發生任何根本變化。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有在 中進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制法規而放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力 。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中華人民共和國政府 控制貨幣兑換可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯入或匯出中國實施管制，這基本上可能限制資金流入或匯出中國的能力。我們幾乎所有的收入都是以人民幣支付的。 在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外匯支付。具體地説，根據現有的交易所限制 ，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息 。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局的批准，才能使用我們在中國的子公司運營產生的現金償還各自的 欠中國以外的實體的人民幣以外的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

中國的某些法規可能會 使我們更難通過收購實現增長。

其中，由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須 經商務部批准才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。2011年，國務院辦公廳發佈了《關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知》，又稱《通知6》，正式建立了外資併購境內企業安全審查制度 。此外，商務部還於2011年9月發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，以執行《通知6》。《通知6》規定，境外投資者併購涉及國防和安全的企業，以及外國投資者可能通過併購獲得境內企業對具有國家 安全顧慮的“事實上的控制權”的併購，均需進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委領導的根據第六號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。《條例》禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款進行交易，或通過合同安排或離岸交易進行控制，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事軟件服務業務的公司的併購 需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購 必須經過商務部審查。2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。將在國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室，與商務部共同領導這項工作。外國投資者或中國的相關方在投資重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品及服務、重要的金融服務、關鍵的技術和其他涉及國家安全的重要領域之前，必須向工作機制辦公室申報安全審查，並取得目標企業的控制權。請參閲“招股説明書 摘要-規定-外商投資相關規定.”

我們可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略性收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對境外特殊目的券商進行直接或間接投資的中國居民 將被要求 向外滙局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司 增資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記，包括《外匯局通知》37號規定的境外直接投資和境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出外匯登記申請。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

我們不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人可以繼續及時或根本不提交所需的備案或更新 。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們 進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的 不利影響。

此外，由於這些外匯 法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些 法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和 不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法 向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本招股説明書日期，據我們所知，本公司所有股東均已根據外管局第37號通函進行登記。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，該公告於2017年12月1日和2017年12月29日被部分廢止。Sat Bullett7將其税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat Bullet 7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或《國家税務總局第37號公報》，對其進行了部分修訂。SAT 37號公報於2017年12月1日起生效。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與在中國做生意相關的、我們無法控制的其他因素可能會對我們的業務產生負面影響。

其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國的產品生產成本上升，中國的勞動力短缺和勞動力成本上升，以及由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品法規和/或檢查或其他因素而難以將中國製造的產品運出中國。 長期的爭端或減速可能會對貨物運輸時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或衞生流行病 也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外，對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與中國的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們出口到中國以外的產品的成本，損害我們的業務。

美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及外國公司問責法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場 公司實施額外和更嚴格的標準，尤其是不受上市公司會計監督委員會檢查的非美國審計師。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份 建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。 2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議， 行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見， 重點指出了與投資中國發行人相關的某些風險及其對美國投資者的影響，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的規則 最終修正案，並於2022年1月10日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為規則中所定義的“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他 要求，包括上述上市和交易禁止要求。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券 可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是連續三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，這意味着“不檢查”的年數將從三年減少到兩年，因此， 將縮短證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國；及(2)中國特別行政區香港，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務。我們的前核數師Friedman LLP(“Friedman”)和我們的新核數師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)均已接受PCAOB 的定期檢查，最後一次檢查是在2020年，Friedman和Marcum Asia均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來根據《反海外腐敗法》我們的普通股被禁止交易，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並可能禁止我們的普通股交易 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短到連續兩年，從而縮短觸發禁止交易的時間期限。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範對內地中國和香港註冊會計師事務所的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

與我們普通股相關的風險

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務或防止舞弊。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序。 我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在審計截至2021年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了財務報告內部控制中的八個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點涉及(I)缺乏適當瞭解美國公認會計原則以及美國證券交易委員會報告和合規要求的會計 人員和資源。其他重大缺陷與缺乏政策和程序以及圍繞我們的IT政策和程序的相關風險緩解有關 ，包括(Ii)第三方供應商管理方面的缺陷，(Iii)備份管理和恢復管理方面的缺陷，(Iv)用户帳户管理方面的缺陷，(V)特權帳户的職責分工和監控方面的缺陷，(Vi)對系統和數據的訪問監控方面的缺陷，(Vii)密碼管理方面的缺陷，以及(Viii)漏洞評估和補丁管理方面的缺陷。我們目前正在補救上述重大弱點 ，我們打算繼續實施以下措施，以及其他措施，以補救重大弱點。我們 計劃：(I)通過積極招聘更多合格的會計人員來改進我們的報告流程；(Ii)為我們的IT流程準備系統的政策和程序手冊，以制定與IT系統變更相關的增強的風險評估程序和控制程序；(Iii)定期對IT相關部門和所有IT員工進行內部評估；(Iv)定期對IT員工進行網絡安全 培訓，向員工提供安全意識；(V)為第三方服務提供商建立資格評估程序；(Vi)改善新資訊科技項目的需求分析和詳細設計/規格。所有新的IT項目均經過用户 驗收測試和實施審批；(Vii)確保系統和信息安全，嚴格控制系統權限的審批並定期審查，執行密碼複雜性策略，並定期審計和分析日誌；以及(Viii)執行和監測IT標準程序和安全管理規範。

我們現在是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告 。請參閲“項目15.披露控制和程序在截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中 查看更多信息。此外，一旦我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們 可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂， 我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條持續得出結論，認為我們對財務報告實施了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會， 並損害我們的運營結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

我們的普通股自2021年4月20日才在納斯達克上市，我們不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續 或保持。缺乏活躍的交易市場可能會損害您的股票價值和您在您希望出售的時間出售股票的能力。 不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股和進入戰略合作伙伴關係或以我們的普通股為代價收購其他補充產品、技術或業務來籌集資金的能力。 此外，如果我們無法滿足交易所上市標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們預計我們的 普通股價格將大幅波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格 出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，在過去，針對證券經歷了市場價格波動時期的公司經常會提起集體訴訟。 我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散管理層的 注意力和資源。

我們的股票交易價格可能低於每股普通股5.00美元，因此可能被稱為細價股，但某些例外情況除外。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響。

我們的股票交易價格可能低於每股5美元。因此，我們的股票可能被稱為“細價股”，受某些例外情況的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會通過的規定一般 將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。根據市場波動，我們的普通股可被視為“細價股”，但有某些例外情況。細價股受規則約束，這些規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的人的經紀人/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須作出購買這些證券的特別適宜性確定。此外，經紀人/交易商必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意，並且還必須向購買者提供某些書面披露。因此，如果“細價股”規則適用，則“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有者轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露 要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔您的全部投資的損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票價格通常不穩定 ，您可能無法在您想要的時候買入或賣出股票。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們無法向您保證，我們將能夠 在未來達到納斯達克的持續上市標準。例如，美國的立法或其他監管行動可能導致上市標準或其他要求，如果我們不能滿足這些要求，可能會導致 退市，並對我們在美國上市或交易的股票的流動性或交易價格產生不利影響。 如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股將在納斯達克上市，因此此類證券 將屬於備兑證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。我們已經發行和發行了19,093,315股普通股。其中，由於證券法和/或鎖定協議，截至2022年12月22日，有15,461,818股股票受到限制，但未來將能夠 根據證券法和/或鎖定協議進行出售。如果由我們的一家附屬公司持有，這些證券的轉售將受到證券法第144條規定的成交量限制。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動。

我們的董事、管理人員和持有5%或更多普通股的主要股東共同控制着我們約50.12%的已發行普通股。 因此，如果他們共同行動，這些股東將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易。這些股東的利益 可能與您的利益不同，甚至可能衝突。例如，這些股東可能試圖 推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的 股東在出售我們或我們的資產時從其普通股獲得溢價的機會，並可能影響 由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，我們普通股的當前市場價格。 因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們在將首次公開募股所得指定用於營運資金和一般公司用途方面擁有廣泛的自由裁量權 。

2021年4月，我們在首次公開募股中發行和出售了1,250,000股普通股，2021年6月，我們根據承銷商對我們首次公開募股的超額配售選擇權的部分行使，發行和出售了25,000股普通股。我們已將首次公開募股的淨收益 用於加強銷售和營銷、研發和一般企業用途，包括我們在美國成為一家上市公司並保持其地位所花費的費用。在這些類別中， 我們尚未確定淨收益的具體分配。我們的管理層將對這些類別中淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此，投資者掌握的關於管理層具體意圖的信息有限，需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。

作為一家上市公司，我們預計將產生巨大的 額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、交易所法案以及美國證券交易委員會的規則，我們產生了與公司治理要求相關的顯著 額外成本，包括納斯達克的規則和法規。 這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些 活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會或高管中服務 。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的披露控制和 程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的定期報告要求。我們將設計我們的披露控制和程序，以提供合理的保證， 我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露 控制和程序，無論其構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。

這些固有的限制包括：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權覆蓋控制 來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 並且無法檢測到。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過 現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有)，為業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

證券分析師可能不會 發佈對我們業務有利的研究或報告，或者根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

如果我們普通股的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師 發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢 ，發佈我們普通股信息的分析師對我們或我們的行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期。 如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何報道我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表不利意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下跌，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法可能會影響我們和我們的業務。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動沒有真正的經濟活動就能吸引利潤。自2019年1月1日起，《2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效，併發布法規和指導説明，對從事某些“相關活動”的“相關實體” 提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，如Infobird Cayman；但不包括在開曼羣島 以外納税的實體。因此，只要Infobird Cayman是開曼羣島以外的納税居民，我們就不需要 滿足實體法中規定的經濟實體測試。儘管目前預計物質法對我們和我們的運營幾乎沒有實質性影響，但由於該立法是新的，仍需進一步澄清和解釋， 目前無法確定這些立法變化對我們和我們的運營的確切影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2022年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。 美國一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和更具司法解釋的公司法機構。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有信託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄(除備忘錄和組織章程細則外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，我們的董事有酌情權決定是否及在何種條件下，吾等的股東可查閲吾等的公司記錄，但除非開曼羣島公司法或其他適用法律要求或董事或普通決議案授權，否則董事並無責任將其提供予吾等股東查閲。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書 。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國做法。 如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的某些判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司 ，我們幾乎所有資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟， 開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興成長型 公司”，如《就業法案》所定義，我們可以利用某些豁免適用於非新興成長型公司的上市 公司的要求，其中最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求。因此，如果我們 選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為 重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該新的或修訂的財務會計準則。我們不打算從提供給新興成長型公司的此類 豁免中“選擇退出”。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表 進行比較。

我們符合外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，這些義務允許 報告比美國國內上市公司更少的細節和頻率。

我們根據《交易法》 作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易所法案》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股票所有權和交易的公開報告的條款 從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的活動和責任；以及(Iii)《交易所法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告、 或當前的8-K表格報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規則的報告和短期利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高管、董事和主要股東購買或出售我們的普通股的時間。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後一百二十(120)天之前不需要提交表格20-F的年度報告，而被加速提交的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後七十五(75)天內提交表格10-K的年度報告。外國 私人發行人也不受公平披露規則的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息 。由於上述原因，您可能無法獲得向非外國私人發行人的股東提供的相同保護。

如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求， 這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使 我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法。 如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護。

作為外國私人發行人，我們 被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律 。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。如果我們選擇 未來遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於 適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度內，如果(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產，或資產測試，則該非美國公司將被視為 PFIC。根據我們目前的 以及預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和我們首次公開募股後的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給出任何保證，因為對我們是否成為或將成為PFIC的決定是一項每年進行的密集事實調查，在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。此外，不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市價的波動 可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們的資產在資產測試中的價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成 還可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響 。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有者持有我們普通股的PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於該美國持有者。請參閲“項目10.E.税收-被動外國投資 公司後果在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中。

我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是外國 私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。例如，如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。 作為一家非外國私人發行人的美國上市公眾公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市 。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書(包括本文引用的文件)包含的信息可能是適用證券法所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均屬“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的管理計劃、策略及目標的陳述， 任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述， 任何有關管理層的信念、目標、策略、意圖及目的的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述 ，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。

現金和資產在我們組織中的流動

Infobird WFOE、VIE及其合併子公司，或投資者根據適用的中國法律法規通過我們的組織轉移資金。在我們業務中的現金位於中國或中國實體的範圍內，由於我們、我們的 子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法向我們的投資者分配股息 或用於中國以外的其他用途。截至本招股説明書之日，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定現金管理政策或程序，以規定資金的轉移方式。相反， 資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。

VIE和Infobird WFOE之間的傳輸

VIE及其合併子公司是主要的經營實體，其收入以人民幣計價。根據合同安排，Infobird WFOE可以從VIE獲得付款。Infobird WFOE和VIE之間也可能通過公司間貸款進行轉移。

Infobird Cayman、Infobird HK和Infobird WFOE之間的轉移

Infobird 開曼和Infobird HK是控股公司，可能依賴Infobird WFOE的股息 為現金和融資需求提供資金。現金轉移也可以是控股公司向Infobird WFOE出資的形式，也可以是控股公司與Infobird WFOE之間的公司間貸款。根據中國現行的外匯管理規定，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的批准。通過遵守某些程序 要求。因此，我們的中國子公司Infobird WFOE可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是此類股息在中國境外的匯款 符合中國外匯法規規定的某些常規程序。如中國居民股東的境外投資登記。獲得有關政府當局的批准或向其登記， 然而，需要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出 以支付償還外幣貸款等資本費用。 中國政府也可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。

對於我們的香港子公司Infobird香港和控股公司Infobird Cayman或非中國實體，這些實體的外匯沒有限制， 他們可以在這些實體之間跨境向美國投資者轉移現金。此外，非中國實體向Infobird Cayman或Infobird Cayman向美國投資者分配業務收益(包括子公司和/或合併的VIE)的能力，以及根據合同安排清償欠款的能力，也沒有任何限制或限制。此外，亦無限制或限制Infobird WFOE結算合約 安排下的欠款，因為Infobird WFOE及VIE均註冊於中國，而結算金額將以人民幣結算，不受外匯管制 。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們淨收入的能力，並影響您的投資價值。”

我們Infobird Cayman是一家開曼羣島控股公司，我們可能主要依靠子公司支付的股息和其他股權分配來換取現金 和我們可能有的融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 和償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。由於我們主要通過我們的子公司、VIE及其子公司在中國開展業務，我們向股東支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能取決於我們子公司支付的股息以及VIE支付的許可和服務費。中國現行法規允許Infobird WFOE僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。此外，我們的子公司、VIE及其在中國的子公司必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。 有關詳細信息，請參閲風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“中國的每一個這樣的實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。有關員工福利基金的更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。“雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國 公司支付給非中國居民企業的股息，適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地 中國與香港特別行政區的税務協議，如果一家香港居民企業持有中國內地公司25%以上的股權，中國內地公司向香港居民企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據2009年頒佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件 。該等條件包括但不限於：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人， 及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續十二個月內達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局還於2018年發佈了《關於税收協定中有關“受益所有人”若干問題的公告“，其中詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素，具體而言，如果申請人的經營活動不構成實質性經營活動，申請人將不符合”受益所有人“的資格。此外，2020年1月生效的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》要求，非居民企業 需確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向 税務機關提出相關報告。因此，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受優惠税收待遇為主要目的，而不是實質性的經營活動，則我們將不符合“受益所有人”的資格， 有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”

我們組織內的現金轉賬是通過銀行電匯的方式進行的。至於我們的開曼羣島控股公司Infobird Cayman與其附屬公司(包括Infobird WFOE)之間，現金一般通過出資和/或免息公司間貸款的方式轉移。轉移或結算的現金一方面是Infobird Cayman及其子公司，另一方面，合併VIE通常是通過支付我們合同安排下的費用、費用報銷或Infobird Cayman或其子公司與合併VIE之間的公司間借款 轉移的。所有此類貸款都是免息、無擔保和按需支付的 。有關這些合同安排的詳細信息，請參閲“招股説明書摘要-合約安排。“ 一般來説，Infobird WFOE有權獲得相當於VIE所有綜合淨收入的服務費。但是，Infobird WFOE可能會根據Infobird WFOE提供的實際服務範圍以及合併後的VIE的運營需求和不斷擴大的需求來調整 服務費。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括公司間借款和與VIE的合同安排，尚未在法庭上接受測試。同樣，若業務中的現金及/或資產位於中國及/或香港或我們的中國及/或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的附屬公司轉讓現金及/或資產的能力施加 限制及限制，該等資金及/或資產可能無法 用於中國及/或香港以外的營運或作其他用途。公司間借款或公司間服務付款不會產生任何税務後果，但此類服務所產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

我們組織內的任何交易的收益，包括與VIE的交易，都在我們的賬簿上記錄為“公司間到期”， 並在我們的合併財務報表中註銷。有關更多詳情，請參閲截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的綜合財務報表附註中所載的合併原則，這些原則載於我們於2022年10月21日提交予美國證券交易委員會的20-F表格年報修正案 1中。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

在截至2022年12月31日的財政年度內：

在本招股説明書 日期之前的三年內，我們的任何直接或間接持有的子公司均未向Infobird進行分配或股息。 在同一時期，Infobird尚未宣佈任何股息或向其股東（包括其美國投資者）進行任何分配， 我們預計不會在可預見的未來宣佈股息。除現金外，我們的組織內不會轉移任何資產。 有關更多詳細信息，請參閲標題為“”的部分現金和資產在我們組織中的流動“下面。

截至2022年12月31日的財年，控股公司Infobird開曼羣島、其子公司與合併的VIE之間的現金和其他資產轉移如下：

匯率信息

我們的本位幣是人民幣。 我們的合併財務報表以美元表示。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。對於經紐約聯邦儲備銀行在資產負債表日期為海關認證的人民幣電匯，資產和負債按紐約市 中午買入匯率換算為美元，損益表按報告期內有效的平均匯率換算，權益 賬户按歷史匯率換算。此過程產生的換算調整計入累計 其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。關於本招股説明書其他部分的綜合財務報表中未記錄的金額，除另有説明外，資產負債表上的金額(除股權外)於2021年12月31日和2020年分別折算為人民幣6.3726元和6.5250元。權益賬目 按其歷史匯率列報。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，適用於損益表賬目的平均折算匯率分別為人民幣6.4508元、人民幣6.9042元和人民幣6.9081元。現金流量也按期間的平均換算率換算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣，或者根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對對外貿易的限制。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。

資料來源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，我們從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益將由我們 用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書日期 ，我們尚未將所得款項淨額的任何部分分配給任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的為止。關於出售任何證券所得收益用途的具體信息 將包括在與此類證券有關的招股説明書補編中。

股本説明

一般信息

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 ，我們的事務受以下約束：

於2022年12月16日，經公司股東於2022年12月15日舉行的股東特別大會批准後，我們向開曼島總登記處提交了公司第三份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“修訂”) 。根據修訂，本公司的法定股本由50,000美元分為10,000,000股每股面值0.005美元的普通股(“普通股”)增至25,000,000美元，分為5,000,000股每股面值0.005美元的普通股，方法是增設4,990,000,000股每股面值0.005美元的未發行普通股，以在各方面與現有普通股享有同等權益。

我們已包括修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的重大條款摘要 與我們股本的重大條款有關的條款。摘要並不聲稱完整，且參考我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(以截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告附件1.1的形式存檔，並以引用方式併入本招股説明書)而有所保留。

普通股

我們所有發行在外的普通 股均已繳足且無需納税。

股份發行及資本變動

我們的董事會擁有一般和無條件的權力，在不經我們的股東批准的情況下 分配、授予期權、要約或以其他方式處理或處置我們資本中的任何未發行股份，無論是溢價還是面值，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面，以及在董事決定的條款和條件下，以及在董事決定的時間， 股票不得折價發行。除非依照《公司法》的規定。我們不會發行無記名股票。

在公司法、經修訂及重述的組織章程大綱及細則、美國證券交易委員會及納斯達克等條款的規限下，本公司可不時由股東不時以有權在股東大會上投票的簡單多數通過決議案：按有關決議案所規定的金額增加吾等股本，以將 分割為面額較現有股份為大的股份；將吾等全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的繳足股份；將吾等現有股份或任何股份拆細為少於根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則 釐定的數額的股份；註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將吾等的股本金額減去如此註銷的股份金額。

在符合公司法、我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、美國證券交易委員會及納斯達克的條款 的情況下，吾等亦可：按須贖回或須贖回的條款發行股份；購買吾等本身的股份(包括任何可贖回股份)；以及以公司法授權的任何方式(包括動用吾等的股本)就贖回或購買吾等本身的股份支付款項。

分紅

在《公司法》的規限下，我們的 股東可通過有權在股東大會上投票的簡單多數決議，宣佈向我們的股東支付股息 (包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的金額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除附於股份的權利另有規定外，所有股息均應按派息股份的實繳股款金額宣佈及支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段時間內持有的普通股數目按比例支付；但如任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起應享有股息 ，則該股份應相應享有股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

此外，本公司董事會 可決議將不需要用於支付任何優先股息的任何未分配利潤(無論是否可用於分配)或記入本公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項資本化；將議決的款項 撥給假若該筆款項以股息方式及按相同比例分發即會有權獲得的股東的資本化，並代股東將該筆款項用於或用於繳足當其時尚未支付的任何股份的款額(如有的話)，或用於繳足面值相等於該筆款項的未發行股份或債權證，並將入賬列為悉數繳足的股份或債權證分配予該等股東，或按該等股東指示的比例，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配予該等股東；議決就任何股東持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該股東的任何股份，只要該等股份仍屬部分繳足股息，即可獲派發股息；如股份或債權證可供分派，則以發行零碎股票或以現金或其他方式作出其決定的撥備。並授權任何人士代表吾等所有有關股東與吾等訂立協議，分別向彼等配發入賬列為繳足股款的股份或債權證 於資本化後彼等有權獲得的任何股份或債券，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。

投票和會議

作為加入 股東大會的條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東 ，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催股或分期付款必須已經支付。在 當時任何股份所附帶的有關投票的任何特殊權利或限制的情況下，在任何股東大會上，每名親自出席或委派代表出席的股東（或者，如果股東為公司，則由其正式授權的代表本身不為 有權投票的股東）應擁有每股一票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無義務根據公司法召開股東周年大會；然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 規定，除經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則獲通過的年份 外，我們每年將在董事會決定的時間舉行股東周年大會，條件是如開曼羣島法律或納斯達克規則並不要求我們舉行年度股東大會，我們可選擇不舉行。此外，我們可能，但不要求(除非開曼羣島法律要求)，每年舉行任何其他特別股東大會。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，如股東代表有權於股東大會上表決的投票權不少於三分之二的股東提出要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決被徵用的決議案。然而，股東只可在股東大會上提出普通決議案付諸表決，並無權就選舉、委任或罷免董事或董事會規模提出決議案。 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會 。在符合監管規定的情況下，本公司的年度股東大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十(10)個整天通知召開，並由下文討論的通知召開 。或者，經所有有權出席及表決(有關股東周年大會)的持有人、 及有權出席及表決(有關特別股東大會)的股份面值95%的持有人事先同意，該 會議可以較短的通知及以該等持有人認為適當的方式召開。

我們將通過在我們的網站上發佈的方式以及我們可能需要遵循的任何其他方式發出每次 股東大會的通知，以遵守 開曼羣島法律、納斯達克和SEC的要求。記名股份持有人可通過 發送信件至本公司股東名冊中登記的股東地址，或 在某些法定要求的情況下，通過電子方式召開股東大會。我們將遵守股東大會的法定最短召開通知期。

股東大會的法定人數 由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於本公司已發行有表決權股份總數三分之一(或33 1/3%)的股份 ，有權就待處理的事務投票。

提交會議表決的決議應以投票方式決定。股東通過的普通決議案需要有權親自或委派代表出席大會並投票的股東或其代表投贊成票。 特別決議案要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票(以下所述的某些事項需要 三分之二的贊成票除外)。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東 簽署一致的書面決議通過。

本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，凡本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則涉及或影響有關選舉、委任、罷免董事及董事會規模的程序，則有權親自或委派代表出席股東大會的股東須投下不少於三分之二的贊成票，方可批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何條文作出的任何修訂。

股份轉讓

在符合我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的任何適用限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以通常或普通形式，或以納斯達克規定的形式，或以本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓全部或部分普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記將任何非繳足股款的股份轉讓給其不批准的人，或拒絕登記根據任何股份激勵計劃向員工發行的任何股份(br}對轉讓仍有限制)，也可在不損害前述 一般性的原則下，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何非全部繳足股款的股份(我們對其有留置權)。我們的董事會也可以拒絕登記任何記名股票的轉讓，除非： 已就此向我們支付了納斯達克可能確定的最高金額或董事會可能不時要求的較小金額的費用；轉讓工具僅針對一個類別的股票；轉讓的普通股已全額支付且沒有任何留置權；轉讓文件交存於股東名冊所在的註冊辦事處或其他地方(即本公司的轉讓代理)，並附有任何相關股票(S)及/或董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；如適用，轉讓文件 已妥為加蓋印花。

如果我們的董事會拒絕 登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內，向 每一個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

清算

在遵守適用於任何類別股份的任何特別權利、 特權或限制的情況下， （1）如果我們已清盤，且可供在股東之間分配的資產足以償還 清盤開始時已繳足的全部資本，超出部分將按 於清盤開始時已繳足的金額，在我們的股東之間按同等權益分配，及（2）倘吾等清盤，且 可供分配予吾等股東之資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產 應予以分配，虧損將盡可能由本公司股東按其所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本比例承擔。

如果我們被清盤，清盤人可在特別決議案和公司法要求的任何其他制裁的情況下，以實物形式在我們的股東之間分配我們全部或任何 部分資產，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行此類分割。經特別決議案批准，清盤人亦可將該等資產的任何部分 轉授予清盤人認為適合本公司股東利益的信託受託人，但不會迫使任何股東 接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

反收購條款

本公司經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的對本公司或管理層的控制權變更 ，包括授權本公司董事會以一個 或多個系列發行優先股，並指定價格、權利、優先權，優先股的特權和限制，無需我們股東的任何進一步 投票或行動。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，普通股持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在何種條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東，除非公司法或其他適用法律要求或董事授權 或通過普通決議。

股東名冊

根據開曼羣島法律，我們必須 保存一份股東名冊，其中包括：股東的名稱和地址、每名成員所持股份的聲明、關於每名成員股份的已支付或同意視為已支付的金額；任何人的姓名被列入成員名冊的日期；以及任何人不再是成員的日期。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的公司，承擔 有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲豁免的公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

我們的董事會有權 不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定這樣授權的每個此類類別或系列的相對權利、 優先股、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

Vstock Transfer是我們公司的 股票過户代理。Vstock的聯繫方式是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，電話。(212)828—8436.

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以單獨發行，也可以與本招股説明書提供的其他證券一起發行。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。適用的招股説明書補充資料將 包括認股權證的認股權證協議詳情。認股權證代理人將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人 承擔代理關係。

下文闡述了本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡述。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款 可能與下列條款不同。

每期認股權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。此描述將包括以下部分或全部內容：

每份認股權證將使持有人 有權按適用的招股説明書補編所述的行使價購買普通股。除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

債務證券説明

本説明是對債務證券及相關契約的重大撥備的摘要。我們敦促您閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件 提交的契約表格，因為您作為債務證券持有人的權利 受契約而不是本説明管轄。本招股説明書中提及的“債券”是指我們可以發行一系列債務證券的特定債券。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價補充條款。 招股説明書附錄將列出與以下部分或全部相關的具體條款：

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券將為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金金額的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。

交流和轉讓

債務證券可在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理處轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或交換收取服務費 ，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的潛在贖回，我們將不會被要求：

我們最初可能會指定受託人 為安全註冊人。除證券註冊商外，我們最初指定的任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓代理或變更轉讓代理或變更轉讓代理的辦公室。 但是，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券 可全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則託管人或代名人將被視為債券項下全球證券所代表的債務的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券中實益權益的所有者 ：

全球證券的付款將 支付給作為全球證券持有人的託管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中受益權益的所有權 將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄中，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換 將受制於保管人的政策和程序。

託管政策和程序 可能會不時更改。對於保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄，我們和受託人都不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書補編另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何 付息日期支付債務證券的利息將支付給在正常的 記錄日期收盤時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。公司信託辦公室將被指定為我們的唯一付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理的名字。我們可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或更改任何付款代理商的辦公室 。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為任何債務擔保付款而向付款代理人支付的所有款項，在到期兩年後仍無人認領，將償還給我們。 此後，持有人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除招股説明書附錄中另有規定外，在我們不是倖存的公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

一個債務證券系列的違約事件 不一定是任何其他債務證券系列的違約事件。

如果違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)將發生並持續，受託人或該系列未償還證券本金總額中至少25%的持有人可宣佈該 系列債務證券的本金即將到期並立即支付。

如果發生上文第(5)款中所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動變為立即到期和應付。在任何此類加速之後，吾等就次級債務證券支付的任何款項將受以下“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額外的所有違約事件已被治癒或放棄，該系列未償還證券的多數本金總額的持有人 在某些情況下可以撤銷和 撤銷加速。

除了在違約事件中採取所需謹慎行事的義務外，受託人將沒有義務應持有人的要求 行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金或利息，而無需遵循上文(1)至 (3)中所列的程序。

修改及豁免

除接下來的兩段規定外，適用受託人和我們可以對契約進行修改和修訂(包括但不限於通過就未償還證券的投標要約或交換要約獲得同意)，並可放棄任何現有的違約或違約事件(包括但不限於通過與未償還證券的投標要約或交換要約 相關獲得的同意)，並徵得受修改或修訂影響的每個系列的未償還證券本金總額的多數持有人的同意。

但是，我們和受託人 均不得在未徵得受修訂影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意的情況下作出任何修訂或放棄 ，如果此類修訂或放棄將包括：

儘管有上述規定， 未經任何未償還證券持有人同意，吾等和受託人可修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

滿足感和解脱；失敗

對於已到期或將在一年內到期或將到期或將在一年內贖回的任何系列債務證券，如果我們向受託人存入足夠的現金以支付債務證券的所有本金、利息和任何應於規定到期日或贖回日到期的溢價，我們可以解除債務 。

每份契約都包含一項條款 ，允許我們選擇：

要進行上述任一選擇， 我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息。此金額可能 以現金和/或美國政府債務形式支付。作為上述任一選舉的條件，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者不會將聯邦所得税的收入、收益或損失確認為 行動的結果。

如果發生上述任何事件，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，但持有人有權獲得債務證券的付款或債務證券的轉讓和交換登記，以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

通告

對持有人的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，則該契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人可以讓 參與某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託的任何系列的債務證券 下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，對次級債務證券的償付 將從屬於我們所有優先債務的先期全額償付 (票據持有人可以接收和保留(I)允許的次級證券和(Ii)從“清償和清償；失敗”項下所述的信託支付的款項)。任何次級債務證券實際上也從屬於所有債務和其他債務，包括租賃義務(如果有的話)。

在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，次級債務證券本金和利息的支付權利將排在優先債務證券持有人滿意的優先全額現金付款或其他付款之後。 如果由於違約事件導致次級債務證券加速發行，任何優先債務證券持有人將有權在所有優先債務義務持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得全額現金或其他令其滿意的付款。但“清償和清償”項下所述信託支付的某些款項除外；失敗。“該契約要求我們或受託人在因違約事件而加速償付次級債務證券時，立即通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們可能不會對 次級債務證券進行任何付款，包括根據任何次級債務證券持有人的選擇或根據我們的選擇進行贖回：

如果受託人或票據的任何持有人在優先債務以現金、財產或證券的形式全額償付(包括以抵銷的方式)或其他令優先債務持有人滿意的付款之前，收到任何違反次級債務證券附屬條款的對吾等資產的付款或分派 ，則該等付款或分派將以信託形式為優先債務持有人或其代表的利益而持有，以支付全部現金或優先債務持有人滿意的所有未清償優先債務。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會 比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的比例。這種從屬關係不會防止 契約項下任何違約事件的發生。

我們並不被禁止在合同項下承擔包括優先債務在內的債務。我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的 賠償，並賠償受託人因其在契約項下的職責而產生的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於票據持有人的債權。

某些定義

“負債”的意思是：

(1)借款的所有債務、債務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保障協議，以及來自銀行的任何貸款或墊款，或債券、債券、票據或類似票據證明的債務，但因獲取材料或服務而在正常業務過程中發生的任何應付賬款或其他應計流動負債或債務除外；

(2)與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償付義務和其他負債；

(3)與租賃有關的所有義務和負債 需要按照公認會計原則在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬。

(4)任何租賃或相關文件規定，我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人的租賃財產的最低剩餘價值，以及我們根據租賃或相關文件購買或促使第三方購買租賃財產的義務和其他義務。

(5)與利率或其他掉期、上限或領口協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6)與上述(1)至(5)項所述類型的其他人的債務、義務或債務有關的所有直接或間接擔保或類似協議，以及我們購買、收購或以其他方式保證債權人免受損失的義務或責任。

(7)以上第(1)至(6)項所述的任何債務或其他債務，以吾等所擁有或持有的物業上存在的任何按揭、質押、留置權或其他產權負擔作為抵押。

(8)上述第(1)至(7)款所述債務、義務或負債的任何及所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或修訂、修改或補充 。

“獲準次級證券” 指(I)本公司的股權；或(Ii)本公司的債務證券，其從屬於所有優先債務及 為換取優先債務而發行的任何債務證券，其程度與該契約項下的票據 從屬於優先債務的程度大致相同或更大。

“優先債務” 指本金、溢價、利息(如有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或 我們當前或未來債務的其他應付金額，無論是產生的、產生的、假定的、擔保的或實際上由我們擔保的， 包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修改、修改或補充。但是，高級負債 不包括：

對單位的描述

我們可以發行由 一個或多個根據本招股説明書可能提供的任何組合的其他證券組成的單位。以下信息與我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息一起，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的任何此類單位的重要條款和條款 。雖然以下信息一般適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中詳細描述任何系列單位的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下文描述的一般條款不同。

我們將在提交提供該系列單位的適用招股説明書附錄的同時，提交吾等與單位代理之間的單位協議表格(如果有)，該表格描述了我們所提供的一系列單位的條款和條件，以及任何補充協議。本摘要 受機組協議(如果有)以及適用於特定系列機組的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定 系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)以及 包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由一個或多個任意組合的股票和認股權證組成的單位。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的證券的持有人的權利和義務。 根據該單位協議，可以發行一個單位(如果有的話)，該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款。

本節中所述的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位所包括的任何股份或認股權證。我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的 系列發行單位。

配送計劃

我們可以將招股説明書提供的證券 出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他購買者，包括根據普通經紀交易和經紀自營商招攬購買者的交易，或者如果招股説明書補充説明，根據延遲交付合同，通過再營銷公司或其他方式。承銷商 可以向交易商或通過交易商銷售證券。每份招股説明書副刊將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及因發行和銷售特定系列或發行的證券而應向他們支付的任何費用或補償，證券的公開發行價和出售證券的 收益。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的市場價格出售，或按與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。對於以固定價格發行證券，承銷商已作出善意的努力，以適用的招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步修改為不高於招股説明書附錄中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的補償將減少 買方為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理 可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任，或該等承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的款項。這些承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格 高於公開市場上可能存在的水平。該等交易一旦開始，可隨時終止。 任何承銷商、交易商或代理人，如吾等向其出售或透過該等證券公開發售本公司普通股以外的證券，並可出售該等證券，則該等承銷商、交易商或代理人可在不經通知的情況下，隨時終止 該等證券的做市行為。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論該等證券是否在證券交易所上市。

發售證券的地點、交割時間和其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

某些所得税方面的考慮

有關税務的資料 載於本公司截至2021年12月31日的20-F表格年報中“第10.E.税項”項下 ，併入本招股説明書作為參考。

強制執行法律責任

我們根據開曼羣島的法律 註冊為獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護也較少。 此外，開曼羣島的公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有資產 都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的資產基本上都位於美國以外的地方。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定Puglisi& Associates作為我們的代理人，根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法，在美國對我們提起的與此次發行有關的任何訴訟接受程序送達。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Campbells告訴我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，而且對於美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決 是否可以在開曼羣島執行存在不確定性。這一不確定性涉及開曼羣島法院是否會判定這種判決是懲罰性的還是懲罰性的。

Campbells還告知我們，儘管如此，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決將在開曼羣島的法院根據普通法承認和執行，根據該判決，應支付一筆確定的金額作為補償性損害賠償，而不是針對具有刑法性質的法律(即，不是税收當局就政府當局的類似性質的税收或其他費用要求的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償)。在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而沒有重新審查相關爭議的是非曲直的情況下，開曼羣島大法院規定：(A)作出判決的法院有權按照開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，並且受判決管轄的各方要麼服從該司法管轄區，要麼居住在該司法管轄區內，或在該司法管轄區內開展業務，並得到適當的法律程序送達，(B)外國法院作出的判決不是關於懲罰、税收、(D)判決並非以欺詐方式獲得，(E)判決並非以違反開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得，(br}執行判決違反了開曼羣島的自然司法或公共政策。

開曼羣島法院可在開曼羣島大法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加 民事責任，條件是任何違反行為的事實構成或導致 根據開曼羣島法律提起訴訟。

中華人民共和國

我們 得到了我們的中國法律顧問北京王國律師事務所的建議，美國和中華人民共和國沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事方面的判決，而且對於付款的最終判決是否有不確定性 。美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付的款項，無論是否僅以美國聯邦證券法為依據，均可在中國強制執行。這種不確定性 關係到中國法院是否會判定此類判決是懲罰性的 還是懲罰性的。

我們 還從北京王國律師事務所獲悉，根據《人民Republic of China民事訴訟法》，外國法院作出的已經發生法律效力的判決、裁定，需要Republic of China人民法院批准執行的，當事人可以直接向有管轄權的Republic of China中級人民法院提出申請，也可以由外國法院，根據國家和人民Republic of China締結或者參加的國際條約的規定，或者根據對等原則，請求人民法院批准和執行。外國法院作出的已經發生法律效力的申請或者請求批准執行的判決、裁定，人民法院作出結論的，經審查，根據人民Republic of China締結或參加的國際條約，或者按照對等原則，人民Republic of China的法律或主權的基本原則， 人民Republic of China的安全或者公共利益沒有受到侵犯的，由人民法院裁定其效力；需要執行的，依照本法有關規定下達執行令並強制執行。人民法院認為違反人民Republic of China法律的基本原則或者人民Republic of China的主權、安全、公共利益的，外國法院的判決、裁定不予確認和執行。

專家

在本招股説明書中引用的截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那時止年度的綜合財務報表 以獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告為依據，經該會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入。

法律事務

與此次發行相關的美國聯邦法律 的某些事宜將由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP為我們傳遞。股份的有效性和 與此次發行相關的某些與開曼羣島法律相關的法律事宜將由Campbells，1301，13/F，York House，The Landmark，15 Queen ' s Road Central，香港。此外，與本招股説明書下的任何證券發行有關的某些法律事宜 將由承銷商、交易商或代理人在發行時指定的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人 ，涉及適用法律事宜。

第II部

招股説明書不需要的資料

我們的 協會章程和章程授權我們賠償我們的董事和高級管理人員因他們是董事 或我們公司的高級管理人員而產生的某些責任。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了與此次發行相關的賠償協議。根據這些協議，我們同意 賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠 所產生的某些責任和費用。

與此次發行相關的承銷協議還規定對我們和我們的高級管理人員、董事或控制我們的人的某些責任進行賠償。

我們打算獲得董事責任保險和高級管理人員責任保險，該保險將涵蓋我們公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的索賠的某些責任。

以下籤署的登記人特此承諾：

(A)(1)在提出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定 ，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可反映在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格 中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表 中規定的最高發行總價的20%；

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。然而，前提是如果上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節或《交易法》提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段所述承諾不適用，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書 形式，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供證券交易委員會第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管有上述規定，對於F-3表格中的登記報表 ，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入登記報表中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)為確定《證券法》下對任何買方的責任：

(A)登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)、(Br)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起， 或(X)應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言， 登記聲明或招股説明書中的任何聲明，如該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在通過引用併入或被視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，則不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或 出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)任何其他信息，表明 是以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約。

(b)為了確定 《證券法》下的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交註冊人的每次年度報告（並且，如果適用，根據《交易法》第15（d）條提交員工福利計劃年度報告的每次提交）通過引用納入登記聲明中的內容應被視為與其中提供的證券相關的新登記聲明 ，且當時該證券的發行應被視為首次善意發行 。

(C)如果根據證券法產生的責任的賠償 可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 根據前述條款，或以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人 證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年2月1日正式安排登記聲明的第1號修正案由經其正式授權的簽署人在人民 Republic of China中代表其簽署。

根據 根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊修正案第1號 以下人士以所示身份和日期簽署了聲明：

II-4