關於授予哈雷-戴維森公司限制性股票獎勵的通知。

和限制性股票單位協議，適用於中國，ID：39-1805420

(標準)倫敦西朱諾大道3700號。

密爾沃基，威斯康星州53208

[參與者姓名]                        [授予類型]

[電子簽名]*

驗收日期：[驗收日期]*ID：*ID：*[參與者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已獲授予有關以下方面的限制性股票單位[已授予的股份數量]根據哈雷戴維森公司2020年激勵股票計劃(以下簡稱“計劃”)，哈雷戴維森公司普通股的股份。

在表A所述加速歸屬和沒收的情況下，部分限制性股票單位(具有相同預定歸屬日期的限制性股票單位稱為“一批”)應按照下列時間表歸屬：

如果在第一個歸屬日期或第二個歸屬日期應用上述附表會產生歸屬於一個受限制股票單位的一小部分，則在該歸屬日期歸屬的受限制股票單位的數量應向下舍入為下一個較低的整數個受限制股票單位，並且該部分受限制股票單位應結轉到下一批受限制股票單位。

您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓您的任何限制性股票單位的權益或質押。

限制性股票單位是根據本計劃和本限制性股票單位協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其管轄。有關您的限制性股票單位的其他條款以及本限制性股票單位協議中使用和未定義的大寫術語的定義，可在本計劃中找到。

哈雷-戴維森公司

                                                                                                          

Tori Termaat

首席人力資源官

限制性股票單位協議附件A

保密信息：鑑於您同意本限制性股票單位協議的條款，本公司承諾不時向您披露有關本公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密和競爭敏感信息。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及決定是否接受股權獎勵。您不得出於公司關於內幕交易的政策和準則禁止的任何目的和/或本限制性股票單位協議禁止的任何目的使用和/或披露這些信息。

某些定義：以下定義適用於本限制性股票單位協議：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附屬公司，從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零部件、配件和服裝；或其他摩托車相關或摩托車品牌識別的產品或服務，包括金融服務。

(2)本限制性股票協議所稱的“競爭性業務”是指任何個人、公司、公司或公司以外的任何類型的實體：(A)從事開發、製造、營銷或銷售：(I)兩輪或三輪摩托車；(Ii)摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車服裝；或(Iii)其他與摩托車有關的產品或服務；以及(B)直接或間接地，例如通過經銷商或經銷商網絡，在任何禁區內營銷或銷售，或合理地預期將營銷或銷售任何此類產品或服務。為了您的便利而提供的、在不斷變化的市場中隨時可能發生變化的競爭性企業的例子包括但不限於以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托車有限公司、皇家恩菲爾德公司、Erik Buell賽車有限責任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts無限公司、Tucker Rocky分銷公司、北極星工業公司、勝利摩托車公司、印度摩托車公司、凱旋摩托車有限公司、本田賽車公司、雅馬哈汽車公司、鈴木汽車公司、川崎摩托車和發動機公司、Zero摩托車公司、Brammo公司、寶馬摩托車公司、龐巴迪娛樂產品公司、Bajaj汽車有限公司、TVS汽車公司。英雄集團有限公司；以及烏拉爾摩托車公司。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司將成為競爭業務的另一個例子。

(3)“機密信息”是指與公司業務(包括但不限於公司擁有、控制或關聯的任何實體的業務)有關的任何和所有非公開信息、想法和材料，商業祕密除外，無論是有形的還是無形的，這些信息、想法或材料不為公司的競爭對手、公司的客户和/或公眾所普遍知曉，從而為公司提供競爭業務優勢。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特點；測試程序和結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；業務計劃、財務報表和預測；運營表格(包括合同)和程序；工資和人事記錄；非公開營銷材料、計劃和建議；客户名單和信息、新客户的目標名單和與潛在客户有關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及公司根據對第三方保密的義務收到的信息。保密信息不包括以下任何信息、想法或材料：(I)由在您受僱之前或獨立於您的受僱之前合法擁有該信息、想法或材料(同樣沒有保密或專有限制)的第三方在沒有保密或專有限制的情況下向您披露的；(Ii)您在受僱之前或獨立於您的受僱之前合法擁有的或您的部分常識；或(Iii)您通過合法手段公開或合法地公開的信息、想法或材料，並且您沒有違反本受限制股票單位協議，或其他人也沒有違反類似的協議。

(4)“禁區”是指本公司自本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天期間的任何時間，(A)直接或間接(例如通過經銷商網絡)營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務，或(B)有文件證明計劃直接或間接營銷或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務(除非該等計劃已被放棄)。

(5)“商業祕密”是指與公司目前或計劃中的業務有關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、圖案、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，並且：(I)由於不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所普遍知曉且無法通過適當手段容易地確定而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii)是在這種情況下為保密而採取合理努力的對象。如果上述定義與適用法律對“商業祕密”的定義不一致，則以後者為準。

(6)保密信息和商業祕密均不包括您在受僱於公司之前獲得的一般技能或知識或技能。

保密：

(1)自本限制性股票單位協議之日起至閣下受僱於本公司最後一日後兩年期間，不論閣下是自願或非自願終止僱傭關係或其理由，閣下不得在閣下受僱於本公司的過程中使用或披露任何保密資料，亦不得使用或披露任何保密資料與本公司競爭或對本公司不利，或為閣下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密資料。

(2)自本限制性股票單位協議日期起計的一段時間內，只要該等資料一般不為其他能從披露或使用該等資料中獲得經濟價值的人士所知，且該等資料亦不容易為其他人士所知悉，則閣下須對閣下在受僱於本公司期間接觸到的所有商業祕密保密，並將其作為本公司的財產。本協議中的任何條款均不限制公司對您未經授權使用和/或披露商業祕密的補救措施。您理解並承認，根據2016年《保護商業保密法》(DTSA)，您將在此收到通知：(I)根據聯邦或州商業保密法，任何個人都不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師在保密情況下披露商業祕密；並且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是加蓋印章的，以便不被公開；(2)因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了任何加蓋印章的包含商業祕密的文件，而不披露該商業祕密，除非得到法院命令的允許，否則可以向個人的律師披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息。

(3)在您終止受僱於公司後，您應立即將所有保密信息和商業祕密(包括所有紙質和電子副本)移交給公司，並且您不得保留其副本。您應在終止時或前後參加離職面談，並簽署一份書面聲明，證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。本限制性股票單位協議，包括但不限於本保密條款，不限制或阻止您向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或負責執行任何法律的任何其他聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，包括提供文件或其他信息，或行使NLRA第7條下您與其他員工從事受保護的協調活動的權利。

競爭性僱傭：從本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天後一年內，無論您的終止僱傭是自願還是非自願的，或出於何種原因，您不得實質上參與、監督或管理任何活動或服務，這些活動或服務與您在受僱後十二(12)個月期間為本公司所做的活動或服務相同，或在功能或目的上與您在受僱後十二(12)個月內為本公司所做的活動或服務基本相似，或可能導致未經授權使用或披露保密信息或商業祕密，用於禁止區域內的任何競爭性業務。此限制適用於員工是否根據任何協議的條款(無論是口頭、默示或書面)實質參與、監督或管理作為員工、獨立承包商或顧問的活動或服務。

禁止招攬某些員工：自本限制性股票協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得直接或間接地招攬或引誘或以任何方式協助招攬或引誘受您直接監督的或您收到任何機密信息的公司的任何員工，在您受僱於本公司的最後兩年的任何時間內，接受任何僱用、諮詢、與競爭對手簽訂合同或建立其他保密關係。您理解、承認並同意此類徵集將擾亂、損害、損害和幹擾公司的業務，並對公司的競爭能力產生重大負面影響。

禁止招攬某些客户：從本限制性股票單位協議之日起至您受僱於本公司的最後一天之後的兩年內，無論您的終止是自願的還是非自願的或原因，您不得代表或與任何競爭業務直接或間接地招攬、誘導或以任何方式協助任何客户、分銷商或經銷商招攬或誘使本公司的產品或服務終止與本公司的關係，或購買或交易與本公司的產品或服務具有競爭力的產品或服務。如果您與客户、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或瞭解到任何有關客户、分銷商或經銷商的保密信息，無論是通過履行您的工作職責和責任，還是通過在您受僱於公司的最後兩年的任何時間代表公司提供服務。

終止僱用：

(1)如果您在授予日之後的第三個12月31日之前因死亡、傷殘或退休以外的任何原因(根據計劃中此類術語定義的第(Ii)條，這需要委員會的同意，或如果此類終止發生在授予日期一週年之後，則基於計劃中此類術語定義的第(I)條)終止您在本公司的僱傭關係，則您將喪失自您的僱傭終止之日起的任何績效股票。

(2)如果你在授權日之後的第三個12月31日之前因死亡、殘疾或退休(根據計劃中該術語定義的第(Ii)條，或如果該終止發生在授權日一週年之後，則根據該計劃中該術語的定義第(I)條)而停止受僱於本公司，則你將獲得假若你沒有停止受僱於本公司本應獲得的業績股票的一部分，該部分將等於績效股數乘以一個分數，該分數的分子是從授予日起到您因死亡、殘疾或退休(根據計劃中此類術語的定義第(Ii)條，或者，如果終止發生在授予日期的一週年之後，則基於計劃中此類術語的定義的第(I)條)而終止您的僱傭的日期為止的月數，其分母是從授予日起至授予日之後的12月31日的第三個12月31日的月數。你將失去任何剩餘的業績股票。就本協定而言，“月”應指自授予日後的第一個日曆日或每個日曆月中發生的授予日的適用週年日起至下一個日曆月中授予日的週年日結束的期間。

投票權和分紅：您無權對您的業績股票相關的股票行使任何投票權。在支付股息或其他分配的日期，您將不會收到與您的業績股票相關的任何股息和其他分配相關的現金支付。然而，如果與您的業績股票相關的任何股息或分配是以股票而不是現金支付的，您將獲得相當於您的業績股票為實際股票時您將獲得的股份數量的額外業績股票，該等業績股票將面臨與其入賬的業績股票相同的沒收風險和本業績股份協議的其他條款。以額外履約股份的形式計入您的金額將與其入賬的履約股份同時清償(如果已歸屬)。此外，在履約股份結算時，如記錄日期為授出日期當日或之後及結算日期之前，閣下將會收到任何以現金支付的股息及其他分派的股息及其他分派，而支付金額將相等於在該期間內閣下於履約股份結算時應付予閣下的股份數目與就股份以現金支付的股息及其他分派總額的乘積。

和解：你的業績股票將以一對一的方式交付給你，每賺到一股業績股票就會有一股股票交付給你。履約股份將於授出日期後第三個12月31日後於切實可行範圍內儘快交收(並將向閣下支付任何股息等值現金)，但不遲於授出日期後第三年的3月15日。現金將支付給根據本段結算的任何零碎業績份額。

發行股票：HDI可能會促使其轉讓代理或其他代理在其記錄中反映您對此類股票的所有權，而不是以您的名義簽發證明您股票的證書(S)。

預扣税款：如果您收到業績股份、業績股份歸屬、您收到業績股份付款或就業績股份向您交付股份導致對本公司產生聯邦、州或地方税方面的預扣義務，則公司有權從其將向您支付的任何補償(包括與業績股份有關的付款)中扣除或扣留一筆金額，和/或將您視為已交出已歸屬業績股份，其價值足以履行其預扣義務。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有義務預扣因收到或轉歸(視情況而定)而產生的税款時，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根據適用税務法律或法規為履行其預扣義務所需的金額。

當就履約股份向閣下交付股份而產生收入時，在本公司允許的範圍內，閣下可全部或部分符合預扣要求，方法是選擇讓本公司接受在釐定税項當日合計公平市價等於本公司必須就該等股份交付而預扣的最低法定總税額的股份數目。如果您在履行預扣義務後只剩下一小部分股份，那麼這部分股份的公平市場價值將適用於您的一般聯邦預扣税。如果公司不允許您選擇讓公司接受股票，或者如果您想保留將交付的所有股票，您必須向公司或公司指定的其他人交付足夠金額的資金，以支付公司通知的日期的預扣税義務。如果您選擇交付資金以履行預扣税義務，您交付資金的選擇必須是不可撤銷的書面形式，並在本公司指定的日期或之前提交給祕書或本公司指定的其他人，該日期將在股份交付日期之前，如果您沒有交付該選擇，則您將被視為已選擇讓本公司如上所述接受股票。

拒絕/接受：在授予日之後的九十(90)天內，您可以通過您的股權賬户接受此獎項。如果您在授予日後九十(90)天內仍未接受本獎項，則本獎項授予的績效股票將自動被沒收。如果您選擇接受本績效股票協議，則表示您接受本獎勵的條款，承認這些税務影響，並同意在授予日期之前對本計劃、Harley-Davidson，Inc.2009激勵股票計劃和Harley-Davidson，Inc.2014激勵股票計劃進行的所有修訂，因為它們適用於本獎勵以及此類計劃下您之前獲得的任何獎勵。