美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的交易所名稱 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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小型舉報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 2 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
|
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
|
財務報表 |
1 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
1 |
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|
未經審計的簡明合併損益表 |
2 |
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|
未經審計的綜合收益簡明合併報表 |
3 |
|
|
未經審計的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表 |
4 |
|
|
未經審計的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第 4 項。 |
|
控制和程序 |
40 |
|
|
|
|
第二部分。 |
|
其他信息 |
42 |
第 1 項。 |
|
法律訴訟 |
42 |
第 1A 項。 |
|
風險因素 |
42 |
第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
42 |
第 5 項。 |
|
其他信息 |
43 |
第 6 項。 |
|
展品 |
44 |
簽名 |
45 |
||
ii
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告或季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等詞語或類似的表達方式和這些術語的否定詞。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括以下方面的陳述：
iii
你不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本季度報告中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們在2024年2月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告或年度報告中包含了重要的風險因素，特別是在第一部分第1A項中的 “風險因素” 部分，這些風險因素可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。此外，我們的前瞻性陳述並未反映我們可能參與的任何未來收購、合併、處置或合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
本季度報告中發表的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中發表的任何前瞻性陳述，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
關於商標的説明
carGurus® 是 CarGurus, Inc. 的註冊商標，而 carOffer® 是 CarOffer, LLC 的註冊商標。所有其他產品名稱、商標和註冊商標均為其各自所有者的財產。我們省略了本季度報告中使用的商標的® 和名稱（如適用）。
iv
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
CarGurus, Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至 |
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截至 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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庫存 |
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預付費用、預付所得税和其他流動資產 |
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遞延合同費用 |
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受限制的現金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税資產 |
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遞延合同成本，扣除當期部分 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債、可贖回非控股權益和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用、應計所得税和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注8） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
股東權益總額 |
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負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
CarGurus, Inc.
未經審計的簡明合併損益表
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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市場 |
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批發 |
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產品 |
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總收入 |
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收入成本 (1) |
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市場 |
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批發 |
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產品 |
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總收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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產品、技術和開發 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
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其他收入，淨額： |
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利息收入 |
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其他（支出）收入，淨額 |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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合併淨收益 |
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歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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歸屬於普通股股東的淨收益 |
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$ |
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$ |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益：（注10） |
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基本 |
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稀釋 |
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使用的普通股的加權平均數 |
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基本 |
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稀釋 |
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||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
CarGurus, Inc.
未經審計的綜合收益簡明合併報表
（以千計）
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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合併淨收益 |
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其他綜合收入： |
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外幣折算調整 |
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合併綜合收益 |
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歸因於可贖回的非控股權益的綜合虧損 |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的綜合收益 |
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$ |
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|
$ |
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||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
CarGurus, Inc.
未經審計的可贖回非控股權益和股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
|
|
可兑換 |
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A 級 |
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B 級 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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利息 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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股權 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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淨收入 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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對限制性股票單位的淨股結算繳納預扣税 |
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回購普通股 |
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外幣折算調整 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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淨（虧損）收入 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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對限制性股票單位的淨股結算繳納預扣税 |
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回購普通股 |
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) |
向可贖回的非控股權益持有人的税收分配 |
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外幣折算調整 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
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) |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
CarGurus, Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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運營活動 |
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合併淨收益 |
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為將合併淨收益與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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出售財產和設備的收益 |
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外幣計價交易的貨幣損失（收益） |
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遞延税 |
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為可疑賬户撥備（回收款） |
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股票薪酬支出 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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遞延合同成本的攤銷 |
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長期資產的減值 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用、預付所得税和其他資產 |
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遞延合同費用 |
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應付賬款 |
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應計費用、應計所得税和其他負債 |
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遞延收入 |
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租賃義務 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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網站開發成本的資本化 |
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購買短期投資 |
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向客户預付款，扣除收款後的款項 |
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用於投資活動的淨現金 |
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行使股票期權後發行普通股的收益 |
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對限制性股票單位的淨股結算繳納預扣税 |
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支付融資租賃債務 |
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向可贖回的非控股權持有人支付税收分配 |
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從第三方交易處理方收到的預付款總額的變化 |
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用於融資活動的淨現金 |
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外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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為所得税支付的現金 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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未付的財產和設備購置以及資本化託管安排 |
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限制性股票單位淨股結算的未繳預扣税 |
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未償回購普通股 |
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回購普通股時未繳的消費税 |
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網站開發中的資本化股票薪酬支出以及 |
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獲得使用權資產以換取經營租賃負債 |
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向可贖回的非控股權益持有人的應計税收分配 |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
CarGurus, Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計，股票和每股數據除外）
1。組織和業務描述
CarGurus, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家用於購買和銷售汽車的跨國在線汽車平臺，其基礎是其行業領先的上市市場，提供數字零售解決方案和CarOffer, LLC（“CarOffer”）在線批發平臺。CarGurus平臺讓消費者有信心在線或面對面購買和/或出售汽車，它使經銷商能夠準確定價、有效營銷、即時購買和快速銷售車輛，所有這些都覆蓋全國。該公司使用專有技術、搜索算法和數據分析，為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的價格。
該公司主要在美國（“美國”）開展業務。在美國，它還作為獨立品牌運營Autolist在線市場和CarOffer在線批發平臺。除美國外，該公司還以carGurus品牌在加拿大和英國（“英國”）運營在線市場。在英國，它還作為獨立品牌運營PistonHeads在線市場。
該公司在美國、加拿大、愛爾蘭和英國設有子公司，並有
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的中期簡明合併財務報表未經審計（“未經審計的簡明合併財務報表”）。未經審計的簡明合併財務報表和相關披露是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的GAAP。
未經審計的簡明合併財務報表也是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司中期財務報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。這些中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。
未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
儘管該公司在2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度未經審計的10-Q表季度報告中披露了未經審計的普通股回購中回購普通股的未繳消費税，但隨附的截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明現金流量表列出了普通股回購的未繳消費税，但隨附的截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明現金流量表列出了普通股回購的未繳消費税購買普通股以符合本年度的列報。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
6
後續事件注意事項
公司考慮資產負債表日之後但在未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件或交易，以為某些估計提供更多證據，或確定需要額外披露的事項。公司對所有後續事件進行了評估，並確定沒有發現任何需要披露的重大後續事件。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
儘管公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計存在重大差異。該公司根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下是合理的。如果這些結果與歷史經驗不同，或者事實證明其他假設基本不準確，則實際結果可能與管理層的估計有所不同，即使這些假設在做出時是合理的。估計值的變化是在得知時段內得到確認的。
編制未經審計的簡明合併財務報表時所依據的關鍵估計包括確定公司收入確認中的銷售補貼和可變對價、可疑賬目備抵額、長期資產減值、產品、技術和網站開發、內部使用軟件和託管安排開發成本的資本化、收購資產和負債的估值、無形資產和商譽的估值和可收回性、可贖回資產的估值非控股權益、公司遞延所得税淨資產和相關估值補貼的可收回性、庫存估值以及負債分類薪酬獎勵的估值。因此，公司認為這些是其關鍵會計估計，並認為在公司的重要會計政策中，這些政策涉及最大程度的判斷和複雜性。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有與可贖回非控股權益估值和負債分類薪酬獎勵估值相關的估值。
儘管截至2023年10月1日，在年度減值測試中未發現任何減值，但數字批發板塊的CarOffer報告單位的公允價值超過賬面價值的部分有所下降。如果預計的未來經營業績進一步下降，包括由於經濟狀況或運營挑戰而下降，則公司可能需要記錄減值費用以減少其在CarOffer的商譽，這可能會對公司的運營產生重大負面影響。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有發現任何需要進行中期減值評估的觸發事件。
信用風險的集中度
公司主要在信譽良好的認可金融機構維持現金和現金等價物。儘管公司將其現金和現金等價物存入多家金融機構，但其在每家此類金融機構的存款都超過了政府的保險限額。
公司定期評估客户的信譽，不需要抵押品。公司通常沒有遭受任何與個人客户或客户羣體的應收賬款有關的重大損失。
7
該公司沒有出現與市場應收賬款相關的重大損失，因為它分散在大量客户中。該公司沒有出現與批發和產品應收賬款相關的重大損失，因為第三方交易處理商直到成功向買方經銷商收取資金後才發放車輛的所有權。所有權由公司的第三方交易處理器處理，所有權在向買方交易商收款之前以託管方式保管（即，所有權在簽署銷售賬單後合法地從賣方轉移到買方，但所有權由第三方交易處理商託管保管，直到收到付款）。由於這些因素，管理層認為，公司的應收賬款和其他應收賬款除了為收款損失提供的金額外，不存在其他信用風險。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
該公司主要通過其貿易應收賬款遭受信貸損失，其中包括來自第三方交易處理商的在途應收賬款，扣除應付賬款。第三方交易處理器代表公司收取客户款項並將其匯給公司。第三方交易處理方收到但截至期末未匯給公司的客户付款被視為扣除到期應付賬款後的在途應收賬款。此外，第三方交易處理器為某些銷售經銷商提供預付款。如果第三方交易處理商沒有收到與預先支付的交易相關的買方交易商付款，則公司將為第三方交易處理商蒙受的損失提供擔保，餘額將從未來向公司的匯款中扣除。迄今為止，與這些擔保相關的損失並不嚴重。
公司使用第三方交易處理商預先收到的款項抵消來自第三方交易處理商的在途貿易應收賬款（扣除到期應付賬款），因為後者有權抵消。在任何時候，公司都可能收到第三方交易處理商向買方交易商收取但尚未匯給公司的款項（即扣除到期應付賬款後的在途應收賬款）的應付款，以及第三方交易處理商在向買方交易商收款項之前向公司支付的款項（即預先收到的付款）。因此，由於公司有權抵消，公司可以擁有第三方交易處理商到期的應收賬款淨餘額，該餘額在未經審計的簡明合併資產負債表中確認；如果預付款超過第三方交易處理商截至餘額時的應收賬款頭寸，則公司可以在未經審計的簡明合併資產負債表中確認的淨負債，該餘額在未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用、應計所得税和其他流動負債中確認工作表日期。在未經審計的簡明合併現金流量表中，預先從第三方交易處理器收到的付款變動以融資活動產生的現金流的形式列報。
截至2024年3月31日，來自第三方交易處理商的在途應收賬款（扣除到期應付賬款）的貿易應收賬款為美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
重要會計政策
未經審計的簡明合併財務報表反映了未經審計的簡明合併財務報表附註中描述的某些重要會計政策的適用情況，如下文和其他部分所述。截至2024年3月31日，公司的重大會計政策沒有重大變化，年度報告中對此進行了詳細説明。
8
最近的會計公告尚未通過
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司在指定的生效日期或之前通過。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。截至2024年3月31日，除下述聲明外，公司沒有考慮採用新的會計公告。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學 2023-09 主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的請求。允許提前收養。公共實體應將亞利桑那州立大學2023-09年度預期地適用於自2024年12月15日之後開始的所有年期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其未來合併財務報表和相關披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年的分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07旨在根據ASC主題280 “分部報告”（“ASC 280”），加強所有需要報告分部信息的公共實體的重大分部支出的披露。ASC 280要求公共實體報告每個應報告的細分市場利潤或虧損的衡量標準，其首席運營決策者（“CODM”）使用該指標來評估細分市場的業績和做出資源分配決策。亞利桑那州立大學2023-07旨在通過要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息來改善財務報告，以使投資者能夠進行更有用的財務分析。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公共實體應將ASU 2023-07追溯適用於合併財務報表中列報的所有先前時期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其未來合併財務報表和相關披露的影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年《披露改進——編纂修正案》，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議（“亞利桑那州立大學2023-06”）。亞利桑那州立大學2023-06修改了澳大利亞證券交易委員會中各種主題的披露和陳述要求。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-06年對其未來合併財務報表和相關披露的影響。
3。收入確認
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中按服務和產品劃分的與客户簽訂的合同收入：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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市場 |
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經銷商對經銷商 |
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賣我的車-即時最大現金優惠 |
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總計 |
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公司按服務和產品、損益表列報方式、細分市場和地理區域對收入進行分類。
按服務和產品劃分的收入按（i）市場服務，（ii）經銷商對經銷商的服務和產品，以及（iii）Sell My Car-Instant Max Cash Offer（“IMCO”）服務和產品分類，如上所述。
按損益表列報方式列報的收入按未經審計的簡明合併損益表中披露的（i）市場、（ii）批發和（iii）產品收入來源分列。在未經審計的簡明合併損益表中，市場服務包含在市場收入中。在未經審計的簡明合併損益表中，經銷商對經銷商和IMCO的服務和產品均包含在批發收入和產品收入中。
9
按細分市場劃分的收入按（i）美國市場和（ii）未經審計的簡明合併財務報表附註12中披露的數字批發板塊分類。商城服務包含在美國商城細分市場和其他類別的細分報告中。經銷商對經銷商和IMCO的服務和產品包含在數字批發細分市場中。
按地理區域劃分的收入按（i）美國和（ii）國際地區分類，如未經審計的簡明合併財務報表附註12所披露。商城服務在美國和國際地區提供。經銷商對經銷商和IMCO的服務和產品在美國地區提供。
該公司認為，這些類別最能描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
ASC 606要求公司披露截至相關季度末分配給尚未履行的績效義務的交易價格總額。
對於最初預期期限超過一年的合同，截至2024年3月31日分配給未履行的履約義務的交易價格總額約為美元
對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司已運用ASC 606規定的實際權宜之計，不披露截至2024年3月31日分配給未履行的履約義務的交易價格金額。對於截至2024年3月31日尚未履行且本權宜之計適用的履約義務，交易價格中未包含的履約義務的性質、可變對價以及與客户簽訂的合同中的任何對價均與截至2024年3月31日履行的履約義務一致。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，從期初遞延收入中包含的金額中確認的收入為美元
4。金融工具的公允價值
截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允價值計量的經常性資產包括以下內容：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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報價 |
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重要的其他 |
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意義重大 |
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總計 |
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現金等價物： |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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報價 |
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重要的其他 |
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意義重大 |
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總計 |
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現金等價物： |
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短期投資： |
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共同基金 |
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總計 |
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在截至2024年3月31日的三個月中，未經審計的簡明合併損益表中確認的利息收入並不重要。在截至2023年3月31日的三個月中，由於公司沒有持有任何投資，因此沒有股息收入。
10
在截至2024年3月31日的三個月中，股票證券短期投資的未實現和已實現收益並不重要。在截至2023年3月31日的三個月中，
截至2024年3月31日，該公司沒有任何短期投資，因為在截至2024年3月31日的三個月中，所有投資均已出售。
5。財產和設備，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：
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截至 |
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截至 |
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資本化設備 |
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大寫的內部使用軟件 |
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資本化網站開發 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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融資租賃使用權資產 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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總計 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用（不包括無形資產的攤銷、資本化託管安排的攤銷和減值）為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了
在截至2024年3月31日的三個月中，資本化網站開發成本增加了美元
在截至2024年3月31日的三個月中，在建工程成本增加了美元
6。應計費用、應計所得税和其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用、應計所得税和其他流動負債包括以下內容：
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截至 |
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截至 |
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應計獎金 |
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普通股的應計回購，包括消費税 |
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應計所得税 |
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其他應計費用和其他流動負債 |
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美元的減少
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美元的增加
美元的增加
7。債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經
循環信貸額度
2022年9月26日，公司與作為行政代理人和抵押代理人和信用證發行人（定義見信貸協議）的PNC銀行、全國協會以及其他貸款機構、信用證發行人及其各方簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議由循環信貸額度（“2022年循環信貸額度”）組成，允許公司最多借款 $
適用的利率由公司選擇，基於多種不同的基準利率和適用的利差，基於公司未償還的有擔保債務本金與過去四個季度的合併息税折舊攤銷前利潤的比率（根據信貸協議確定，即 “合併擔保淨槓桿比率”）。信貸協議還要求公司就未使用的循環承付款向貸款人支付承諾費，費率介於
2022年Revolver由對公司幾乎所有有形和無形財產以及任何未來擔保人和某些全資子公司的股權質押的首要優先留置權作為擔保，在每種情況下，都受某些例外、限制和抵押品的排除。信貸協議包括慣常的違約事件，要求公司遵守慣常的肯定和否定承諾，包括財務契約，要求公司在每個財政季度末不得超過特定的合併擔保淨槓桿比率範圍。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有
截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延融資成本為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與遞延融資成本相關的攤銷費用均為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，2022年左輪手槍下的承諾費並不重要。
8。承諾和意外開支
合同義務和承諾
截至2024年3月31日，公司的所有財產、設備和託管安排均以現金購買，未經審計的簡明合併現金流量表中披露的未付金額除外。
12
關於公司在馬薩諸塞州波士頓的經營租賃協議
公司面臨着處於同類行業和發展階段的公司常見的許多風險和不確定性，包括但不限於快速的技術變革、來自大公司的替代產品和服務的競爭、國際活動的管理、所有權保護、專利訴訟以及對關鍵人員的依賴。
租約
該公司的重大租賃義務包括在馬薩諸塞州波士頓、馬薩諸塞州劍橋、德克薩斯州艾迪生和愛爾蘭都柏林的各種辦公空間租約。
截至2024年3月31日，除了下述內容外，該公司的租賃與年度報告中披露的租約相比沒有重大變化。
2024年3月19日，公司就博伊爾斯頓街1001號租約簽訂了信函協議（“2024年信函協議”）。2024年的信函協議記錄了實質性竣工日期、生效日期、固定租金開始日期（每個條款在博伊爾斯頓街1001號租約中定義）以及根據博伊爾斯頓街1001號租約應向公司支付的租金抵免和延期補償。2024年的信函協議還修改了停車特權和付款，現在將從2024年6月1日開始。2024年的信函協議還規定房東向公司償還產生的額外意外費用。該公司使用截至修改日的增量借款利率，將2024年的信函協議視為對博伊爾斯頓街1001號租約的重新評估。租賃調整導致未經審計的簡明合併資產負債表上的租賃負債和使用權資產減少了美元
限制性現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性現金為美元
法律事務
公司可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中受到索賠。當公司認為既有可能發生負債，又可以合理估計損失金額時，公司就會承認負債。需要作出判斷才能確定發生負債的可能性和估計的負債金額。公司目前沒有受到任何未決或威脅提起的訴訟，如果這些訴訟的裁定對公司不利，無論是個人還是合在一起，都有理由預計會對其業務或財務業績產生重大不利影響。但是，訴訟本質上是不可預測的，法律訴訟和其他突發事件的未來結果可能是意想不到的，或者與公司的估計負債不同，這可能會對公司的未來財務業績產生重大不利影響。
擔保和賠償義務
在正常業務過程中，公司與客户、合作伙伴和服務提供商簽訂協議，其中包括有關許可、侵權、擔保、賠償和其他常見條款的商業條款。
該公司
13
45天質保是一種安排，通過該安排，銷售經銷商在CarOffer平臺上列出汽車，公司提供在45天內隨時以指定價格購買上市車輛的提議。這為賣方提供了看跌期權，他們有權但沒有義務要求公司在此期限內購買車輛。OfferGuard是一種安排，通過該安排，買方經銷商在CarOffer平臺上購買汽車，如果經銷商在42天后無法出售車輛，則公司提供在第1天和第3天之間以及第42天至第45天以指定價格購買車輛的提議。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，經銷商購買的擔保收入為美元
截至2024年3月31日，根據這些擔保，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額為美元
截至2023年12月31日，根據這些擔保，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額為美元
9。股票薪酬和普通股回購
股票薪酬支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，按獎勵類型劃分的股票薪酬支出以及未經審計的簡明合併損益表中確認的股票薪酬支出如下：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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選項 |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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銷售和營銷費用 |
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產品、技術和開發費用 |
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一般和管理費用 |
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總計 |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票薪酬支出不包括美元
14
普通股回購
2023 年 11 月 7 日，公司宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃（“2024 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司可以不時以不超過美元的總收購價購買其 A 類普通股
2022年12月8日，公司宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司可以不時以不超過美元的總收購價購買其A類普通股
在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購並退役
在截至2023年3月31日的三個月中，公司回購並退休
10。每股收益
該公司批准了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除投票和轉換外，A類和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股的每股都有權
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
每股基本淨收益（“基本每股收益”）的計算方法是將經可贖回非控股權益淨虧損和可贖回非控股權益贖回價值變動（如果適用）調整後的合併淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。公司使用截至去年最後一天的已發行A類普通股和B類普通股的總數，加上報告期內已發行和流通的任何其他股票的加權平均值，減去該期間回購的所有股票的加權平均值，計算報告期內已發行和流通的普通股的加權平均數。
15
攤薄後的每股淨收益（“攤薄後每股收益”）使所有潛在的攤薄證券生效。攤薄後每股收益的計算方法是將經可贖回非控股權益的淨虧損和可贖回非控股權益（如果適用且具有稀釋性）的變動調整後的合併淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數，使用（i）如上所示基本每股收益計算中使用的普通股數量，以及（ii）如果是稀釋性的，則使用公司的增量加權平均普通股將在行使股票期權時發行，而RSU 的授予。應用庫存股法，這些普通股等價物的稀釋效應反映在攤薄後的每股收益中。在前幾個時期，使用如果轉換的方法來計算行使2024年看跌權（定義見年度報告所載合併財務報表附註2）時可發行的股票數量，包括CarOffer非控股權益以及二氧化碳激勵和標的單位（每個期限的定義見年度報告所含合併財務報表附註2），假設在報告期結束時本應在報告期末發行在本報告所述期間也結束了應急期。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於計算基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬如下：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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合併淨收益 |
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$ |
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歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
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— |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益——基本 |
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$ |
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$ |
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歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
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— |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄後 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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使用的普通股的加權平均數 |
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股票產生的股份等價物的稀釋效應 |
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股份等價物的稀釋效應由以下原因引起 |
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普通股的加權平均數 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，由於其影響本來是反稀釋而被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外的潛在稀釋性普通股等價物如下：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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未償還的股票期權 |
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已發行的限制性股票單位 |
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16
11。所得税
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
經濟合作與發展組織在第二支柱下引入了國際税收框架，其中包括全球最低税
公司及其子公司需要接受各種美國聯邦、州和國外所得税審查。公司目前無需接受納税年度的所得税審查
12。區段和地理信息
該公司有
美國市場板塊的收入來自美國境內客户的市場服務。數字批發板塊的收入來自經銷商對經銷商以及在CarOffer平臺上銷售的IMCO服務和產品。該公司還有兩個運營部門，這兩個業務部門各自不重要，因此合併為其他類別，以將應申報的分部與未經審計的簡明合併損益表進行對賬。其他類別的收入來自美國以外客户的商城服務。
應申報分部分部分立產生的收入和成本，包括折舊和攤銷，均包含在應申報分部運營收益（虧損）的計算中。在截至2023年3月31日的三個月中，數字批發板塊的運營收入（虧損）也反映了從美國市場板塊分配的某些IMCO營銷和潛在客户開發費用。由於資產信息是在合併基礎上評估和審查的，因此不向CODM提供按可申報分部的資產信息。
17
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分部收入、分部運營收益（虧損）以及分部折舊和攤銷情況如下：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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分部收入： |
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美國市場 |
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數字批發 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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分部運營收入（虧損）： |
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美國市場 |
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數字批發 |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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分部折舊和攤銷： |
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美國市場 |
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$ |
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數字批發 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分部運營收入與所得税前合併收入之間的對賬情況如下：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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分部運營收入總額 |
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$ |
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其他收入總額，淨額 |
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所得税前的合併收入 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，分部資產如下：
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截至 |
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截至 |
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細分資產： |
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美國市場 |
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數字批發 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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18
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，按地理區域劃分的收入如下：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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按地理區域劃分的收入： |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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19
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告其他部分中未經審計的中期簡明合併財務報表或未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，以及年度報告中包含的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息。本討論和分析中或本季度報告其他部分中包含的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略以及業績和未來成功有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。要討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素，您應查看我們的年度報告，包括第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的警示性陳述。我們通過此類警示性陳述對所有前瞻性陳述進行限定。
在本次討論中，我們使用根據美國證券交易委員會規則被視為非公認會計準則財務指標的財務指標。這些關於非公認會計準則財務指標的規則需要補充解釋和對賬，這些解釋和對賬已包含在本季度報告的其他地方。投資者不應將非公認會計準則財務指標與根據美國或美國的公認會計原則或公認會計原則或公認會計原則提供的財務信息分開考慮或取而代之。
本季度報告的這一部分討論了2024年和2023年的項目以及2024年和2023年之間的同期比較。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。
公司概述
CarGurus, Inc. 是一家用於購買和銷售汽車的跨國在線汽車平臺，其基礎是其行業領先的上市市場，提供數字零售解決方案和CarOffer在線批發平臺。CarGurus平臺讓消費者有信心在線或親自購買和/或出售車輛，它使經銷商能夠準確定價、有效營銷、即時購置和快速銷售車輛，所有這些都覆蓋全國。我們使用專有技術、搜索算法和數據分析，為汽車購物體驗帶來信任、透明度和有競爭力的價格。
我們主要在美國開展業務。在美國，我們還作為獨立品牌運營Autolist在線市場和CarOffer在線批發平臺。除美國外，我們在加拿大和英國以carGurus品牌運營在線市場，或者在英國。在英國，我們還以獨立品牌運營PistonHeads在線市場。
我們在美國、加拿大、愛爾蘭和英國設有子公司，我們有兩個應報告的細分市場，即美國市場和數字批發。有關進一步的分部報告和地理信息，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註12。
我們的收入來自市場收入、批發收入和產品收入。商城收入包含在美國商城細分市場和其他類別的細分市場報告中。批發收入和產品收入包含在數字批發板塊中。我們的市場收入主要來自（i）經銷商訂閲我們的清單套餐和實時績效營銷，或RPM、數字廣告套件、數字零售和Sell My Car-Top Dealer Offers（TDO），（ii）來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入，以及（iii）與金融服務公司合作的收入。我們的批發收入主要來自（x）從經銷商之間購買和銷售車輛或經銷商對經銷商的交易中獲得的交易費，（y）我們在其他市場上向經銷商出售車輛所得的交易費，以及（z）通過提供檢查和運輸服務獲得的交易費用，包括經銷商對經銷商的交易、其他市場對經銷商的交易以及IMCO交易（定義見下文）。我們的產品收入主要來自（A）向經銷商出售直接從客户那裏獲得的車輛、Sell My Car-Instant Max Cash Offer（IMCO）交易的總收益，以及（B）通過仲裁獲得的車輛銷售所得的收益。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了2.158億美元的收入，較截至2023年3月31日的三個月的2.320億美元收入下降了7％。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的合併淨收入為2,130萬美元，合併調整後息税折舊攤銷前利潤為5,040萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，合併淨收入為1190萬美元，合併調整後息税折舊攤銷前利潤為4,080萬美元。
20
有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）以及調整後息税折舊攤銷前利潤與合併淨收益對賬的更多信息，請參閲下文 “合併調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤”。
關鍵業務指標
我們會定期審查許多指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出運營和戰略決策。我們認為，評估美國和國際地理區域的這些指標非常重要。國際地區的收入來自美國以外的客户的市場收入。由於多種因素，包括我們在每個市場的運營歷史、我們的投資率、市場規模、市場成熟度、競爭以及每個國家獨有的其他動態，國際市場的表現與美國市場的表現不同。
每月獨立用户
對於我們的每個網站（不包括CarOffer網站），我們將每月唯一用户定義為在一個日曆月內訪問過任何此類網站的個人，該用户是根據Google Analytics衡量的數據。我們通過給定時期內我們每個網站的每月獨立用户總和除以該時期內的月數來計算每月的平均獨立用户數。當具有唯一設備標識符的計算機或移動設備在一個日曆月內首次訪問我們的任何網站時，我們會計算唯一用户。如果個人在給定月份內使用不同的設備訪問網站，則每台此類設備的首次訪問將被視為單獨的唯一用户。如果個人在一臺設備上使用多個瀏覽器和/或清除其 Cookie 並在一個日曆月內返回我們的網站，則每次此類訪問都被視為單獨的唯一用户。我們將每月平均獨立用户視為衡量用户體驗質量、廣告和流量獲取的有效性以及品牌知名度的關鍵指標。衡量獨特用户對我們很重要，我們相信它可以為我們的投資者提供有用的信息，因為我們的市場收入在一定程度上取決於我們為經銷商提供與用户的聯繫和市場受眾曝光度的能力。我們將聯繫定義為消費者與市場上的經銷商之間的互動，他們通過電話、電子郵件、託管短信和聊天以及點擊訪問經銷商網站或繪製前往經銷商的路線。
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三個月已結束 |
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平均每月獨立用户數 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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美國 |
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34,006 |
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31,986 |
|
國際 |
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8,568 |
|
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7,191 |
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總計 |
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42,574 |
|
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39,177 |
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21
每月會議
我們將每月訪問量定義為在給定時間範圍內每月對我們網站（不包括 CarOffer 網站）的不同訪問次數，由 Google Analytics 衡量和定義。我們通過給定時期內的每月會話總和除以該時期內的月數來計算每月平均會話量。會話定義為從計算機或移動設備上的第一次頁面瀏覽開始，最早在用户關閉瀏覽器窗口、閒置 30 分鐘後結束，或每晚在東部時間午夜結束（i）除Autolist網站以外的美國和加拿大網站的東部時間，（ii）Autolist網站的太平洋時間，以及（iii）我們英國網站的格林威治標準時間。一個會話可以由多個頁面瀏覽量和訪客操作組成，例如執行搜索、訪問車輛詳情頁面以及與經銷商聯繫。我們認為，衡量一段時間內的會話量，結合該時期的獨立用户數量，是衡量消費者滿意度和市場參與度的重要指標，我們認為它可以為投資者提供有用的信息，因為我們的消費者越滿意和參與度越高，我們的服務對經銷商的價值就越大。
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三個月已結束 |
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平均每月會話數 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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美國 |
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88,286 |
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84,274 |
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國際 |
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19,714 |
|
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16,672 |
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總計 |
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108,000 |
|
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|
100,946 |
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付費經銷商數量
我們將付費經銷商定義為在規定期限結束時擁有活躍的付費市場訂閲的經銷商賬户。我們擁有的付費經銷商數量對我們很重要，我們認為這為投資者提供了有價值的信息，因為它表明了我們市場產品的價值主張，也表明了我們在銷售和營銷方面的成功和機會，包括我們留住付費經銷商和建立新的經銷商關係的能力。
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|
截至3月31日， |
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付費經銷商數量 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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美國 |
|
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24,419 |
|
|
|
24,394 |
|
國際 |
|
|
6,756 |
|
|
|
6,897 |
|
總計 |
|
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31,175 |
|
|
|
31,291 |
|
交易
我們將數字批發細分市場內的交易定義為在適用期限內通過CarOffer網站從汽車經銷商、消費者和其他市場處理的車輛數量。交易包括在適用期限內在CarOffer網站上達到 “已售出並開具發票” 狀態的每輛唯一車輛（基於車輛識別碼），包括出售給汽車經銷商的車輛、在第三方拍賣中出售的車輛、最終出售給其他買家的車輛以及未完成銷售交易就歸還給車主的車輛。我們將在 CarOffer 的集團內交易解決方案（團體交易）中處理的車輛排除在交易定義之外，而且即使任何獨特的車輛多次達到銷售狀態，我們也只計算一次。數字批發包括經銷商對經銷商的交易和IMCO的交易。我們將交易視為一項關鍵的業務指標，我們認為它為投資者提供了有用的信息，因為它可以深入瞭解數字批發領域的增長和收入。交易推動了數字批發板塊收入的很大一部分。我們認為，交易的增長表明了消費者和經銷商的利用率以及我們在數字批發領域的市場份額滲透率。
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|
截至3月31日的三個月 |
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交易 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
交易 |
|
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10,302 |
|
|
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17,505 |
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22
每個訂閲經銷商的季度平均收入 (QARSD)
我們將QARSD定義為在該季度末主要來自訂閲我們的清單套餐和RPM、數字廣告套件和其他數字附加產品的市場收入除以該季度該市場的平均付費經銷商數量。我們計算出一段時間內付費經銷商的平均數量，方法是將該期末和前一時期末的付費經銷商數量相加，然後除以二。這些信息對我們很重要，我們相信它為投資者提供了有用的信息，因為我們認為，我們增長QARSD的能力是衡量我們產品的價值主張以及我們的付費經銷商從我們的產品中獲得的投資回報率或投資回報率的指標。此外，我們認為QARSD的增加反映了參與受眾的曝光率相對於訂閲成本的價值，部分原因是我們能夠增加與用户的連接量和這些連接的質量，這增加了向付費經銷商追加銷售套餐級別和交叉銷售其他產品的機會。
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|
截至3月31日， |
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|||||
每個訂閲經銷商的季度平均收入 (QARSD) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
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美國 |
|
$ |
6,702 |
|
|
$ |
5,943 |
|
國際 |
|
$ |
1,882 |
|
|
$ |
1,550 |
|
合併 |
|
$ |
5,664 |
|
|
$ |
4,986 |
|
歸屬於可贖回非控股權益的合併調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本季度報告中列出了合併調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤，均為非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標不基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的任何類似標題的指標相似。
我們將合併調整後息税折舊攤銷前利潤定義為合併淨收益，經調整後不包括：折舊和攤銷、長期資產減值、股票薪酬支出、交易相關費用、其他收入、淨額和所得税準備金。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的合併息税折舊攤銷前利潤，不包括：歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤。
我們將歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損，經調整後不包括：折舊和攤銷、長期資產減值、股票薪酬支出、其他支出、淨額和所得税準備金。這些排除項根據38％的可贖回非控股權益進行了調整，方法是採用非控股權益的全部財務業績，並將對賬中的每個細列項目乘以38％。我們注意到，我們使用38％（對比49％）來分配虧損份額，因為它代表了可贖回的非控股權益所佔的部分。38％不包括CO激勵單位、主題單位和2021年激勵單位（每個期限的定義見我們的年度報告中的合併財務報表附註2），它們是負債分類的獎勵，不參與虧損分成。歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤反映了我們對2023年12月1日完成的CarOffer剩餘少數股權的收購或2023年CarOffer交易的收購。繼2023年CarOffer交易之後，截至2023年12月1日，沒有可贖回的非控股權益，因此，截至2024年3月31日的三個月，合併調整後的息税折舊攤銷前利潤等於調整後的息税折舊攤銷前利潤。
我們在本季度報告中列出了合併調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估運營業績、制定未來運營計劃以及就資本配置做出戰略決策的關鍵衡量標準。特別是，我們認為，在計算合併調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些項目可以為我們業務的同期比較提供有用的衡量標準。我們列報了歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤，因為我們的管理層使用它來調節合併調整後的息税折舊攤銷前利潤與調整後的息税折舊攤銷前利潤。它代表合併調整後息税折舊攤銷前利潤中可歸因於我們的可贖回非控股權益的部分。歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤不打算單獨進行審查。
23
我們使用合併調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績和趨勢並做出規劃決策。我們認為，合併調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們排除的支出的影響所掩蓋。因此，我們認為，合併調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，增進了對我們過去業績和未來前景的總體瞭解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標的透明度。我們使用歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤來調節合併調整後息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤。它使投資者能夠更清楚地瞭解合併調整後息税折舊攤銷前利潤中歸因於我們的可贖回非控股權益的部分。
我們的合併調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則編制的，也不應將其作為根據公認會計原則編制的指標的替代方案來考慮。使用歸屬於可贖回非控股權益的合併調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，而不是分別使用合併淨收益和可贖回非控股權益的淨虧損，後者是最直接的可比公認會計原則等價物，存在許多限制。其中一些限制是：
由於這些限制，我們考慮並您應該考慮合併調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤，以及根據公認會計原則列出的其他運營和財務業績指標。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，下表顯示了合併調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與合併淨收益的對賬情況，這是根據每個報告期的公認會計原則計算的最直接可比指標。
24
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
合併調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息折舊攤銷前利潤的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
合併淨收益 |
|
$ |
21,301 |
|
|
$ |
11,866 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
7,481 |
|
|
|
11,576 |
|
長期資產的減值 |
|
|
— |
|
|
|
175 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
15,822 |
|
|
|
14,977 |
|
與交易相關的費用 |
|
|
811 |
|
|
|
— |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(3,401) |
) |
|
|
(4,338 |
) |
所得税準備金 |
|
|
8,384 |
|
|
|
6,531 |
|
合併後的調整後息税折舊攤銷前 |
|
|
50,398 |
|
|
|
40,787 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸屬於可贖回的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
(677) |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
50,398 |
|
|
$ |
41,464 |
|
在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，下表顯示了每個報告期內歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤與可贖回非控股權益淨虧損（根據公認會計原則計算的最直接可比指標）的對賬情況。
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,266) |
) |
折舊和攤銷 (1) |
|
|
— |
|
|
|
2,948 |
|
長期資產減值 (1) |
|
|
— |
|
|
|
67 |
|
股票薪酬支出 (1) |
|
|
— |
|
|
|
221 |
|
其他費用，淨額 (1) |
|
|
— |
|
|
|
348 |
|
所得税準備金 (1) |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤歸屬於可贖回的非控股權益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(677) |
) |
未經審計的簡明合併損益表的組成部分
收入
我們的收入來自市場收入、批發收入和產品收入。商城收入包含在美國商城細分市場和其他類別的細分市場報告中。批發收入和產品收入包含在數字批發板塊中。我們的市場收入主要來自（i）經銷商訂閲我們的房源套餐、RPM、數字廣告套件、數字零售和Sell My Car——TDO，（ii）來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的廣告收入，以及（iii）與金融服務公司合作的收入。我們的批發收入主要來自（x）從經銷商對經銷商交易中獲得的交易費，（y）我們在其他市場上向經銷商出售車輛所得的交易費，以及（z）通過提供檢驗和運輸服務獲得的交易費用，包括經銷商對經銷商的交易、其他市場對經銷商的交易以及IMCO交易。我們的產品收入主要來自（A）出售通過IMCO交易收購的車輛所得的總收益，以及（B）通過仲裁收購的車輛銷售所得的收益。
市場收入
我們為我們的carGurus美國平臺向經銷商提供多種類型的商城清單套餐（供應情況因我們的其他市場而異）：限制性上市，免費；以及各種級別的清單套餐，每種套餐都需要按月、每季度、每半年或按年訂閲的方式進行付費訂閲。
25
我們的客户訂閲通常按月自動續訂，經銷商可以在適用的續訂期限開始前提前 30 天通知後取消訂閲。訂閲定價是根據經銷商的庫存規模、地區以及我們對平臺將為其提供的連接和投資回報率的評估來確定的，並受我們可能不時提供的折扣和/或費用減免的限制。我們還允許平臺上的所有經銷商訪問我們的經銷商控制面板，其中包括業績摘要、經銷商洞察工具和用户評論管理平臺。只有訂閲付費清單套餐的經銷商才能使用定價工具、市場分析工具和即時市場價值（IMV，Scan）工具。有關經銷商控制面板和這些銷售工具的詳細信息，請參閲年度報告第一部分第1項中的 “我們的產品和服務——美國市場和其他——經銷商產品——經銷商控制面板和銷售工具”。
我們還為Autolist和PistonHeads網站提供付費房源套餐。
除了顯示我們的市場庫存和提供對經銷商控制面板的訪問權限外，我們還為經銷商提供訂閲我們的某些清單套餐、其他訂閲廣告和客户獲取產品以及在RPM和我們的數字廣告套件下銷售的增強功能。通過RPM，經銷商可以購買出現在我們的市場、互聯網上的其他網站和/或高轉化率的社交媒體平臺上的廣告。此類廣告可以根據用户的地理位置、搜索歷史、CarGurus網站活動以及許多其他定位因素進行定位，從而使經銷商能夠提高其在市場消費者中的知名度，為經銷商帶來合格的流量。
我們還為PistonHeads網站提供經銷商廣告產品。
我們還為訂閲某些房源套餐的經銷商提供其他訂閲廣告和客户獲取產品以及增強功能，例如數字零售，它允許購物者通過經銷商清單頁面在線完成大部分車輛購買流程。數字零售包括：（i）數字交易平臺，該平臺通過消費者提供的預先信息為經銷商提供更高質量的潛在客户；（ii）地理擴展（將經銷商庫存在搜索結果中的知名度擴大到本地市場以外）；（iii）提供貸款信息的Hard Pull Financing。
我們還為訂閲某些房源套餐的經銷商提供其他訂閲廣告和客户獲取產品以及增強功能，例如TDO，允許經銷商為潛在客户付費，從而直接接觸到積極尋求出售車輛的購物者。經銷商可以通過CarGurus “出售我的車” 頁面直接向想要銷售商品的購物者獲取庫存。
市場收入還包括來自汽車製造商和其他汽車相關品牌廣告商的非經銷商廣告收入，這些廣告商按每千次曝光成本（CPM）進行銷售。印象是加載到網頁上的廣告。除了按每千次展示費用出售的廣告外，我們還按點擊費用出售廣告。定價主要基於我們網站和移動應用程序上的廣告大小和位置。汽車製造商和其他品牌廣告商可以針對各種參數執行廣告活動，包括人口羣體、行為特徵、特定汽車品牌、認證二手車等類別以及混合動力汽車等細分市場。我們在與客户簽訂的合同中不提供最低印象擔保或其他類型的最低擔保。廣告還通過與廣告交易合作伙伴的收益分享安排間接出售。
我們還為Autolist和PistonHeads網站提供非經銷商廣告產品。
市場收入還包括與某些融資服務公司合作的收入，根據這些合作，我們使CarGurus美國網站上符合條件的消費者能夠預先獲得通過此類公司提供融資的經銷商的汽車融資資格。我們主要根據通過我們的網站向貸款合作伙伴預審資格的消費者提供的融資貸款數量，從這些合作伙伴中獲得的收入主要來自這些合作伙伴的融資。
批發收入
CarOffer 矩陣使買方經銷商能夠創建長期買入訂單，並向賣方經銷商提供即時報價。批發收入包括從經銷商對經銷商交易中獲得的交易費，我們向買方和賣方交易商收取費用。我們還向在其他市場購買的經銷商出售車輛，在那裏我們向購買的經銷商收取交易費。
26
批發收入還包括從提供檢驗和運輸服務中獲得的費用，我們向買方經銷商收取費用。檢驗和運輸服務收入包括經銷商對經銷商的交易、其他市場對經銷商的交易以及IMCO的交易。
批發收入還包括仲裁，在這種仲裁中，車輛被重新匹配給新買家，而不是由我們收購。仲裁是我們調查和解決買方經銷商索賠的過程。
批發收入還包括從向經銷商提供的某些擔保（包括45天質保和OfferGuard產品）中獲得的費用，我們向買方經銷商或賣方經銷商收取費用（視情況而定）。
產品收入
CarOffer 矩陣使銷售車輛的消費者能夠立即獲得報價。產品收入包括通過IMCO交易銷售車輛獲得的總收益，包括車輛銷售價格和從購買經銷商處收取的交易費。產品收入還包括出售通過仲裁獲得的車輛所得的收益，包括車輛銷售價格和向買方經銷商收取的交易費。仲裁是我們調查和解決買方經銷商索賠的過程。我們在這些交易中控制工具，因此充當委託人。
收入成本
市場收入成本
市場收入成本包括與支持和託管市場服務產品相關的費用。這些費用包括我們的客户支持團隊的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬；第三方服務提供商的費用，例如廣告、數據和託管費用；已開發技術的攤銷；資本化網站開發的攤銷；資本化託管安排的攤銷；以及分配的管理費用。
我們根據員工人數向所有部門分配管理費用，例如租金和設施費用、軟件費用和員工福利費用。因此，一般管理費用反映在收入成本和每個運營費用類別中。
批發收入成本
批發收入成本包括與支持和託管數字批發服務產品相關的費用，包括經銷商對經銷商的交易以及向在CarOffer Matrix上其他市場購買的經銷商出售的車輛。這些費用包括車輛運輸和檢查費用；與通過經銷商間交易向經銷商提供擔保相關的車輛淨虧損；直接參與履行和支持交易的員工的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬；第三方服務提供商費用；開發技術的攤銷；資本化網站開發的攤銷；分配的管理費用。
我們根據員工人數向所有部門分配管理費用，例如租金和設施費用、軟件費用和員工福利費用。因此，一般管理費用反映在收入成本和每個運營費用類別中。
產品收入成本
產品收入成本包括與通過IMCO交易出售給經銷商的車輛以及通過仲裁向經銷商出售的車輛相關的費用。這些費用包括車輛費用和交通費用。
27
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷團隊的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵薪酬、佣金和股票薪酬；與消費者營銷相關的費用，例如流量獲取、品牌建設和公共關係活動；與經銷商營銷相關的費用，例如內容營銷、客户和促銷活動以及行業活動；諮詢服務；軟件訂閲費用；差旅費用；資本化託管的攤銷安排；以及分配的管理費用。我們與獲得新合約相關的部分佣金將資本化，並在客户關係的預計受益期內攤銷。所有其他銷售和營銷費用均在發生時記作支出。隨着我們應對影響現有經銷商、消費者受眾和品牌知名度的宏觀經濟和競爭格局的變化，我們預計，銷售和營銷費用將逐季度波動。
產品、技術和開發
產品、技術和開發費用主要包括研發團隊的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬；軟件訂閲費用；諮詢服務；以及分配的管理費用。除了網站開發、內部使用軟件和託管安排費用外，研發費用在發生時記作支出。我們預計，隨着我們投資額外的工程資源來開發新的解決方案和對現有平臺進行改進，產品、技術和開發費用將波動。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的高管、財務、法律、人事和人才以及管理團隊的人事和相關費用，包括工資、福利、激勵薪酬和股票薪酬；與審計、税務、外部法律和諮詢服務專業費用相關的費用；付款處理和賬單費用；保險費用；軟件訂閲費用；以及分配的管理費用。一般和管理費用按發生時列為支出。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，一般和管理費用將波動。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊以及無形資產和內部使用軟件的攤銷。
其他收入，淨額
其他淨收入主要包括我們的現金、現金等價物和短期投資的利息收入以及外匯損益。
所得税準備金
我們在美國需要繳納聯邦和州所得税，在我們經營業務的外國司法管轄區需要繳納税款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據合併的應納税所得額確認了所得税準備金。
我們根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的暫時差異確認遞延所得税資產和負債，使用預計收回或結清臨時差異的當年有效的現行税率。
如果根據現有證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，我們會定期評估確認遞延所得税淨資產估值補貼的必要性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，估值補貼並不重要。
28
我們會評估我們的所得税狀況，並根據對報告日現有事實、情況和信息的評估來確認所得税優惠或支出。
在截至2024年3月31日的三個月中，與不確定税收條款相關的確認的所得税支出並不重要。在與税務機關達成和解後，發放了與不確定税收狀況有關的非實質性準備金。截至2024年3月31日，與不確定税收狀況相關的所得税負債為80萬美元，不包括與不確定税收條款相關的非物質利息或罰款，如果得到承認，這將對我們的有效税率產生有利影響。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有確認與不確定税收狀況相關的所得税支出。截至2023年12月31日，與不確定税收狀況相關的所得税負債為80萬美元，不包括與不確定税收條款相關的非物質利息或罰款，如果得到承認，這將對我們的有效税率產生有利影響。
經濟合作與發展組織在第二支柱下引入了國際税收框架，其中包括15％的全球最低税。我們開展業務的某些司法管轄區已經頒佈或實質性頒佈了第二支柱立法。第二支柱立法自2024年1月1日起生效。根據我們最新的納税申報表、國別報告和組成實體的財務報表，我們對其潛在的第二支柱所得税敞口進行了評估。根據所進行的評估，我們符合第二支柱過渡性安全港的有效税率減免，因為我們運營的所有司法管轄區都超過15％。我們預計任何司法管轄區都不會面臨第二支柱所得税的實質性風險。
運營結果
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未經審計的簡明合併損益表如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
市場 |
|
$ |
187,219 |
|
|
$ |
167,127 |
|
批發 |
|
|
16,125 |
|
|
|
25,186 |
|
產品 |
|
|
12,452 |
|
|
|
39,650 |
|
總收入 |
|
|
215,796 |
|
|
|
231,963 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
||
市場 |
|
|
14,385 |
|
|
|
15,533 |
|
批發 |
|
|
14,224 |
|
|
|
22,068 |
|
產品 |
|
|
12,226 |
|
|
|
39,382 |
|
總收入成本 |
|
|
40,835 |
|
|
|
76,983 |
|
毛利潤 |
|
|
174,961 |
|
|
|
154,980 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
82,274 |
|
|
|
75,577 |
|
產品、技術和開發 |
|
|
35,545 |
|
|
|
36,607 |
|
一般和行政 |
|
|
28,066 |
|
|
|
24,919 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
2792 |
|
|
|
3,818 |
|
運營費用總額 |
|
|
148,677 |
|
|
|
140,921 |
|
運營收入 |
|
|
26,284 |
|
|
|
14,059 |
|
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
3,906 |
|
|
|
3,743 |
|
其他（支出）收入，淨額 |
|
|
(505) |
) |
|
|
595 |
|
其他收入總額，淨額 |
|
|
3,401 |
|
|
|
4,338 |
|
所得税前收入 |
|
|
29,685 |
|
|
|
18,397 |
|
所得税準備金 |
|
|
8,384 |
|
|
|
6,531 |
|
合併淨收益 |
|
|
21,301 |
|
|
|
11,866 |
|
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(4,266) |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益 |
|
$ |
21,301 |
|
|
$ |
16,132 |
|
29
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的分部收入和分部運營收益（虧損）如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||
分部收入： |
|
|
|
|
|
|
||
美國市場 |
|
$ |
172,988 |
|
|
$ |
155,621 |
|
數字批發 |
|
|
28,577 |
|
|
|
64,836 |
|
其他 |
|
|
14,231 |
|
|
|
11,506 |
|
總計 |
|
$ |
215,796 |
|
|
$ |
231,963 |
|
分部運營收入（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
美國市場 |
|
$ |
34,217 |
|
|
$ |
26,539 |
|
數字批發 |
|
|
(10,340 |
) |
|
|
(11,225) |
) |
其他 |
|
|
2,407 |
|
|
|
(1,255) |
) |
總計 |
|
$ |
26,284 |
|
|
$ |
14,059 |
|
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未經審計的簡明合併損益表佔總收入的百分比如下（由於四捨五入，下表中的金額可能不相和）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
市場 |
|
|
87 |
% |
|
|
72 |
% |
批發 |
|
|
7 |
|
|
|
11 |
|
產品 |
|
|
6 |
|
|
|
17 |
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
||
市場 |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
批發 |
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
產品 |
|
|
6 |
|
|
|
17 |
|
總收入成本 |
|
|
19 |
|
|
|
33 |
|
毛利潤 |
|
|
81 |
|
|
|
67 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
38 |
|
|
|
33 |
|
產品、技術和開發 |
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
一般和行政 |
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
運營費用總額 |
|
|
69 |
|
|
|
61 |
|
運營收入 |
|
|
12 |
|
|
|
6 |
|
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
其他（支出）收入，淨額 |
|
|
(0) |
) |
|
|
0 |
|
其他收入總額，淨額 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
所得税前收入 |
|
|
14 |
|
|
|
8 |
|
所得税準備金 |
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
合併淨收益 |
|
|
10 |
|
|
|
5 |
|
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(2) |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益 |
|
|
10 |
% |
|
|
7 |
% |
30
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的分部收入佔總收入的百分比和我們的分部運營收入（虧損）佔分部收入的百分比如下（由於四捨五入，下表中的金額可能不相和）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分部收入： |
|
|
|
|
|
|
||
美國市場 |
|
|
80 |
% |
|
|
67 |
% |
數字批發 |
|
|
13 |
|
|
|
28 |
|
其他 |
|
|
7 |
|
|
|
5 |
|
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
分部運營收入（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
美國市場 |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
數字批發 |
|
|
(36) |
) |
|
|
(17) |
) |
其他 |
|
|
17 |
|
|
|
(11) |
) |
總計 |
|
|
12 |
% |
|
|
6 |
% |
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
收入
按來源劃分的收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
187,219 |
|
|
$ |
167,127 |
|
|
$ |
20,092 |
|
|
|
12 |
% |
批發 |
|
|
16,125 |
|
|
|
25,186 |
|
|
|
(9,061 |
) |
|
|
(36) |
) |
產品 |
|
|
12,452 |
|
|
|
39,650 |
|
|
|
(27,198) |
) |
|
|
(69) |
) |
總計 |
|
$ |
215,796 |
|
|
$ |
231,963 |
|
|
$ |
(16,167 |
) |
|
|
(7) |
)% |
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
87 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批發 |
|
|
7 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
6 |
|
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總收入下降了1,620萬美元，下降了7％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，市場收入增加了2,010萬美元，增長了12％，佔截至2024年3月31日的三個月總收入的87％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例佔總收入的72％。增長是由於QARSD的增長導致了包括某些數字附加產品在內的清單收入的增加。QARSD的增長是由簽訂新的經銷商提供更高的月度經常性收入以及通過產品升級和提高現有經銷商的價格來擴大收入所致。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，批發收入減少了910萬美元，下降了36％，佔截至2024年3月31日的三個月總收入的7％，而截至2023年3月31日的三個月中佔總收入的11％。下降的主要原因是交易量（包括經銷商對經銷商的交易和IMCO的交易）從截至2023年3月31日的三個月的17,505筆下降了41％，至截至2023年3月31日的三個月的10,302筆，這是由於我們專注於改善銷售團隊的業績和加強經銷商與CarOffer Matrix的單位銷量互動方式。
31
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，產品收入減少了2720萬美元，下降了69％，佔截至2024年3月31日的三個月總收入的6％，而截至2023年3月31日的三個月中佔總收入的17％。下降的主要原因是通過IMCO交易出售車輛所得的收益減少，包括交易減少導致的平均車輛銷售價格下降和交易費用降低。產品收入減少的部分原因還在於通過仲裁購置的車輛的銷售收入減少，這是仲裁索賠減少的主要原因是交易減少。
分部收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
$ |
172,988 |
|
|
$ |
155,621 |
|
|
$ |
17,367 |
|
|
|
11 |
% |
數字批發 |
|
|
28,577 |
|
|
|
64,836 |
|
|
|
(36,259) |
) |
|
|
(56) |
) |
其他 |
|
|
14,231 |
|
|
|
11,506 |
|
|
|
2,725 |
|
|
|
24 |
|
總計 |
|
$ |
215,796 |
|
|
$ |
231,963 |
|
|
$ |
(16,167 |
) |
|
|
(7) |
)% |
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
|
80 |
% |
|
|
67 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
數字批發 |
|
|
13 |
|
|
|
28 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
7 |
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，美國市場分部收入在截至2024年3月31日的三個月中增加了1740萬美元，增長了11％，佔截至2024年3月31日的三個月總收入的80％，而截至2023年3月31日的三個月中，這一比例佔總收入的67％。如上所述，這一增長主要是由於市場收入增加了2,010萬美元。
包括批發收入和產品收入在內的數字批發板塊收入在截至2023年3月31日的三個月中與截至2023年3月31日的三個月相比減少了3,630萬美元，下降了56％，佔截至2024年3月31日的三個月總收入的13％，而截至2023年3月31日的三個月中佔總收入的28％。如上所述，數字批發板塊收入的下降是由於批發收入和產品收入的減少。
收入成本
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
$ |
14,385 |
|
|
$ |
15,533 |
|
|
$ |
(1,148) |
) |
|
|
(7) |
)% |
批發 |
|
|
14,224 |
|
|
|
22,068 |
|
|
|
(7,844) |
) |
|
|
(36) |
) |
產品 |
|
|
12,226 |
|
|
|
39,382 |
|
|
|
(27,156) |
) |
|
|
(69) |
) |
總計 |
|
$ |
40,835 |
|
|
$ |
76,983 |
|
|
$ |
(36,148) |
) |
|
|
(47) |
)% |
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場 |
|
|
7 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
批發 |
|
|
7 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
||
產品 |
|
|
6 |
|
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
19 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總收入成本下降了3,610萬美元，下降了47％。
32
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，市場收入成本下降了110萬美元，下降了7％，佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月總收入的7％。下降的主要原因是與提供廣告相關的費用減少了110萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，批發收入成本下降了780萬美元，下降了36％，佔截至2024年3月31日的三個月總收入的7％，而截至2023年3月31日的三個月中佔總收入的10％。下降的部分原因是由於交易量減少，運輸費用減少了340萬美元，檢驗費用減少了110萬美元。下降的部分原因還包括攤銷額減少了320萬美元，這主要是由於收購的已開發科技無形資產在本季度全部攤銷。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，產品收入成本下降了2720萬美元，下降了69％，佔截至2024年3月31日的三個月總收入的6％，而截至2023年3月31日的三個月中佔總收入的17％。下降的主要原因是由於交易減少，與通過IMCO交易出售給經銷商的車輛相關的費用減少。產品收入成本的下降還部分歸因於與通過仲裁收購的車輛出售給經銷商的車輛相關的費用減少，這是由於仲裁索賠減少，這主要是由於交易量減少所致。
運營費用
銷售和營銷費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
82,274 |
|
|
$ |
75,577 |
|
|
$ |
6,697 |
|
|
|
9 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
38 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了670萬美元，增長了9％。這一增長主要是由於新品牌活動和營銷活動導致廣告和營銷費用增加了670萬美元。
產品、技術和開發費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
產品、技術和開發 |
|
$ |
35,545 |
|
|
$ |
36,607 |
|
|
$ |
(1,062) |
) |
|
|
(3) |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，產品、技術和開發支出減少了110萬美元，下降了3％。減少的主要原因是網站開發資本增加和諮詢服務減少130萬美元，支出減少了230萬美元。工資和員工相關支出增加了120萬美元，部分抵消了這一減少，這主要是由於員工人數增加了5％，租金和公用事業增加了50萬美元。
一般和管理費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
28,066 |
|
|
$ |
24,919 |
|
|
$ |
3,147 |
|
|
|
13 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
33
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了310萬美元，增長了13％。增長的主要原因是工資和員工相關支出增加了200萬美元，其中不包括股票薪酬，這主要是由於員工人數增加了7％。增長的部分原因還在於向員工發放了新的補助金，股票薪酬增加了130萬美元。
折舊和攤銷費用
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
2792 |
|
|
$ |
3,818 |
|
|
$ |
(1,026) |
) |
|
|
(27) |
)% |
佔總收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用減少了100萬美元，下降了27％。下降的原因是與數字批發板塊相關的客户關係無形資產在本季度全部攤銷。
其他收入，淨額
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
$ |
3,906 |
|
|
$ |
3,743 |
|
|
$ |
163 |
|
|
|
4 |
% |
其他（支出）收入，淨額 |
|
|
(505) |
) |
|
|
595 |
|
|
|
(1,100) |
) |
|
|
185 |
|
其他收入總額，淨額 |
|
|
3,401 |
|
|
|
4,338 |
|
|
$ |
(937) |
) |
|
|
22 |
% |
佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他（支出）收入，淨額 |
|
|
(0) |
) |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入總額，淨額 |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，其他收入總額淨減少了90萬美元，下降了22％。利息收入增加20萬美元的主要原因是投資利息收入增加。這些投資隨後在截至2024年3月31日的三個月內出售。其他（支出）收入淨額減少110萬美元，主要是由於某些外幣波動導致的已實現和未實現虧損增加了60萬美元。
所得税準備金
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
所得税準備金 |
|
$ |
8,384 |
|
|
$ |
6,531 |
|
|
$ |
1,853 |
|
|
|
28 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，所得税準備金增加了190萬美元，增長了28％，這主要是由於盈利能力的提高。在截至2024年3月31日的三個月中，與股票獎勵應納税薪酬短缺和第162（m）條超額官員薪酬限額相關的總計40萬美元税收支出部分抵消了這一點，而在截至2023年3月31日的三個月中，與股票獎勵應納税薪酬和第162（m）條超額官員薪酬限額相關的340萬美元税收支出被部分抵消。
34
分部運營收入（虧損）
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千美元計） |
|
|||||||||||||
分部運營收入（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
$ |
34,217 |
|
|
$ |
26,539 |
|
|
$ |
7,678 |
|
|
|
29 |
% |
數字批發 |
|
|
(10,340 |
) |
|
|
(11,225) |
) |
|
|
885 |
|
|
|
8 |
|
其他 |
|
|
2,407 |
|
|
|
(1,255) |
) |
|
|
3,662 |
|
|
|
292 |
|
總計 |
|
$ |
26,284 |
|
|
$ |
14,059 |
|
|
$ |
12,225 |
|
|
|
87 |
% |
分部收入百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國市場 |
|
|
20 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
數字批發 |
|
|
(36) |
) |
|
|
(17) |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
17 |
|
|
|
(11) |
) |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
12 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2023年3月31日的三個月相比，美國市場分部的運營收入在截至2024年3月31日的三個月中增加了770萬美元，增長了29％，佔截至2024年3月31日的三個月美國市場分部收入的20％，佔截至2023年3月31日的三個月美國市場分部收入的17％。增長是由於收入增加了1,740萬美元，收入成本減少了110萬美元，運營費用增加了1,080萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，數字批發板塊的運營虧損與截至2023年3月31日的三個月相比減少了90萬美元，下降了8％，佔截至2024年3月31日的三個月數字批發板塊收入的（36）％，佔截至2023年3月31日的三個月數字批發板塊收入的（17）％。虧損減少是由於收入減少了3,630萬美元，收入成本減少了3,500萬美元，運營費用減少了220萬美元。
流動性和資本資源
現金、現金等價物、短期投資和借款能力
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是2.463億美元的現金及現金等價物。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是2.914億美元的現金及現金等價物以及2,070萬美元的短期投資。截至2024年3月31日，我們在2022年左輪手槍下的借款能力（定義見下文）為3.904億美元。
現金的來源和用途
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們來自運營、投資和融資活動的現金流如下，如未經審計的簡明合併現金流量表所示：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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（以千美元計） |
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經營活動提供的淨現金 |
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51,964 |
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66,345 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(13,147) |
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(5,887) |
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用於融資活動的淨現金 |
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(83,038) |
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(73,238) |
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外幣對現金的影響 |
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(577) |
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329 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
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$ |
(44,798) |
) |
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$ |
(12,451) |
) |
我們的業務主要由運營活動提供資金。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們從經營活動中分別產生了5,200萬美元和6,630萬美元的現金。
35
我們認為，我們現有的流動性來源，包括獲得2022年Revolver的機會，將足以為本季度報告提交之日起至少未來12個月的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入；與我們的銷售和營銷活動以及產品、技術和開發工作支持相關的費用；與根據博伊爾斯頓街1001號租約擴建超過租户補貼的設施相關的費用；從第三方交易處理方預先收到的付款；2024年股票回購計劃（定義見下文）下的活動；以及我們在國際市場的投資。運營現金也可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於宏觀經濟影響和其他風險，詳見我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分。
2022年9月26日，我們與作為行政代理人和抵押代理人和信用證發行人（定義見信貸協議）的PNC銀行、全國協會以及不時與其他貸款人、信用證發行人及其各方簽訂了信貸協議，或信貸協議。信貸協議由循環信貸額度或2022年循環信貸額度組成，允許我們最多借款4億美元，其中5000萬美元可能包括信用證子貸款。信貸協議下的借款能力可以根據信貸協議的條款提高，但須根據信貸協議的規定進行調整。具體而言，如果滿足某些標準並受到某些限制，則借款能力最多可增加2.5億美元或四季度合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）的100％，以較高者為準。任何這樣的增加都需要貸款人的批准。任何借款的收益均可用於一般公司用途。2022年左輪手槍計劃於2027年9月26日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年循環基金下均沒有借款和960萬美元的未償信用證，這使2022年循環貸款下的借款能力降至3.904億美元。
關於博伊爾斯頓街1001號的租約，我們預計將額外花費3520萬美元來完成我們的建造，其中2630萬美元已經承諾，截至2024年3月31日仍未使用。這些費用將根據租户改善津貼部分報銷。
2023 年 11 月 7 日，我們宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃或 2024 年股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時以不超過 2.5 億美元的總收購價購買 A 類普通股。2024年股票回購計劃下的股票回購可以通過多種方法進行，包括但不限於公開市場購買、私下協商交易以及可能根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條和/或第10b-18條或《交易法》下的一項或多項計劃進行的交易。2024 年股票回購計劃並未規定我們有義務回購任何最低金額或數量的股份。2024 年股票回購計劃的生效日期為 2024 年 1 月 1 日，到期日為 2024 年 12 月 31 日，在到期之前，我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。根據2024年股票回購計劃，我們所有回購的A類普通股都將報廢。我們已經為股票回購提供了資金，並預計將繼續通過手頭現金和運營產生的現金為2024年股票回購計劃下的任何額外股票回購提供資金。在截至2024年3月31日的三個月中，根據2024年股票回購計劃，我們以8,110萬美元的價格回購並退回了3538,194股股票，其中不包括佣金和消費税，平均每股成本為22.91美元。截至2024年3月31日，根據2024年股票回購計劃，我們仍有購買高達1.689億美元的A類普通股的授權。
如果我們的營業收入、現有現金、現金等價物、短期投資以及我們在2022年Revolver下的借貸能力不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要通過公開或私募股權或債務融資籌集更多資金。可能無法以對我們有利的條件提供額外資金，或者根本無法獲得額外資金。請參閲 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們無法產生足夠的現金流或沒有資金可供我們使用，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。” 載於年度報告第一部分第1A項。
經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為5,200萬美元，主要來自合併淨收入2,130萬美元，經調整後的股票薪酬支出、750萬美元的折舊和攤銷以及330萬美元的遞延合同成本攤銷，部分被910萬美元的遞延税抵消。經營活動提供的淨現金還歸因於租賃義務的變化，增加了1,270萬美元，預付費用、預付所得税和其他資產減少了600萬美元，應付賬款增加了70萬美元，應計費用、應計所得税和其他負債增加了70萬美元。應收賬款增加的420萬美元和遞延合同成本的增加330萬美元，部分抵消了運營現金流的增加。
36
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為6,630萬美元，主要歸因於合併淨收入1190萬美元，經調整後的股票薪酬支出、1160萬美元的折舊和攤銷以及270萬美元的遞延合同成本攤銷，1190萬美元的遞延税部分抵消。經營活動提供的現金還歸因於應付賬款增加了1,030萬美元，遞延收入增加了860萬美元，應收賬款減少了690萬美元，預付費用、預付所得税和其他資產減少了470萬美元，應計費用、應計所得税和其他負債增加了450萬美元，租賃債務增加了450萬美元，庫存減少了360萬美元。遞延合同成本增加的510萬美元部分抵消了運營現金流的增加。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,310萬美元，這主要是由於購買了2,870萬美元的房地產和設備以及550萬美元的網站開發成本資本化，其中部分被扣除購買後的2,070萬美元的短期投資銷售額所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為590萬美元，這歸因於350萬美元的網站開發成本資本化以及240萬美元的房地產和設備購買。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為8,300萬美元，這主要是由於根據2024年股票回購計劃支付的7,740萬美元A類普通股的回購，510萬美元的限制性股票淨結算預扣税以及從第三方交易處理商處收到的50萬美元預付款總額的變化。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為7,320萬美元，主要用於根據董事會於2022年12月宣佈的股票回購計劃回購A類普通股的6,900萬美元，根據該計劃，我們可以不時以不超過2.5億美元的總收購價購買A類普通股，總收購價變動210萬美元從第三方交易處理商處收到的預付款，以及210萬美元的付款限制性股票單位淨股結算的預扣税。
合同義務和已知的未來現金需求
截至2024年3月31日，我們的合同義務和承諾與年度報告中披露的合同義務和承諾沒有重大變化，只有本季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表附註中的內容外，這些義務和承諾在此以引用方式納入。
季節性
在整個零售汽車行業，每年的前三個季度的消費者購買量通常最大，部分原因是製造商推出的新車型以及消費者支出的季節性質。此外，汽車批發銷售量可能會因多種因素而波動，包括銷售客户出售二手車的時機、二手車零售市場的季節性和/或汽車行業的庫存挑戰，這些因素影響批發行業的需求方面。
宏觀經濟狀況，例如增長放緩或衰退、更高的利率、失業率、消費者對經濟的信心、消費者債務水平、勞動力、中斷、停工或罷工、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、以色列及周邊地區的衝突以及此類衝突可能擴大、外匯匯率波動以及其他影響消費者支出和偏好的問題，也可能影響汽車批發銷售量，全球市場就證明瞭這一點半導體芯片短缺和其他與供應相關的短缺。
數字批發板塊的經營業績反映了批發汽車銷售市場的總體季節性和汽車行業的宏觀經濟狀況。美國市場板塊的經營業績反映了汽車行業的宏觀經濟狀況。但是，迄今為止，美國市場板塊的經營業績尚未受到汽車行業總體季節性的重大影響。隨着我們的業務和市場的成熟，這種情況可能會改變。
37
因此，與銷量相關的收入和收入成本將按季度相應波動。在其他外部因素對批發業影響更大的時期，可能無法觀察到典型的季節性趨勢。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何期限少於12個月的資產負債表外安排或重大租賃，這些安排或重大租賃對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能產生當前或未來的實質性影響。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
儘管我們定期評估這些估計值，但實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果這些結果與歷史經驗不同，或者事實證明其他假設基本不準確，則實際結果可能與管理層的估計有所不同，即使這些假設在做出時是合理的。估計值的變化是在得知時段內得到確認的。
編制未經審計的簡明合併財務報表時所依據的關鍵估計包括收入確認中的銷售補貼和可變對價的確定、可疑賬户備抵額、長期資產減值、產品、技術和網站開發、內部使用軟件和託管安排開發成本的資本化、收購資產和負債的估值、無形資產和商譽的估值和可收回性、可贖回的非控股權估值利息、我們的遞延所得税淨資產的可收回性及相關估值補貼、庫存估值以及負債分類薪酬獎勵的估值。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計，並認為在我們的重要會計政策中，這些政策涉及最大程度的判斷和複雜性。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有與可贖回非控股權益估值和負債分類薪酬獎勵估值相關的估值。
儘管截至2023年10月1日，在年度減值測試中未發現任何減值，但數字批發板塊的CarOffer報告單位的公允價值超過賬面價值的部分有所下降。如果預計的未來經營業績進一步下降，包括由於經濟狀況或運營挑戰而下降，我們可能需要記錄減值費用以減少我們在CarOffer的商譽，這可能會對我們的運營產生重大負面影響。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有發現任何需要進行中期減值評估的觸發事件。
有關在這些領域做出的判斷的詳細解釋，請參閲本季度報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註2以及我們的年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息，可在本季度報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表附註2中找到。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨的市場風險如下所述。
利率風險
截至2024年3月31日，我們面臨的與利率變動相關的市場風險敞口主要與2022年左輪手槍有關，它允許我們借入高達4億美元的貸款。根據我們的選擇，適用的利率基於許多不同的基準利率和適用的利差，由合併有擔保淨槓桿比率（定義見本季度報告其他部分的未經審計的簡明合併財務報表附註7）確定。除非使用2022年左輪手槍，否則利率的波動不會對利息支出產生影響。這種影響還將取決於抽獎金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年循環基金下均沒有借款和960萬美元的未償信用證，這使2022年循環貸款下的借款能力降至3.904億美元。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為2.463億美元，其中包括銀行存款、貨幣市場賬户和共同基金。截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為3.121億美元，包括銀行存款、貨幣市場賬户和共同基金。
此類利息賺取工具存在一定程度的利率風險。鑑於最近利率環境的變化，為了確保流動性，我們預計在可預見的將來，我們的現金等價物將帶來可變的回報。迄今為止，利息收入利率環境變化導致的波動對企業的運營並無實質性影響。
我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
通貨膨脹風險
我們認為，迄今為止，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。但是，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，通貨膨脹壓力可能會對汽車購買行為產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
外幣兑換風險
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的英鎊、歐元和加元存在非實質性的外幣敞口。從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，因此我們沒有面臨任何重大的外匯風險。
隨着我們尋求擴大在加拿大和英國的國際業務，我們與匯率波動相關的風險可能會變得更大，我們將繼續重新評估管理這些風險的方法。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
如下所述，根據對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的評估，管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。由於存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的保證，無法合理保證我們在根據《交易法》提交和提交的報告中需要披露的信息能夠按要求記錄、處理、彙總和報告。
儘管存在上述重大弱點，但我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，得出的結論是，我們在本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地列報了根據公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
正如我們在年度報告中披露的那樣，控制缺陷總體上被評估為重大缺陷，但尚未得到充分糾正。
截至2023年12月31日，我們在CarOffer存在尚未糾正的運營控制缺陷，這些缺陷涉及信息技術的邏輯訪問和變更管理的運營，或圍繞某些IT系統的程序變更和邏輯訪問的IT、一般控制或IT通用控制。因此，我們無法始終如一、有效地操作依賴於這些受影響的 IT 系統生成和維護的數據的手動控制。截至2024年3月31日，由於補救期有限，管理層無法證明依賴受影響IT系統生成並在受影響IT系統中維護的數據的IT通用控制和手動控制措施的持續有效運行。因此，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制，以應對截至2024年3月31日的各種財務報表賬户出現重大錯報的風險。管理層已經確定，截至2024年3月31日，先前發現的缺陷的影響將繼續彙總為重大缺陷。
這一重大缺陷並未導致我們的財務報表出現已知的重大錯報。但是，重大缺陷可能導致我們的中期或年度財務報表和披露中出現重大誤報，而這些錯誤可能無法預防或發現。實質性弱點還影響了職責分離的有效性，影響了依賴相關財務系統信息的財務控制的有效性，並增加了對公司會計人員識別CarOffer子公司層面錯誤的依賴。
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補救計劃
為了解決截至2023年12月31日我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷，我們將繼續採取先前財務報表中概述的補救措施，包括加強我們的控制程序，在某些情況下，增加對IT系統邏輯訪問進行控制的頻率。此外，在補救步驟完成並運行足夠長的時間以及隨後對其有效性的評估完成之前，上述實質性弱點將繼續存在。我們正在進行的補救工作側重於繼續對員工進行與財務報告內部控制相關的培訓，並確認有效設計的控制活動（包括IT通用控制）的持續運營。
管理層承諾儘快成功實施補救計劃。截至2024年3月31日，管理層已實施或加強了某些控制措施，以解決與重大缺陷相關的具體問題。除非我們的管理層實施了有效且持續了足夠一段時間的控制措施，並且我們的管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為重大缺陷已得到補救。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。請參閲 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生不利影響。” 載於年度報告第一部分第1A項。
財務報告內部控制的變化
除非上文 “補救計劃”（包括正在進行的補救措施）中另有説明，否則在本季度報告所涉期間，我們的財務報告（該術語定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。當這些補救計劃得到有效實施時，我們修復上述重大缺陷的計劃預計將構成我們對財務報告的內部控制的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟或受到索賠。目前，我們不面臨任何我們認為如果裁定對我們不利，個人或合起來會合理預期會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響的未決訴訟或威脅訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的信息外，還應仔細考慮年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
購買股票證券
下表彙總了我們在截至2024年3月31日的三個月中每個月購買A類普通股股票證券的信息：
時期 |
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購買的普通股總數 |
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普通股每股加權平均支付價格 (1) |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數 (2) (3) |
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根據計劃或計劃可能購買的普通股的最大近似美元價值 |
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2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日 |
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760,089 |
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23.02 |
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760,089 |
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$ |
232,503 |
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2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日 |
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575,503 |
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$ |
22.97 |
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575,503 |
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$ |
219,284 |
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2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 |
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2,202,602 |
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|
$ |
22.86 |
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2,202,602 |
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|
$ |
168,933 |
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總計 |
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3,538,194 |
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|
$ |
22.91 |
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3,538,194 |
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$ |
168,933 |
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42
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 計劃交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中，以下每位官員
姓名和標題 |
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通過日期 |
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根據交易安排購買或出售的A類普通股總數 |
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到期日期 (1) |
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最多 |
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(1)《規則》第10b5-1條的交易安排允許在 (a) 完成所有銷售或 (b) 表中列出的日期之前進行交易，包括最早發生的交易。該安排還規定，如果收養人發生清算、解散、破產、破產或死亡，則自動到期。
(2)《規則》第10b5-1條的交易安排包括出售未來歸屬某些未償股權獎勵時收到的股份，扣除我們為繳納適用税收而預扣的任何股份。要預扣的股票數量，以及根據奎因先生的第10b5-1條交易安排出售的確切股份數量，只能在未來歸屬事件發生時確定。出於本次披露的目的，我們已經報告了未來授予此類股權獎勵時將獲得的股票總數，然後減去我們為支付與此類未來歸屬活動相關的適用税款而預扣的任何股份。此外，《規則》第10b5-1條交易安排規定出售在適用歸屬日期歸屬的淨股份的40％。
(3)《規則》第10b5-1條的交易安排包括出售未來歸屬某些未償股權獎勵時收到的股份，其中不包括我們為繳納適用税收而預扣的任何股份。要預扣的股份數量，以及根據薩莫拉先生的第10b5-1條交易安排出售的確切股份數量，只能在未來歸屬事件發生時確定。出於本次披露的目的，我們已經報告了未來授予此類股權獎勵時將獲得的股票總數，然後減去我們為支付與此類未來歸屬活動相關的適用税款而預扣的任何股份。
開啟
除上述披露的內容外，我們的董事或高級職員均未出席
43
第 6 項。展品。
以下所列證物已歸檔或以引用方式納入本季度報告。
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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文件 數字 |
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備案 日期 |
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展覽 數字 |
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已歸檔或已提供 在此附上 |
10.1# |
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註冊人與安德里亞·埃爾德里奇於2024年2月26日簽訂的離職協議和解除協議。 |
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X |
10.2 |
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截至2024年3月19日，P-12房地產有限責任公司（作為S&A P-12 Property LLC的利益繼承人）與註冊人之間關於租賃的信函協議。 |
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X |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 |
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X |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
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X |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
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X |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
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X |
# 表示管理合同或補償計劃。
* 本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為本季度報告的附件，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不會被視為 “已提交”，除非註冊人特別以引用方式將其納入。
44
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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CarGurus, Inc. |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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作者： |
/s/ 傑森·特雷維森 |
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傑森·特雷維桑 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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