EX-3.2
CarGurus, Inc.
第三次修訂並重述
章程
1.1。
辦公室。CarGurus, Inc.（“公司”）的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。公司還可能根據公司董事會（“董事會”）可能不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
1.2。
密封。公司的印章（如果有）應採用圓圈的形式，並在上面刻上公司的名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。
1.3。
財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
2.1。
會議地點。每屆股東大會均應按下文規定在特拉華州內外根據董事會確定並在通知中規定的地點（如果有）舉行。根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）的規定，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，該法可能會不時修訂。
2.2。
年度會議。年度股東大會應每年在董事會可能確定的日期和時間舉行。在每次年會上，有權投票的股東應通過多數票選出參選的董事會成員，他們可以處理可能在會議之前適當提交的其他公司業務。在年會上，任何業務均可進行交易，無論召開此類會議的通知中是否提及相關內容，除非法律、公司的公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）或經修訂和重述的章程（“章程”）要求發出通知。
2.3。
法定人數和休會。在所有股東會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則適用於所有已發行和流通並有權投票的股票的多數選票的持有人應構成業務交易的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定（如果有），否則應構成業務交易的法定人數。不論任何會議是否達到法定人數，會議主持人可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則不另行通知。當會議休會到另一個時間或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續開會的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並在延期會議上投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需通知休會（i）(ii) 在休會的會議上宣佈, (ii) 在預定會議的時間內在同一電子設備上顯示用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的網絡，或 (iii) 根據第 2.6 節發出的會議通知中規定的網絡
在這裏。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。在這類休會上，將有所需數量的有表決權的股票，如果會議按原先的召集方式舉行，則可以處理任何本來可以處理的業務。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但親自或通過代理人出席會議且達到法定人數的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。
2.4。
投票權；代理。在不違反公司註冊證書規定的前提下，每位有權在任何會議上投票的公司股本持有人有權就該股東持有的每股此類股票獲得一票；但是，公司B類普通股（面值每股0.001美元）的每位持有人都有權在任何會議上投票該股東每持有的此類B類普通股可獲得十（10）張選票。任何有權在任何股東大會上投票的股東都可以親自投票（包括通過遠程通信，如果有的話，股東可以被視為親自出席該會議並投票），但除非代理人規定其有效期更長，否則任何在股東大會上投票日期超過三（3）年的代理均不得授予在會上投票的權利。委託可以由股東或其授權代理人簽訂的書面文件授予，也可以通過電子傳送方式傳送或授權傳送給代理持有人，也可以轉交給代理招標公司、代理支持服務組織或經委託代理人正式授權接受此類傳輸的類似代理人，但須符合《通用公司法》第212條規定的條件。任何直接或間接向公司股東徵集代理人的人都必須使用除白色以外的代理卡，白色僅供董事會使用。
2.5。
投票。在所有股東會議上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，(i) 在除董事選舉以外的所有事項中，適用於親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的股份的多數票的贊成票應為股東的行為，並且 (ii) 董事應由股東選出如果適用，通過遠程通信親自出席，多選票，或由代理人代表出席會議，有權對董事的選舉進行投票。
2.6。
年會通知。年度股東大會的書面通知應郵寄給自記錄之日起有權在該年會上投票的每位登記股東，以確定有權在會議前至少十（10）天（不超過六十（60）天）在公司股票賬簿上顯示的地址，以確定有權獲得會議通知的股東。董事會可以自行決定推遲重新安排或取消任何年度股東大會，即使通知已寄出。每位股東都有責任向公司祕書或過户代理人（如果有）提供他們所擁有的股票類別的股東的郵局地址，並將地址的任何變更通知祕書。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，如果根據《通用公司法》第232條發出，則任何通知均應生效。對於在通知書規定的時間之前或之後提交書面豁免通知書的股東，無需向其發出通知。股東親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席股東大會，應構成對此類會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法的召集或召集而反對任何業務的交易。任何書面通知豁免書中均無需具體説明任何定期或特別股東會議的交易業務和目的。
2.7。
股東名單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量，應由公司在不遲於該會議前第十（10）天編制（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該清單應反映股東有權在會議前十天投票），並且應是在截至會議日期的前一天結束的十（10）天內，在合理可訪問的電子網絡上，出於與會議相關的任何目的，向任何股東開放審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。
2.8。
特別會議。除非法律另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議只能以公司註冊證書中規定的方式召開。任何以公司註冊證書中規定的方式召開或已經召開股東特別會議的個人均可自行決定推遲或取消任何股東特別會議，即使通知已寄出。
2.9。
特別會議通知。應在股東特別會議之前不少於十（10）天或不超過六十（60）天向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東發出書面通知，説明日期、時間和地點（如果有）及其目的或目的，其地址應與公司賬簿上顯示的地址相同。在此類會議上不得交易任何業務，除非上述通知中提及的業務，或者也符合本協議條款的補充通知中提及的業務，或者可能與上述通知或通知中所述事項有關或補充的其他業務。召集此類會議的個人或團體應擁有確定此類通知中包含的業務的專屬權力。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，如果根據《通用公司法》第232條發出，則任何通知均應生效。對於在通知書規定的時間之前或之後提交書面豁免通知書的股東，無需向其發出通知。股東親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席股東大會，應構成對此類會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法的召集或召集而反對任何業務的交易。任何書面通知豁免書中均無需具體説明任何股東特別會議的交易業務和目的。
2.10。
選舉檢查員。在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在股東會議上出席、準備好並願意採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責，在表決完成後，應出具表決結果和法律可能要求的其他事實的證明。每一次投票都應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員計算。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。
(a)
除非公司註冊證書中另有規定，並且儘管有第 2.11 (b) 和 2.11 (c) 節的規定，否則自截止日期（如證書中所定義）起和之後
成立公司）必須在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，只能在該會議上採取，不得經股東書面同意。
(b)
除非公司註冊證書中另有規定，否則在截止日期之前，法律要求在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署書面同意或同意，説明所採取的行動不少於批准所需的最低票數或者在所有有權就此進行表決的股份都出席並進行表決的會議上採取此類行動，並將通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地或保管記錄股東會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人。向公司註冊辦事處的此類交付應通過手工或掛號信或掛號郵件進行，並要求提供退貨收據。本文規定的每份允許的書面同意書都應附有簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按照本第 2.11 節要求的方式向公司交付的最早註明日期的同意書後的六十 (60) 天內，由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書通過交付給公司的註冊辦公室交付給公司特拉華州是其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。
(c)
就本節而言，同意股東或代理持有人或受權代表股東或代理持有人採取和傳輸行動的電報、電報或其他電子傳輸應被視為書面、簽名和註明日期，前提是任何此類電報、電報或其他電子傳輸都載有或交付時附有公司可以確定的信息電報、有線電報或其他電子傳輸是由股東發送的，或代理持有人或經授權代表股東或代理持有人行事的一個或多個人，以及該股東或代理持有人或授權人員發送此類電報、電報或電子傳輸的日期。此類電報、電報或電子傳輸的傳輸日期應視為簽署此類同意的日期。在以紙質形式轉載此類同意之前，以及通過電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意書通過交付給公司或保管股東會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人之前，不得將此類同意視為已經送達。任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠的複製品均可取代或代替原始文本，以用於任何和所有目的，前提是該副本、傳真或其他複製品應是完整原始文獻的完整複製。
(a)
及時通知。在股東會議上，只能按照在會議之前適當提出的董事選舉和其他事務的人員提名進行。要正確地在年會之前提出，提名或此類其他事項必須：（i）在董事會或其任何委員會的指示下發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，（ii）由董事會或其任何委員會以其他方式正確地在會議之前提出，或（iii）登記在冊的股東以其他方式正確地在會議之前提出或在發出會議通知時公司股本股份的受益所有人已送達，誰有權在會議上投票，並且符合本第 2.12 節規定的通知程序。此外，任何
業務提案（提名董事會選舉人員除外）必須是股東採取行動的適當事項。為了使股東適當地將業務（包括但不限於董事提名）提交年會，提議股東（定義見下文）必須根據本第2.12節，在公司主要執行辦公室以書面形式向公司祕書發出及時和適當的通知，即使該事項已經是向股東發出的任何通知或陶氏報道的新聞稿中披露的內容瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國新聞送達或載於公司根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的董事會文件（“公開披露”）中。就本章程而言，“提議股東” 一詞是指 (i) 提供擬議業務或董事提名通知的股東；(ii) 公司股本的受益所有人（如果不同）所代表的擬議業務或董事提名（如適用）；（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（定義見《交易法》），(iv) 每個人誰是 “團體” 的成員（就本章程而言，《交易法》第 13d-5 條中使用了該術語）任何此類股東或受益所有人（或其各自的關聯公司和聯營公司），或以其他方式就提案或擬議提名與任何此類股東或受益所有人（或其各自的關聯公司和關聯公司）採取一致行動（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段，或任何後續指示），與該股東的參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指令）或受益所有人就任何擬議提名或其他提名徵集代理人擬向公司股東提交的業務。為了及時起見，建議股東的通知必須送交或郵寄給公司主要執行辦公室：(x) 如果此類會議要在非上年度年會週年日的某一天舉行，則不遲於第九十（90）個日曆日營業結束之日，也不得早於上一年度年會週年紀念日前一百二十（120日）日曆日營業結束之日在上一年度年會週年紀念日前超過三十 (30) 個日曆日或不遲於自上一年度年會週年紀念日起六十（60）個日曆日以上；（y）對於任何其他年度股東大會，應在公開披露該會議之日後的第十（10）個日曆日結束營業。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得為提名股東的通知開啟新的通知期限（或延長任何通知期限）。就本章程而言，“營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。
(b)
股東提名。對於提名任何人或個人競選董事會成員，致公司祕書的提議股東通知應列出 (i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業，(iii) 每位被提名人記錄在案並受益的公司股本的類別、系列和數量 (如果有), (iv) 對所有直接和間接補償及其他材料的描述過去三年的貨幣協議、安排和諒解，以及（x）提議股東與（y）每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或其他與此類被提名人共同行事的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括如果提議股東是 “註冊人”，則根據S-K法規第404項需要披露的所有信息” 就該項目而言，擬議的被提名人是董事或高管該註冊人的高級職員，(v) 根據《交易法》第 14 (a) 條及其頒佈的規章條例，要求在委託書中披露有關每位被提名人的其他信息，這些信息要求在委託書中披露，以便在競選（即使不涉及競選活動）中當選該被提名人為董事，或以其他方式需要披露的信息，(vi) 被提名人同意被提名在委託書和隨附的代理卡中，作為被提名人和當選後擔任董事，以及 (vii) 至於提議股東：(A)
截至提名之日，在公司賬簿上發出通知的股東以及代表其提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(B) 提議股東（實益和記錄在案）直接或間接擁有、由受益所有人（如果有）擁有的公司股份的類別、系列和數量提出股東通知，以及提議股東將在其中通知公司的陳述在記錄日期或首次公開披露記錄日期通知之日之後立即寫出截至會議記錄日期或首次公開披露之日起直接或間接擁有的此類股份的類別、系列和數量，(C) 描述提議股東與受益所有人（如果有）之間或彼此之間就此類提名達成的任何協議、安排或諒解，以及任何他們的關聯公司或關聯公司以及任何其他人（包括他們的名字）) 與上述任何內容一致，並陳述提議股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(D) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、掉期、利息、期權、期權）的描述股東、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易以及自提議股東發出通知之日起由提議股東或其任何關聯公司或關聯公司或其代表簽訂的借入或借出的股票），其影響或意圖是減輕提議股東或任何此類受益所有人或其任何關聯公司或其任何關聯公司的股價變動的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權與公司股票有關聯的陳述，以及提議的陳述股東應在記錄日期或首次公開披露記錄日期通知之日後立即以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(E) 陳述提議股東是有權在會議上投票的公司股份記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名中指定的個人通知，(F) 關於提案是否的陳述股東打算向持有人提供委託書和/或委託書，其持有人必須達到批准提名和/或以其他方式向股東徵集代理人以支持提名（此類陳述應包含在任何此類委託書和委託書中），(G) 任何直接或間接構成任何 “衍生證券” 基礎的證券的全部名義金額（該術語的定義見於《交易法》第16a-1（c）條構成 “看漲期權”等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1（b）條中定義）（統稱為 “合成股票頭寸”），即由該提議股東直接或間接持有或維持的公司任何類別或系列股份的股份；前提是，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括任何證券或工具不以其他方式構成 “衍生證券”（該術語的定義見第 16a-1 (c) 條《交易法》）是由於任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，在這種情況下，應假設此類證券或工具可兑換或可行使的證券金額的確定應假設此類證券或票據在作出決定時可以立即兑換或行使；而且，前提是任何滿意的提議股東《交易法》第13d-1 (b) (1) 條的要求（僅憑第13d-1 (b) (1) (2) (E) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條的建議股東除外）不應被視為持有或維持該提議股東作為對衝而持有的合成股票頭寸基礎的任何證券的名義金額該提議股東的真實衍生品交易或持倉是在該提議股東作為衍生品交易商的業務的正常過程中產生的，（H）所有其他如果任何提議股東在有爭議的代理人或同意書（即使不涉及有爭議的招標）時提交此類申報，則必須在委託書或其他申報文件中披露與此類提議股東有關的信息
根據本第2.12節和《交易法》第14A條提議向會議提出的業務或提名，以及（I）關於該提議股東已遵守並將遵守州法律和《交易法》關於本第2.12節所述事項的所有適用要求的陳述。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。儘管此處有任何相反的規定，但如果提議股東違反本第 2.12 (b) 節所要求的陳述，要求或不徵集支持該提議股東的代理人或選票（視情況而定），則提議股東不得遵守本第 2.12 (b) 節。
此類通知還必須附有陳述，説明該提議股東是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持除公司提名人以外的任何董事候選人，如果該提議股東打算徵集代理人，則還必須提供《交易法》第14a-19（b）條所要求的通知和信息。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果有任何提議股東（i）根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，以及（ii）隨後未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該提議股東的合理證據）符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求（根據以下一句話），然後提名儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（代理和投票應不予考慮），但該提議股東提出的每位董事候選人均應不予考慮。應公司的要求，如果有任何提議股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該提議股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。
就本章程而言，如果某人故意與該其他人協調行動，或實現與公司管理、治理或控制相關的共同目標，則該人應被視為與該人 “一致行動”，前提是 (A) 每個人都意識到對方的行為或意圖，並且這種意識是其決策過程中的一個要素，並且 (B) 至少還有一個附加因素表明這些人打算採取一致行動或並行行動，此類額外因素可能會包括但不限於交換信息（無論是公開的還是私下的）、出席會議、進行討論，或發出或徵求一致或並行行動的邀請；但是，不得僅僅因為向任何其他人徵集或收到可撤銷的委託書，或為迴應根據本節提出的邀約而提出的特別會議要求而被視為某人與任何其他人一致行動通過提交的委託書獲得《交易法》第14（a）條附表 14A.
(c)
其他股東提案。對於董事提名以外的所有業務，向公司祕書發出的提議股東通知應説明提議股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 簡要説明希望在年會上提出的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文），(iii) 對任何提案方的任何利益的合理詳細描述此類業務的股東，包括股東或任何其他擬議股東從中獲得的任何預期收益，包括將在分發給公司股東的任何委託書中向公司股東披露的任何權益，(iv) 與該提議有關的任何其他信息
根據並依照《交易法》第14（a）條和根據該法頒佈的規則和條例以及（v）上文第2.12（b）（vii）條所要求的信息，在委託書或其他與提案代理人請求相關的文件中向股東披露。儘管此處有任何相反的規定，但如果提議股東違反本第 2.12 (c) 節要求的陳述，要求或不徵求支持該提議股東的提議的代理人或投票（視情況而定），則提議股東不得遵守本第 2.12 (c) 節。
(d)
代理規則。除了本第2.12節的規定外，提議股東還應遵守《交易法》及其頒佈的規章制度、《通用公司法》以及其他適用法律中關於任何股東大會選舉的董事提名和可能在任何股東大會上提名的任何業務、與之相關的任何代理請求以及任何需要向美國證券交易委員會提交的相關文件的所有適用要求隨之而來。本第2.12節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或者《交易法》規則賦予股東的任何其他權利。
(e)
儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但提議股東的業務通知或董事提名中要求包含的信息不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他在正常業務過程中被指示代表此類經紀商、交易商、商業銀行、信託公司持有的登記股份的受益所有人準備和提交此類通知的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司的任何普通業務活動，或其他被提名人以及其他不是與此類受益所有人有關聯或相關。
(i)
股東應在年會或董事提名通知中就擬開展的任何業務提供通知或在必要時不時進一步更新和補充此類通知，以使根據第2.12（b）和2.12（c）條在該通知中提供或要求提供的信息在所有方面都應真實、正確和完整，不僅在提交此類通知的截止日期之前，而且在之後的所有時間都應真實、正確和完整在年會之前，此類更新和補編應由祕書收到不遲於 (A) 任何可能導致所提供信息在各方面都不真實、不正確和不完整的事件、發展或事件發生後的五 (5) 個工作日內，以較早者為準；(B) 審議其中所載的此類提案或提名的會議之前十 (10) 個工作日。
(ii)
如果在提交此類通知的截止日期之前，任何在年會上提出業務供考慮的股東根據第2.12（b）或2.12（c）條提交的信息在提交此類通知的截止日期之前在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第2.12節提供。為避免疑問，本第 2.12 節所要求的更新不會導致在提交此類通知的截止日期之前首次向公司交付時不符合本第 2.12 節的通知，然後根據本第 2.12 節以適當形式發送。
(iii)
應公司祕書、董事會（或其任何正式授權的委員會）的書面要求，任何股東應在提出業務建議的年度會議或董事提名後的五（5）個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供任何經正式授權的書面核實，使董事會合理的自由裁量權感到滿意
其委員會或公司任何正式授權的高級管理人員應證明提議股東在根據本第2.12節發出的此類通知中提交的任何信息的準確性（應公司要求，包括該提議股東的書面確認其繼續打算在會議之前提出通知中提及的擬議業務或董事提名）。如果提議股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則根據本第 2 節，有關請求書面驗證的信息可能被視為未提供。
(g)
引用和交叉引用。為了使提議在股東大會上提名業務或董事的通知符合第2.12（b）和2.12（c）節的要求，應直接明確地迴應第2.12（b）和2.12（c）節的每項要求，通知必須明確指明和明確提及所披露信息旨在迴應第2.12（b）和2.12（c）節的哪些條款。在通知的某一部分中為迴應第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節的一項規定而披露的信息不應被視為對第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節任何其他條款的響應，除非該信息明確交叉引用了此類其他條款，而且很明顯，通知某一部分所包含的信息是如何根據第 2.2 節直接而明確地迴應通知另一部分要求包含的信息 12 (b) 或 2.12 (c)。為避免疑問，旨在提供全球交叉引用、旨在規定所提供的所有信息均應被視為符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節所有要求的聲明不符合本第 2.12 節 (g) 段的要求。
(h)
不以引用方式納入。為了使在股東大會上提議提名業務或董事的通知符合本第2.12（b）和2.12（c）節的要求，該通知必須以書面形式直接在通知正文中列出（而不是以引用方式併入任何非根據本第2.12節要求編寫的其他文件或書面文字）第2.12（b）和2.2節中要求包含的所有信息 12 (c) 以及第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的每項要求都應以某種方式直接回應這清楚地表明所提供的信息是如何專門響應第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的任何要求的。為避免疑問，如果通知試圖通過引用將任何其他書面文件或其一部分（包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件）納入通知正文來納入所需信息，則不應被視為符合第 2.12 節。為進一步避免疑問，通知正文不包括任何未根據本第 2.12 節的要求準備的文件。
(i)
信息的準確性。向公司提交擬議業務或董事提名通知的提議股東聲明並保證，截至提交該通知的最後期限，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假和誤導性陳述，並且該提議股東承認公司和董事會打算依賴 (i) 真實、準確和完整的信息各方面並且 (ii) 不包含任何虛假和誤導性陳述。
(j)
股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務才能在特別股東會議上進行。董事會成員候選人可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知 (x) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會或按其指示選出，或 (y) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由本公司作為受益所有人或登記在冊的股東在該會議上選出將本第 2.12 節規定的通知送達祕書的時間公司，誰有權在會議和此類選舉中投票，並且遵守本第 2.12 節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議，目的是選舉一名或多名董事加入
董事會，如果本第2.12節要求的股東通知應不遲於前第九十（第90）天營業結束後送交公司主要執行辦公室的祕書，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位到此類特別會議或公開披露之日後的第十（10）天特別會議以及董事會提議在該會議上選出的被提名人，但不得早於該特別會議前一百二十（120天）工作結束。在任何情況下，特別會議休會或延期的公開披露均不得開始新的時間段（或延長任何通知期限）。
(k)
不合規的影響。儘管本章程中有任何相反的規定，(i) 除非按照本第 2.12 節規定的程序，否則不得在任何年會上提名或開展業務；(ii) 除非法律另有規定，否則如果打算根據本第 2.12 節在年會上提出業務提案或提名的提議股東沒有在以後者之後立即向公司提供本第 2.12 節所要求的信息日期或記錄日期的通知最早的日期公開披露的，或者提議股東（或提議股東的合格代表（定義見下文））未出席會議介紹擬議業務或提名，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人，但不應考慮此類業務或提名。就本章程而言，“合格代表” 是指（i）如果股東是公司，則指該公司的任何正式授權官員；（ii）如果股東是有限責任公司，則是該有限責任公司的正式授權成員、經理或高級管理人員；（iii）如果股東是合夥企業，則是指任何普通合夥人或擔任該合夥企業普通合夥人的個人；（iv）如果股東是信託，此類信託的受託人，或者（v）如果股東是上述實體以外的實體，則代表該信託的受託人此類實體的能力與上述相似.任何會議（以及在任何會議之前，董事會）的主席都有權力和責任確定擬議的業務或提名是否根據本第 2.12 節的規定提出（包括提議股東是否根據本節要求的相關陳述徵求了支持該提議股東擬議業務或提名的代理人或投票，視情況而定）2.12），以及主席（或董事會）是否應決定擬議的業務或提名不是根據本第 2.12 節的規定提出的，主席應向會議申報，此類擬議事項或提名不得在會議之前提出。
(l)
除非公司另有選擇，否則向公司提交的提議股東關於擬議業務或董事提名的通知應僅以書面形式（不得以電子形式發送），並且只能通過手動（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求提供退貨收據，並且公司無需接受任何非此類書面形式或以其他方式交付的文件。
(a)
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司的財產和業務應由董事會管理或在其指導下進行。董事不必是股東、特拉華州居民或美國公民。此處使用的 “全體董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。
(b)
在任何系列優先股的持有人都有選舉董事的特殊權利的前提下，組成整個董事會的董事人數應由董事會不時根據當時在職的至少多數董事的贊成票通過的決議決定。
(c)
董事會應分為三類董事，分別為第一類、二類和三類董事，這些類別的董事人數應儘可能相等，錯開三年任期。各類別的董事分配應由董事會決議決定。在公司的每一次年度股東大會上，被提名人將競選接替自該年度股東大會起任期屆滿的董事，在該年度股東大會上當選的此類被提名人的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。
(d)
董事的任期應持續到年度股東大會，如本第3.1節所述，其任期計劃屆滿，前提是每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格，並且可以提前去世、辭職或免職。根據第 3.3 節，任何根據本第 3.1 節擔任該職務的董事均可被免職。
(e)
除《通用公司法》或公司註冊證書可能另有要求並遵守任何系列優先股持有人的特殊權利外，董事會中的任何新董事職位或空缺，包括因在整個董事會任職的董事人數增加而產生的新董事職位和/或任何董事死亡、辭職、取消資格、未當選或其他原因導致的任何空缺職位空缺，可以按以下方式填寫：(i) 在閾值之前日期，可以是 (x) 公司股本持有人代表當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本的多數選票的贊成票或經書面同意的行動，或 (y) 當時在職但低於法定人數但仍在職的多數董事的投票，或者由唯一剩下的董事投票；以及 (ii) 自門檻起和之後日期，僅由當時在任的其餘董事的大多數投票決定，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事決定。當選填補空缺的董事的任期應持續到下一次選出該董事的類別，但須視繼任者的選舉和資格而定，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。
(f)
組成整個董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
3.2。
辭職。公司任何董事均可隨時通過向董事會主席、總裁或公司祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。此種辭職應在其中規定的時間生效，如果其中未指明時間，則自收到之時生效；如果辭職的效力以接受為條件，則在接受之時生效。除非其中另有規定，否則接受這種辭職不是使之生效的必要條件。
3.3。
移除。除非《通用公司法》或《公司註冊證書》另有規定，並且在遵守任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，在截止日期之前，通過代表所有已發行股份多數選票的公司股本持有人的贊成票（或書面同意，不論有無理由），任何董事或整個董事會均可被免職。公司當時有權投票的股本選舉董事、投票或同意（視情況而定）合併為一個類別。除非通用公司另有規定
法律或公司註冊證書，在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，任何董事或整個董事會只有在有理由的情況下才能被免職，並且必須由佔當時有權擁有的公司所有已發行股本的選票的至少六十六分之二的選票（66-2/ 3%）的公司股本持有人投贊成票在董事選舉中投票，集體投票，在董事選舉中投票為此目的召開了股東會議。
3.4。
會議和書籍地點。董事會可以在特拉華州以外的地點舉行會議，並將公司的賬簿保存在他們可能不時決定的地點。
3.5。
一般權力。除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。
3.6。
委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的一項或多項決議指定一個或多個委員會；此類委員會應由公司的一名或多名董事組成，在指定他們的決議規定的範圍內，在法規允許的範圍內，應擁有並可以在法規允許的範圍內行使董事會在管理公司業務和事務方面的特定權力，並有權批准蓋章公司信息將貼在所有報紙上這可能需要它。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。
3.7。
委員會被剝奪了權力。在任何情況下，董事會委員會均無任何權力或權力修改公司註冊證書（除非委員會可以在董事會根據《通用公司法》第151（a）條通過的規定發行股票的決議中授權的範圍內，確定此類股份的名稱以及與股息、贖回、解散和任何資產分配有關的任何優惠或權利公司的所有權或將其轉換成或交換股票、任何其他類別的股份，或公司相同或任何其他類別的股票的任何其他系列（或固定任何系列股票的數量，或授權增加或減少任何系列的股份），通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，建議股東解散公司的全部或幾乎所有財產和資產公司或撤銷解散，或修改公司章程。此外，根據《通用公司法》第253條，董事會的任何委員會均無權或權力宣佈股息、批准股票發行或通過所有權證書和合並，除非指定此類委員會的決議明確規定。
3.8。
替補委員會成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替該缺席或被取消資格的成員在會議上行事。任何委員會都應定期保留其議事記錄，並按董事會的要求向董事會報告。
3.9。
董事的薪酬。董事會有權確定董事會董事和委員會成員的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並可以獲得固定金額的報酬
出席董事會的每一次會議，每年作為董事的規定金額和/或董事會可能批准的其他形式的薪酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。
3.10。
定期會議。已確定時間和地點的董事會例會無需發出通知。
3.11。
特別會議。董事會特別會議可由董事會主席（如果有）、首席執行官或總裁提前二十四（24）小時通知每位董事召開董事會特別會議，可以書面、口頭或電子傳輸，也可以在會議之前的較短時間內召開，但仍足以讓所通知的董事方便地舉行會議；特別會議應由祕書以同樣方式召開方式和類似通知，根據兩 (2) 份書面請求（可以通過電子傳輸提出））或更多導演。
3.12。
法定人數。在董事會的所有會議上，董事會過半數成員構成業務交易的法定人數，而出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確允許或規定。如果在董事會的任何會議上出席人數少於法定人數，則多數出席者可以不時休會，直到達到法定人數，除了在上述會議上宣佈休會外，無需再發出進一步的通知。
3.13。
電話參與會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本節參加會議即構成親自出席該會議。
3.14。
經同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員以電子方式簽署或提交了書面同意，並且此類書面同意書應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。
3.15。
董事會主席。董事會可以通過當時在職的至少多數董事的贊成票選舉或罷免主席。任何主席都必須是公司的董事。主席應主持董事會的所有會議和所有股東會議，並根據本章程的規定和董事會的指示，主席應擁有通常與董事會主席職位相關的權力和職責，或者董事會可能不時規定的權力和職責，或本章程中規定的權力和職責。
3.16。
緊急章程。在發生通用公司法第 110 (a) 條所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似緊急情況（“緊急情況”）時，儘管《通用公司法》、公司註冊證書或本章程中有任何不同或衝突的規定，在此類緊急情況下：
(a)
注意。任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書均可通過召集會議的人認為當時可能可行的方式召集董事會或其委員會的會議，併發出任何此類通知
根據召集會議的人的判斷，董事會或任何委員會的會議只能授予當時可能可行的董事以及通過當時可能可行的方式。根據召集會議的人的判斷，應在情況許可的情況下在會議之前發出此類通知。
(b)
法定人數。出席根據第 3.16 (a) 節召開的會議的一名或多名董事應構成法定人數。
(c)
責任。除故意的不當行為外，根據本第 3.16 節行事的任何高管、董事或員工均不承擔任何責任。對本第 3.16 節的任何修正、廢除或變更均不得修改與此類修正、廢除或變更之前採取的行動有關的前一句話。
4.1。
選拔; 法定官員.公司的高級職員應由董事會選出。應有總裁、祕書和財務主管，董事會可能選舉一名董事會主席、一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。同一個人可以擔任任意數量的職位。
4.2。
選舉時間。上述官員應由董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出。除主席外，上述官員都不必是董事。
4.3。
其他官員。董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。
4.4。
任期條款。公司的每位高管應任職，直到該高管的繼任者被選中並獲得資格，或者直到該高級管理人員提前去世、辭職或被免職。董事會可以隨時罷免任何高級職員。
4.5。
官員的薪酬。董事會有權確定公司所有高管的薪酬。它可以授權任何可能被賦予任命下屬官員權的官員確定此類下屬官員的薪酬。
4.6。
首席執行官。在董事會主席缺席或殘疾的情況下，首席執行官（如果有）應主持所有股東會議，全面積極管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，並且董事會應明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。在首席執行官缺席的情況下，總裁、董事會指定的公司董事會或其他高管應擁有首席執行官的權力。
4.7。
總統和副總統。總裁應按照董事會或首席執行官的不時指示以行政身份行事，並應擁有董事會或首席執行官可能擁有的權力和履行其他職責
不時決定（可能包括但不限於協助首席執行官運營和管理公司業務以及監督其政策和事務），對上述任何一項規定的權力或職責履行施加限制。副總裁，如果有多個副總裁，則按董事會確定的順序排列的副總裁，在總裁缺席或殘疾的情況下，應履行總裁的職責和行使總裁的權力，並應履行董事會可能不時決定或本章程可能規定的其他職責和權力。
4.8。
財務主管。財務主管應負責保管和保管可能作為財務主管掌握的公司所有資金和證券，並有權在必要或適當時背書支票、匯票和其他用於支付存款或收款的票據，並將這些資金存入公司的信貸賬户，如董事會或董事會所屬的高級職員或代理人等銀行或存款機構董事會可以下放此類權力，可以指定，並且該官員可以認可所有商業文件要求為公司或代表公司提供背書。財務主管可以簽署向公司付款的所有收據和憑證。財務主管應根據董事會或其委員會的要求，向董事會彙報此類官員的交易情況。財務主管應定期在由該官員保存的賬簿中全面和充分地記入他們為公司收到和支付的所有款項。財務主管應採取與財務主管職位有關的所有行為，受董事會控制。應要求，財務主管應根據董事會的表決向公司發放以忠實履行其職責為條件的保證金，該保證金的費用應由公司承擔。
4.9。
祕書。祕書應保存董事會和股東的所有會議記錄；該官員應出席公司所有通知的發出和送達。除非董事會另有命令，否則該高級管理人員應在以公司印章簽訂的所有合同和文書上證明公司的印章，並應在公司的所有股本證書上蓋上公司的印章。祕書應負責股票憑證賬簿、轉讓賬簿和股票分類賬以及董事會可能指示的其他賬簿和文件。一般而言，祕書應履行祕書的所有職責，但須受董事會的控制。
4.10。
助理祕書董事會或公司任何兩名高級管理人員共同任命或罷免公司的一名或多名助理祕書。任何助理祕書在被任命後均應履行祕書的職責，以及董事會、總裁、執行副總裁、財務主管或祕書可能指定的任何及所有其他職責。
4.11。
助理財務主管。董事會或公司任何兩名高級管理人員共同任命或罷免公司的一名或多名助理財務主管。任何助理財務主管在被任命後均應履行財務主管的職責，以及董事會、總裁、執行副總裁、財務主管或祕書可能指定的任何及所有其他職責。
4.12。
下屬官員。董事會可以選擇其認為合適的下屬官員。每位此類官員的任期應為董事會規定的期限，擁有相應的權力，並履行董事會可能規定的職責。董事會可不時授權任何官員任命和罷免下屬官員，並規定其權力和職責。
4.13。
權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。
4.14。
移除。董事會可以隨時罷免公司的任何高管，無論是否有理由。
4.15。
辭職。公司任何高級管理人員均可隨時通過書面或通過電子方式向公司首席執行官或公司首席執行官、總裁或祕書發出通知來辭職。此種辭職應在其中規定的時間生效，如果其中未指明時間，則在收到時生效。
5.1。
股票。公司股本的股份可以是認證的，也可以是非憑證的，應記入公司的賬簿並在發行時登記。向公司股東頒發的任何代表股票的證書 (i) 應有編號，(ii) 應證明持有人的姓名、股份數量和股票類別或系列，(iii) 應採用董事會規定的形式，(iv) 應由 (a) 總裁或副總裁，以及 (b) 任何一位財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書，以及（v）應蓋有公司的公司印章（如果有）。如果此類證書由公司或其員工以外的過户代理人（l）會籤，或（2）由公司或其員工以外的註冊機構會籤，則公司高級管理人員的簽名和公司印章可能是傳真的。如果在公司交付此類證書或證書之前，任何已簽署或使用其傳真簽名或簽名的高級管理人員，則任何此類證書或高級職員在公司交付此類證書或證書之前，無論是由於死亡、辭職還是其他原因，均應不再是公司的高級職員，但公司仍可採納此類證書並按簽署此類證書或其個人的身份簽發和交付傳真該公司的上述高級職員應在上面使用簽名。
5.2。
部分股權。公司可以但不應被要求發行部分股份。如果公司不發行部分股份，則應 (i) 安排有權發行部分權益的人處置部分權益，(ii) 以現金支付截至有權獲得此類份數的人確定之時股份部分的公允價值，或 (iii) 以註冊或不記名形式發行股票或認股權證，使持有人有權在交出此類股份後獲得全額股份證書合計全部股份的股票或認股權證。部分股份的證書應賦予持有人行使表決權、獲得股息以及在清算時參與公司任何資產的權利，但除非其中另有規定，否則股票或認股權證不應賦予持有人行使表決權、獲得股息和參與公司任何資產的權利。董事會可以安排發行股票或認股權證，但條件是，如果不在指定日期之前兑換成代表全股的證書，則股票或認股權證將失效，或者必須遵守公司可以出售股票或認股權證可交換的股份並將其收益分配給股票或認股權證持有人的條件，或者受董事會可能規定的任何其他條件的約束。
在遵守當時生效的任何轉讓限制的前提下，公司的股票只能由持有人本人或其正式授權的律師或法定代表人在其賬簿上轉讓。
如果要轉讓的公司股票是認證股票，則在遵守下文第5.7節規定的前提下，代表此類股份的一份或多份證書的持有人應向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據，並且，在遵守當時生效的任何轉讓限制的前提下，公司或公司的過户代理人應取消此類證書或者在收到證書後或該持有人遵守下文第 5.7 節的規定後，以及 (i) 向相應的股東受讓人交付一份或多份代表轉讓股份數量的新證書或證明適用股東受讓人記錄擁有相當於轉讓股份數量的無憑證股份數量的適當文件，以及（如果適用），(ii) 向相應的股東轉讓人交付一份或多份代表新證書的數量先前由如此交出的證書或證明適用股東轉讓人記錄中若干無憑證股份的所有權的記錄所有權的相關文件所代表的未轉讓股份，這些股份數量等於未轉讓的股份數量。根據本款規定進行的任何轉讓或轉讓均應記錄在公司的賬簿上。
如果要轉讓的公司股票是無憑證股票，則此類股份的註冊所有者應向公司或公司的過户代理人發出適當的轉讓指示，並附上公司或其過户代理人或登記機構可能合理要求的簽名真實性證明，並且在遵守當時有效的適用於此類股份的任何轉讓限制的前提下，公司或公司的過户代理人在收到此類轉讓後應取消此類股份指示，以及 (i) 向適用的股東受讓人交付一份或多份代表此類股份的新證書，或以無證形式證明適用股東受讓人對此類股份的記錄所有權的適當文件，以及（如果適用和要求），(ii) 向適用的股東轉讓人提供適當的文件，證明適用的股東轉讓人不再是此類轉讓股份的記錄所有者。根據本款規定進行的任何轉讓或轉讓均應記錄在公司的賬簿上。
公司有權將任何一股或多股股票的登記持有人視為實際持有人，因此，除非特拉華州法律另有明確規定，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。
5.4。
記錄日期。為了確定哪些股東有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票，或在未舉行會議（在本協議允許的範圍內）以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利，或為任何其他合法目的行使任何權利行動，董事會可以提前確定記錄日期，但不應 (a)在會議日期前超過六十 (60) 個日曆日或少於十 (10) 個日曆日；前提是如果董事會這樣確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的較晚日期做出此類決定的日期，並且 (b) 不得超過任何其他行動之前的六十 (60) 個日曆日。如果董事會未確定此類記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束之日；如果免除通知，則應為會議舉行之日的前一天營業結束之日；確定有權以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期如果不舉行會議，則無需董事會事先採取行動，則應為當天首次表示書面同意；出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為
董事會通過相關決議之日營業結束。對有權在任何股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。
5.5。
過户代理人和註冊商。董事會可以任命一名或多名過户代理人或過户員以及一名或多名登記員，並可能要求所有股票憑證上有其中任何一人的簽名或簽名。
(a)
申報權。根據法律，董事會在任何例行或特別會議上可以宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本形式支付，但須遵守公司註冊證書和特拉華州法律的規定。
(b)
儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定、認為適當的儲備金作為儲備金或儲備金以應付突發事件、平衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何此類儲備金就像它的創建方式一樣。
5.7。
證書丟失、被盜或銷燬。除非出示了損失、被盜或毀壞的證據，並在公司高管不時規定的範圍內和方式向公司及其代理人提供賠償，否則不得簽發公司股票證書來代替任何被指控丟失、被盜或銷燬的證書。在遵守本第 5.7 節的上述規定後，公司可簽發 (i) 新的股票證書或證書，或 (ii) 無憑證股票，以代替公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或證書。
5.8。
檢查書籍。公司的股東在正式召開的任何股東會議上以多數票表決，或者如果股東未能採取行動，董事會有權不時決定公司的賬目和賬簿（股票賬目除外）或其中任何賬目是否應向股東開放，在何種程度上，在什麼時間和地點以及在什麼條件和法規下向股東開放；任何股東都不得除非另有授權，否則有權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件根據法規或董事會授權或股東決議。
6.1。
支票、草稿和備註。公司的所有支票、匯票或付款指令，以及公司的所有票據和承兑匯票均應由公司高級管理人員可能指定的一個或多個代理人簽署。
(a)
給董事的通知可以採用書面或電子傳輸的形式，也可以以書面形式或電子傳輸，或通過公司賬簿上顯示的郵資或電子郵件地址親自交付給董事或股東，或者郵寄給董事或股東。通過郵寄和電子傳輸的通知應被視為在郵寄通知時發出，或
已傳送。也可以通過電報、傳真或口頭、電話或親自向董事發出通知。
(b)
每當根據任何適用法規、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的電子傳輸或書面通知豁免書，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，也無論是在通知所涉會議或行動之前，還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。
6.3。
利益衝突。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與其授權的董事會或委員會的會議而無效或無效合同或交易，或者僅僅因為他們的選票是如果：（i）有關其關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，即使不感興趣的董事低於法定人數，董事會或委員會仍以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准了合同或交易；（ii）與其關係或相關的重要事實股東披露或知道利息以及合同或交易的相關信息有權就此進行表決的公司，以及經此類股東投票真誠地特別批准的合同或交易；或（iii）該合同或交易自董事會、委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。
6.4。
對公司擁有的證券進行投票。在始終遵循董事會的具體指示的前提下，(i) 任何其他公司發行並由公司擁有或控制的任何股票或其他證券均可由公司總裁在任何其他公司的證券持有人會議上親自投票，前提是他們出席會議；如果總裁缺席，則由公司財務部長或祕書出席此類會議，以及 (ii) 隨時在總裁的判斷，公司最好執行代理人或對於任何其他公司發行並由公司擁有的任何股票或其他證券的書面同意，此類委託書或同意應由總裁以公司的名義簽署，無需董事會授權、加蓋公司印章、會籤或由其他高級管理人員作證，前提是如果總統因疾病、不在美國或其他類似原因無法執行該代理或同意因為，財政部長或祕書可以執行這樣的代理或同意。任何以上述方式指定為公司代理人或代理人的個人均應完全有權利、權力和權力對該其他公司發行並由公司擁有的股票或其他證券進行投票，與公司可以投票的股票或其他證券一樣。
7.1。
獲得賠償的權利。由於擔任或曾經擔任公司的董事或高級職員，或者應公司的要求擔任或曾經擔任另一家公司的董事、受託人、高級職員、僱員或代理人的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”），過去或現在已經成為或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人（“訴訟”）合夥企業、合資企業、信託或其他企業，
包括與僱員福利計劃（“受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、受託人、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、受託人、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取行動或不採取行動，公司均應在通用公司授權的最大範圍內給予賠償並使其免受損害同樣的法律存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於該修正案的範圍）允許公司針對該受保人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解時支付的款項）提供比之前允許的更廣泛的賠償權（如本第七條 “特拉華州法律” 中所使用的），此類賠償應繼續適用於已停止的受保人成為董事、受託人、高級職員、僱員或代理人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人的利益投保，以及管理人；但是，除非本協議第7.2節對強制執行賠償權的訴訟另有規定，否則只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得公司董事會批准的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或部分程序）有關的任何此類受保人提供賠償。本第七條賦予的賠償權是一項合同權利，應包括公司有權在任何此類訴訟的最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（“預付費用”）；但是，如果特拉華州法律有此要求，則受保人產生的費用預付只能在企業交付給公司時支付（“承諾”），由該受保人或代表受保人償還所有預付款（如果有）最終應由最終司法裁決（“最終裁決”）確定，該裁決無權就該受保人無權根據本第七條或其他條款獲得此類費用補償提出進一步的上訴（“最終裁決”）。
7.2。
受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付本協議第7.1節規定的索賠，但預付款索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十（20）天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支款權利而提起的訴訟），受保人未滿足《特拉華州法律》規定的適用行為標準即為辯護。此外，公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟，都有權在最終裁決中追回受保人不符合特拉華州法律規定的適用行為標準的費用。由於受保人符合特拉華州法律規定的適用行為標準，公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）的實際決定如果受保人未達到此類適用的行為標準，則應設立推定受保人未達到適用的行為標準，或者如果是受保人提起的此類訴訟，則應作為該訴訟的辯護。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第七條或其他條款，受保人無權獲得賠償或此類開支預付款的舉證責任應由公司承擔。
7.3。
其他恢復收益。如果受保人應從任何個人或實體獲得任何退款、保險收益、共同被告的供款或其他追回款（其他
除根據本第VII條）（“其他追回收益”）向公司追回與公司根據本協議應支付的賠償金有關的任何事項外，受保人還應向公司退還相當於公司支付賠償金的同一事項的其他追回收益。
7.4。
公司承擔國防責任。在受保人收到任何索賠或根據本第七條向公司申請賠償金的任何訴訟啟動後，受保人應立即以書面形式將此類索賠或該訴訟的啟動通知公司；前提是不這樣通知公司將免除其可能承擔的任何責任，前提是這種失誤導致公司沒收時且僅限於此類失敗導致沒收的責任擁有實質性權利和辯護權的公司（在任何情況下都不會免除公司就任何其他賠償索賠或本條以外產生的任何權利對受保人可能承擔的任何其他義務或責任（第VII）條。如果公司作出這樣的選擇，公司可以承擔該訴訟的辯護，包括聘請律師，在這種情況下，公司應負責支付此類辯護的法律和其他費用（但是，公司無需為任何此類訴訟的辯護支付多名律師的費用和支出）。在公司承擔辯護的任何訴訟中，受保人將有權參與此類訴訟，並有權自費聘請自己的獨立律師。一方面，未經另一方事先書面同意，公司和受保人均不會就本協議中可能尋求賠償的任何未決或威脅訴訟中達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除受保人和公司因該訴訟而產生的任何和所有責任。
7.5。
權利的非排他性。本第七條賦予的賠償權和開支預付權不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、法律、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
7.6。
保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據本第七條或特拉華州法律向此類人員賠償此類費用、責任或損失。
7.7。
對公司員工和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第七條關於公司董事和高級管理人員賠償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付開支的權利。
7.8。
合併或合併。就本第七條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或或應該組成公司的要求擔任董事，根據本第七條，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下處於相同的地位
7.9。
儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第七條或其任何部分無效，則公司仍應賠償和預支每位根據第七條有權獲得賠償的人實際和合理產生的所有費用、責任和損失（包括律師費和相關支出、判決、罰款、ERISA消費税和罰款、罰款以及已支付或將要支付的和解金額）或該人遭受的損失，因此需要賠償或預付費用在本第七條的任何適用部分允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，根據本第七條向此類人員提供。
8.1。
修正案。在始終遵守公司註冊證書規定的任何限制的前提下，董事會在任何例行或特別會議上可以修改、修改或廢除本章程及其任何修正案，或者新章程可由董事會全體成員的多數贊成票通過，前提是董事會所有成員均未出席的任何特別會議，前提是該通知此類會議應聲明本章程的修訂是本章程的目的之一會議；但是本章程及其任何修正案，包括董事會通過的章程，可以修改、修改或廢除，其他章程可以 (i) 在截止日期之前，由代表當時適用於公司所有已發行股本的多數選票的公司股本持有人投贊成票（或，如果公司註冊證書另行允許，則書面同意）通過有權在董事選舉中投票、投票或同意（視情況而定）可以）合併為單一類別或（ii）形式，在截止日期之後，由公司股本持有人投贊成票，他們佔適用於當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本的選票的至少六十六分之二的選票（66-2/ 3%），前提是任何一類特別會議，該通知中包含有關此類擬議修改、修正、廢除或通過的通知會議的。
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