在2024年6月21日提交給美國證券交易委員會

註冊號碼333-__________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明書

根據1933年證券法

SpartanNash公司

紐約社區銀行，公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		06-1377322
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）
紐約州希克斯維爾市達菲大道102號		11801
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

《紐約社區銀行公司2020年全面股權激勵計劃》，經修改

（計劃全稱）

Joseph M. Otting

總裁兼首席執行官

102 Duffy Avenue

紐約州希克斯維爾市達菲大道102號郵編：11801電話：(516) 683-4100

（代理服務機構的名稱和地址）

(516) 683-4100

（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）

分發對象：

Bao Nguyen

高級執行副總裁、總法律顧問兼首席幕僚

紐約州希克斯維爾市達菲大道102號

(516) 683-4100

紐約州希克斯維爾市達菲大道102號郵編：11801電話：(516) 683-4100

Edgar J. Lewandowski

請在對應勾選框內標明登記聲明人是大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、小型報告公司還是成長企業。有關“大型加速發行人”、“加速發行人”、“小型報告公司”和“成長企業”的定義規定，請參閲《交易所法案》第12b-2條。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue

紐約，紐約10017

(212) 455-2000

註冊申報表S-8是由紐約社區銀行公司（“公司”）提交的，目的是為了註冊公司股票（每股面值$0.01）另外發行的5330萬股普通股，以便根據經修改的《紐約社區銀行公司2020年全面股權激勵計劃》（“計劃”）發行。根據計劃的修訂，在2023年6月1日和2024年6月5日，公司公告的普通股股票數量增加了1750萬股和3580萬股。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選 擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

説明

上次提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的申報表S-8，編號為333-241023，於2020年8月5日提交，現已將其內容整合進本次註冊申報表並按照S-8表意E所規定的方法裝訂進入該申報表。如果不特別説明，則指出是根據1933年證券法（經修改）第428條羅列的規定和S-8表Part I的開頭。文件中包含在S-8表Part I規定的信息將依照證券法第428(b)(1)條將文件發送給這份申報表上被規定的股權計劃中的參與者。

本註冊申報表中中標明在2023年12月31日終止的公司10-K年度報告，於2024年3月14日提交給SEC，以及於2024年3月15日提交的10-K/A文件所修改的年度報告（以下合稱為“年度報告”）；

第一部分

第10(a)條招股説明書中所需的信息

本註冊申報表的第I部分中的第1條和第2條的信息，根據1933年證券法（經修改）第428條的規定和表S-8的簡介中省略掉了。指出包含在S-8表Part I規定的文件將按照證券法第428(b)(1)條規定的方式發送給納入本註冊申報表的股權計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3.

通過參考文件的合併

公司向SEC提交的以下文件已經作為參考文件並被規列於本次註冊申報表中：

（a）

公司於2023年12月31日終止的年度報告，於2024年3月14日提交給SEC，並於2024年3月15日以供參考的提交了10-K/A文件（整體上作為“年度報告”）；

（b）

2024年3月31日終止的第一季度報告，於2024年5月10日提交給SEC；

（c）

公司於2024年4月26日提交的表14A規定的確定性委任書（僅納入了適用於年度報告的部分。），供2024年度股東大會使用，已提交給SEC。

(d)

本公司於2024年1月31日提交給證券交易委員會(SEC)的8-K表格(僅涉及第8.01項)和2024年1月31日(僅涉及第8.01項)和2024年2月29日(僅涉及第2.06項)的修正公告,以及2024年2月13日、2024年2月29日(僅涉及第5.02項)、2024年3月7日(僅涉及第8.01項)、2024年3月8日、2024年3月14日(僅涉及第1.01項、第3.02項、第5.02項和第5.03項)、2024年3月20日、並在2024年6月13日修正提交的和2024年4月18日(僅涉及第5.02項)、2024年4月26日(僅涉及第5.02項)、2024年5月16日、2024年6月4日和2024年6月10日(除上述在SEC規定中屬於提供而非提交的內容)的所有8-K表格。

1

(e)

在依據證券交易所法案第12條修正提交的適用於公司普通股的註冊聲明中，包括為了更新該説明而向證券交易委員會提交的任何修正或報告。

此外，公司根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定提交的所有文件(不包括可能是“提供”的而非提交給SEC的文件或文件部分)，在提交本註冊聲明的修正前，並標明所有提供的證券已銷售或取消註冊所有剩餘未銷售的證券之前，應被視為被引用並納入此註冊聲明，並應自該文件提交之日起成為其組成部分。

本註冊聲明中所含或被認為被納入此中的任何聲明，在後續提交的文件中所包含或被認為被納入此中的聲明可以視為已被修改或取代，且僅在受到修改或取代的程度時，才視為屬於本註冊聲明的一部分。

條款4. 證券描述

不適用。

第5項。受聘專家和法律顧問的利益

不適用。

條款6. 董事和高級職員的賠償

特拉華州普通公司法第145條在某些情況下允許公司對曾經或正在被威脅、進行中或已完成的行動、訴訟或程序(除了公司權利中的行動)的任何人進行賠償，因為此類人士是或曾經是公司的董事、官員、僱員或代理人，或者在公司的請求下為另一家企業擔任類似職務，如果此類人員是出於誠信並且合理地相信自己的行動符合或不反對公司的最佳利益，就有資格獲得賠償，對於任何刑事程序而言，沒有理由相信他或她的行為是非法的。對於現任或前任董事或高管，特拉華州普通公司法規定如果其成功防守該程序時，應賠付由其就相關事宜實際合理地擔任的費用，包括律師費。對於由公司提起的程序，只有此類人士在誠實的信心和合理的行動中，始有資格獲得實際合理發生的支出(包括律師費)的賠償。特拉華州普通公司法規定，在此類法程序中，如果此類人士被判對公司承擔責任，除非特拉華州特別職權法院或提起訴訟或程序的法院判定，在考慮案件所有情況後，出於適當的理由，此類人士相對於這些費用是公平和合理的，否則不得允許賠償。關於強制賠償被告方費用的情況或根據法院判決，本段中所述的賠償僅可在每個特定案件的情況下做出決定：(1)經未出現爭議的董事多數投票通過，即使小於法定比例；(2)由未參加該程序的董事所組成的委員會投票通過，前提是，由未參加該程序的董事多數投票任命了該委員會，即使小於法定比例；(3)如果沒有這樣的董事，或者如果這樣的董事這樣指示，可以由獨立的法律顧問提出書面意見；(4)由股東提出。特拉華州普通公司法允許公司在決定結果之前，在被建議獲得賠償之前，提前支付擬申訴獲賠人產生的費用，條件是，如果最終確定他或她沒有權利獲得賠償，則需償還該等預先支付的費用。此外，公司可代表收受人購買保險，對其擔任的指定職務遭受的任何主張的責任進行保險，無論公司本身能否授權對其進行此類賠償。

2

本公司在其修改後的公司章程中規定了對公司官員和董事提供最大範圍的特拉華州法保障，但前提是，在董事會授權下發起的事件，公司才會在提起訴訟的當事人身上達成賠償。在公司修改後的公司章程中，根據特拉華州法規的授權，公司的公司章程和修改後的公司章程規定，董事的違反信任責任造成的貨幣損害賠償，本公司股東不會追究該董事個人的責任，但是對於(1)董事違反忠誠義務；(2)不誠實的行為或涉及故意不當行為或違反法律；(3)根據特拉華州普通公司法第174條履行的義務(涉及向股東非法分配資金)；或者(4)董事從中獲得的不當個人利益的任何交易，將要承擔個人責任。本公司的修正後的公司章程還規定，如果特拉華州普通公司法修正授權的企業行動進一步減少或限制董事會的個人責任，那麼本公司董事的責任將被減少或限制，限制程度將受到特拉華州普通公司法的修正和授權的最大限制。本公司已購買一份保險政策，用於保險公司官員和董事遭受由於履行其作為這些官員和董事功能所導致的特定責任方面的責任。

上述僅是特拉華州法律和公司的公司章程和章程修改中關於對董事和官員的賠償的某些方面的一般概要，並不意味着完整性，其詳細規定應參考上述提到的特拉華州普通公司法條款和公司的公司章程和章程修改。

條款7. 豁免從登記聲明中聲明的

不適用。

第8項。展示

有關展品的列表，請參見本註冊聲明的展品索引，該索引已被引入此處。

條款9. 承諾

（a）	簽署註冊者特此承諾：

(1)

在任何發售期內提交後期生效修正文書，以：

（i）

在證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書中包含的任何説明；

（ii）

根據註冊聲明的效力日期（或最新的後續修訂）反映可能出現的任何事實或事件，個別或聚合起來，在登記聲明中所描述的信息發生根本性變化，並在註冊聲明中進行反映。

（iii）

在登記聲明或任何關於配售計劃的重要信息中未曾披露過的任何分銷計劃信息或任何分銷計劃信息的重大變動在登記聲明中載明;

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 對於展品之外的信息，請參見SEC根據證券交易所法案第13條或第15(d)條向其提交或提供的週期性報告中所包含的信息，並納入和引用該註冊聲明的修正文件，前提是，從適用於本申報的有效日期到本註冊聲明提交之前，沒有存在任何關於該證券已售罄或剩餘未售的證券已註銷的後續修正申報。

(2)

為了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視為涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視為最初的誠信發售。

(3)

為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

（b）	簽署人保證，為了確定使用證券法的任何責任，任何提供的公司年度報告，根據證券交易所法案第13(a)或15(d)條提交(如適用，根據證券交易所法案第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告)，在本註冊聲明中被引用作為提供該證券的新註冊聲明，而其證券的發行，應視為其中的首次實際合規發行。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

（c）	鑑於按照前述規定，可能允許給公司的董事、官員和控制人發放在證券法下產生的賠償，或者其他規定讓步，註冊人已被告知，在SEC看來，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。在這樣的證券提名中，如果有這樣的董事、官員或控制人提出除了成功辯護外的責任賠償要求(公司為其支出或支付其費用)，則除非公司的顧問認為該事項已通過管轄權的先例解決，否則，除非提交到適當轄區的法院，否則將不會被強制執行來確定其對《證券法》所表達的公共政策是否有損害，該事項將受到此類問題的終審判決的支配。

4

指數

展示文件 編號。		描述
4.1		修訂後的公司章程(1)
4.2		修正的公司章程的修改證書(2)
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		2022年11月9日 (3)
4.4		2024年6月7日的修改文件，即公司修正和重發的公司章程(4)
4.5		A類優先股的指定證書(5)
4.6		B類非累計可轉換優先股的指定證書(6)
4.7		C類非累計可轉換優先股的指定證書(7)
4.8		D類無表決權的、與普通股等價的優先股的指定證書(8)
4.9		D類無表決權、與普通股等價的優先股股票認購權的格式-9
4.10		修訂後的公司章程（10）
4.11		普通股票證書形式(11)
4.12		包括修改後的紐約社區銀行2020全員激勵計劃-12
5.1		辛普森·撒切爾和巴特利特律師事務所的意見*
23.1		KPMG LLP的授權*
23.2		Flagstar Bank， N.A.於2023年3月20日收購Signature Bridge銀行的已獲得資產和負債的審計報告，獲得了KPMG LLP的同意*
23.3		Simpson Thacher&Bartlett LLP的同意（包含在展覽文件5.1中並已通過參考收錄）*
24.1		授權書（在署名頁面上包含）*
107		提交費用表格*

*

此處提交。

(1)	通過參考收錄在公司截至2001年3月31日的第10-Q表格的展覽3.1中提交給證交會於2001年5月11日。\n

(2)	通過參考收錄在公司截至2003年12月31日的年度報告10-K的展覽3.2中提交給證券交易委員會，日期為2004年3月15日。

(3)	通過參考收錄在提交給證券交易委員會的申請文件1-31565上，於2016年4月27日提交給公司的當前報告8-K的展覽3.1中。

(4)	通過參考收錄在公司提交給證券交易委員會的當前報告8-K的展覽文件3.1中，日期為2024年6月10日（文件號1-31565）。

(5)	通過參考收錄在公司提交給證券交易委員會的登記聲明8-A（文件編號1-31565）的展覽文件3.4中。

(6)	通過參考收錄在提交給證券交易委員會的當前報告8-K的展覽文件3.2中，日期為2024年3月14日（文件號1-31565）。

(7)	通過參考收錄在提交給證券交易委員會的當前報告8-K的展覽文件3.3中，日期為2024年3月14日（文件號1-31565）。

(8)	通過參考收錄在提交給證券交易委員會的當前報告8-K的展覽文件3.4中，日期為2024年3月14日（文件號1-31565）。

-9	通過參考收錄在公司提交給證券交易委員會的當前報告8-K的展覽文件4.1中，日期為2024年3月14日（文件號1-31565）。

（10）	通過參考收錄在提交給證券交易委員會的當前報告8-K的展覽文件3.2中，日期為2022年12月1日（文件號1-31565）。

(11)	通過參考收錄在公司提交給證交會的Form 10-Q（文件編號1-31565）的展覽文件4.1中，於2017年11月9日提交。

-12	通過參考收錄在提交給證券交易委員會的當前報告8-K的展覽文件10.1中，日期為2024年6月10日（文件號1-31565）。

簽名。

根據經修正的1933年證券法的要求，公司保證其有合理的理由認為符合申請S-8表格的所有要求，並已在2024年6月21日在紐約州希克斯維爾市代表其簽署本登記聲明，證券編號為21日。

授權委託書

我們，紐約社區銀行公司的簽署董事和高管，特此指定約瑟夫·M·奧廷、克雷格·吉福德和包阮為真正和合法的代理人和代理人，在任何情況下，代表他或她並以他或她的名義、地點和地位全權簽署任何或所有修訂後的S-8註冊聲明，以及向美國證券交易所提交同樣的聲明，並授予該代理人和代理人完全的代理權和重新代理權，授權該代理人和代理人做出每一個必要和必要的行為和事務，以及所有意圖和目的，這可與他或她在人身上所做的一樣，現通過此認可和確認該代理人和代理人或其替代者，可以根據此處的規定合法地做或引起的所有事情。

根據1933年修訂的證券法的要求，此註冊聲明已由以下人員在2024年6月21日按所示容量簽署。

/s/ 約瑟夫·M·奧廷 約瑟夫·M·奧廷		總裁，首席執行官和執行主席 簽名：/s/ Ian Lee
/s/ 克雷格·吉福德
克雷格·吉福德		高級執行副總裁和首席會計師 （財務總監）
/s/ 布萊恩·L·馬克斯
布賴恩·L·馬克斯		執行副總裁和首席會計師 （主管會計官）
/s/ 米爾頓·伯林斯基
米爾頓・伯林斯基		董事
/s/ 阿萊桑德羅·P·迪納洛
阿萊桑德羅·P·迪納洛		董事
/s/ 艾倫·弗蘭克
Alan Frank		董事
/s/ 馬歇爾·J·拉克斯
馬歇爾·J·拉克斯		董事
/s/ 史蒂文·T·姆努欽
史蒂文·姆努欽		董事
/s/ 艾倫·C·普瓦爾斯基
艾倫·C·普瓦爾斯基		董事

/s/ 彼得·斯科爾斯 彼得·斯科爾斯		董事
/s/ 珍妮弗·惠珀
Jennifer R. Whip		董事