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回覆：收購BEST，Inc.

女士們、先生們：

請參閲截至本協議日期的協議和合並計劃(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由最佳環球合夥公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(母公司))、鳳凰環球合夥公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及母公司的全資附屬公司)及百世集團(根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(合併子公司)，以及根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(合併子公司)，根據這項合併，子公司或其許可受讓人將與公司合併並併入公司(合併)。在交付本函件的同時， 本合同附表1所列各方正在簽訂一份函件協議，承諾根據合同條款向母公司提供股權融資。本函件協議現已送交母公司，以促使本公司 訂立合併協議。本文中使用但未定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

1. 承諾。[贊助商名稱](保薦人)特此承諾，在符合本文規定的條款和條件的情況下，它將在交易完成的同時購買或將導致購買母公司的股權，總金額相當於$[數](承諾)立即可用的資金，僅為提供資金，並在必要的範圍內為合併總對價的一部分和根據合併協議要求支付的任何其他 金額以及相關費用和開支提供資金；提供，在任何情況下，發起人均無義務向母公司或合併子公司出資、購買母公司或合併子公司的股權或債務，或以其他方式向母公司或合併子公司提供超過承諾金額的資金。發起人可以通過其指定的一個或多個關聯實體或共同投資者直接或間接購買母公司的股權。如果母公司不需要全額承諾來完成合並，則在完成合並的同時，本函件協議項下的承諾額可按母公司指定的金額減少。

2.收益的使用。承諾融資所得款項將僅供母公司提供完成合並所需的部分資金及支付根據合併協議須支付的任何其他款項(如有)及與合併有關的相關費用及開支。

3.條件。該承諾應受制於(A)本公司簽署並交付合並協議，(B)在每個條件結束時滿足或放棄(由母公司根據臨時財團協議確定)完成合並協議第8.1條和第8.2條所述交易的義務，但根據合併協議第8.1條和第8.2條的規定完成合並協議第8.1條和第8.2條所述交易的條件除外。(C)本合同附表1所列各方(共同投資者)根據《股權承諾書》(《共同投資者股權承諾函》)基本上同時提供的資金，提供 如果 (X)公司同時尋求強制執行共同投資者股權承諾書(S)，或(Y)每個共同投資者已經或將在保薦人根據本函件協議提供資金之前，充分履行其股權承諾書規定的義務，則滿足或未能滿足第(C)款規定的條件不應限制或損害母公司或公司根據本函件協議尋求執行發起人義務的能力，及(D)基本上同時完成 本公司根據合併協議第10.11條完成或取得要求母公司安排股權融資或完成結束的命令。

5.可執行性。在公司受益人權利(定義如下)的約束下，本函件協議只能由母公司執行。儘管 本函件協議有任何相反規定，母公司S的債權人無權強制執行本函件協議或促使母公司強制執行本函件協議，本公司或S公司的任何股權持有人或債權人無權強制執行或促使母公司強制執行本函件協議。

6.終止。保薦人出資的義務 承諾將在下列情況中最早發生時自動立即終止：(A)根據其條款有效終止合併協議，(B)結束，屆時將履行所有義務，以及 (C)公司或其任何受控關聯公司在任何訴訟或其他法律程序中，直接或間接向保薦人、母公司或合併子公司或任何無追索權的當事人主張與本函件協議、合併協議、滾轉協議或據此擬進行的任何交易(除(A)尋求特定履行令或其他衡平法濟助令 導致根據本章程第8條承擔承諾的資金及/或根據適用的共同投資者股權承諾書為任何共同投資者的承諾提供資金，或促使展期股東根據滾轉協議履行其責任(並根據滾轉協議的條款)，或(B)尋求根據合併協議第10.11條向母公司或附屬公司作出特定履行令或其他衡平法濟助的申索除外)。第6節(終止)、 第7節(未修改；整個協議)、第8節(利害關係方；第三方受益人)、第9節(適用法律；提交司法管轄權；地點)、第10節(放棄陪審團審判)和第13節(可分割性)在本函件協議終止後繼續有效。

7.無修改；完整協議。除非事先徵得母公司、保薦人和公司(在特別委員會的指示下)對本函件協議中明確規定為第三方受益人的任何條款的書面同意，否則不得修改、修改或補充本函件協議。本函件協議、共同投資者股權承諾書、合併協議、臨時財團協議、展期協議及保密協議，構成保薦人或其任何聯營公司及母公司或其任何聯營公司就本文及其中所載標的事項達成的唯一及完整協議，並取代有關該標的事項的所有先前及同期的書面及口頭諒解、協議、陳述及保證。

8.利害關係方； 第三方受益人。本函件協議僅為母公司和贊助商及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本函件協議中任何明示或暗示的內容均無意 或授予父母和贊助商以外的任何人根據或由於本函件協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救措施。儘管有任何相反規定，本公司在第1、7、8、9和11條規定的權利範圍內，是根據本函件協議授予母公司的權利的明示第三方受益人，並有權尋求強制令或特定履行令(或其他非貨幣衡平法補救措施)，以根據第1條為承諾提供資金，並有權獲得禁令、特定履行令或任何其他非金錢公平補救措施(公司受益人權利)。

9.適用法律；服從 管轄權；地點。

(A)本書面協議以及因本書面協議或擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，均應由紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不應考慮其衝突法律原則，這些原則將使此類事項受 其他司法管轄區的法律管轄。

(B)任何因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的法律程序，均須提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據有關時間有效並經本第9條修訂的香港國際仲裁中心仲裁規則(HKIAC規則)解決。仲裁地點為香港。仲裁的正式語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員組成(每人一名仲裁員)。申請人(S)不論人數，應聯合提名一名仲裁員；被申請人(S)，不論人數，應聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員，由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭庭長。如果申索人(S)或被申請人(S)或前兩名仲裁員未能在香港國際仲裁中心規則規定的期限內提名或同意聯合指定一名仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或者其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，當事各方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏屬人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)儘管有上述規定，雙方特此同意並同意，除本第9條規定的任何仲裁途徑外，任何一方或本公司在香港國際仲裁中心的規則和程序允許的範圍內，均可根據香港國際仲裁中心規則的規定向香港國際仲裁中心尋求臨時強制令或其他形式的救濟。該申請亦須受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

10.放棄陪審團審判。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就任何直接或間接引起或關於本函件協議和任何與本函件協議有關的協議或本協議或本協議擬進行的合併和其他交易而直接或間接引起的訴訟的陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類放棄；以及(D)除其他事項外，第10條中的相互放棄和證明是誘使其簽訂本書面協議的。

11.沒有作業。未經保薦人和公司(在特別委員會的指示下)事先書面同意，母公司不得轉讓本書面協議所證明的承諾，在特定情況下，保薦人和公司(在特別委員會的指示下)完全有權酌情給予同意，如果獲得批准， 不構成對任何後續轉讓的這一要求的豁免。除本協議第1節明確允許的情況外，保薦人未經母公司和公司(在特別委員會的指示下)事先書面同意，不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，在特定情況下，保薦人和公司(在特別委員會的指示下)僅有酌情決定權，如果同意，不應構成對任何後續轉讓的這一要求的豁免。違反第11條的規定，任何據稱轉讓或轉讓S在本合同項下的權利或義務的行為，從一開始就是無效的。

12.對口單位。本書面協議可用 份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本信函協議的簽名副本應被視為與交付本信函協議的簽名正本具有相同的法律效力。

13.可分割性。如果本書面協議的任何條款 無效、非法或無法通過任何法律法規或公共政策執行，則只要本書面協議的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本書面協議的所有其他條款仍應完全有效。在確定任何條款無效、非法或無法執行時，合同雙方應本着善意進行談判，以修改本書面協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的方式最大限度地完成。

14.保密。本信函協議應視為機密，僅提供給與合併有關的母公司。除非徵得贊助商和家長的書面同意，否則不得在任何文件中使用、傳閲、引用或以其他方式提及本書面協議。儘管如此，本函件應 提供給本公司及本公司，簽署人可向(A)其聯屬公司及代表及(B)在法律要求的範圍內，披露任何全國性證券交易所的適用規則，或與任何與合併有關的證券監管機構文件有關的資料。

15.無追索權。儘管本函件協議或與本函件相關的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，儘管保薦人可能是合夥企業或有限責任公司，但以下情況除外：(I)本公司根據並按照合併協議對母公司或合併子公司提出的索賠，(Ii)僅針對協議各方的索賠，以及(Iii)根據適用的股權承諾書中規定的限制向彼此保薦人提出的索賠 ，及(Iv)本公司作為第三方受益人根據展期協議提出的債權(前述第(I)至(Iv)條所述的債權，不論是否針對保薦人、母公司、合併附屬公司、其他保薦人、展期股東及/或其各自的繼承人及受讓人，統稱為保留的債權)及 公司受益人權利，母公司在接受本函件協議的利益後，確認並同意除保薦人及母公司外，無其他人士負有任何已知或未知的責任、義務或承諾，不論是否到期、絕對、或有、或以其他方式，根據本協議或與本協議擬進行的交易相關，根據本協議或根據與本協議相關的任何文件或文書，或對於基於、關於或由於本協議所擬進行的交易，或針對或聲稱就本協議所作的任何口頭陳述提出的任何索賠，不應在本協議項下或根據本協議交付的任何文件或文書獲得追索權、補救權或追索權或出資權利，且不對以下各項承擔任何個人責任：(A)發起人、母公司或合併子公司，以及(B)任何前任、現任或未來的直接或間接股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、 關聯公司、成員、經理、一般或有限合夥人、融資來源、受讓人(不包括根據第11條作出的轉讓的任何獲準受讓人)、保薦人、母公司或合併子公司或任何以前、現任或未來的直接或間接股權持有人、控制人、董事、高級職員、代理人、附屬公司、成員、經理、普通或有限合夥人、融資來源、受讓人(不包括根據第11節作出的轉讓的任何獲準受讓人)、律師、或上述任何一項的其他代表或繼承人或受讓人(在合併協議、本函件協議、展期協議或共同投資者股權承諾書中規定的範圍內，發起人、共同投資者、母公司或合併子公司除外)(這些個人和實體，均稱為無追索方)，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任或其他原因，也無論是通過或通過企圖穿透公司、有限責任公司或合夥企業面紗，儘管本公司根據本條款第5節行使或行使其強制執行權，但本公司仍受本條款第15條的約束，與母公司和合並子公司受同樣程度的約束。

16.申述及保證。

贊助商特此向母公司聲明並保證：

(A)它是根據其組織管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，它有一切必要的權力和權力來簽署、交付和履行本書面協議，履行本協議項下的義務並完成本協議所設想的交易；

(B)其簽署、交付和履行本函件協議已由其採取一切必要行動正式和有效地授權和批准，不需要任何其他程序來授權簽署、交付和履行本函件協議；

(C)本函件協議已由保薦人正式和有效地簽署和交付，在本函件協議另一方簽署後，本函件協議應具有完全效力和效力，並應構成保薦人的有效和有約束力的協議，可根據其條款對保薦人強制執行，但此種強制執行可能受制於與債權人權利有關或限制債權人權利的任何現在或今後生效的法律、破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他法律；

(D)任何政府實體或任何其他個人簽署、交付和履行本信函協議所必需的所有同意、批准、授權和許可、向其備案和向其發出通知的所有同意、批准、授權和許可，均已獲得或作出，且其所有條件均已得到適當遵守，與簽署、交付或履行本信函協議相關的任何政府實體或任何其他個人無需採取任何其他行動，也無需向其發出通知或向其備案；

(E)本函件協議的簽署、交付和履行不會也不會(I)違反其組織和管轄文件，(Ii)違反任何適用的法律或判決，或(Iii)導致違反或違約(在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，產生終止、取消或加速任何 義務的權利，或損失根據其為當事一方的任何合同項下的任何利益，或以其他方式要求任何其他人同意或批准；

(F)沒有對其採取任何懸而未決或受到威脅的行動，以限制或禁止其履行本書面協議項下的義務；

(G)其承諾額低於根據其組織或管理文件的條款或其他規定允許其投資於任何一項有價證券投資的最高數額；以及

(H)在本函件協議有效終止之前，它已經並將擁有不低於本協議項下預期承諾額的充足的現成美元資金。

保薦人承認，本公司在訂立合併協議時，已明確依賴本節所載陳述及保證的準確性。

[故意將頁面的其餘部分留空]

同意並接受：
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計劃表1其他共同投資者