EX-99.6

展品99.6

臨時聯合體協議

本臨時財團協議(合併子協議)於2024年6月19日由Best Global Partners(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(母公司)、菲尼克斯全球合夥公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司的全資附屬公司(合併子公司))及本協議附表一所載的每名人士(合併方及連同母公司、合併子公司及其他加入本協議的各方通過簽署實質上以附件B形式簽署的聯名書而加入本協議)訂立。本文中使用但未定義的資本化術語應具有合併協議 (定義如下)或(如未定義)展期協議和適用股權承諾書(定義見下文)賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於於本協議日期或前後，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司百世集團(母公司)、母公司和合並子公司簽署了一項合併協議和合並計劃(可修訂、重述、修改或補充合併協議)，根據該協議，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併)，合併子公司將與公司合併，並在合併後繼續存在，併成為母公司的全資子公司；

鑑於，在本合同生效之日或該日前後，在本合同附表一項下指定的每個投資者(統稱為滾轉投資者)已與母公司訂立了滾轉和出資協議(滾轉協議)，根據該協議，除其他事項外，每個滾轉投資者已同意，在符合其中所述的條款和條件以及其他義務的情況下，每個滾轉投資者同意出資所有該等滾轉投資者的S滾轉股份(定義見滾轉協議)(可根據第1.2節調整)，該滾轉投資者的滾轉承諾，以及在成交前，對新發行的母公司股份(定義見展期協議)，以對價向母公司作出展期承諾)。每個展期投資者截至本合同日期的展期股份數額列於本合同附表一第(B)欄中該展期投資者的名稱之處；

股權承諾)，在緊接與合併相關的交易完成之前的母公司。每名現金投資者截至本合同日期的股權承諾額在本合同附表一(C)欄中該現金投資者的姓名旁列出；

鑑於，投資者、母公司和合並子公司希望同意某些條款和條件，這些條款和條件將管理雙方關於合併協議、展期協議、股權承諾函和擬進行的交易(交易)的行動和各方之間的關係。

因此，現在，考慮到前提以及下文所列的相互契約和義務，雙方特此同意如下：

協議書

第一條

投資者之間的協議

第1.1節合併協議下的訴訟。必要投資者(定義如下)可共同促使母公司和合並子公司採取任何行動或不採取任何行動，以履行其義務、滿足交易對手的成交條件或行使其在合併協議下的權利，包括但不限於採取任何行動或不採取任何行動，涉及(I)增加每股合併對價，(Ii)確定合併協議第八條規定的成交條件(成交條件)已得到滿足，(Iii)放棄遵守合併協議中的任何協議或條件，包括任何成交條件，(四)修改或修改合併協議，(五)終止合併協議或(六)決定終止合併；但必要的投資者不得，也不得促使母公司或合併子公司以以下方式修改合併協議：(X)(A) 大幅增加現金投資者的支付義務和/或支付責任，或(B)其條款對投資者造成重大不利經濟影響，在每一種情況下，未經每一名現金投資者(在本句(A)款的情況下)或每一名投資者(在本句(B)款的情況下)或每一名投資者(在本句(B)款的情況下)的事先書面同意，或(Y)其條款具有經濟或其他方面的影響，未經其他投資者S事先書面同意，且未經每一投資者事先書面同意，對任何投資者造成不成比例的經濟或其他不利影響的任何投資者；此外，如果所有必要的投資者都願意就上述(I)至(Vi)款所述的事項同意、繼續進行或採取任何行動或達成任何協議(或在每種情況下，允許母公司和合並子公司這樣做)，並且任何投資者拒絕同意、繼續進行或就該事項採取任何行動，則必要的投資者仍可繼續處理該事項，方法是首先終止該等投資者S對交易的參與(終止參與的每個投資者、一名不同意的投資者以及，(非同意投資者)。在此情況下，該非同意投資者S股權承諾書應終止，或關於該非同意投資者的展期協議應終止(視情況而定)，而本協議應就該非同意投資者終止(但第1.3(C)節、第1.5節、第1.7節、第1.10節、第1.11節、和條款II(統稱為，第1.3(C)節將繼續適用於作為非同意投資者的投資者(在該投資者成為非同意投資者後的兩(2)年內)，且該非同意投資者不享有本協議項下的任何權利或責任(除非尚存條款中明確規定)，或(如果適用)其股權承諾書或展期協議項下的權利或責任；及進一步規定，該非同意投資者應已獲全面及無條件解除其在本協議項下的責任(尚存條款除外，且除非該等非同意投資者在該解除日期前違反本協議)，以及(如適用)其股權承諾函件及根據所需投資者、母公司、合併附屬公司及彼此投資者訂立的展期協議，或已就該等非同意投資者在本協議項下的責任及(如適用)其股權承諾函件及展期協議作出雙方滿意的彌償。倘若必需投資者終止非同意投資者S參與交易，則非同意投資者S的股權承諾或展期承諾(視何者適用而定)須向一名或多名投資者及/或由所有必需投資者釐定的一名或多名新投資者提供。如本文所用，必要投資者是指投資者(包括本公司創始人兼首席執行官周紹寧先生(周先生)和阿里巴巴投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)。形式上假設合併完成(包括根據《展期協議》和《股權承諾書》於完成時發行母股)計算的基準，合計持有緊接完成合並後已發行及已發行母股的多數權益，按本協議附表二所列(根據本協議不時修訂或補充)的完成後母公司股份所有權百分比計算；但在確定一組投資者是否構成根據本協議作出的任何決定或行動所必需的投資者時，在確定時屬於失敗投資者或非同意投資者(定義見下文)的投資者應被排除在作出此類決定時。

第1.2節股權承諾和展期承諾

(A)母公司應在必要投資者(共同行動)的指示下，按照股權承諾函件及展期協議的條款及合併協議的條款，執行或放棄(或授予或不同意)股權承諾函件及展期協議的條文。已交付股權承諾書或展期協議的每名投資者應履行其在該等承諾書或展期協議下的責任；但除上一句所述的外，任何投資者均無權執行或放棄(或授予或不同意)股權承諾書或展期協議中的任何條款。即使任何股權承諾函件有任何相反規定，在生效日期前，任何現金投資者均無權將其股權承諾的任何部分轉讓、出售或辛迪加給任何第三方，除非事先徵得所有必要投資者的同意。作為其或/及聯屬公司的股權承諾及展期承諾的代價，每名投資者均有權收取本協議附表一(D)欄內與其名稱相對的母公司股份數目。該等母股應發行予投資者及/或其任何聯營公司，而該投資者可合理地提前向所需投資者發出書面通知而指定。就本協議而言，關聯公司應具有1934年美國證券交易法(經修訂)下規則12b-2中賦予該術語的含義，為免生疑問，就投資者而言，包括該投資者的任何關聯投資基金或該投資者的任何投資工具；然而，僅就私募股權基金投資於獨立管理的投資組合公司業務的投資者而言，任何此類投資者或其關聯公司(包括任何關聯投資基金的任何投資組合公司或投資者此類基金的投資工具)不得被視為該投資者的關聯公司。

(B)即使本協議有任何相反規定，必要的投資者不得 (I)調整(或增加或減少)任何投資者的股權承諾額和/或展期股份數量(或對任何投資者的展期承諾、展期對價進行相應的調整，如適用)。未經該投資者S事先書面同意，該投資者有權獲得本合同附表一(D)欄所列母公司股份的數量以及交易結束後在本合同附表二中與其名稱相對的母公司股份比例)，(2)將任何投資者的展期股份數量增加到超過該投資者持有的股份數量，或(3)對任何股權承諾的金額進行任何調整，如果這種調整與所有其他此類調整一起，將導致任何股權融資缺口；此外，本協議的任何內容不得被解釋為限制投資者的必要能力，以(1)根據展期協議第5.10節的規定，接納一個或多個額外的新投資者為展期股東(該術語在展期協議中定義)，隨後，在該新投資者簽署並以本協議附件B的形式向母公司交付聯名書後，作為本協議項下的展期投資者和一方(並相應更新本協議的附表I)，及(2)向一名或多名投資者及/或一名或多名新投資者提供額外股本承諾，以填補任何股權融資缺口(包括任何非同意的投資者或倒閉投資者(定義見下文)或每股合併代價的任何增加)，由所有必需投資者根據第1.2(C)節釐定。必要的投資者(共同行動)應以書面形式通知每一方任何投資者的股權承諾金額和/或展期股份數量的任何調整(以及任何投資者的展期承諾或展期對價的任何相應調整，視情況而定)，如在本協議附表I(E)欄中與其名稱相對列出的：根據第1.2(B)節的規定，投資者有權獲得的母股數量(如本合同附表一(D)中其名稱所列)和成交後的母公司股權百分比(如本合同附表一中其名稱所列)，該通知應附有反映此類調整影響的更新後的附表I，據此，此類調整(包括更新後的附表I)應被視為最終決定，並對各方具有約束力，各方應採取必要投資者(共同行動)合理要求的所有行動(包括，在合併協議許可的範圍內，修訂相關股權承諾函件及展期協議)，使該等調整全面生效及生效。就本協議而言，所需股權融資是指按合併協議預期的條款和條件完成交易所需支付的每股合併對價和任何其他金額的總和，以及與此相關的所有相關費用和開支；股權融資缺口是指所需股權融資超出股權承諾總額的部分(包括以附件B形式簽署合併協議的任何新投資者，但任何失敗的投資者或未達成協議的投資者除外)。

(C)在出現任何股權融資缺口的情況下，必要的投資者(共同行動)可首先向現金投資者(任何失敗的投資者除外)提供向現金投資者提供額外股權承諾的機會，如果現金投資者在徵得所有其他投資者的同意並與其他投資者協商後未完全認購該等額外股權承諾，則可向任何新的投資者提供，其方式由所有必需投資者決定，但任何此類額外股權承諾的條款和條件應與現有股權承諾的條款和條件基本相同。適用時，該新投資者應以附件B的形式簽署合併書，該投資者或新投資者根據前述規定提供額外股權承諾的股權承諾金額應相應調整。為免生疑問，本協議中的任何條款均不要求任何投資者在其現有股權承諾之外提供任何股權承諾。

1.3節公司證券；排他性。

(A)未經所有所需投資者事先書面同意(可在各所需投資者S全權酌情決定時給予或不給予同意)，任何投資者不得直接或間接取得本公司任何普通股或其他股本證券的實益擁有權。

(B)每名投資者在此不可撤銷及無條件地同意，在本公司股東任何年度或特別大會及本公司股東的任何其他會議(不論其名稱為何)上，或與本公司股東的任何書面同意有關或與本公司股東書面同意有關的任何其他情況下，就本公司於本協議日期實益擁有及/或該投資者其後收購的任何普通股或其他股權證券(備註股份)(如有)，如尋求本公司全部或部分股東的同意或其他批准，本公司應並應促使其所涵蓋股份的任何記錄持有人：在每種情況下，所涵蓋股份有權就該等股份投票或對其表示同意 (I)出席每次該等會議或以其他方式按照適用於該會議的程序將其所有所涵蓋股份計算為出席會議，以確保就計算法定人數及記錄任何適用投票或同意的結果及迴應本公司提出的每項書面同意要求(如有)而言，有關投資者及該等投資者S所涵蓋股份的每一位其他記錄持有人均被適當計算在內；及 (Ii)投票或安排表決，不論是以舉手或投票或親自或委託代表的方式，或交付或安排交付涵蓋其所有涵蓋股份的書面同意(A)贊成批准、採納及授權合併協議及批准合併及合併協議預期的任何其他交易；(B)贊成完成合並所需的任何其他事項及合併協議預期的任何其他交易；(C)反對為反對合並或與合併競爭或與合併不一致而提出的任何收購建議或任何其他交易、建議、協議或行動；(D)反對任何其他旨在促進收購建議或意圖或可能阻止、阻礙或在任何重大方面幹擾、拖延或不利影響合併或合併協議所預期的任何其他交易或投資者履行本協議項下義務的其他行動、協議或交易；(E)反對任何交易、建議、協議或行動，而該等交易、建議、協議或行動可合理地預期會導致違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議；及(F)如母公司提出要求，贊成考慮(A)至(E)分節所述任何事項的該等會議的任何延期或延期(不論如何召集)。

(C)各投資者不可撤銷且無條件地進一步同意，其不應、不應使其關聯方不應且應盡合理的最大努力使其及其關聯方的代表不直接或間接地單獨或與任何代表一起或通過任何代表：(I)提出收購建議，或徵求、鼓勵、促進或加入或邀請任何其他人蔘與制定收購建議；(Ii)向任何第三方提供任何信息，以期向該第三方或正在尋求或考慮尋求收購建議的任何其他人提供任何信息；(Iii)為任何收購建議提供資金或要約，包括提供任何股權或債務融資，或提供任何擔保股份或提供投票協議，以支持任何收購建議，或，(Iv)就任何與本協議或本協議擬進行的交易不一致的任何事情達成任何書面或口頭協議、安排或諒解(無論是否具有法律約束力)，或作出與本協議或本協議擬進行的交易不一致的任何事情。(V)取得本公司任何資產或業務或本公司任何普通股或其他股權證券的所有權，或取得該等所有權的任何選擇權或其他權利(根據S公司現有股權激勵計劃授予的本公司證券除外，或在行使或結算本公司根據其現有股權激勵計劃授予的股權激勵獎勵後可發行的證券)，(br}條款)，(Vi)採取任何合理預期的行動，以阻止、禁止或延遲該投資者履行其在本協議下的義務，或(Vii)徵求、鼓勵或促進，或誘導或與任何人(母公司、合併子公司、必要投資者及其各自的關聯公司除外)就收購建議或本節1.3中描述的任何事項進行任何談判、討論、協議、安排或諒解(無論是否以書面形式進行，也無論是否具有法律約束力)。第1.3(C)節在投資者成為破產投資者後的兩(2)年內繼續適用於該投資者。

(D)每名投資者應並應促使其聯營公司，並應盡合理最大努力促使其及其聯營公司的代表立即停止和終止，並導致停止和終止迄今可能就收購建議與任何人士進行的任何現有討論、對話、談判或其他溝通或活動。自本協議生效之日起及之後，每一投資者應將任何人就收購建議與該投資者進行的任何接洽及時告知母公司，並向母公司提供任何此類書面溝通的副本。

(E)除於本協議日期前以必要投資者為受益人而作出的任何有投票權的承諾外，每名投資者在任何時候均應保留就有關投資者S所涵蓋的股份投票或同意的權利，而除第1.3節所載的限制外，各投資者應全權酌情決定及不受任何其他有關事宜的限制。

(F) 在本協議條款的規限下，各投資者承諾及同意不會轉讓其所涵蓋的任何股份、或任何投票權或權力(包括該等權利或權力是否經由受委代表或其他方式授予)或其中的經濟權益，除非該等轉讓(I)為準許轉讓或(Ii)先前已獲母公司及AIL書面批准。違反第1.3(F)條的任何轉讓股份或股份權益的企圖均為無效。就每名投資者而言，本協議及本協議項下的義務將附於所涵蓋股份，並對合法或實益所有權將轉移至的任何人士具有約束力，不論是否因法律的實施或其他方式，包括投資者S的繼承人或受讓人。任何投資者不得要求本公司或本公司S轉讓代理登記轉讓(記賬或其他方式)任何或全部所涵蓋股份(無論是否持有證書)，除非該等轉讓是根據本協議進行的。儘管有任何擔保股份轉讓，轉讓人仍應對投資者履行本協議項下的所有義務承擔責任。就本協議而言，轉讓指直接或間接出售、轉讓、要約、交換、轉讓、質押或以其他方式處置(通過合併、進行任何投標或交換要約、遺囑性質處置、法律實施或其他方式)，或就任何出售、轉讓、要約、交換、轉讓、質押、質押或其他處置訂立任何合同、選擇權或其他協議。就本協議而言，允許轉讓是指投資者向該投資者的關聯公司轉讓所涵蓋的股份；但條件是，該受讓人同意在轉讓之前或在轉讓的同時，以本協議附件B的形式簽署一份合同書。

第1.4節股東協議。各投資者同意本着善意與其他投資者就有關母公司或其他最終協議的股東協議進行談判，並於生效時間同時訂立該協議，該協議載有慣常條款及在雙方同意的情況下更改本協議附件A所載條款。如果投資者不能就股東協議的條款達成一致，則在生效時間之後和投資者簽訂股東協議之前，應以本協議附件A所載條款為準。

第1.5節要求提供的信息。每一投資者代表其本身及其關聯公司同意迅速向母公司(符合合併協議或適用法律要求的時間)提供母公司(在必要投資者的指示下，共同行事)合理確定的有關該投資者(或其關聯公司)的所有必要信息，這些信息應包括在(I)委託書、(Ii)附表13E-3或(Iii)向任何政府實體提交的與交易有關的任何其他備案或通知中，包括合併、本協議、股權承諾書、展期協議或其(或其任何聯屬公司或股權持有人)作為訂約方的任何其他協議或安排與該等交易有關，包括但不限於有關投資者實益擁有本公司普通股或其他股本證券而須向美國證券交易委員會呈交的任何附表13D。在上述文件與上述投資者(或其任何關聯公司)相關的範圍內，每個投資者應合理配合母公司編制上述文件，母公司應將該等文件的形式和條款通知投資者，併為投資者提供合理的時間和機會對該等文件進行審查和評論，母公司應真誠考慮這些文件。儘管有上述規定，投資者無需向其他各方提供其任何內部投資委員會材料或分析或其認為屬於商業敏感信息的任何信息，除非適用法律或政府實體（或其工作人員）特別要求披露此類信息。每位投資者特此向母公司和要求投資者就其本身及其附屬公司（如適用）向其聲明並保證，僅限於該投資者根據本第1條以書面形式提供的任何信息。如果適用法律要求或適用政府實體要求，在一方當事人S參與交易的所有相關事實和情況提供給該等政府實體且該當事方有合理時間(考慮到適用政府實體S批准與該交易有關的其他文件和備案文件，例如委託書)向適用的政府實體陳述和解釋其立場後，該當事方同意作為提交方加入(並促使其關聯方加入)上一句中討論的任何附表13E-3備案。任何投資者可要求，在法律允許和合理可行的範圍內，向政府實體提供的任何材料，如包含關於該投資者或其任何關聯公司的敏感或機密信息，只能在僅由法律顧問提供的基礎上提供，或直接提供給要求提供此類信息的適用政府實體。

第1.6節交易的完善。如果根據合併協議的條款滿足或有效放棄成交條件，且母公司和合並子公司有義務根據合併協議完成合並，則必要的投資者(共同行動)可(I)指示母公司履行其股權承諾書或展期協議(視情況而定)下任何失敗投資者的義務，根據條款並受條款和/或 (Ii)(Ii)終止參與交易的任何投資者未能履行其為其股權承諾提供資金的義務或履行其展期承諾的義務，且符合其股權承諾書或展期協議(視情況而定)中規定的條件(該等義務，即該投資者的承諾)，或在每種情況下根據其股權承諾書或展期協議(視情況而定)被要求時以書面方式斷言其不願履行其承諾(終止參與的每一投資者、失敗的投資者和集體地，失敗的投資者)；但終止不應影響成交投資者(定義見下文)或母公司對該違約或威脅違約的權利，這些權利應按本協議第2.4條和第2.5條規定的方式行使；此外，對於任何破產投資者，尚存條款應在本協議終止後繼續適用，並且第1.3(C)條在投資者成為破產投資者後的兩(2)年內繼續適用。任何失敗的投資者的S股權承諾或展期承諾的金額(視情況而定)應提供給一個或多個投資者和/或由所有必要投資者確定的一個或多個新投資者。

第1.7節費用分擔；釋放。

(A)除分攤交易費用和有限報銷下文第1.8(C)節所述的外部律師律師費和開支外，一方所發生的所有費用和開支，包括但不限於該方單獨聘請的顧問或顧問的費用和開支，應由該方單獨承擔。

(A)在交易因任何原因未能完成的情況下，雙方(I)在聯合顧問方面發生的所有費用和開支；(Ii)AIL和菜鳥智能物流投資有限公司(CIL)的共同外部律師的費用和開支，以及在前(I)和(Ii)的每一種情況下，以周先生和All先生商定的該等共同外部律師和S的費用和開支為上限；及(Iii)在周先生、周先生及AIL共同以書面同意的其他情況下，共同分擔的交易開支(統稱為分擔交易開支)將由承擔金額等於或超過所有各方(各自為一名會員)按其各自按比例分攤的該等分擔交易開支的總承諾的百分之二(2%)的各方承擔。就本協議而言，(1)TE成員S按比例分攤的份額應為分數，其分子應為該TE成員的承諾，其分母應為所有TE成員在確定承諾時的合計承諾；(2)就任何一方而言，(A)該方S展期承諾的被視為價值 (應按合併協議中規定的每股價格計算)和(B)該方的S股權承諾的金額應等於該方的承諾；及(3)訂約方同意，經AIL同意，周先生及周先生將負責聘用(包括範圍及聘用條款)、終止或更換所有與合併有關的訂約方的聯合顧問及/或顧問(該等聯合顧問及/或根據第1.7(B)節聘用的訂約方的顧問)。除第1.7(B)節另有規定外，如果一方要求就交易引起的具體問題單獨提供代表，該方可聘請其他顧問為其提供建議。聘請獨立顧問的每一方應單獨負責此類獨立顧問的費用和開支，但尚存的公司和/或母公司在第1.8(C)條規定的關閉後有限償還外部顧問的費用和開支除外。

(B)如果交易完成，尚存的公司和/或母公司應承擔並補償雙方：(I)分攤的交易費用，以及(Ii)除AIL和CIL以外的每個初始成員的外部法律顧問的費用和開支(對於每個該等其他初始成員，受S先生和該等其他初始成員商定的該初始成員的外部律師費用和開支的補償上限)，分攤的交易費用和可報銷的外部法律顧問費用和支出應在交易完成時以現金結算，如合理可行，應從與交易相關的總股本和任何收購債務融資收益中支付。如本文所用，初始成員應具有由周先生、周先生、AIL、CIL及其中指名的其他各方於日期為2023年11月3日的財團條款説明書中賦予該術語的涵義。

(C)儘管有上述規定，但如果一方根據本協議的條款終止了本協議中有關該方的權利和義務，則該方只需按比例承擔自S終止之日起已發生或應計的分攤交易費用(如有)。

(D)如果交易因一方或多方單方面違反本協議、展期協議或任何股權承諾書的任何條款而未能完成，則違約方應向任何非違約方償還所有自掏腰包該等非違約方因交易而產生的損害賠償、成本及開支，包括但不限於適用的分攤交易費用，而不損害該等非違約方原本可享有的任何權利及補救辦法。

(E)在不損害本協定的任何其他規定的情況下(特別是第1.7(E)節)：

(I)每一方、其關聯方、其及其關聯方的代表(每一方、其關聯方、其及其關聯方的代表) 特此免除、免除、免除另一方以及每一其他方或其各自關聯方(統稱為被免除方)的任何股權、合夥企業或有限責任公司的每一前任、現任和未來持有者的權益、關聯方、代表人、繼任者和受讓人的任何責任、索賠、要求、行動、義務、責任和任何類型或性質的訴訟原因，無論是已知的還是未知的，無論是法律上還是衡平法上的，。本協議、展期協議、股權承諾書、合併協議或因此而擬進行的任何交易(統稱為索賠)所引起的任何糾紛或與之相關的任何爭議可能造成或以任何方式與之相關的損害或損害；和

(Ii)在任何情況下，任何救濟人不得向任何獲免除人尋求或準許向任何獲免除人尋求任何損害賠償，而每名獲免除人承諾就任何獲免除人(直接或間接)因任何索償、因任何索償而產生或與任何索償有關而招致或蒙受的所有損失，向獲免除人作出賠償並使其不受損害。

(F)每一締約方應對交易產生的自己的税收和相關税收義務(包括納税申報、付款和其他義務)負責。雙方應配合公司履行與本次交易有關的S公司代扣代繳、申報、登記或類似義務(如有)。

(G)本公司或其任何聯屬公司根據合併協議向母公司或合併附屬公司支付的任何終止、分拆、償還或其他費用及金額將用於支付分攤的交易費用，而任何剩餘金額將按各自的TE按比例分攤。

(H)無論合併是否完成，本第1.7條項下的義務應繼續存在，並應在本協議其他條款終止後繼續存在。

第1.8節結案通知；通知；諮詢。母公司應在合併協議項下的截止日期前至少五(5)個工作日向每位投資者發出通知，但未能提供該通知並不解除投資者在本協議項下的義務。母公司根據合併協議第10.4節收到的任何通知，應按《投資者S股權承諾書》或《展期協議》中規定的地址及時提供給各投資者。必要的投資者應將有關交易的任何重大進展合理地告知投資者。

1.9節陳述和保證；《公約》。

(B)每一方特此向其他各方作出聲明、保證及承諾，該等各方以書面提供的任何資料均不會導致違反合併協議所載的母公司或合併附屬公司的陳述及保證。

(C)每個投資者在此向其他投資者、母公司和合並子公司各自表示，認股權證和契諾表明，該投資者是(A)不是1933年美國證券法(修訂本)S規則第902條所界定的美國人，或(Ii)1933年美國證券法(修訂本)D規則(A)第501(A)條所指的認可投資者，以及(B)專業投資者(如《證券和期貨條例》(第1章)附表1第1部分所界定)。香港法律第571條))。

(D)每一母公司及合併附屬公司在此向每一名投資者發出認股權證及契諾，表明其並未及在成交前不會與任何其他投資者訂立任何協議或安排，使該等投資者：(I)有權購買與投資者根據股權承諾函件及展期協議條款購買的證券類別不同的證券，(Ii)有權購買與投資者根據股權承諾函件及展期協議購買的證券類別相同的證券，或(Iii)本協議未有規定的任何其他權利，但母公司或合併子公司在所有情況下經所有必要投資者同意而訂立的協議或安排除外。

(E)母公司及合併附屬公司各自在此聲明並向各投資者保證，母公司及合併附屬公司僅為從事該等交易而成立，且於本協議日期前並無進行任何業務，且於生效日期前並無任何其他性質的資產、負債或責任，但根據合併協議及該等交易而與其組成及資本化有關的除外。每一投資者特此向其他投資者聲明，在生效時間之前，它沒有也不會導致母公司或合併子公司採取與本1.9(E)節中母公司或合併子公司的陳述和擔保不一致的任何行動。

第1.10節公告。未經母公司事先書面同意(在必要投資者的指示下，共同行動)，任何投資者不得發佈關於本協議標的事項的公告，除非法律、司法管轄權法院、監管機構或國際證券交易所要求發佈任何該等公告，且僅在(A)已將披露的形式和條款提供給母公司以供其審查和評論，以及(B)已向母公司提供通知以供其審查和評論之後，在法律允許的範圍內，在每個案件中，母公司和母公司有合理機會就此發表評論。

第1.11節保密。

(A)除第1.11(D)節允許的情況外，任何一方不得(且每一方應指示其代表不得向S代表以外的任何第三方披露其(接受方)從任何其他方(披露方)收到的任何保密信息(定義如下)。除履行和履行本協議項下的義務或評估、談判和實施交易外，任何一方不得、也不得指示其代表不得將任何保密信息用於任何目的。？保密信息包括(I)一方以保密方式從任何另一方獲得的與本協議或交易相關的所有書面、口頭或其他信息，以及(Ii)正在或已經對交易進行評估、正在或已經向接收方提供信息、正在或已經向接收方提供關於交易的討論或談判或已經發生，或與本協議有關的任何條款、條件或其他事實，以及與交易相關的任何最終文件，包括合併協議，在每種情況下，除非此類信息(A)在披露者或其任何代表(S)披露之前為接收者或其代表所擁有，(B)是或成為公共領域的一部分，而不是由於任何接收者或其各自代表違反本協議，(C)由接收者或其任何代表獨立開發，無論是單獨開發還是與第三方聯合開發，或(D)從接收者(或其代表)不知道的第三方獲得接收者S的所有權，經過合理調查，受披露人的任何保密義務的約束。

(B)根據第1.11(C)節的規定，接收方應且應促使其聯屬公司和代表在披露方提出書面請求後，立即歸還或銷燬(由接收方自行決定)屬於保密信息定義第(I)條第(I)款範圍內的任何和所有保密信息；但對於構成保密信息的任何電子數據，前述義務不適用於存儲在接收方S硬件的備份磁帶上的任何電子數據，除非此類破壞不合理地可行。儘管有上述規定，投資者應被允許保留保密信息的副本，以遵守適用的法律、法院或監管機構或當局或其內部合規程序。

(D)儘管本協定有任何相反規定，締約一方仍可向其代表披露保密信息，以評估、談判、資助和完成交易，但該締約方應促使其代表遵守本協定規定的保密義務，並對其代表違反保密義務的任何行為負責；或(Ii)法律(包括證券交易所規則)或主管司法管轄區的判決所要求的，或主管司法管轄區的任何政府機構、監管或自律機構要求的，但該當事一方(或其代表，視情況而定)應在法律允許且合理可行的範圍內，迅速向披露者提供有關此類披露的事先書面通知，以允許披露者(自費)尋求保護令，保密處理或其他適當的補救措施，在任何情況下，應僅提供法律要求或要求的部分信息，並應盡合理努力獲得可靠的保證，即將對該等信息給予保密處理(但前述但書不適用於一方就其業務或與該監管機構的任何例行銀行檢查有關的任何信息披露，在每種情況下，均不針對必要的投資者、母公司或交易)。

第二條

其他

第2.1節效力。本協議自本協議生效之日起生效，並在生效時間和合並協議根據本協議第八條終止之時終止(除第1.5節、第1.7節、第1.10節、第1.11節和第II條之外，在本協議終止後繼續有效)；但是，如果本協議自生效之日起終止，則第1.4節將繼續有效，直至投資者根據第1.4節正式執行包含慣常條款的股東協議或其他最終協議，且在雙方同意的情況下，本協議附件A中的條款將繼續有效；此外，在終止之前未能遵守本協議條款的任何責任應在終止之前繼續有效。

第2.2條修正案。除根據第1.2(B)節對附表I進行的更新外，只有在所有必要投資者簽署書面協議的情況下，才可對本協議進行修訂或修改，並可放棄本協議的規定；但除非已徵得投資者的書面同意，否則本協議的任何條款(不包括證物) 不得以其條款對任何投資者比對其他投資者不利的方式進行修改。根據第2.2節對本協議進行的修改或修改對各方均具有約束力。不得放棄、解除或終止本協議的任何規定，除非通過尋求強制執行該放棄、解除或終止的投資者簽署的書面文書。

第2.3節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式實現雙方的初衷。在任何情況下，本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的有效性或可執行性，包括該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第2.4節補救措施。除本協議另有規定外，本協議可通過法律或衡平法(包括但不限於特定履約)的所有可用補救措施強制執行，前提是本協議只能由母公司或合併子公司根據所需投資者(共同行動)的指示對投資者執行。如果母公司決定根據本協議執行《股權承諾書》或《展期協議》的規定，準備在緊接成交前履行其(或其關聯公司或股權持有人)各自承諾的投資者(或其關聯方或股權持有人)應有權酌情(I)具體履行本協議和《股權承諾書》或《展期協議》的條款，視情況而定。連同結算投資者因尋求強制執行此類補救措施而產生的任何執行費用，或(Ii)破產投資者支付的金額等於總金額自掏腰包此類平倉投資者及其關聯公司造成的損害。如果有多個失敗的投資者，每名破產投資者S在本協議項下總責任部分的金額應等於(A)所有破產投資者應承擔的金額(包括按每股合併對價計算的有關失敗投資者的任何展期股份的價值)乘以(B)分子為該失敗投資者S承諾的價值(包括按每股合併對價計算的該等失敗投資者的任何展期股份的價值)的分數，分母為所有未履行投資者的承諾的總和(包括按每股合併對價計算的該等失敗投資者的任何展期股份的價值)。

第2.5條。沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，儘管某些投資者可能是合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體、母公司、合併子公司和每個投資者契約，但同意並承認本協議項下或與本協議相關交付的任何文件或工具不得有任何追索權，任何以前、現在或將來的直接或間接持有任何股權、股票、普通或有限合夥企業或有限責任公司權益、控制人、管理公司、投資組合公司、公司法人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、代表、關聯公司(第2.10節規定的任何獲準受讓人除外)、任何投資者的成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東、股東、繼任者或受讓人，或任何股權、股票、普通合夥或有限合夥或有限責任公司權益的任何前任、現任或未來的直接或間接持有人、控制人、管理公司、投資組合公司、公司法人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、律師、代表、附屬公司(第2.10節規定的任何準許受讓人除外)、成員、經理、普通合夥人或有限責任合夥人。股東、股東、任何上述的繼承人或受讓人，不論是透過執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，就任何投資者在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務，就基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索(在每種情況下，並非針對本協議各方或其中明確規定的其他文件或文書)。

第2.6節適用法律；管轄權。

(A)本協議應由紐約州法律解釋、解釋和管轄，並按照紐約州的法律進行管轄，而不考慮其衝突的法律原則，因為這些原則會使該事項受紐約州以外的其他司法管轄區的法律管轄。

(B)任何因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的訴訟，均須提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並按照有關時間有效並經本第2.6節修訂的HKIAC《仲裁規則》(《規則》)解決。仲裁地點為香港特別行政區人民代表S和Republic of China。仲裁的正式語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員組成(每人一名仲裁員)。申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭庭長。如果申索人(S)或被申請人(S)或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內提名或同意共同指定仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，為執行該裁決，當事各方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類執行的任何抗辯。

(C)儘管有上述規定，雙方特此同意並同意，除第2.6節規定的任何仲裁外，任何一方均可在香港國際仲裁中心的規則和程序允許的範圍內，向香港國際仲裁中心尋求其規則所規定的臨時強制令或其他形式的救濟。該等申請亦須受香港法律管限，並按香港法律解釋。

第2.7節權利的行使和救濟。

除第2.7節所述，包括第2.7(C)節規定的限制外，雙方同意，在本協議任何終止之前，各方均有權獲得具體履行或強制令或其他衡平法救濟(無需提交保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的任何規定，以及法律上或衡平法上可給予該方的所有其他權利和補救措施，包括因違反本協議的任何規定而要求金錢損害賠償的權利。根據本協議提供的或在法律或衡平法上可獲得的關於本協議的所有權利、權力和補救措施應是累積性的，不可替代，一方當事人行使或開始行使任何這些權利、權力和補救措施不應妨礙另一方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。

(C)雙方當事人的具體強制執行權是本協議擬進行的交易的組成部分，每一方特此放棄任何對授予公平的具體履行補救措施以防止或約束任何其他當事人違反本協議的反對意見(包括任何基於法律上有適當補救措施或在法律或衡平法上的任何理由不是適當補救的反對意見)，每一方均有權獲得一項或多項強制令，並有權具體執行本協議的條款和規定，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議的條款和規定，該締約方在本協定項下的契諾和義務均符合本第2.7條的規定。如果任何一方尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，則該一方不應被要求提供與該命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保，均應符合本第2.7節的條款。

第2.8節通知。項下的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並在親自送達或確認收到後視為已正式發出（或者，對於電子郵件，當未生成錯誤消息時）通過傳真傳輸或電子郵件傳輸時，或通過郵資預付的郵資、地址、或在下一個工作日（如果通過國際隔夜快遞發送）發送給雙方，在每種情況下均發送至以下地址（或類似通知中指定的另一方的其他地址）：

如果致母公司、合併子公司或請求投資者，致：

最佳全球合作伙伴

190 Elgin Avenue，喬治敦

大開曼羣島KY 1 -9008

開曼羣島

請注意：

周紹寧先生

電子郵件：jchou@Best-inc.com

周永明先生

電子郵件：georgecow@Best-inc.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

方大合夥人

One Exchange 廣場，26樓

中環康樂廣場8號

香港

注意：馬克·萊姆庫勒，Esq。

陳天一，律師。

電子郵件：mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

tianyi. fangdalaw.com

另附副本至（不構成通知）：

柯克蘭和埃利斯

地標告士打字樓26樓

香港S皇后大道中15號

注意：彭宇先生。

文森特周先生。

電子郵件：peng. kirkland.com

郵箱：vincent.洲@kirkland.com

如果向任何其他投資者，請按該等投資者S股權承諾書或展期協議中規定的地址。

第2.9節其他協議。本協議連同《合併協議》、《股權承諾書》、《展期協議》及本協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代各方或其任何關聯公司之間關於本協議所含標的事項的所有先前的書面和口頭協議、諒解、談判和聲明，但本協議提及的其他協議除外，該等協議將根據本協議明確修訂、澄清或補充的條款繼續全面有效。儘管有上述規定，如果本協定的規定與本協定提及的其他協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

第2.10節作業。除本協議規定外，任何一方不得在未經其他各方事先書面同意的情況下，通過法律實施或其他方式轉讓本協議，前提是一方可在未經其他各方同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，只要受讓方已以本協議附件所附的形式簽署了一份作為附件B的合同書，且事先獲得所有必要投資者的書面批准，本協議可由非同意投資者或失敗投資者根據第1.1節或第1.6節(視適用情況而定)轉讓給接受該失敗投資者S承諾的新投資者；但作出此種轉讓的一方不得被免除其在本協議項下的義務。任何違反本第2.10條規定的轉讓企圖均屬無效。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為給予任何人任何權利、補救、義務、責任或與本協議或本協議任何規定有關的權利、補救、義務、責任或索賠，但當事人及其繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人除外。

第2.11節對應內容。本協議可由一份或多份副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。就本協定的效力而言，簽字的傳真和電子郵件副本應被視為原件。

[簽名頁面如下]