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合併協議和計劃

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和

貝斯特公司

日期為

2024年6月19日

目錄

				頁面
第一條定義和解釋					3
第1.1條		某些定義			3
第1.2節		其他地方定義的術語			13
第1.3節		釋義			14
第二條合併					16
第2.1條		合併			16
第2.2條		結業			16
第2.3條		有效時間			17
第2.4條		合併的影響			17
第2.5條		董事及高級人員			17
第2.6節		管理文件			17
第三條證券的處理					18
第3.1節		股份的處理			18
第3.2節		證券付款；證書的交出			20
第3.3節		持不同政見者S權利			24
第3.4條		對股權獎勵的處理			24
第3.5條		扣繳			26
第3.6節		存款協議的終止			26
第3.7條		沒有進一步的分歧			26
第四條公司的陳述和保證					27
第4.1節		組織和資格；子公司			27
第4.2節		大寫			28
第4.3節		授權;協議有效性;公司訴訟			29
第4.4節		董事會批准			30
第4.5條		同意和批准；沒有違規行為			30
第4.6節		SEC文件和財務報表			31
第4.7條		內部控制;薩班斯-奧克斯利法案			32
第4.8條		未作某些更改			33

第4.9條		沒有未披露的負債			33
第4.10節		中國子公司			33
第4.11節		訴訟			35
第4.12節		優勢			35
第4.13節		勞工			36
第4.14節		税費			37
第4.15節		合同			39
第4.16節		環境問題			41
第4.17節		知識產權			42
第4.18節		遵守法律；許可			44
第4.19節		屬性			45
第4.20節		附表13 E-3和委託聲明中的信息			46
第4.21節		財務顧問的意見			47
第4.22節		保險			47
第4.23節		利害關係方交易			47
第4.24節		經紀人;費用			48
第4.25節		反收購條款			48
第4.26節		沒有其他陳述或保證			48
第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保					49
第5.1節		組織和資格；子公司			49
第5.2節		大寫			49
第5.3條		授權;協議有效性;家長訴訟			49
第5.4節		同意和批准；沒有違規行為			50
第5.5條		可用資金和股權融資			50
第5.6節		委託書			52
第5.7條		股權證券的所有權			52
第5.8條		母集團合同			52
第5.9節		訴訟			53
第5.10節		經紀人;費用			53
第5.11節		獨立調查			53

第六條合併前的業務處理					54
第6.1節		業務行為			54
第6.2節		合規性			59
第6.3節		委託聲明和附表13 E-3			59
第6.4條		股東大會			61
第6.5條		禁止招攬交易			63
第七條附加協定					71
第7.1節		訪問；保密；某些事件的通知			71
第7.2節		努力;同意和批准			72
第7.3條		宣傳			73
第7.4節		董事和高級職員保險和賠償			74
第7.5條		收購法規			75
第7.6節		證券持有人訴訟			76
第7.7條		董事辭職事件			76
第7.8節		證券交易所退市			76
第7.9條		管理			76
第7.10節		進一步保證			77
第7.11節		母公司/合併子公司/展期股東/Denlux行動			77
第7.12節		合併附屬公司的責任			77
第八條合併的條件					77
第8.1條		條件對每一方S的義務			77
第8.2節		母公司和合並子公司義務的條件			78
第8.3節		公司的義務的條件			79
第8.4節		對成交條件的失望			79
第九條終止					79
第9.1條		終端			79
第9.2節		終止的效果			81
第十條雜項					82
第10.1條		修訂和修改；豁免			82
第10.2條		陳述和保證不繼續有效			82
第10.3條		費用			82
第10.4條		通告			82

第10.5條		同行			84
第10.6條		完整協議；第三方受益人			84
第10.7條		可分割性			84
第10.8條		管轄法律；管轄權			85
第10.9條		放棄陪審團審訊			86
第10.10節		賦值			86
第10.11節		執法；補救措施			86
表現出   合併計劃書					A-1
附件B   公司披露附表					B-1
附件C   合格公司期權時間表					C-1

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2024年6月19日 由開曼羣島法律下的獲豁免有限責任公司Best Global Partners(母公司)、開曼羣島法律下的獲豁免有限責任公司及母公司(合併子公司)的全資子公司菲尼克斯全球合夥公司以及根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司(母公司)百世集團共同簽訂。合併子公司和公司在本文中有時被稱為一方，並統稱為雙方。除非上下文另有明確規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有第1.1節中賦予此類術語的含義或本協議中其他地方定義的含義。

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI部分(亞信)，建議合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，公司為存續公司(根據亞信的定義)，並因合併而成為母公司的全資子公司；

鑑於，公司董事會(公司董事會)根據公司董事會成立的特別委員會(特別委員會)的一致建議採取行動，已(A)確定公司簽署本協議以及合併計劃和完成本協議和合並計劃所設想的交易，包括合併(統稱為交易)，對公司及其股東(屬於公司關聯公司的股東和美國存托股份持有人，包括排除在外的股東除外)是公平的，也是符合其最佳利益的。(B)批准並宣佈合併、其他交易、本協議和合並計劃是可取的，以及(C)決議建議授權和批准本協議、合併計劃和向股份持有人進行的交易(公司董事會建議)，並將此類建議包括在委託書(如本文定義)中，並指示將本協議、合併計劃和交易提交給股份持有人，供股東大會授權和批准；

1

鑑於，(I)母公司和合並子公司各自的董事會已分別一致(A)批准母公司和合並子公司(視情況而定)簽署、交付和履行本協議、合併計劃以及根據本協議所述條款和條件完成交易，並(B)宣佈母公司和合並子公司(視情況而定)宜簽訂本協議和合並計劃，並根據本協議所述條款和條件完成交易，並且 (Ii)母公司作為合併子公司的唯一股東，已按照本協議規定的條款和條件批准本協議、合併計劃和交易的執行、交付和履行。

鑑於作為本公司訂立本協議的條件及誘因，S在籤立及交付本協議之前或大致同時，分別為周紹寧先生(周先生)、周喬治先生(周志偉先生)、阿里巴巴 投資有限公司、菜鳥智慧物流投資有限公司、北京羅素控股有限公司、周韶涵先生、David曉明庭、2012年MKB不可撤銷信託、鼎奇德倫不可撤銷信託、汀家族信託、順水合生 資本有限公司、IDG-Accel中國Capital II L.P.和IDG-Accel中國Capital II Investors L.P.已簽署並交付一份展期協議(可能根據其條款(展期協議)不時修訂)，根據該協議，每個該等人士已同意將其展期股份貢獻予母公司，並於生效時間或緊接生效日期前認購或以其他方式接收母公司新發行的 股份，並就每宗交易採取行動，每宗交易均按協議所載條款及受其中所載條件規限(各該等人士，連同在本協議日期後根據其條款成為展期協議一方的 公司的任何股東，在本協議中統稱為展期股東；

鑑於作為本公司簽署和交付本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議之前或實質上與本協議同時簽訂本協議的每個展期股東已簽署並交付了臨時財團協議(定義見下文)，根據該協議，展期股東同意投票贊成批准和授權本協議、合併計劃和其他交易文件，完成交易並採取行動推進交易，在每個情況下均按協議中規定的條款和條件進行交易；以及

鑑於，母公司、合併子公司和本公司希望 作出與合併相關的某些陳述、擔保、契諾和協議，並規定合併的各種條件。

因此，現在，考慮到本協定中所載的相互契諾和協議，併為其他利益和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

2

第一條

定義和解釋

第1.1節某些定義。就本協議而言，術語：

？可接受的保密協議是指包含的條款總體上不低於保密協議中的條款的保密協議；前提是，該協議和任何相關協議不得包括要求與該方談判的任何專有權的任何條款或具有禁止公司履行本協議項下義務的效力的條款。

*聯屬公司對任何人士而言， 指任何直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人士；但(A)展期股東、保薦人及其各自的聯屬公司(集團公司除外)不得被視為本公司及/或本公司的任何聯屬公司(S附屬公司除外)，反之亦然；及(B)展期股東、保薦人及其各自的聯屬公司(考慮前述 (A)條)應被視為母公司及合併附屬公司的聯營公司。就本定義和附屬公司或附屬公司的定義而言，個人的控制是指直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股權、通過合同還是其他方式。

？福利計劃是指任何書面僱傭、諮詢、解僱、遣散費、控制權變更、離職、保留、 股票期權、限制性股票、利潤利益單位、業績出眾、股票購買、遞延薪酬、獎金、獎勵薪酬、附帶福利、健康、醫療、牙科、殘疾、意外、人壽保險、福利福利、自助餐廳、 假期、帶薪休假、額外津貼、退休、養老金或儲蓄或任何其他補償或員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，以使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、公司高管或 顧問受益。

BEST ASIA計劃是指本公司子公司S於2020年12月31日通過的2020年股權激勵計劃。

BEST Cloudsoft計劃是指S子公司BEST Cloudsoft Inc.於2022年3月通過的2022年股權激勵計劃。

3

？營業天數是指紐約市、開曼羣島、香港或中國的銀行根據法律或行政命令授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子 。

A類普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

？公司股權計劃統稱為(A)公司於2008年6月4日通過的2008年股權和業績激勵計劃，以及(B)公司於2017年9月6日通過的百世集團2017年股權激勵計劃，包括美國證券交易委員會文件中披露的對股權激勵計劃的任何修訂。

·Company Financial Advisor指的是Kroll，LLC。

·公司治理文件是指本公司S(A)於2017年9月6日由本公司股東特別決議通過的第九次修訂及重新制定的公司章程大綱及 (B)第九次修訂及重新制定的公司章程細則。

？公司知識產權是指(A)公司或其任何子公司目前在開展業務時使用的任何和所有知識產權，以及(B)公司或其任何子公司擁有的任何和所有其他知識產權。

4

？公司期權是指根據公司股權計劃的條款購買根據公司股權計劃授予的股票的期權，無論該期權是否已在截止日期或之前歸屬。

？公司擁有的知識產權是指公司或其任何子公司擁有的公司知識產權。

？公司產品？指由公司或代表公司生產、營銷、許可、銷售、分銷或執行的所有產品和服務，以及公司或其任何子公司目前正在開發的所有產品和服務。

？公司註冊知識產權是指所有美國、國際和外國(A)專利和專利申請(包括臨時申請)、(B)註冊商標和服務商標、註冊商標和服務商標申請(包括 意向使用(C)已註冊的互聯網域名， (D)已註冊的版權和版權註冊申請，以及(E)作為申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的的任何其他知識產權， 由公司或其任何子公司擁有、註冊或以其名義註冊或備案的任何政府機構。

？公司RSU 獎勵是指根據公司股權計劃的條款授予的與股票或限制性股票單位有關的業績單位的獎勵，使其持有人有權獲得相當於或基於普通股價值的普通股或現金，根據適用的業績目標的時間或實現程度授予該獎勵。

？公司源代碼統稱為任何軟件源代碼或機密製造規範或設計， 軟件源代碼或機密製造規範或設計的任何重要部分或方面，或公司擁有的任何知識產權或公司產品的任何軟件源代碼或機密製造規範或設計中包含的或與之相關的任何材料專有信息或算法。

？保密協議？指本公司、保薦人、阿里巴巴投資有限公司、北京羅素控股有限公司、菜鳥智能物流投資有限公司和某些其他方於2023年12月13日簽署的保密協議。

5

Denlux？指Denlux物流技術投資公司，該公司是根據馬紹爾羣島的法律正式成立的公司。

？效果？是指任何變化、效果、發展、環境、 條件、事實狀態、事件或發生。

？環境法是指：(A)管理或與以下方面有關的任何和所有適用法律：(A)環境的保護或清理；存在、使用、生產、生成、處理、儲存、運輸、搬運、處置、分配、標籤、檢測、有害物質的加工、排放、控制、清理釋放或威脅釋放；環境(包括水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源)的保存或保護；公共健康和安全；職業健康和安全或消防安全，或(B)對上述任何一項施加責任或責任。

環境許可證是指與適用的環境法有關或根據其要求的任何材料許可證、許可證、授權或批准。

？股權質押協議是指由WFOE、VIE和該VIE的股東之間簽訂的任何股權質押協議(經修訂、重述和補充)。

？除外股份是指(A)展期股份，(B)母公司、本公司或其各自任何附屬公司持有的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，及(C)託管人所持有並預留供在行使或歸屬公司購股權及/或公司RSU獎勵時發行、交收及分配的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)。

《獨家看漲期權協議》是指VIE、其股東(S)、本公司及若干其他訂約方簽訂的任何獨家看漲期權協議(經修訂、重述及補充)。

？行權價？對於任何公司期權， 是指作為該公司期權基礎的適用的每股行權價。

？費用？表示 所有自掏腰包一方或其代表在授權、準備、談判、籤立和履行本協議、準備、印刷、歸檔和郵寄附表13E-3和委託書、徵求股東和股東批准、股東訴訟、根據適用的競爭法或投資法提交或通知、提交給美國證券交易委員會的任何文件和通知，以及與完成合並和其他交易有關的所有其他事宜中合理產生的費用(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和費用)

6

政府官員是指為政府實體或機構或其工具(包括任何國有或受控企業)以官方身份行事的任何官員、僱員或其他個人。

集團公司是指本公司和S公司的各子公司，包括自本公告日期起成立或收購的任何子公司 。

危險物質是指(I)根據適用法律被定義或列入法規、管制或補救措施的物質，包括危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、污染物或旨在因S易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、EP毒性或其他與勘探、石油廢物、天然氣、天然氣、合成氣體、鑽井液和其他與勘探、石油廢物、天然氣、天然氣、合成氣體、鑽井液和其他物質相關的物質而被定義、列出或分類的物質。開發或生產原油、天然氣或地熱資源， (三)任何爆炸物或任何放射性物質，(四)任何形式的石棉，(五)多氯聯苯，(六)有毒黴菌、黴菌毒素或微生物物質(自然發生或以其他方式發生)，(七)感染性廢物，和(八)任何其他可能對環境或人類健康造成危害的物質。

負債是指對任何人來説，(A)借款的所有債務、應付票據、應計利息或其他債務，無論是有擔保的還是無擔保的，也不論是否或有的；(B)根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資產生的關於該人獲得的財產的所有債務；(C)為任何財產或資產發行、承擔或承擔的所有債務；(D)資本租賃項下的所有債務；(E)與銀行承兑匯票、信用證或類似票據有關的所有債務；(F)利率上限、掉期、掛鈎或類似交易或貨幣對衝交易項下的所有債務，及(G)上述任何交易的任何擔保，不論是否有票據、按揭、債券、契據或類似票據證明。

7

？知識產權是指世界各地的任何和所有專有的、工業的和 知識產權以及與此相關的所有權利，包括所有專利和對其的申請以及所有補發、分部、續期、延期、條款、續期和 部分接續其中，所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、技術數據、專有流程和配方、算法、規範、客户名單和供應商名單、所有工業品外觀設計和任何註冊及其申請、所有商號、標識、商業外觀、商標和服務標誌、商標和服務標誌註冊、商標和服務標誌申請，以及與上述項目、互聯網域名註冊、互聯網和萬維網 URL或地址、社交媒體名稱、所有版權、版權註冊及其應用相關和象徵的任何和所有商譽以及相應的所有其他權利、所有掩模作品、掩模工作註冊和應用、半導體掩模、佈局、體系結構或拓撲、所有計算機軟件的任何同等或類似的權利，包括所有源代碼、目標代碼、固件、開發工具、文件、記錄和數據、所有原理圖、網表、測試方法、測試向量、仿真和模擬工具和報告、硬件開發工具，以及原型、電路板和其他設備、所有數據庫和數據集合以及其中的所有權利，作者和發明人的所有道德和經濟權利， 無論如何命名，以及任何類似或等同於任何前述的權利，以及前述的所有有形實施例。

？臨時聯合體協議是指由滾轉股東、Denlux、母公司和合並子公司之間簽訂並於本協議日期生效的臨時聯合體協議，該協議可根據其條款不時修訂。

*知情人士將視乎情況而被視為(視乎情況而定)經合理查詢後，(A)就本公司、(X)首席財務官及(Y)特別委員會成員(就第6.5條而言)及(B)就母公司或合併附屬公司而言，周先生及 周先生的實際知識。

？法律是指任何聯邦、州、地方、國家、超國家、外國或行政法律(包括普通法)、法規、法典、規則、規章、相關證券交易所的上市規則、命令、法令、法令或任何政府實體的其他聲明。

？留置權是指任何留置權、質押、抵押、擔保、產權負擔、索賠、侵權、 幹預、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保投票的任何限制、對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制、或對擁有、行使或轉讓任何其他任何資產所有權屬性的任何限制)。

8

重大不利影響是指對公司及其子公司作為一個整體的資產、財產、負債、狀況(財務或其他)、業務或經營結果，或公司在外部日期或之前完成本協議規定的交易的能力，個別或合計產生重大不利影響的任何影響；但下列情況所產生或引起的任何影響，不得被視為構成重大不利影響，或在確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時予以考慮：(A)影響本公司經營的任何一個或多個行業的一般因素造成的條件(或其中的變化)，(B)一般經濟、政治和/或監管條件(或其中的變化)，包括影響金融、信貸或資本市場條件的任何變化，包括 利率或匯率的變化，(C)GAAP或其解釋的任何更改；(D)任何政府實體或由其在任何適用法律中的任何採用、實施、頒佈、廢除、修改、修訂、重新解釋或其他更改；(E)根據本協議條款的要求或在母公司或合併子公司書面要求下或在母公司或合併子公司書面同意下采取的任何行動或未採取任何行動；(F)本協議和交易(包括合併)的談判、執行或 公告，包括由此引起的任何訴訟和與任何客户關係的任何不利變化，員工(包括員工離職)、供應商、融資來源或由此導致的合資夥伴，(G)股份和/或美國存託憑證的價格或交易量的變化(有一項理解，(G)不包括引起或促成該等 股份和/或美國存託憑證的價格或交易量變化的事實或事件)，(H)公司未能達到對S收入的任何內部或公佈的預測、估計或預期，任何時期的收益或其他財務業績或經營結果(應理解，本條款(H)不包括導致或導致未能達到任何預測、估計或預期的事實或事件)，(I)流行病引發的公共衞生危機、地緣政治條件的變化、恐怖主義或破壞行為、戰爭(無論是否宣佈)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、地震、龍捲風、颶風或其他天氣條件或自然災害或其他不可抗力事件；包括：(J)公司或其子公司信用評級的任何惡化(應理解，本條款(J)不包括導致或促成此類惡化的事實或事件)；(K)僅因母公司、合併子公司、展期股東、Denlux或其任何關聯公司的身份而產生的影響；但(A)、(B)、(C)、(D)及(I)項所述的任何影響在釐定重大不利影響是否已發生或合理預期將會發生時，須考慮(A)、(B)、(C)、(D)及(I)項所述的任何影響，如與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比，該影響對本公司造成不成比例的影響，則在決定是否已有重大不利影響時，可考慮遞增的一個或多個重大不成比例影響。

？非合格未歸屬公司期權是指不是合格公司期權的未歸屬公司期權。

？非合格既有公司期權是指不是合格公司期權的既有公司期權。

？非合格公司RSU 獎是指未授予的公司RSU獎，不是合格公司RSU獎。

9

？命令是指由任何仲裁員或有管轄權的政府實體輸入、發佈、作出或作出的任何命令、判決、令狀、規定、和解、裁決、禁令、同意法令、決定、裁決、傳票、裁決或仲裁裁決。

普通股，統稱為(I)A類普通股，(Ii)B類普通股，每股面值0.01美元，及(Iii)本公司C類普通股，每股面值0.01美元。

？外部日期？是指本協議日期的一週年。

？允許留置權是指任何(A)因尚未到期或應支付或受處罰的税款或評税的法定留置權或其他留置權而產生的留置權，或通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑並有足夠準備金的任何留置權，(B)分區規定、許可證和許可證，(C)任何出納員、房東、工人、機械師、承運人、工人和S，以及(J)任何股權質押協議或任何獨家看漲期權協議中規定的留置權。

？個人？是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府實體或其他實體或組織。

？個人可識別信息是指來自個人或關於個人的個人可識別信息，包括個人S的名和姓、家庭或其他實際地址(包括街道名稱和城市或城鎮)、電話號碼(包括家庭電話號碼和移動電話號碼)、電子郵件地址或其他在線聯繫信息，如 用户識別符或屏幕名稱、照片、金融賬號或信用卡號碼、税務識別號、社保號、駕駛員S駕照號碼、護照號碼或其他政府頒發的身份識別號碼、員工身份識別號碼；永久性識別符，例如IP地址或與個人、設備或網絡瀏覽器關聯的其他唯一識別符、聯繫人列表、物理位置或根據適用法律被視為個人身份的任何其他信息。

10

？中華人民共和國指S和Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣。

？合格公司期權是指(A)根據公司股權計劃授予公司或公司子公司現有員工(截至生效時間)的既得或非歸屬公司期權，或(B)根據公司股權計劃授予本協議附件C所列個人的既得公司期權。

？合格公司RSU獎是指根據公司股權計劃授予公司或公司子公司當前 員工的未授權公司RSU獎。

？代表人在用於母公司、合併子公司或公司時，是指母公司或公司(視情況而定)及其各自子公司的董事、高管、融資來源、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。

？根據展期協議，展期股東擁有的普通股(包括美國存託憑證所代表的 股普通股)將貢獻給母公司。

？股東批准是指由股份持有人(包括美國存託憑證所代表的 股)根據亞信第233(6)條及本公司管轄文件親自或委派代表在股東大會上表決的代表所有股份(包括美國存託憑證所代表的股份)至少三分之二(2/3)投票權的特別決議案(見亞信會的定義)，以批准及授權本協議、合併計劃及交易。

？股東大會是指股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)為尋求股東批准而召開的會議，包括任何延期或延期。

“保薦人”指 (I)Denlux、(Ii)周先生、(Iii)周先生、(Iv)Mr.Chen洪及(V)邱秀紅女士。

11

？對於任何 個人而言，附屬公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，不論是否註冊成立，但為免生疑問而設立的任何分支機構除外，其中：(A)根據其條款，擁有普通投票權以選舉董事會多數成員或對該等公司或其他組織執行類似職能的其他人，直接或間接擁有或控制(為免生疑問，特別是就本公司而言，為避免疑問，(B)就合夥而言，該人士或其任何其他附屬公司為該合夥的普通合夥人。

税賦是指任何管理税收的政府實體徵收的任何和所有税費、徵費、關税、關税、印花税和其他類似收費和 費用(連同任何和所有利息、罰款、税收附加費和與此相關的附加金額)，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花税、轉讓、增值税、增值税和許可證， 登記和文件費用、遣散費、職業、環境、關税、傷殘、不動產、個人財產、登記、替代性或附加性最低或估計税，包括 任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議。

？納税申報單？指向或要求向管理税收的任何政府實體提交或要求提交的任何報告、報税表、證書、 退税、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案 。

？第三方知識產權是指除公司及其子公司以外的任何人擁有的任何知識產權。

？交易文件統稱為本協議、保密協議、展期協議、股權承諾書和任何其他協議或文件，或與本協議或協議相關交付的任何文件或文書。

？VIEs？統稱為杭州百世信息技術服務有限公司和杭州百佳商務管理諮詢有限公司，在各自情況下均為根據中國法律成立的有限責任公司。

？WFOEs是指， 百世門店網絡(杭州)有限公司和百世物流科技(中國)有限公司，在每種情況下，都是根據中國法律成立的有限責任公司。

12

第1.2節其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義了 ，如下所示：

$		第1.3（c）節
2025年可轉換票據		第6.1（ii）節
收購建議書		第6.5（g）（i）節
廣告		第3.1(B)條
美國存託憑證		第3.1(B)條
協議		前言
阿里巴巴中國		第4.15(A)條
替代收購協議		第6.5（a）（i）（D）節
適用日期		第4.6(A)條
仲裁員		第10.8(B)條
基準地價		第7.4（d）節
更改通知		第6.5（c）（ii）節
亞信聯行		獨奏會
結業		第2.2條
截止日期		第2.2條
公司		前言
公司福利計劃		第4.12(A)條
公司董事會		獨奏會
公司董事會推薦		獨奏會
公司披露時間表		第四條
公司材料屬性		第4.19(B)條
公司許可證		第4.18(B)條
合同		第4.15(A)條
承保人員		第7.4(A)條
存款協議		第3.6節
託管人		第3.6節
持不同政見者S權利		第3.1(D)條
持異議的股東		第3.1(D)條
持不同意見股份		第3.1(D)條
有效時間		第2.3條
可執行性例外		第4.3節
股權承諾書		第5.5(A)條
股權融資		第5.5(A)條
股權		第4.2(A)條
《交易所法案》		第4.5條
外匯基金		第3.2(A)條
財務報表		第4.6(B)條
公認會計原則		第4.6(B)條
政府實體		第4.5條
香港國際機場中心		第10.8(B)條
香港國際仲裁中心規則		第10.8(B)條
賠償協議		第7.4(A)條
介入事件		第6.5（g）（ii）節
幹預事件通知		第6.5(D)條
中間事件通知期		第6.5(D)條
知識產權協議		第4.17(D)條

13

法律程序		第4.11節
材料合同		第4.15（b）款
合併		獨奏會
合併注意事項		第3.2(A)條
合併子		前言
不必要的補救措施		第7.2(D)條
通知期		第6.5（c）（ii）節
紐交所		第4.2(A)條
開放源碼材料		第4.17（j）節
父級		前言
母材不良影響		第5.1節
父選項		第3.4（c）（i）節
家長RSU獎		第3.4（c）（ii）節
各方		前言
聚會		前言
付款代理		第3.2(A)條
根據美國存托股份合併考慮事項		第3.1(B)條
每股合併對價		第3.1(A)條
合併計劃		第2.3條
中國監管備案		第4.5條
中國子公司		第4.10(A)條
受保護信息		第4.17（i）節
委託書		第4.5條
創紀錄的ADS持有者		第6.4（a）節
記錄日期		第6.4（a）節
展期協議		獨奏會
展期股東		獨奏會
薩班斯-奧克斯利法案		第4.6(A)條
附表13E-3		第6.3(A)條
美國證券交易委員會		第4.5條
《美國證券交易委員會》文件		第4.6(A)條
證券法		第4.6(A)條
股票		第3.2（b）（i）節
特別委員會		獨奏會
更好的建議		第6.5（g）（iii）節
倖存實體		第2.1條
《接管條例》		第4.25節
交易訴訟		第7.6節
交易記錄		獨奏會
未經認證的股份		第3.2（b）（i）節
VIE合約		第4.10(C)條

第1.3節解釋。除非上下文另有明確要求：

(a)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的“本協議”等詞語以及類似含義的詞語應 指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定條款;“”“

14

(b)以單數定義的術語在以複數形式使用時應具有類似的含義， ，反之亦然;

(c)術語“$”是指美元;

(d)此處提及的特定章節、小節、敍述、附表或附件應分別指本協議的章節、 小節、敍述、附表或附件;

(e)本文中包含的標題、目錄和標題僅為方便參考而包含，在本文的解釋或解釋中應忽略不計。

(F)凡在本協定中使用 ？包括、？包括、？或？包括？一詞，應視為後跟但不限於？一詞；

(G)凡提及任何性別之處，須包括彼此的性別；

(H)如果本文中使用的術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義；

(I)本條款中提及的任何人應包括S的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人；但本條第(I)款的任何規定均不得授權本協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓；

(J)此處對某一身分或某些身分的人的提述，不包括該人的任何其他身分；

(K)此處所指的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、補充或修改的合同；

(L)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段；

(M)關於任何時間段的確定， 來自的一詞指的是發自幷包括來自的，並且包括來自的和包括的，以及直到這兩個詞的每一個都是指的，但不包括；

15

(N)本文中提及的天數應指該日曆日的數目，除非指定了營業日；凡根據本協議必須在非營業日或之前採取任何行動時，該行動可在營業日或在下一個營業日之前有效地採取；

(O)此處提及的任何法律或任何許可證，是指經修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代並不時生效的法律或許可證。

(P)凡提及任何法律，亦應視為指根據該等法律頒佈的所有規則和條例；

(Q)任何項目應被視為向母公司或合併子公司提供， 如果該項目已以書面形式(包括通過電子郵件)提供給上述一方，由公司或其代表張貼在公司設立的電子數據室，或在 任何提交給美國證券交易委員會的文件由公司在本協議日期至少兩(2)個工作日之前提交給美國證券交易委員會；和

(R)雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

第二條

合併

第2.1節合併。根據條款及在滿足或豁免本協議所載條件的情況下，根據亞信協議，於生效時，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，屆時合併子公司將不再存在，並將從開曼羣島的公司登記冊上除名，而合併後尚存的公司(本公司在合併中的定義為尚存公司(定義見亞信)，在本文件中有時稱為尚存實體)，以致於合併後，尚存實體將為母公司的全資附屬公司。

第2.2條結束。合併的完成(完成)將於香港時間上午10：00在香港中環康樂廣場8號交易廣場1號26樓方大合夥的辦公室內進行，日期不遲於第八條所述的最後一個條件得到滿足或被豁免後第十(10)個營業日(根據其性質將在完成時得到滿足的任何條件除外，但須得到滿足或如果 允許，於交易結束時豁免該等條件)，或本公司與母公司可能以書面協定的其他日期、地點或時間。實際發生關閉的日期稱為關閉日期 。

16

第2.3節生效時間。於截止日期，本公司及合併附屬公司應(A)按照亞信條例第233條的規定，按附件A所載格式，妥為籤立與合併有關的合併計劃(合併計劃)，並將其送交開曼羣島公司註冊處處長存檔，及(B)作出本公司或合併附屬公司根據亞信條例須就合併作出的任何其他備案、記錄或公佈。合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記之時(或合併計劃中規定的較後日期，不超過90%)生效^這是根據《亞信協定》(有效時間)。

第2.4節合併的效力。 在合併生效時，合併應具有《亞信》規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有權利、各類財產，包括據法權產，以及本公司及合併附屬公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權，應立即歸屬尚存實體，而尚存實體須按與 公司及合併附屬公司同樣的方式，負責及受制於所有按揭、押記或擔保權益及本公司及合併附屬公司的所有合約、義務、債權、債務及負債，並符合本協議的規定。

第2.5節董事及高級職員。訂約方應採取一切必要行動，以使(A)緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將於生效時間成為尚存實體的首任董事，及(B)緊接生效時間前的本公司高級職員將於生效時間擔任尚存實體的首任高級職員，除非母公司在生效時間前另有決定，並將任職至其各自的繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或直至其去世、根據尚存實體的組織章程大綱及組織章程細則辭職或被免職為止。

第2.6節管理文件。於生效時間，根據合併計劃的條款，在訂約方無須採取任何進一步行動的情況下，在緊接生效時間前生效的本公司組織章程大綱及細則將繼續作為尚存實體的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據適用法律及該等組織章程大綱及章程細則的適用條文修訂為止。

17

第三條

證券的處理

第3.1節股份的處理。在合併生效時，在母公司、合併子公司、本公司或本公司任何證券持有人未採取任何行動的情況下：

(A)股份的處理。緊接生效日期前已發行及已發行的每股股份(不包括除外股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份除外)將註銷，以換取每股0.144美元現金及不計利息(須根據第3.1(F)節作出調整 )(每股合併代價)。自生效日期起及生效後，所有該等股份將不再流通，並自動註銷及不復存在，而每名股份持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但根據第3.2節收取每股合併代價的權利除外(如屬股票所代表的任何股份，則在交回股票或取得誓章及代替股票的損失賠償時)，以及有權收取本公司可能已宣佈但在生效時間仍未支付的任何股息或其他分派，而該股息或其他分派的記錄日期可能早於生效時間。

(B)美國存托股份的處理。每股美國存托股份，相當於本公司二十(20)股A類普通股(每股，美國存托股份或統稱為美國存託憑證，美國存託憑證)，在緊接生效時間前發行及發行(代表不包括股份的美國存託憑證除外)，連同該美國存托股份所代表的相關A類普通股，將根據本協議及存款協議所載的條款及條件註銷，以換取每股美國存托股份可收取2.88美元現金(須受第(Br)3.1(F)節調整)(美國存托股份合併對價)；但如本協議與保證金協議有任何衝突，應以本協議為準。每項美國存托股份合併代價將由本公司支付予託管銀行(作為註銷美國存託憑證相關A類普通股的代價)，並由託管銀行分派予該等美國存託憑證持有人。自生效時間起及生效後，所有該等美國存託憑證(及相關的A類普通股)將不再流通，並將自動註銷、註銷及不復存在，而美國存托股份的每位持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但於根據第3.2節交出美國存托股份時收取美國存托股份合併代價的權利除外，以及 有權收取於生效時間前記錄日期為本公司可能已宣佈但於生效時間仍未支付的任何股息或其他分派。

18

(C)除外股份的處理。在緊接生效日期前已發行及尚未發行的除外股份(及代表該等 其他除外股份的所有美國存託憑證)將自動註銷及不復存在，而無須為此支付任何代價或分派。

(D)持不同意見股份的處理。在緊接生效時間之前發行和發行的、由持不同政見者(持不同政見者S權利)持股的股份持有人根據《中國信貸法》第238條(統稱為持不同意見的股份和持不同意見的股東合稱為持不同意見的股東)應自動註銷並於生效時間停止存在，且持不同意見的股東無權獲得每股合併對價(本3.1(D)節規定的除外)，而每名持不同意見的股東只有權收取 根據《亞信條例》第238條的規定釐定的持不同意見股份的公平價值。如任何持不同意見的股東已根據《亞信條例》有效撤回或喪失其持不同意見的權利，則自生效時間及該事件發生之日起，持不同意見的股東有權根據本第3.1(D)條就其於生效時間被註銷的股份收取每股合併代價而不享有 權益，而該等股份不得被視為持不同意見股份。

(E)合併子證券的處理。於緊接生效日期前已發行及已發行及由母公司持有的每一股合併附屬公司股份，將轉換為一股作為尚存實體的本公司有效發行、繳足及免評税的A類普通股。該等本公司A類普通股(S)為尚存實體於生效日期構成該實體唯一已發行及已發行股本 。

(F)對合並對價的調整。每股合併對價和美國存托股份合併對價應進行適當調整，以反映在本協議日期後且生效時間之前發生的任何股份拆分或拆分、股份合併、股份分紅(包括任何可轉換為股份或美國存託憑證的任何 股息或其他證券分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動的效果，以向股份或美國存託憑證持有人提供適用的：自該事件發生之日起及之後，每股合併代價或美國存托股份合併代價應為每股合併代價或每股美國存托股份合併代價，其經濟效果與本協議在該事件發生前及之後預期的相同並經調整。第3.1(F)節的任何規定不得解釋為允許本公司對股份或美國存託憑證進行任何拆分或拆分、股份合併、股份分紅(包括可轉換為股份或美國存託憑證的任何股息或其他分派(視情況而定)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動)，除非該等變動是根據本協議第6.1條作出的。

19

第3.2節支付證券；交出證書。

(A)外匯基金。在生效時間之前，母公司應在公司獲得S事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，選擇並指定一家銀行或信託公司作為付款代理(付款代理)，以支付根據第3.1(A)節、第3.1(B)節、 第3.1(D)節和第3.3節(統稱為合併對價)需要支付的所有款項。在生效時間或之前，或在根據第3.1(D)節和第3.3節(適用)確定付款的情況下，母公司應為股份(除外股份除外)和美國存託憑證(代表除外股份的美國存託憑證除外)持有人的利益，向付款代理人繳存或安排繳存足以支付合並對價的即時可用資金(該等現金在下文中稱為外匯基金)。

(B)移交程序。

(I)在生效時間後立即(且無論如何在此後五(5)個工作日內)，尚存的實體應促使付款代理人向在生效時間內根據第3.1(A)節有權收取每股合併對價的股份登記持有人的每一人郵寄(並提供手提)：(I)傳送函(對於在開曼羣島註冊成立的公司，應採用慣常格式)：(I)並應 指明向登記股份持有人(除外股份及持不同意見股份除外)交付每股合併代價的方式，及(Ii)用以交出代表股份的任何已發行股票(股份證書)(或第3.2(E)節所規定的代替股票的誓章及賠償)及/或(Iii)收取每股合併代價所需的其他文件的指示。以股票為代表的股份的每一登記持有人(或交付第3.2(E)節所規定的用於註銷的股票的誓章和 代替股票的損失賠償)和/或根據該指示向支付代理人提交的其他文件，這些文件是按照該轉讓書的條款，並按照其指示妥為籤立的，以及每一名通過賬簿記項代表的非證書股票的登記持有人(未證書的 股份)，有權收取每股就該等股份應付的合併代價(為免生疑問，不包括除外股份及持不同意見股份)。因此 交回的任何股票應立即註銷。根據本條第III條註銷任何股份或交出或轉讓任何股票時，不會就應付現金支付或應計利息。

20

(Ii)在生效時間之前，母公司和公司應與付款代理和託管銀行建立 程序，以確保(A)付款代理將在生效時間後合理可行的情況下儘快向託管銀行傳輸一筆現金金額，其金額相當於 就緊接生效時間之前已發行和未發行的美國存託憑證(美國存託憑證和代表不包括股份的相關股份)數量而應支付的每筆美國存托股份合併對價。及(B)當美國存託憑證持有人交回美國存託憑證時，託管銀行將按比例將每項美國存托股份合併代價分配予美國存託憑證持有人所持美國存託憑證(代表除外股份的美國存託憑證除外)。根據存款協議條款，美國存托股份持有人將 支付因註銷其美國存託憑證(及相關A類普通股)及分配美國存托股份合併代價而應付或產生的任何適用費用、收費及政府收費(預扣税項除外，如有)。尚存實體將支付託管機構因終止美國存托股份計劃或融資而應付或發生的任何適用費用、收費及政府收費(預扣税項除外，如有)(與註銷美國存托股份及按美國存托股份合併對價進行分配有關的任何費用除外，包括美國存托股份註銷費用及現金 分派費用，該等費用須根據存款協議支付)。於註銷任何美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股時，將不會支付或應計任何應付現金的利息。

(Iii)如就股份 所代表的股份 向登記交回的股份以外的人支付合並代價，則付款的先決條件為：(A)如此交回的股份須附有由該股份的登記持有人妥為籤立的適當轉讓表格，及(B)要求支付有關款項的人士應已向交回的股票登記持有人以外的人士支付因支付合並所需的任何轉讓及其他類似税款，或已令尚存實體合理地信納該等税款已經繳付或無須繳付。 有關未經核證股份的適用合併代價只可支付予在本公司S股東名冊上登記的該等人士。

21

(Iv)每股股份(包括股票代表的每股股份 (須交回本條第3.2節所述的股票)及每股非證書股份)及每股美國存托股份於生效時間起及之後的任何時間應被視為僅代表有權 收取本條第III條所設想的適用合併代價，以及於生效時間前記錄日期的任何股息或其他分派，而該股息或其他分派於生效時間可能已獲授權但於生效時間仍未支付。

(C)轉讓賬簿；沒有更多的股份所有權。於生效時間，本公司的股東名冊將就緊接生效時間前本公司記錄上已發行的股份停止登記，其後將不再就該等股份的轉讓辦理登記；惟本章程並不阻止尚存實體於生效時間後備存有關其股份的股東登記冊，以及於生效時間後登記該等股份的轉讓。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前已發行的股份或美國存託憑證的持有人將不再擁有有關該等股份或美國存託憑證的任何權利，除非本條例或適用法律另有規定。如果在生效時間之後，因任何原因向尚存實體或託管機構出示股票、無證股票或美國存託憑證，則應按照本協議的規定註銷和交換這些股票或股票。

(D)終止外匯基金；不承擔任何法律責任。在生效時間後六(6)個月後的任何時間，尚存實體有權要求支付代理人將外匯基金中尚未支付或僅受支付代理人S例行行政程序制約的任何剩餘資金(包括與此相關的任何利息)交付給股票持有人(無論是股票還是賬簿記賬)，此後，就適用的合併對價而言，此類持有人應僅有權將尚存實體和母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)視為其一般債權人。包括於生效日期前已登記日期的任何股息或其他分派，而該等股息或其他分派於生效時間可能已獲本公司批准，但於生效時間仍未支付，須於換股(須交回股票，如適用)及遵守第3.2(B)節的程序時支付。 儘管有上述規定，任何尚存實體、母公司或付款代理均毋須就任何合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向政府實體交付的任何股份(不論以股票或賬面分派)或美國存托股份的任何持有人承擔任何責任。倘任何股票、無證書股份或美國存托股份並未於緊接有關合並代價 以其他方式逃避予任何政府實體或成為任何政府實體財產的日期前交出，則有關股票、無證書股份或美國存托股份的任何有關合並代價在適用法律許可的範圍內，在適用法律許可的範圍內，在緊接該日期之前應成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的一切索償或權益影響。

22

(E)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何股票 遺失、被盜或銷燬，支付代理人應在股票持有人作出該事實的宣誓書後，並在尚存實體合理要求的情況下，簽署賠償或由該持有人按尚存實體指示的合理和慣例金額張貼債券，以換取該股票的遺失、被盜或被毀股票，支付代理應根據本合同第3.1節就該股票支付的適用合併對價。包括在生效時間之前有記錄日期的任何股息或其他分派，該等股息或其他分派可能已獲本公司授權，但在生效時間仍未支付。

(F)無法追蹤的股東。對於無法追查的股份或美國存託憑證持有人，不得將按 股份合併對價或按美國存托股份合併對價(視情況而定)的匯款發送給他們，除非及直到他們通知付款代理人、託管機構或尚存實體(如適用)其當前聯繫方式。股份或美國存託憑證持有人如(I)在本公司備存的股東名冊或受託保管人(視何者適用而定)所保存的賬簿中並無登記地址，(Ii)在本公司連續兩(2)次支付股息的最後兩(2)次中，本公司向該人士支付的支票，則視為無法追查，就有關股息而言，(X)已向該 人士寄發但未派發或尚未兑現，或(Y)未向該人士寄發有關應付股息的支票而無法派遞，而在任何該等情況下，並無就該等股息向本公司或託管人(視何者適用而定)發出書面申索，或(Iii)召開股東大會表決合併事項的通知已送交該人士但已退回但未派遞。無法追查的股份或美國存託憑證持有人應得的款項應按要求退還至尚存實體，並存入無息銀行賬户，以惠及無法追查的股份或美國存託憑證持有人 。尚存實體不是該等無人認領款項的受託人，亦無法律責任就該等款項支付利息。自結算日起六(6)年後無人認領的款項將被沒收，由於無法追蹤到股票或美國存託憑證的持有人，應停止 保留，並應歸還給尚存實體。

23

第3.3節持不同意見者S權利。本公司應向母公司發出任何書面反對通知、合併授權通知、對合並持不同意見的通知或要求評估或書面要約的書面通知，並根據公司收到的《中國國際財務會計準則》第238條向母公司發出書面通知，撤回該等反對、通知、異議、要求或要約，以及根據開曼羣島適用法律送達並由本公司收到的與異議股東行使對合並持不同意見的權利或評估權利有關的任何其他文書。以及(B)就《亞信協定》下的任何此類評估通知或要求指導所有談判和程序的機會和權利。除經母公司事先書面同意外，本公司不得就持不同意見股東行使其對合並持不同意見的權利，或就任何有關評估或要約的要求作出任何要約或付款，以了結或了結任何該等要求或批准任何該等持不同政見者S權利或要求的撤回。

第3.4節股權獎勵的處理。

(A)不合格的公司期權。截至生效時間：

(I)根據緊接生效時間前尚未完成的公司股權計劃 授予的每一項無保留既有公司認購權，因合併而未由其持有人採取行動，須予註銷，並立即轉換為有權獲得現金作為交換，數額相等於：(Br)(A)每股合併代價較(2)行使價所得的超額(如有)，乘以(B)該非保留既有公司認購權所涉及的普通股數目；這筆款項應在實際可行的情況下儘快支付(但無論如何不得超過30天)，由尚存實體在有效時間後支付；但如果任何此類 非限定既有公司期權的行使價等於或大於每股合併對價，則該非限定既有公司期權應取消，而不支付任何費用；以及

(Ii)在緊接生效時間前尚未行使的公司股權計劃下，根據公司股權計劃授出的每一項非合資格未歸屬公司購股權，憑藉合併而未獲持有人採取行動，將予註銷，而無須為此支付任何款項。

(B)不合格的公司RSU獎。截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的公司股權計劃下，根據公司股權計劃授予的每一項不合格公司RSU獎勵，由於合併而沒有持有人採取行動，將被取消，而不需要為此支付任何費用。

24

(C)合格公司期權和合格公司RSU獎的待遇。

(I)截至生效時間，根據緊接生效時間前 尚未完成的公司股權計劃授予的每一份合資格公司購股權，憑藉合併而無需該合資格公司購股權持有人採取行動，應被註銷，並立即轉換為有權獲得認購權的授予，以換取(A)與緊接生效時間前受該合資格公司購股權約束的母公司A類普通股總數相同的 數量的母公司A類普通股，(B)每股行使價格等於緊接生效時間之前的行使價格，受及按照緊接生效時間前生效的適用公司股權計劃及公司購股權協議(並繼續適用歸屬條款)(該等授予，母公司購股權)的條款(有關授予，母公司購股權)，惟受該母公司購股權規限的母公司A類普通股數目及/或該母公司購股權的行使價可 由母公司調整，以反映本公司S或母公司S於生效時間或緊接生效時間前的資本結構變化，以向持有該等合資格公司購股權的持有人提供實質相同的經濟條款。

(Ii)截至生效時間，根據緊接生效時間前尚未完成的公司股權計劃授予的每一份合格公司RSU獎勵，憑藉合併而無需該合格公司RSU獎勵的持有人採取行動，應被註銷，並立即轉換為有權獲得母公司限制性股份單位的獎勵，以換取與緊接生效時間前受該合格公司RSU獎勵限制的母公司A類普通股總數相同的母公司A類普通股。遵守並按照在緊接生效時間之前生效的適用的公司股權計劃和公司RSU獎勵協議的條款(繼續適用的歸屬條款)(此類獎勵，母公司RSU獎勵)；但受該等母公司RSU獎勵的母公司A類普通股的數目可由母公司作出調整，以反映S或S母公司於向該等合資格公司RSU獎勵持有人提供實質相同經濟條款的生效日期或之前的資本結構的變化。

(Iii)公司應 採取一切必要的公司行動，以實現本第3.4節所設想的公司期權和公司RSU獎勵的待遇。

25

第3.5節扣繳。母公司、合併子公司、尚存實體、支付代理人和託管機構(以及根據本協議的執行負有扣繳義務的任何其他人)中的每一方(視情況而定)均有權在根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳適用税法要求扣除和扣繳的金額。如果母公司或合併子公司確定適用税法要求從根據本協議支付的任何代價中進行任何扣除或扣繳，母公司或合併子公司(視情況而定)應立即以書面形式將該決定通知公司和特別委員會，並向公司和特別委員會提供關於該決定的合理詳細解釋。代扣代繳的，扣繳人應當及時、適當地向税務機關報告繳納代扣代繳税款，並向被扣繳人提供繳納證明。如果該等金額是根據第3.5條扣除和扣留並匯給適當的政府實體，則就本協議的所有 目的而言，該等金額應視為已支付給股票、美國存託憑證、公司期權或公司RSU獎勵的持有者。

第3.6節終止定金協議。在生效時間後，尚存實體 應在合理可行範圍內儘快通知Citibank，N.A.(託管銀行)終止本公司、託管銀行及所有美國存託憑證持有人根據協議條款於2017年9月22日訂立的經修訂的存託協議，包括支付本公司可能與託管銀行同意的任何終止或其他相關費用。

第3.7節不再派發股息。不得向根據和憑藉合併註銷的任何股份(包括以未交出股票為代表的任何股份)的持有人支付記錄日期在生效時間或之後的尚存實體 股本的股息或其他分配。

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第四條

公司的陳述和保證

本公司的以下陳述和擔保全部依據所披露的信息：(A)在迄今提交或提供給美國證券交易委員會的 美國證券交易委員會文件中，或(B)在本協議簽訂的同時，本公司向母公司提交的披露函件的相應章節或小節中所載的信息(見附件B(公司披露時間表))(有一項理解，即本公司披露時間表中某一章節或小節中的任何信息也應被視為就本協議中與該信息的相關性合理地顯而易見的任何其他 章節或小節進行披露)。在符合上述規定的前提下，本公司向母公司和合並子公司聲明並保證：

第4.1節組織和資格；子公司。

(A)本公司及其附屬公司(X)均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律而正式成立或組織、有效存在且(就承認該概念的司法管轄區而言)良好的實體，(Y)擁有所需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及資產，以及進行其現正進行的業務，及(Z)在每個司法管轄區內(就承認該概念的司法管轄區而言)具備正式資格或獲發牌經營業務，而在該司法管轄區內，其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運使該等資格或許可是必需的，但個別或整體而言，該等資格或許可並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司在所有重要方面均遵守本公司管理文件的條款。

(B) 公司披露明細表第4.1(B)節規定了一份真實、正確的組織結構圖副本，其中顯示了截至本協議日期，S公司各子公司的所有權結構。 S公司各子公司在所有重大方面均遵守其組織或治理文件的條款。

(C)本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供(I)於本協議日期有效的本公司組織章程大綱及細則 及(Ii)本公司各附屬公司S截至目前為止經修訂的任何其他組織文件的真實、正確及完整副本，而上述每份文件均具有十足效力及 效力。

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第4.2節大寫。

(A)本公司的法定股本由2,000,000,000股普通股組成。於本公告日期，已發行及已發行普通股共376,612,206股(不包括任何庫存股及發行予開户銀行作發行美國存託憑證之用之普通股)，包括美國存託憑證所代表之普通股。所有流通股均已獲得正式授權，並已有效發行、已繳足股款和不可評估。除(I)收購2,324,500股普通股的公司期權及公司 RSU獎勵(在每種情況下代表獲得最多6,922,680股已發行普通股的權利)外，(Ii)根據Best Asia計劃和Best Cloudsoft計劃分別購買Best Asia Inc.和Best Cloudsoft Inc.普通股的期權(Iii)VIE合同，及(Iv)如公司披露明細表第4.2(A)節另有披露，並無(X)期權、認股權證、與股權掛鈎的補償性獎勵、催繳、優先購買權、認購或任何種類的其他權利、協議、安排或承諾，包括任何與本公司已發行或未發行股本有關的股東權利計劃，本公司或其任何附屬公司有義務發行、儲備、轉讓或出售或安排發行、保留、轉讓或出售本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權，或可轉換為或可交換該等股份或股權的證券，或本公司或其任何附屬公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、 優先購買權，認購或其他類似權利、協議、安排或承諾(統稱為股權)或(Y)本公司或其任何附屬公司的未償還責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股份、美國存託憑證或任何股份或其他股權，或提供資金以對本公司或其任何附屬公司進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。於本協議日期前，本公司已向母公司提供一份真實而完整的時間表，列明有關每項尚未行使的公司購股權及公司RSU獎勵的資料，包括持有人的姓名、受該獎勵約束的股份數目、適用於截至本協議日期尚未完全歸屬的每項該等獎勵的歸屬時間表，以及(如適用)其最高條款及行使價格 。在本協議簽署前，本公司已向母公司提供(1)截至本協議日期有效的本公司子公司的每個公司股權計劃和每個員工股權激勵計劃(包括最佳 亞洲計劃、最佳Cloudsoft計劃)的真實完整副本，包括對這些計劃的任何修訂或(2)每個公司期權和公司RSU獎勵的表格以及條款與該等表格有重大差異的任何個人公司期權或公司RSU獎勵。每個公司期權和公司RSU獎是根據所有適用法律、相關公司股權計劃的所有條款和條件以及紐約證券交易所(NYSE)適用於公司的規則和法規 授予的，在每種情況下都是在所有重要方面。與上述公司購股權及公司RSU獎勵相關而發行的所有股份，於按發行票據所依據的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

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(B)除第4.10節所述外，就本公司或其任何附屬公司的股份或任何股份或其他股權的投票而言，並無 本公司或其任何附屬公司為其中一方的有投票權信託、委託書或其他類似協議。本公司及其任何附屬公司均未就其任何股份或其他股權授予任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或類似權利。除本公司披露附表第4.2(B)節所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無發行任何債券、債權證或票據，使其持有人有權與本公司股東一起就與本公司有關的任何事宜投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的證券)。

(C) 本公司或其一間附屬公司直接或間接擁有本公司各S附屬公司的全部已發行及流通股或其他股權(百世亞洲有限公司及百世雲軟件公司的普通股除外，可分別根據最佳亞洲計劃及最佳雲軟件計劃行使期權而購買)，且無任何留置權(聯邦或州證券法或其他適用法律及準許留置權定義第(J)款對轉讓及其他限制所施加的限制及其他限制除外)，且所有該等股份或其他股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估。

第4.3節授權；協議的有效性；公司行為。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到股東批准後簽署和交付合並計劃以及完成合並和其他交易的所有必要權力和授權。本公司簽署、交付及履行本協議及合併計劃，以及完成合並及其他交易，均已獲本公司董事會正式及有效授權，本公司不需採取任何其他公司行動以授權本公司簽署及交付本協議及合併計劃，以及完成交易，但就合併計劃及合併而言，須經股東批准。本協議已由本公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司對本協議進行了適當和有效的授權、簽署和交付，本協議是本公司根據其條款可對 公司強制執行的有效和有約束力的義務，但本協議的執行可能受到(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律現在或以後生效，一般涉及債權人的權利，以及(B)一般衡平法原則(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上)(A)和(B)，可執行性例外)。

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第4.4節董事會批准。公司董事會根據特別委員會在正式舉行的會議上一致提出的建議，(A)確定公司簽署本協議以及合併和完成交易的計劃，包括合併，對公司及其股東(屬於公司關聯公司的股東和美國存托股份持有人，包括排除在外的股份持有人除外)是公平的，符合其最佳利益的，(B)批准並宣佈合併、其他交易、本協議和合並計劃，(C)決議向股份持有人建議授權及批准本協議、合併計劃及交易，並在委託書中加入該等建議，並指示將本協議、合併計劃及交易提交股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)以供授權及批准，及(D)採取訂立本協議所需的一切行動，並於截止日期已採取本公司為達成交易所需採取的一切行動。截至本協議之日，上述決定和決議未以任何方式被撤銷、修改或撤回。

第4.5節同意和批准；不得違規。本公司簽署、交付或履行本協議，完成合並或任何其他交易，或遵守本協議的任何規定，都不會(A)假設股東 獲得批准，與公司管轄文件或其任何子公司的類似組織或管轄文件的任何規定發生衝突或導致任何違反，(B)要求公司或其任何子公司向任何法院、仲裁庭提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准，行政機構或委員會或其他政府或其他監管機構或機構，無論是外國的、聯邦的、州的、地方的或超國家的，或任何自律或半政府機構(每個都是政府實體)(但以下情況除外)：(I)遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《交易法》)的任何適用要求；(Ii)向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃和相關文件；以及 根據《開曼羣島政府公報》在開曼羣島政府公報中公佈合併通知，(Iii)任何適用的中國法律規定的備案、許可、授權、同意和批准(統稱為中華人民共和國監管備案)，(Iv)本公司可能需要向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的與本協議和合並相關的備案， 包括本公司加入提交附表13E-3，該附表應通過引用納入與授權和批准合併有關的委託書(包括對委託書的任何修訂或補充，委託書)，並提交或提交對附表13E-3的一項或多項修正案，以迴應美國證券交易委員會對附表13E-3的評論(如果有)，(V)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的與本協議或合併相關的備案，(Vi)可能需要的與州和地方轉讓税有關的備案，以及(Vii)任何適用的外國或州證券或藍天法律及其下的規則和法規)，(C)要求任何人同意或放棄任何根據、導致修改、違反或違反的條款，或構成(通知或無通知或時間失效或兩者兼而有之)任何條款、條件或條款(定義如下)項下的違約(或產生任何權利，包括任何終止、修訂、取消或加速的權利)；(D)導致對公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但允許的留置權除外；或(E)違反適用於公司、公司的任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務的任何命令或法律；除非在第(B)、(C)、(D)和(E)項中的任何一項中，如果(X)未能獲得此類許可、授權、同意、豁免或批准，(Y)未提交此類備案，或(Z)任何此類修改、違規、權利、強加、違規或違約，沒有也不會合理地預期 會產生重大不利影響。

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第4.6節美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)自2024年1月1日(適用日期)以來，本公司已及時(包括根據交易法頒佈的第12B-25條規定的任何延長提交時間)向美國證券交易委員會提交或向其提交(視情況適用)根據交易法或1933年美國證券法(視情況適用)提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，及據此頒佈的規則和條例(《證券法》)(連同美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)所要求的所有證明)(公司提交給美國證券交易委員會的表格、報告、附表、聲明和文件以及其他任何表格、報告、時間表、聲明和文件以及通過引用併入其中的所有證物和文件，自集體提交美國證券交易委員會文件之時起即已修訂或修改)。截至各自的提交日期和 ，除隨後的美國證券交易委員會文件更正的範圍外，(I)在提交或提供文件時，(I)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或在 中陳述的必要重大事實，以根據作出陳述的情況，在任何重大方面不具誤導性；(Ii)在所有重大方面均符合交易法或證券法(視情況而定)的適用要求。《薩班斯-奧克斯利法案》及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例。

(B)美國證券交易委員會文件(包括相關附註及附表)(統稱為財務報表)所載(或以參考方式併入)的本公司所有經審計及未經審計的財務報表，(I)是按照所涉期間一致適用的美國公認會計原則(公認會計原則)(公認會計原則)編制的(附註中可能註明的除外)，及(Ii)在所有重要方面、財務狀況及經營成果均公平列報(附註中另有註明者除外)，股東權益及本公司及其綜合附屬公司截至當時及截至該日止期間的現金流量 (就未經審核季度財務報表而言，須受整體上並不重大的附註及正常年終調整所規限，並根據美國證券交易委員會有關未經審核財務報表的規則，剔除 若干附註)。

31

(C)據本公司所知，截至本協議之日，沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象。截至本協議日期，本公司尚未收到美國證券交易委員會就任何懸而未決的美國證券交易委員會文件提出的任何意見，也未收到美國證券交易委員會截至本協議日期就任何影響本公司的尚未充分解決的事項提出的任何查詢或信息要求。

(D)除本公司披露附表第4.6(D)節所披露的 外，自適用日期起，本公司在所有重大方面一直遵守：(I)紐約證券交易所的適用規則及 規例；及(Ii)紐約證券交易所的適用上市規定，自適用日期起，本公司並無收到任何書面通知，聲稱有任何重大違反紐約證券交易所的規則及 規例或紐約證券交易所的上市規定。

第4.7節內部控制；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)，足以就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。本公司已建立及維持披露控制及程序(定義見交易所法令第13a-15(E)及15d-15(E)條)，以確保本公司根據交易所法令提交或提交的報告中須披露的重大信息在美國證券交易委員會S規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告，並在適當時累積並傳達給S先生的公司管理層，以便就所需披露作出及時決定。除公司披露明細表第4.7(A)節披露外，據S所知，本公司及其獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉S在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大弱點(見美國上市公司會計監督委員會的定義)，從而在任何重大方面對S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。據本公司所知，目前及過去並無任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員 。

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(B)自適用日期起，本公司或其任何附屬公司概無接獲或以其他方式知悉任何有關本公司或其任何附屬公司的會計或審計常規、程序、方法或方法或其各自的與適用日期後期間有關的內部會計控制的書面重大投訴、指控、主張或要求(但前述日期後並無合理依據的任何情況除外)。

第4.8節未作某些更改。除本協議規定外，自2023年12月31日起，據本公司所知：

(A)本公司及其附屬公司在所有重要方面均按照過去的慣例在正常程序中開展業務；及

(B)沒有發生任何單獨或合計已經或將合理地預期會產生重大不利影響的影響。

第4.9節無未披露的債務。除(A)在《美國證券交易委員會》文件的財務報表中反映或以其他方式備抵或在財務報表的腳註中提及的 以外，(B)自美國證券交易委員會文件中包含的最新資產負債表以來在正常業務過程中產生的負債和義務，以及(C)與交易相關的負債和義務，本公司及其任何子公司均不承擔公認會計準則要求 在本公司及其子公司的綜合資產負債表中反映的任何負債或義務，但單獨或整體反映除外：沒有，也不會有合理的預期會有實質性的不利影響。

第4.10節中國子公司。除非單獨或總體上沒有也不會合理地預期 會產生實質性的不利影響：

(A)本公司在中國成立的每一家S子公司(中國子公司)的章程文件和證書、許可證、許可證、批准和授權，包括為免生疑問，本公司或其子公司必須就本公司及其子公司及其資本結構和運營向中國政府實體進行的所有批准、備案和登記及其他必要手續，包括向國家市場監管總局、國家外匯管理局、國家税務總局及其各自的當地同行進行登記。以及由工業部和信息技術部頒發的增值電信服務許可證(互聯網信息服務)有效，並已由中華人民共和國主管政府實體正式批准或發放(視情況適用)。

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(B)所有就中國附屬公司及其運作而須於 向中國政府實體作出的備案及註冊均已根據適用法律作出。

(D)除在本合同日期前完全解決的任何違反、衝突或違規行為外，各相關中國子公司在每個和所有VIE合同項下履行、交付和履行各自的義務，以及根據合同項下預期的交易的完成，沒有也不會導致：(Br)違反其各自的公司章程、各自的營業執照或組織文件；(Ii)導致任何違反任何適用的中國法律的行為，因為截至本合同日期，該等適用的中國法律正在被解釋和執行。或(Iii)與任何中國法院對該等中國附屬公司(視屬何情況而定)擁有司法管轄權的任何命令，或與任何該等附屬公司明示為其中一方或對其具有約束力的任何協議或文書有所牴觸或導致違反或違反該等條款或規定，或構成根據該等命令的失責行為。

(E)美國證券交易委員會文件中所述的WFOES、VIE和VIE股東的所有權結構遵守所有適用的中國法律，且不違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律相沖突，因為該等適用的中國法律自本文件之日起正在解釋和執行。

(F)未發生任何由任何政府實體或任何其他方以書面形式提出的爭議或任何性質的法律訴訟， 懸而未決或據本公司所知，對任何公司、任何外商獨資企業或任何VIE提出威脅：(I)對VIE合同的任何部分或全部的有效性或可執行性提出質疑，(Ii)對VIE合同和美國證券交易委員會文件中所述的VIE結構或所有權結構提出質疑，或(Iii)要求任何VIE的任何所有權、股份、股權或權益。或 因未被授予任何VIE的任何所有權、股份、股權或權益而要求任何賠償。

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(G)除財務報表所反映或以其他方式提列的事項外，本公司及其任何附屬公司概不承擔與涉及任何中國附屬公司的任何清盤、解散、撤銷註冊或類似企業事件有關的任何責任或義務。

第4.11節訴訟。在法律或衡平法上，並無針對(或據本公司所知，以書面形式威脅本公司或將其列為被告)、本公司或其任何附屬公司個別或整體已產生或將會產生重大不利影響的任何索償、訴訟、訴訟、仲裁、調查、替代糾紛解決行動或任何 其他司法或行政訴訟(每項法律程序均為一項法律程序)待決。本公司或其任何附屬公司均不會受制於任何尚未完成的訂單，而該等訂單個別或合共已產生或將會合理地預期會產生重大不利影響。

第4.12節福利.

(B)除法律規定的承保範圍外，本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、顧問或僱員在退休或以其他方式終止服務後，不向他們提供健康、醫療、人壽保險或死亡福利。本公司或其任何附屬公司在中國境外的董事、高級管理人員、顧問或僱員並無維持任何公司利益計劃，亦無為他們的利益而維持任何公司利益計劃。

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(C)除本協議關於公司期權和公司RSU獎勵另有規定外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致本公司或其任何子公司向本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問支付任何重大款項或利益，或增加應付的任何款項或利益的金額，(Ii)大幅增加應付給任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的任何金額或利益。本公司或其任何附屬公司的任何僱員或顧問，或(Iii)導致本公司或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問支付、歸屬或提供資金的任何補償或利益或其他 付款的時間加快。

(D)除 參與者和受益人對福利的普通索賠，或個別或總體上沒有或合理地預期不會產生重大不利影響外，沒有任何未決的或據本公司所知可能對任何公司福利計劃提起法律程序的情況。

(E)除個別或整體尚未或合計沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響外，法律或該等公司福利計劃的條款所規定的所有 供款(包括所有僱主供款、僱員減薪供款、社保及政府實體的其他供款)已按正常會計慣例及適用法律作出或(如適用)累算。

第4.13節勞工。

(A)除本公司披露附表第4.13(A)節所披露外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無工會代表，過去兩(2)年內或現正進行任何工會組織工作，本公司或其任何附屬公司並無與任何工會、工會、職工會或其他僱員代表訂立任何集體談判協議、勞動合同或類似的協議或安排，亦無任何此等合約正在談判中。據 公司所知，公司及其任何子公司目前都沒有或現在受到罷工、糾察隊、停工、工作放緩或其他有組織的勞資糾紛的威脅。據本公司所知，本公司及其任何子公司均未收到任何針對本公司的不公平勞動行為指控、申訴或仲裁程序的書面通知，該訴訟正在任何聯邦、州、省、地方或外國勞資關係委員會或政府實體面前待決或受到威脅。

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(B)除個別或總體上沒有也不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其子公司均遵守與僱用勞工有關的所有適用法律，包括與工資、工時、勞動關係、集體談判、就業歧視、公民權利、人權、將服務提供者歸類為僱員和/或獨立承包商、僱用未成年人、遣散費和解僱福利、安全和健康、工人補償、薪酬公平和社會保障税的徵繳或扣繳有關的所有適用法律，及(Ii)據本公司所知，根據任何適用的僱傭、社會保障或勞工法律，並無任何與本公司有關的未決或正在進行或受威脅的訴訟、行動、投訴、調查、命令或 指控或其他法律程序。

第4.14節税收

(A)本公司或其任何附屬公司須提交或與本公司或其任何附屬公司有關的所有重大報税表已及時提交(考慮到提交時間的任何延展)，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，且本公司或其任何附屬公司享有的所有重大免税、免税期、税務優惠或其他優惠 或財務補貼的所有權利均已在所有重大方面符合適用法律，但本公司披露的附表 第4.14(A)節披露除外。

(B)本公司及其附屬公司的所有應繳及應付的重大税項均已及時支付，但如 所述的付款正透過適當的法律程序真誠地提出抗辯。財務報表反映了本公司及其子公司在截至該等財務報表之日止的所有應課税期間及部分期間的所有應繳重大税項的充足準備金。除合理地預期不會產生重大不利影響外，自該等財務報表日期起，本公司或其任何附屬公司概無在正常業務過程以外或在其他方面與過往習慣及慣例不符的税項承擔任何責任。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產均不存在實質的税務留置權。本公司及其任何附屬公司均不是任何税務賠償協議、税務分擔協議、税務分配協議或類似合同(在正常業務過程中訂立且主要目的與税務無關的商業合同除外)的一方或受其約束。

(C)本公司及其附屬公司已根據適用法律規定，及時支付或扣繳其員工和獨立承包商應繳納或扣繳的所有重大税款 (並及時向適當的政府實體支付該等税款)。

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(D)本公司或其任何附屬公司並無就評估或徵收任何重大税項而簽署任何尚未履行的豁免任何訴訟時效或尚未延長任何期限，且並無任何政府實體要求籤署該等豁免或延期。除《公司披露明細表》第4.14(A)節所披露的外，(X)本公司或其任何附屬公司的任何重大納税申報表或重大税項的審計或其他審查或行政、司法或其他程序，或與之有關的審計或其他審查或行政、司法或其他程序目前並未進行，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面要求的通知，或據本公司所知，此類審計或其他審查或行政、司法或其他程序的任何威脅，及(Y)任何政府實體並無就任何重大税款向本公司或其任何附屬公司提出任何欠款或作出評估，而該等欠款尚未支付、結清或撤回。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府實體均未就本公司或該附屬公司須或可能須受該司法管轄區徵税一事提出申索。

(E)本公司於中國成立的各S附屬公司已根據適用法律在有關中國政府實體正式登記的範圍內，取得及維持所有國家及地方税務登記證書的有效性，並在所有重大方面遵守該等政府實體施加的所有規定。除本公司披露附表第4.14(A)節所披露者外，本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司就獲得免税、税務假期、遞延繳税、税務優惠或其他税務優惠或退税而向任何政府實體提交的意見書，並無任何重大失實陳述或遺漏，以致會影響該等免税、優惠或退税的授予，而據本公司所知，亦無暫停、撤銷或取消任何該等免税、優待或退税的事宜。

(F)本公司或其在中國境外註冊成立的任何附屬公司，就税務目的而言，均不認為其為中國的居民企業或其成立司法管轄區以外的任何司法管轄區的税務居民。

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第4.15節合同。

(A)根據證券法在本文件日期前作為重要合約提交或提交作為證物的《美國證券交易委員會》文件，(B)任何展期股東阿里巴巴香港有限公司、阿里巴巴網絡中國有限公司(阿里巴巴中國)或其各自關聯公司為立約一方的任何票據、債券、按揭、契諾、租賃、特許經營、合約或協議或其他文書或義務(每個均為合約)，而對該等票據、債券、按揭、契諾、租賃、許可證、合約或協議或其他文書或義務(每一份均為合約)，均屬一方，而對該等票據、債券、按揭、契諾、租賃、許可證、合約或協議或其他文書或義務(每一份均為合約)，以任何展期股東、阿里巴巴香港有限公司、阿里巴巴網絡有限公司(阿里巴巴中國)或彼等各自的關聯公司為立約一方，本公司披露明細表第4.15(A)節規定，(C)公司或其子公司可能不時租賃的任何不動產的任何租賃合同和附屬文件，或(D)與 交易文件或交易相關或相關的任何合同，以及(B)公司或其任何子公司作為當事方或其各自財產或資產的任何 受其約束的每份合同的清單或説明：

(I)根據證券法作為重要合同在本合同日期之前提交的美國證券交易委員會文件的證物，根據《交易法》表格20-F證物指示第4項要求或將由本公司提交的除外；

(Ii)規定本公司或其任何附屬公司有義務根據每份個別合同作出超過2,500萬美元的非或有年度總支出，或如合同中沒有固定金額，則本公司或其任何附屬公司預期根據每份個別合同作出超過2,500萬美元的非或有年度總支出；

(Iii)包含與本公司或其任何附屬公司的任何業務線或地理區域有關的任何不競爭或排他性條款，限制本公司或其任何附屬公司進行對本公司及其附屬公司有重大意義的任何業務線；

(Iv)構成超過7,500萬美元的債務，為本公司或其任何附屬公司的賬户簽發的任何信用證或類似票據，以保證超過7,500萬美元的債務，或抵押、質押或以其他方式對本公司或其任何附屬公司的任何部分資產超過7,500萬美元的債務進行抵押、質押或以其他方式進行留置權，但(X)僅在本公司與其附屬公司之間或僅在本公司與其附屬公司之間的任何此類協議、契據、信用證或文書除外，或 (Y)僅為第4.15(A)(Iv)節的目的，指在正常業務過程中或與公司或其任何子公司的任何遺留或終止業務有關的任何合同；

(V)要求本公司或其任何附屬公司處置或收購未償還金額 應支付或應收超過500萬美元的資產或財產，或每年根據每份合同以另一種貨幣等值，或就涉及 公司或其任何附屬公司的任何未決或預期的合併、合併或類似的商業合併交易作出規定；

(Vi)構成與套期保值交易有關的合約；

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(Vii)與註冊資本超過1,500,000美元的合資企業、合夥企業或類似安排有關，而第三方有義務讓本公司或其任何附屬公司出資；

(Viii)構成本公司或其任何附屬公司每年向任何人(本公司的附屬公司除外)提供超過300萬美元的貸款，但本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何合同除外；

(Ix)向任何人授予優先購買權、首次要約權或購買、收購、出售或處置對本公司或其子公司具有重大意義的任何公司知識產權的選擇權。

(X)是與任何勞工組織、工會或協會簽訂的集體談判協議或其他合同(任何強制性國家集體談判協議除外)，或與員工代表機構(如工會或任何公司慣例)達成的任何其他集體談判協議，或給予公司任何員工的任何承諾；

(Xi)是關於任何材料公司知識產權的許可、協議或其他合同權利，或以其他方式授予 公司或其任何子公司任何重大知識產權的任何物質權利，每種情況下的年度合同價值為200萬美元，包括不起訴的任何契諾、商標共存協議和 開發、創造或發明任何材料公司知識產權或公司產品的協議，但公司或其任何子公司向公司或其任何子公司提供的除外；

(Xii)(A)本公司或其任何附屬公司總裁或以上職級的每名僱員，或(B)本公司或其任何附屬公司的任何其他高級管理人員、董事、僱員或獨立承包人，年薪超過500,000美元的任何僱用、聘用、諮詢、遣散費、控制權變更或其他類似合同，但未規定遣散費或其他離職補償、留任獎金或控制權變動福利的標準僱傭協議除外；

(Xiii)是與任何政府實體簽訂的和解、調解或類似合同，根據該合同，公司或其任何子公司將承擔持續債務(通常包括在此類合同中的非實質性債務除外)，或涉及在本協議日期後支付超過200,000美元；以及

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(Xiv)為一份合約，如無該合約，將會或合理地預期 會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

(B)上述第(br}4.15(A)節所述類型且在本協議日期生效的每份合同，無論是否在公司披露明細表第4.15(A)節中闡明，在本協議中被稱為材料合同。截至本協議日期，除個別或總體沒有也不會產生重大不利影響外，(I)每一份重要合同對公司及其作為合同一方的子公司具有法律效力和約束力。及(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或任何其他訂約方並無或被指違反或違反任何重大合約，及(Iii)據本公司所知，概無發生任何事件，包括通知或逾期，或兩者皆構成任何重大合約項下的違約、違約或違約。本公司或其任何附屬公司均未收到任何重大合同項下任何違約、違規或違約的通知，但個別或整體尚未或將不會產生重大不利影響的違約、違規或違約除外。

(C)在本協議簽署前，公司已交付或提供給母公司或提供給母公司以供審查所有重要合同的真實完整副本，包括對合同的任何修改。

第4.16節環境事宜。除非據本公司所知，個別或總體上沒有也不會合理地預期 會產生重大不利影響：

(A)本公司及其各附屬公司遵守所有環境法律；

(B)本公司及其每一附屬公司擁有進行其目前業務所需的所有環境許可證，並符合其各自的環境許可證，且所有該等環境許可證均屬良好(在存在該概念的範圍內)；及

(C)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知、要求、函件或申索，指稱本公司或任何該等附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔法律責任。據本公司所知，根據適用的環境法，本公司或其任何附屬公司並無法律程序待決或受到威脅。

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第4.17條知識產權。

(A)本公司及其各附屬公司擁有或擁有有效的權利或許可，以使用對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義的所有本公司知識產權。本公司知識產權足以進行本公司及其持有該等公司知識產權的各附屬公司的業務。

(B)本公司及其各附屬公司擁有對本公司及其附屬公司整體業務具有重大意義、無任何留置權及無任何留置權(準許留置權除外)的本公司自有知識產權，並對該等知識產權擁有良好及獨家所有權。本公司及其各子公司對該人從第三方獲得許可的所有第三方知識產權的權利、許可和利益是免費的，不受任何留置權的限制(不包括與此類第三方簽訂的適用書面許可協議中包含的限制和允許的留置權)。

(C)除非個別或整體沒有或合理地預期不會產生重大不利影響，否則公司註冊知識產權的每一項都是有效和存在的(或在申請的情況下，申請)，所有與該公司註冊知識產權相關的目前到期的登記、維護和續展費用已經支付 ，並且與公司註冊知識產權的申請或註冊相關的所有必要文件、證書和其他備案文件已經提交給適用的政府實體。

(D)本公司或其任何附屬公司不會亦不會因本協議或本協議項下該等公司S義務的簽署及交付或生效而實質違反管轄公司知識產權的任何合同(知識產權協議)。任何知識產權協議均未授予 任何第三方對任何材料公司知識產權或在其之下的獨家權利，或授予任何第三方再許可任何材料公司知識產權的權利。

(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因S使用或擁有本公司知識產權而欠下或應付任何過去或現在的本公司僱員、創辦人、擁有人或顧問的重大特許權使用費、酬金、費用或其他款項(支付予僱員、顧問及與使用其工作產品無關的僱員、顧問及獨立訂約人的薪金除外)。

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(F)據本公司所知，除個別或整體而言，並無任何第三方(包括本公司或其任何附屬公司的任何僱員或前僱員)對本公司或其任何附屬公司的任何知識產權作出任何未經授權使用、未經授權披露、侵犯或挪用的情況外， 沒有或不會合理地預期 會產生重大不利影響。本公司及其任何附屬公司均未就侵犯或挪用任何重大知識產權或違反任何重大《公司知識產權協議》提起任何訴訟、訴訟或法律程序。

(G)本公司及其附屬公司目前的業務運作，包括(I)任何本公司產品的設計、開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、要約出售、進口、分銷、提供及/或使用，及(Ii)本公司與S在本公司及其附屬公司的業務中使用任何 產品、裝置或程序，並沒有亦不會侵犯或挪用任何第三方的知識產權，但尚未或 不會合理預期會有的任何侵權或挪用除外，任何實質性的不利影響。

(H)除個別或整體而言尚未或 合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已從其所有參與構思、縮減為實踐、創造或開發任何重大知識產權的僱員、顧問及獨立承建商處取得本公司或其附屬公司根據法律規定尚未擁有的知識產權的所有該等第三方的當前轉讓。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商對或與本公司擁有的任何重要知識產權沒有任何權利、許可、索賠或利益。

(I)公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護和維護公司知識產權(受保護信息)中包含的所有個人身份信息或非公開信息的機密性和 安全。可訪問受保護信息的本公司及其子公司的所有現任和前任員工和顧問均受本公司S行為守則的約束，該守則包含有關保護專有信息以及將為本公司或其子公司提供的服務產生的任何知識產權或工業權利轉讓給本公司的條款。

43

(J)據本公司所知，本公司或其任何子公司均未(I)將任何免費、開源或版權遺留軟件(開源材料)納入公司知識產權或公司產品中，或與公司知識產權或公司產品組合，(Ii)將分佈式開源材料與任何公司知識產權或公司產品結合，或(Iii)使用開源材料，以下列方式：(I)將任何免費、開源或版權遺留軟件(開源材料)納入公司知識產權或公司產品，或(Br)沒有或不會合理地預期 會產生重大不利影響。(Ii)或(Iii)創建或聲稱為公司或其任何子公司創建關於任何公司知識產權的義務或授予，或聲稱授予任何第三方， 任何公司知識產權項下的任何權利或豁免(包括使用任何開放源碼材料，作為使用、修改和/或分發該等開放源碼材料的條件，要求併入、源自 或隨該開放源碼材料分發的其他軟件必須(A)以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品而許可，或(C)可免費再分發)。

(K)除個別或整體外，本公司及其附屬公司均已遵守有關收集、訪問、使用、披露、以電子方式傳輸、保障、共享、轉移及儲存個人身份資料的所有適用法律，包括 (I)有關數據隱私及信息安全的國家、州、省、地方法律或法規，(Ii)數據泄露通知(視情況而定)，及/或(Iii)非法侵入、計算機犯罪及其他管轄未經授權訪問或使用電子數據的法律，但個別或合計並未或不會產生重大不利影響。據本公司所知，除對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響外，本公司或其任何附屬公司並無發生任何違反保安規定或 第三方以其他方式未經授權而獲取其擁有、保管或控制的任何客户或業務夥伴的受保護資料或任何專有資料的情況。

第4.18節遵守法律；許可。

(A)據本公司所知，本公司及其附屬公司均已遵守及遵守所有影響本公司及其附屬公司的業務、物業或資產的法律，且本公司或其任何附屬公司並無接獲或向本公司或其任何附屬公司發出任何有關違反任何該等法律的書面通知，但就上述每宗個案而言，該等違反法律的個別或整體並未及不會合理地預期 會產生重大不利影響。

44

(B)本公司及其子公司持有本公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產或基本上按照本協議日期前提交的 美國證券交易委員會文件中所述的方式開展業務所需的任何政府實體的所有實質性授權、許可證、證書、批准和許可，以及(I)據本公司所知，本公司的所有 許可均有效，且具有十足的效力。且不受任何政府實體暫停、取消、修改、終止或撤銷任何該等公司許可證的任何待決或威脅的法律程序的約束，(Ii)本公司及其每一家附屬公司遵守該等公司許可證的條款和要求，以及(Iii)據本公司所知，本公司及其每一家附屬公司並未違約，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之會構成任何該等公司許可證項下的違約或可合理預期導致任何該等公司許可證被暫時吊銷、取消、修改、終止或吊銷的情況，但就第(I)、 (Ii)及(Iii)條而言，如本公司或其附屬公司(視何者適用而定)未能擁有、取得批准或就任何公司許可證作出全面有效的備案或登記，或該等個別或整體的不遵守或失責行為並未造成亦不會合理地預期會產生重大不良影響，則本公司或其附屬公司未能擁有、取得批准或就該等許可證作出備案或登記，並維持該等許可證的全部效力。

(C)據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士，均未(I)直接或間接行賄、影響付款、回扣、回扣或任何其他類型的付款，或(Ii)提出、支付、承諾支付或授權支付或轉讓任何有價值的東西，(A)以不正當方式影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)不適當地誘使該政府官員作出或不作出與其合法職責有關的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員以不正當方式影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，以協助本公司或其任何附屬公司為任何 人士或與任何 人士取得或保留業務，或向任何 人士指示業務。

第4.19節屬性。

(B)公司披露附表第4.19(B)節列載本公司或其任何附屬公司持有租賃權益並對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的每項不動產的地址 、租賃實體的名稱，以及 該等財產是租賃還是轉租的。

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(C)本公司或其附屬公司對本公司的每一重大財產擁有租賃權益 除允許留置權外，在每一種情況下，本公司或其任何附屬公司租賃、轉租或許可任何不動產(不論作為出租人或承租人)的每份租約、轉租或許可證均屬有效及完全有效，且據本公司所知，本公司及其任何附屬公司或租約、轉租或許可證的任何其他當事人並無違反任何條文，或採取或未能採取任何行動， 無論有沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之，根據該租約、分租或許可證的規定，將構成違約或違約，但在每一種情況下，單獨或總體而言，沒有也不會合理地預期 會產生重大不利影響。本公司履行本協議及本協議擬進行的交易，不會導致終止或增加對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的任何該等租賃、分租或許可證項下的應付款項，或需要任何一方的同意或批准。

(D)每家公司目前的使用和經營所需的任何政府實體的證書、差異、許可或許可證未能獲得或未充分生效，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關修改或取消任何該等證書、差異、許可或許可證的未解決威脅的書面通知，但上述任何個別或整體尚未產生、也不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

第4.20節附表13E-3和委託書中的信息。 本公司或其任何子公司或其代表提供或將以書面形式提供的任何信息，以供納入或參考併入(A)附表13E-3時，在該文件向美國證券交易委員會提交時和在該文件被修訂或補充的任何時候，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出該陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導，及(B)最終委託書將於首次郵寄予本公司股東之日、股東大會召開之時及附表13E-3送交美國證券交易委員會存檔時，根據作出陳述之情況而包含任何關於重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述 所需之重大事實，而非誤導。附表13E-3及最終委託書，在與本公司或其任何附屬公司有關的範圍內，或由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供以供納入的其他資料，在形成各重大方面均須符合證券法或交易法(視何者適用而定)的規定 及其下的美國證券交易委員會規則及條例。根據母公司或合併子公司或代表母公司或子公司提供給本公司的信息，本第4.20節中包含的陳述和擔保不適用於附表13E-3或委託書中包含的陳述或遺漏。

46

第4.21節財務顧問的意見。特別委員會已接獲本公司財務顧問的意見，大意是於本協議日期，根據並受本協議所載的假設、資格、限制及其他事項規限，股份持有人及美國存託憑證持有人(不包括股份持有人)將收取的每股合併代價及美國存托股份合併代價 從財務角度而言對該等持有人是公平的。公司應在收到公司財務顧問的書面意見後，立即向母公司提供一份準確、完整的副本，僅供參考。

第4.22節保險。本公司及其附屬公司為本公司、其附屬公司及/或其任何僱員、董事、財產或資產提供自我保險或保單，承保金額及有關風險及損失，本公司認為在所有重大方面足以應付其業務運作。該等保單已完全生效，本公司或其任何附屬公司並無根據該等保單接獲書面取消通知，亦無現有失責或事件因發出通知或時間流逝或兩者同時發生，除非個別或整體並未造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司沒有理由相信其或其任何附屬公司不能(A)在現有保單到期時續期，或(B)在成本不大幅增加的情況下，從可比保險公司獲得可能需要的類似承保範圍。本公司及其附屬公司並不維持任何與本公司及其附屬公司的業務、資產及營運有關的重大保險單或重大自我保險計劃及安排，但為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可能須為其僱員、董事、高級管理人員或承包商維持的任何強制性或法定保險除外。

第4.23節利害關係方交易。本公司高級職員或董事目前並無參與與本公司或其任何附屬公司的任何 交易，而根據《交易法》表格20-F第7.B.項的規定，該等交易須予報告(擔任本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員的服務除外)，但以下情況除外：(A)支付以本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員的身份提供的服務的薪金或費用；(B)報銷 代表本公司或其任何附屬公司發生的開支及(C)其他員工福利，包括公司期權及公司RSU獎勵，在每種情況下，在正常業務過程中並與過去的做法一致。

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第4.24條經紀；開支。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士(本公司財務顧問除外)均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，收取任何經紀S、發現者S、財務顧問S或與本協議、合併或其他交易有關的其他類似費用或佣金。

第4.25節反收購條款 除本公司披露附表第4.25節所披露者外，概無公平價格、暫停收購、業務合併、控制股份 收購或根據任何法律頒佈的其他類似形式的反收購法規或法規，或本公司均為其中一方的毒丸、股東權利計劃或類似合約，或本公司管治文件及本公司附屬公司章程文件(統稱為收購法規)項下的類似條文，在每種情況下均適用於本協議、合併或其他交易。本公司已採取一切必要行動，使本協議、合併及其他交易免受適用於本協議、合併或其他交易的任何收購法規的約束。

第4.26節沒有其他陳述或保證。除第IV條所載陳述及保證外，母公司及合併子公司各自承認，本公司或任何其他人士均不會就任何集團公司或其業務，或就向母公司、合併子公司或其各自附屬公司或代表提供的與交易有關的任何 資料，作出任何其他明示或默示的陳述或保證，儘管有關上述任何一項或多項的任何文件、預測或其他資料已交付或披露予母公司、合併子公司或其任何附屬公司或 代表。

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第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司以共同和若干方式向公司聲明並保證：

第5.1節組織和資格；子公司。母公司及合併附屬公司(I)均為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，及(Ii)擁有所需的公司或類似權力及權力，以擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現正進行的業務 。母公司及合併附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務，且(就承認該概念的司法管轄區而言)於其業務性質或其物業的擁有權、租賃或營運需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好信譽，但未能取得上述資格或許可或未能保持良好信譽的司法管轄區則不在此限。 個別或整體而言，阻止、重大延遲或對母公司或合併附屬公司完成交易的能力造成重大不利影響的司法管轄區除外。於本協議簽署前，母公司已向本公司交付或 提供(I)經修訂的母公司及合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則的真實完整副本，而每份如此交付的章程大綱及章程細則均具有十足效力及 效力，及(Ii)截至本協議日期，母公司及合併附屬公司的所有董事及行政人員的真實及完整名單。

第5.2節大寫。於本協議日期，合併附屬公司的法定股本僅由50,000股普通股組成，每股面值1.00美元，其中一(1)股普通股已發行及發行，該等股份已妥為授權、有效發行、繳足股款及不可評税。除適用法律施加的任何限制外，合併子公司的所有已發行股本和已發行股本均由母公司直接擁有，且除適用法律施加的任何限制外，在緊接生效日期前將由母公司直接擁有。母公司及合併附屬公司各自為從事交易而成立 ，並無從事任何其他業務活動，且於本協議日期前及生效日期前並無進行任何業務，除根據交易文件及交易外，母公司及合併子公司將不會具有任何性質的資產、負債或責任。除與其成立或與交易有關的責任或責任外，母公司及合併附屬公司並無並將於生效日期前直接或間接招致任何責任或責任。

第5.3節授權；協議的有效性；父母訴訟。母公司和合並子公司均擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下各自義務以及完成合並和其他交易的所有必要權力和 授權。母公司及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議，以及完成合並及其他交易，已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，母公司或合併附屬公司無需採取任何其他公司行動授權母公司及合併附屬公司簽署及交付本協議及完成交易，但如屬合併，須向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃及相關文件。本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併附屬公司在本協議中妥為及有效的授權、簽署及交付是母公司及合併附屬公司根據其條款可對母公司及合併附屬公司強制執行的有效及具約束力的義務，但本協議的強制執行可能受到可強制執行例外情況的限制。

49

第5.4節同意和批准；沒有違規行為。母公司或合併子公司簽署、交付或履行本協議，母公司或合併子公司完成合並或任何其他交易，或母公司或合併子公司遵守本協議的任何規定，都不會 (A)與母公司或合併子公司的章程大綱和章程細則的任何條款發生衝突或導致任何違反，(B)要求母公司或合併子公司向任何政府實體提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准(但(I)遵守交易法的任何適用要求除外)，(Ii)向開曼羣島公司註冊處處長提交合並計劃和相關文件，(Iii)母公司可能需要向美國證券交易委員會提交的與本協議和合並有關的文件，包括附表13E-3，(Iv)根據紐約證券交易所規則和條例可能要求的與本協議或合併相關的文件，(V)可能需要與州和地方轉讓税有關的文件，或(Vi)任何適用的外國或國家證券或藍天法律及其下的規則和法規)；(C)導致修改、違反或違反，或構成(無論有無通知或時間推移，或兩者兼而有之)根據母公司或合併子公司作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何違約(或產生任何權利，包括終止、修訂、取消或加速的任何權利)，或(D)違反適用於母公司、合併子公司或其任何財產、資產或業務的任何命令或法律；除第(B)、(C)或(D)款中的每一項外，如(A)任何未能獲得此類許可、授權、同意或批准，(B)任何未提交此類申請，或(C)任何此類修改、違規、權利、強加、違規或違約，沒有也不會合理地預期單獨或總體上會產生母公司的不利影響。

第5.5節可用資金和股權融資。

(A)在本協議日期或之前，母公司已向本公司交付真實完整的保薦人簽署的股權承諾書(統稱為股權承諾書)副本，據此，每個保薦人承諾以現金或出資購買或促使購買母公司的股權證券(受其條款和條件限制)，金額不超過其股權承諾書(股權融資)中規定的總金額。股權融資所得資金用於完成交易。

50

(B)截至本協議日期，(I)每份股權承諾書完全有效且 生效，是母公司的法律、有效和具有約束力的義務(受可執行性例外情況的約束)，據母公司所知，其其他各方(受可執行性例外情況的約束)；(Ii)未對股權承諾書進行任何修改或修改，也不打算進行此類修改或修改(根據股權承諾書的條款或本條款允許的任何修改或修改除外)。而股權承諾書所載的各項承諾並未在任何重大方面被撤回或撤銷。除股權承諾書中明確規定外，不存在與全額股權融資相關的任何先決條件或其他或有事項。

(C)假設(I)股權融資是根據股權承諾書提供資金，以及(Ii)滿足第8.1節和第8.2節所述母公司和合並子公司完成合並的義務的條件，或 放棄該等條件，截至本協議日期，股權融資的淨收益將足以供合併子公司和尚存實體支付(A)合併對價，及(B)因按本協議預期的條款及條件完成交易而須支付的任何其他款項，以及與此有關的所有相關費用及開支。《股權承諾書》包含各方在《股權承諾書》項下的義務(如適用)的所有先決條件，即根據其中的條款和條件向母公司或合併子公司提供股權融資。於本協議日期，概無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者皆有，將構成母公司或合併附屬公司，或據母公司所知，根據股權承諾函件，構成母公司或合併附屬公司或其項下任何其他各方的違約或違約。假設滿足本協議第 8.1節和第8.2節規定的條件，母公司沒有理由相信其將無法及時滿足股權承諾函中所載的任何成交條款或條件，或股權融資的任何 條件將不會得到滿足，或股權融資將不會在完成交易所需的時間向母公司或合併子公司提供。每份股權承諾書都規定，就其強制執行而言，本公司是第三方受益人。母公司及合併附屬公司已全數支付於 之前或與執行本協議有關的與股權融資有關而已產生及到期應付的任何及所有承諾費或其他費用，而母公司及合併附屬公司將於到期時支付股權融資項下產生的所有其他承諾費及其他費用。除《股權承諾書》中明確規定外，母公司或其任何關聯公司作為一方的任何一方不存在對股權融資全額資金或投資(視情況而定)施加條件的 方信函或其他口頭或書面合同。

51

由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的任何信息，以供納入或合併在(A)附表13E-3中，在向美國證券交易委員會提交該文件時以及在該文件被修訂或補充的任何時間，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其作出陳述的情況而遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的任何重大事實，而不會 誤導，以及(B)委託書陳述將：於首次向本公司股東郵寄委託書或其任何修訂或補編之日，以及在美國證券交易委員會提交附表13E-3之時，委託書包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何在其內作出陳述所需或必需的重大事實， 視作出陳述的情況而定，不得誤導。

第5.7節股權證券的所有權。於本協議日期，除因本協議或任何展期股東根據交易所法令就本公司提交的任何附表13D(包括其修訂)披露外，或如在展期協議中被確定為展期股份，母公司、合併附屬公司或據母公司所知，退證公司或展期股東均未實益擁有任何股份、美國存託憑證、公司購股權或公司RSU獎勵(如根據交易所法令頒佈的規則13D-3所述)。

第5.8節母公司集團合同。除本協議、展期協議、股權承諾書、保密協議、臨時財團協議，以及已向本公司提供的所有附表、展品和修正案 外，母公司、合併子公司、任何展期股東、Denlux或其各自的任何關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)與本公司或本公司任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或股東以此類身份訂立的合同、安排或諒解(無論是口頭或書面的)：與交易有任何關係的；或(Ii)母公司、合併附屬公司、任何展期股東、Denlux或彼等各自的任何聯屬公司為立約一方，據此，本公司任何管理層成員、董事或股東將有權就其擁有的股權收取代價，代價金額或性質與本協議規定的代價或本公司任何股東同意投票批准本協議或合併事項，或同意投票反對任何上級建議的代價不同。

52

第5.9節訴訟。並無針對(或向母公司S)、母公司、合併附屬公司或其各自聯營公司提起任何法律程序待決，而該等法律程序可合理預期個別或合計會對母公司造成重大不利影響。 母公司、合併附屬公司或其各自聯營公司均不受任何已個別或合乎合理地預期會個別或合計產生母公司重大不利影響的未決命令的影響。

第5.10節經紀；開支。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據母公司、合併附屬公司或其任何附屬公司或其代表作出的安排，收取與本協議或合併有關的任何 經紀S、融資人S、財務顧問S或其他類似費用或佣金。

第5.11節獨立調查。母公司及合併附屬公司各自已就本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、知識產權、技術、負債、經營結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並承認母公司、合併附屬公司、其聯屬公司及其各自的代表已獲提供查閲本公司及其附屬公司的人員、物業、處所及記錄。母公司和合並子公司各自承認並同意，除本協議第四條明確規定的陳述和保證外，(A)公司沒有、也沒有作出與自身、子公司或附屬公司或其各自業務有關的任何陳述或保證，或與合併或其他交易有關的任何陳述或保證，母公司和合並子公司不依賴除本協議明確規定外的任何陳述或保證，(B)公司未授權任何人作出與其自身有關的任何陳述或保證，其子公司或關聯公司或其各自的業務或其他與合併有關的聲明或擔保，且如果作出此類陳述或擔保，則母公司或合併子公司不得依賴經公司授權的此類陳述或擔保，(C)向母公司提供或向母公司提供或提供的任何估計、預測、計劃、預算、假設、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息。合併子公司或其任何代表不是、也不應被視為或包括陳述或擔保，除非任何此類材料或信息是本協議第四條所規定的明示陳述或擔保的標的，並且(D)在嘗試作出第(Br)款(C)中所述的估計、預測、預測、計劃、計劃、預算和假設時存在固有的不確定性，母公司和合並子公司完全負責對此類估計、預測、計劃、計劃的充分性和準確性進行自己的評估。向他們提供的預算和假設 (包括該等信息所依據的假設的合理性)，且母公司和合並子公司均不依賴本公司、其子公司或其各自的聯屬公司和代表提供的任何估計、預測、計劃、預算或假設、數據、備忘錄或陳述 ，母公司和合並子公司均不要求任何該等人士對此承擔責任，但與此相關的欺詐除外。

53

第六條

在合併前的業務行為

第6.1節經營業務。除非(A)本協議明確規定，(B)適用法律要求，(C)公司披露明細表第6.1條另有披露，或(D)母公司書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)， 在本協議生效之日起至本協議生效之日或根據第9.1條提前終止為止的期間內，公司應並應促使其子公司：在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式在所有重大方面開展業務，並在商業上合理努力以保持其業務組織完整，在所有重大方面遵守所有適用法律，並與客户、供應商、分銷商、債權人以及與公司或其任何子公司有重大業務關係的客户、供應商、分銷商、債權人以及與公司或其任何子公司有重大業務關係的人保持現有關係和商譽，作為一個整體，(Y)應並應促使其子公司以商業合理努力保持其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，和(Z)不得並應促使其子公司：

(1)修訂其組織章程大綱和章程細則或同等的組織文件；

(Ii)(A)拆分、合併、細分或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何股權； (B)宣佈、擱置或支付任何股息或就本公司或其任何附屬公司的股權作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他方式)，但根據本公司或本公司另一家全資附屬公司S全資擁有的附屬公司於本公司或本公司另一全資附屬公司宣佈及支付的股息或其他分派(X)根據先前宣佈的股息政策或於本協議日期前向母公司派發的股息除外；以及(C)贖回、購買或以其他方式收購、或要約贖回、購買或以其他方式收購任何股權，但(X)公司 福利計劃(包括公司股權計劃)根據其於本協議日期生效的條款所要求的除外，(Y)分別從公司RSU獎或公司期權持有人或最佳亞洲 計劃和最佳Cloudsoft計劃下的期權或其他類型獎勵的持有人購買Best Asia Inc.和Best Cloudsoft Inc.的普通股，於對本公司RSU獎勵、公司期權或最佳亞洲計劃及雲軟件計劃下的任何獎勵的限制失效或行使、交收或歸屬時，或(Z)本公司、周先生及阿里巴巴中國於2024年4月同意本公司於2024年及2025年回購阿里巴巴所持有的4.50%至2025年到期的4.50%可轉換優先票據(即2025年可轉換票據)的剩餘一半，或本金總額7,500萬美元，以悉數或部分支付有關持有人於2024年及2025年到期的任何購買價格及任何適用税款，或經 公司、周先生及/或阿里巴巴中國或其各自的繼承人和受讓人不時就2025年可換股票據的剩餘一半達成協議；

54

(Iii)除(A)本公司的全資附屬公司向本公司或其另一全資附屬公司發行證券外，(B)本公司與其全資附屬公司之間或之間的證券轉讓或其他處置，(C)因行使公司期權或結算公司RSU獎勵而發行的限制性股份或發行 ，每種情況下根據各自在本合同日期生效的條款，或(D)因轉換2025年可換股票據或2024年到期的1.75%可轉換優先票據而發行的股份或美國存託憑證，按照各自於本協議日期生效的條款發行、出售、質押、處置、抵押或授予任何股份、美國存託憑證或S附屬公司的任何股權；

(Iv)在任何單一交易或相關係列交易中，直接或間接收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產，或以其他方式)年總成本超過500萬美元的任何資產、財產、證券、權益或業務(包括通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)或同意收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)。

(V)出售、質押、租賃、轉讓、許可或以其他方式轉讓、處置或設定或產生對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(準許留置權除外)，但以下情況除外：(A)現有留置權項下因根據第6.1(Vi)條產生的債務而增加的債務；(B)與(X)簽訂新租約或新分租的財產或資產有關，且在任何單一交易中的年租金不超過200萬美元；(Y)現有分租合同的任何續期；或(Z)在任何單一交易中續訂年租金不超過4,000,000美元的現有物業或資產租約，(C)在任何單一交易或相關係列交易中價值低於5,000,000美元的物業或資產的租賃或分租除外，或(D)在正常業務過程中。

55

(Vi)產生、產生、承擔、再融資或取代任何單一票據下超過500萬美元的借款債務，發行或修訂或修改任何超過500萬美元的債務證券的條款，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何其他人士超過500萬美元的債務負責(不論是直接、或有或有或以其他方式)，但公司間為本公司或其任何附屬公司或在正常業務過程中的利益而欠下或以其他方式欠下的債務除外，但下列情況除外：(A)本公司或其任何附屬公司因S或其附屬公司現有信貸安排而產生的債務，或(B)本公司或其任何附屬公司的任何現有債務的再融資，只要(X)任何新產生的債務的重大條款和條件是合理的市場條款，以及(Y)該等債務的本金總額不會因該等再融資而增加；

(Vii)每年向任何其他人士(包括其任何高級職員、董事、聯屬公司、代理或顧問)提供超過300萬美元的任何重大貸款、墊款或資本，或向任何其他人士(包括其任何高級管理人員、董事、聯屬公司、代理或顧問)作出任何重大貸款、墊款或資本，或訂立任何保持良好或類似的 協議以維持另一實體的財務狀況，在每種情況下，本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司對本公司或其附屬公司的財務狀況除外；

(Viii)訂立、續訂、實質性修改或修訂、終止或放棄、放棄、妥協或轉讓任何重大合同(或任何在本協議日期存在的任何合同)項下的任何權利或要求，但(A)根據任何現有重大合同的條款終止或續訂，而無需本公司或其任何附屬公司採取任何行動，(B)遵守本協議的條款可能是合理必要的，或 (C)6.1(V)節允許的行動；

(Ix)和解或妥協任何針對本公司或其任何附屬公司提出或待決的法律訴訟、訴訟或仲裁程序，包括任何與税務或股份或美國存託憑證所有權有關的事宜，但和解除外(A)要求本公司或其附屬公司支付不超過500,000美元的金錢損害賠償，(B)由現有保險承保，及(C)不涉及本公司或其任何附屬公司承認任何不當行為；

56

(X)(A)設立、採納、訂立、實質性修訂或終止任何 公司福利計劃或集體談判協議，或任何可能成為公司福利計劃的計劃、方案、政策或安排，(B)大幅增加應付給公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商的補償、遣散費、額外津貼或附帶福利，或成為 應付給該公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商的任何獎金或遣散費，(D)授予任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或基於股權的補償獎勵；(E)加速任何補償或福利的支付、支付權或授予，包括任何公司期權或公司RSU獎勵，但第3.4節所述除外；或(F)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃或任何可能成為公司福利計劃的計劃、方案、政策、實踐或安排下的補償或福利；但適用法律要求的(A)至(F)條款中的每一項除外；

(Xi)對自2024年3月31日起有效的會計方法作出 任何實質性改變，除非《公認會計原則》(或其任何解釋)或適用法律另有要求，或者對會計政策作出任何改變，除非《公認會計原則》或主管政府實體要求 ；

(Xii)向本公司及其附屬公司整體訂立任何新的業務資料；

(Xiii)作出或更改任何重大税務選擇、重大修訂任何報税表(適用法律另有規定者除外)、訂立任何有關税務的重大結算協議、放棄任何要求重大退税的權利、解決或最終解決有關税務的任何重大爭議或大幅更改任何税務會計方法。

(Xiv)通過合併、完全或部分清算計劃或決議，規定或授權公司或其任何子公司的合併、清算或解散、合併、資本重組或破產重組；

(Xv)以對本公司、其任何附屬公司或母公司有重大不利的方式，修訂或修改本公司與本公司財務顧問訂立的聘書中所載的補償條款或本公司的任何其他義務，或就該等交易聘用其他財務顧問；

57

(Xvi)作出或招致任何資本支出(或與此有關的任何債務或負債)，但普通課程資本支出每年不得超過500萬美元；

(Xvii)從任何人轉讓或許可任何知識產權的任何權利，或向任何人轉讓或許可任何公司知識產權的任何 權利(與公司產品銷售相關的非獨家最終用户許可除外)，或向任何人(包括公司的任何現任或前任員工或顧問或公司的任何承包商或商業合作伙伴)轉讓或提供任何公司源代碼的副本。在每種情況下，不是在正常業務過程中(除了在需要了解的情況下向參與公司產品開發的公司或其子公司的現任員工和顧問提供訪問公司源代碼的權限)；

(Xviii)放棄、未能維持或允許失效，包括未能在任何司法管轄區支付所需費用，或 放棄、獻給公眾、出售、轉讓或授予任何材料公司知識產權的任何擔保權益，或與任何第三方共同開發、創造或發明任何材料知識產權；

(Xix)未能有效保單(X)提供有關本公司或其任何附屬公司的資產、業務及活動的保險，及(Y)本公司或其任何附屬公司均有責任支付，或本公司或其任何附屬公司預期每年產生超過2,000,000美元保費的有效保單，且該等保單對本公司或本公司的任何該等附屬公司具有重大意義；

(Xx)採取任何旨在或將合理預期的行動，導致第八條規定的合併的任何條件得不到滿足；

(Xxi)未按證券法或交易法或其下頒佈的規則和條例的規定向美國證券交易委員會提交任何備案文件；或

(Xxii)同意、解決或 授權或承諾執行上述任何事項。

58

本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司或其任何子公司運營的權利。在生效時間之前，本公司及其子公司應按照本協議的條款和條件對其及其各自子公司的運營行使完全控制和監督。

第6.2節合規。母公司及合併子公司各自同意，自本協議日期起至本協議生效時間及根據第IX條終止的較早期間內，不得：(I)採取任何旨在或可能導致無法滿足完成合並的任何條件的 行動或未能採取任何行動；或(Ii)採取任何行動或不採取任何行動而 將會或可能會對母公司產生重大不利影響。

第6.3節委託書和附表13E-3。

(A)本公司應在母公司和合並子公司的協助下，在切實可行的範圍內儘快編制並安排向美國證券交易委員會提交委託書。在編制委託書的同時，本公司、母公司和合並子公司應共同編制並促使 向美國證券交易委員會提交關於授權和批准本協議、合併計劃和本公司股東的交易的附表13E-3規則13E-3(該附表13E-3，經修訂或補充，在此稱為 附表13E-3)。本公司、母公司及合併子公司均應盡其合理的最大努力確保委託書及附表13E-3在所有重要方面均符合交易所法案及其下頒佈的規則和法規的要求。根據第6.5條的規定，公司應在委託書中包括公司董事會的建議。公司、母公司和合並子公司均應盡其合理的最大努力，及時迴應美國證券交易委員會就委託書和附表13E-3提出的任何意見。母公司和合並子公司各自應在委託書、附表13E-3和美國證券交易委員會評論的解決方案的準備、歸檔和分發方面向公司提供合理和及時的幫助與合作。在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見，或美國證券交易委員會或其員工對委託書和附表13E-3提出的任何修改或補充請求後，公司應立即通知母公司和合並子公司，無論如何應在二十四(24)小時內通知母公司，並應向母公司提供公司及其代表與美國證券交易委員會及其員工之間的所有通信副本。在提交附表13E-3或郵寄委託書(或在每種情況下，對委託書的任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見之前，本公司應(I)向母公司及合併子公司提供一段合理的時間來審閲和評論該文件或迴應，且 (Ii)應真誠地考慮母公司善意提出的所有合理增加、刪除或變更建議。本第6.3節的任何規定均無意限制或阻止公司董事會或特別委員會在符合本協議規定的條款和條件的情況下更改建議。

59

(B)本公司、母公司及合併附屬公司均應提供有關 本身及其各自聯屬公司的所有資料，而該等資料須包括在委託書內或慣常包括在就本協議預期進行的交易而擬備的委託書內，而 公司、母公司及合併附屬公司均應迅速向其他各方提供在編制、提交及分發委託書、附表13E-3或已提交或將提交予美國證券交易委員會的與該等交易有關的委託書、附表13E-3或任何其他文件方面可能合理要求的有關該方的所有資料。母公司、合併子公司和本公司各自同意，就其自身及其各自的關聯公司或代表而言，母公司、合併子公司、本公司或其各自的關聯公司或代表(視情況而定)提供或將提供的任何信息，如適用，均不會明確包括或通過引用納入 委託書、附表13E-3或任何其他提交或將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的文件，自該等文件(或其任何修訂或補充文件)郵寄予股份持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)及股東大會時，該等文件載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出無誤導性陳述。母公司、合併子公司和本公司各自進一步同意，該方負責向美國證券交易委員會提交的與合併有關的所有文件在形式和實質上在所有重大方面都符合證券法、交易法和任何其他適用法律的適用要求，並且該方提供的用於 通過引用納入或納入該文件的所有信息不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏根據作出該等陳述的 情況而必須在文件中陳述的任何重大事實，而不會產生誤導。如果在生效時間之前的任何時間，與母公司、合併子公司或公司、或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何事件或情況應被發現，應在委託書或附表13E-3的修正案或附錄中列出，以使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏，根據作出陳述的情況，不誤導，發現此類事件或情況的一方應及時通知其他各方，並應在法律要求的範圍內，迅速向美國證券交易委員會提交描述此類事件或情況的適當修正案或補充材料，並將其分發給股票持有人(包括美國存託憑證所代表的股份)；但在提交該等文件前，本公司及母公司(視屬何情況而定)須就該等修訂或補充事項互相諮詢，並應給予其他各方及其代表 合理的機會就該等修訂或補充作出評論。

60

第6.4節股東大會。

(A)在美國證券交易委員會確認其對附表13E-3和委託書沒有進一步評論後，在實際可行的情況下，但無論如何，不遲於確認後二十(20)天，公司應(I)建立一個確定有權在股東大會上表決的公司股東的記錄日期(記錄日期)，且未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期或為股東大會設立一個不同的記錄日期(除非適用法律要求，否則不得無理扣留、推遲或附加條件)；如果最初召開的股東大會日期因任何原因而延期、延期或以其他方式推遲，公司同意，除非母公司以書面形式或按適用法律或證券交易所的要求另行批准，否則公司應在可能的情況下，以這樣的方式執行該延期、延期或其他延遲，即公司不需要為如此延期、推遲或推遲的股東大會建立一個新的記錄日期。(Ii)將委託書郵寄或安排郵寄給股份持有人(並同時以表格6-K提供委託書)，包括美國存託憑證所代表的股份，以在記錄日期就本協議、合併計劃及交易的授權及批准進行表決，及(Iii)指示託管銀行(A)將記錄日期定為決定美國存託憑證持有人的記錄日期，該持有人有權就行使與美國存託憑證代表的股份有關的投票權作出指示(記錄持有人美國存托股份)，(B)向所有美國存托股份記錄持有人提供所有委託書徵集材料，以及(C)按照相應的美國存托股份記錄持有人的指示，對美國存託憑證代表的所有股份進行投票。在第6.4(B)條的規限下，未經母公司事先書面同意，本協議、合併計劃及交易的授權及批准為本公司股東建議於股東大會上表決的唯一事項(程序事項除外) 。

(B)在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下，不得遲於委託書寄發之日起五十(50)日)，本公司須召開股東大會。在第6.5條的規限下，(I)公司董事會應向股份持有人推薦他們授權和批准本協議、合併計劃和交易的股份，並應在委託書中包含該等建議，以及(Ii)公司應盡其合理最大努力向其 股東徵集有利於授權和批准本協議、合併計劃和交易的委託書，並應採取一切必要或可取的其他行動以確保股東批准。除第6.4(C)款另有規定外，儘管本協議與本協議有任何相反規定，但除非本協議在股東大會前根據第九條第(X)款被有效終止，否則本公司根據第6.4款承擔的義務不應因任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向公司或任何其他人士傳達而受到限制或以其他方式受到影響。及(br}(Y)除第6.4(B)節第二句外，本公司根據本第6.4條承擔的S義務不受任何建議變更的限制或影響。

61

(C)儘管有第6.4(B)條的規定，在與母公司真誠協商後，公司可向其股東建議休會：(I)在必要的範圍內，確保在股東大會召開前的合理時間內向股份持有人提供對委託書的任何必要補充或修訂；(Ii)適用法律另有要求；(Iii)如果截至委託書中規定的股東大會的時間， 代表的股份不足以構成開展股東大會業務所需的法定人數，或(Iv)如果(X)發生幹預事件或公司已根據第6.5節收到收購提案，以及(Y)特別委員會根據外部法律顧問和獨立財務顧問的建議，真誠地判斷，如果未能採取此類行動， 有理由預計將構成違反其根據適用法律承擔的受託責任；但在上述第(Iv)款中，任何該等延期的唯一目的應為：訂約方可就本協議或股權融資的條款及條件的擬議修訂進行全面談判，及/或該母公司或其代表可分別就收購建議或根據第6.5(C)或(D)條進行的幹預事件向公司董事會或特別委員會作出陳述。如股東大會延期，本公司應於其後在合理可行範圍內儘快召開及舉行股東大會，但須受前一句話的規限；但本公司不得向股東建議將股東大會延期至少於外部日期 前五(5)個營業日。

(D)儘管有第6.4(B)條的規定，母公司仍可要求公司將股東大會延期最多六十(Br)天(但無論如何不得遲於外部日期前十五(15)天)，(I)如果截至股東大會最初安排的時間(如委託書中所述)沒有足夠的 股份(親自或委託代表)(A)不足以構成進行股東大會事務所需的法定人數，或(B)投票贊成批准本協議和獲得股東批准的交易，或(Ii)為了留出合理的額外時間(A)在母公司的合理要求下提交和郵寄，任何補充或經修訂披露及(B)該等補充或經修訂披露須由本公司S股東於股東大會前 分發及審閲，在此情況下，本公司在任何情況下均須根據母公司S的要求安排將股東大會延期。

62

(E)在股東大會及任何其他要求尋求股東批准的公司股東大會上，或在尋求就本協議、合併計劃或交易進行表決、同意或其他批准(包括以書面同意)的任何其他情況下，母公司應 (I)投票或安排表決母公司或合併子公司直接或間接持有的所有股份，或母公司或合併子公司在該股東大會上直接或間接擁有表決權的所有股份，以支持授權和批准本協議。合併計劃及交易及(Ii)如有需要，執行臨時財團協議及其他適用母集團合同(S)，以促使展期股東投票贊成授權及批准本協議、合併計劃及交易。

第6.5節禁止交易招標 。

(A)自本協定生效之日起至生效時間為止，或如早於本協定根據第九條規定的有效終止之日：

(I)本公司及其附屬公司不得，亦不得安排其各自的代表直接或間接：

(A)徵求、發起或在知情的情況下采取任何其他行動，以便利或鼓勵可合理預期導致收購提案的任何收購提案或任何詢價、提案或要約；

(B)參與、繼續或以其他方式參與關於收購提案或任何可合理預期導致收購提案的詢價、提案或要約的任何討論或談判；

(C)向任何人士(母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何指定人士除外)提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料或數據，意圖誘使作出、 提交或宣佈收購建議或意圖鼓勵、便利或協助收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議或要約；

63

(D)批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何意向書、原則上的協議、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似協議(可接受的保密協議除外)，以規定、有關或合理地預期會導致任何收購 提案(每個，備選收購協議)；

(E)就本公司或其任何附屬公司與任何收購建議有關的任何類別股權，修訂或批准根據 本公司或其任何附屬公司作為一方的任何保密、停頓或類似協議的任何豁免或豁免(但如本公司董事會在與其獨立財務顧問及外部法律顧問磋商後，根據特別委員會的建議作出善意判斷，認為未能採取上述 行動將合理地構成違反其根據適用法律所承擔的受託責任)，公司可僅在允許受此類條款約束的人在保密基礎上向公司董事會提出收購建議所必需的範圍內放棄此類條款)；或

(F)解決、提議或同意進行上述任何事項；及

(Ii)除第6.5條明確準許外，本公司及其附屬公司應 並應促使其附屬公司及其各自的董事及高級管理人員，並應指示其各自的代表迅速停止及安排終止與任何 人士迄今就任何收購建議或任何可合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何現有活動、討論或談判。本公司應立即(A)終止任何人士 (母公司及其代表除外)進入本公司就任何收購建議而維持的任何電子資料室的所有權限，及(B)要求迄今已與 該人士簽署保密協議的每名人士交還(或如適用保密協議允許，銷燬)根據適用保密協議條款 須由該人士交還(或如適用)銷燬的所有資料。

64

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在收到股東批准之前的任何時間，本公司、其子公司及其各自的代表可在收到並非因違反第6.5條而引起的主動真誠的書面收購建議後(在每種情況下，不包括任何不會對母公司或合併子公司造成不利影響的非實質性不遵守規定)：

(I)僅與提出收購建議的個人或團體聯繫：(A)僅在公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會應真誠地確定有必要進行這種聯繫以澄清條款中的含糊之處或為確定該收購建議是否構成或可能合理地預期該收購建議會導致上級提議而進行的情況下，澄清和理解其條款和條件，以及(B)向該人通報第6.5節的限制；

(Ii)應提出收購建議的人士或團體的要求，提供資料(包括有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料或數據)，前提是且僅當在提供該等資料之前，公司已收到要求提供該等資料的人士或團體簽署的《可接受保密協議》；但公司應迅速(無論如何應在二十四(24)小時內)向母公司提供有關公司或其任何子公司的任何非公開信息，而這些信息是提供給提出此類收購建議的任何個人或團體的，且該等信息之前並未提供給母公司或其代表；或

(3) 與提出這種收購提議的個人或團體進行或參與任何討論或談判；

但在採取上文第6.5(B)(Ii)節或第6.5(B)(Iii)節所述的任何行動之前，公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會應根據當時掌握的信息並在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後，本着善意作出判斷，認為該收購建議構成或將合理地預期該收購建議將導致一項上級建議，而未能採取該等行動將是合理的， 預計將構成違反適用法律下董事的受信責任。

65

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在公司遵守本第6.5條的情況下，公司董事會或特別委員會可在獲得股東批准之前的任何時間，在且僅在以下情況下更改與收購提案有關的建議：

(I)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，根據其善意作出判斷，以迴應未經請求的善意的並非因違反第6.5條而導致的收購建議(不會對母公司或合併子公司造成不利影響的任何非實質性不遵守行為除外)，該收購建議構成上級建議，且 未能就該收購建議實施建議變更將合理地預期構成違反適用法律下董事的受託責任；

(Ii)在根據第6.5(C)節更改與收購建議相關的建議之前，(A)公司應事先向母公司提供書面通知(更改通知)，説明公司董事會已決定根據第6.5(C)(I)條更改建議，併合理詳細地説明建議更改的原因(該通知應指明提出收購建議的一方的身份及其具體條款(包括其中提出的對價)，並明確表示，公司已收到一份收購建議，表明公司董事會打算宣佈該收購建議為上級建議，並且公司董事會打算更改建議，並應將收購建議的完整和未經編輯的副本連同任何擬議的替代收購協議的最新版本(該版本應立即更新) 連同與該收購建議有關的所有其他相關文件(編輯後的融資條款文件除外)一起交付，以及(B)公司(1)應並應促使其代表，在 下午5：00開始的期間公司向母公司遞交該變更通知當日的香港時間(或，如在下午5：00之後交付香港時間或工作日以外的任何一天，由下午5時開始。下一個 營業日的香港時間)，並在十(10)個營業日後下午5：00結束。香港時間(通知期)與母公司及其代表真誠地(如果母公司希望談判)就本協議或股權融資條款和條件的任何擬議修改進行談判，以使該收購建議不再構成更優越的建議，以及(2)應允許母公司及其代表在通知期內就本協議或股權融資及其任何調整向公司董事會或特別委員會進行 陳述(如果母公司希望作出該陳述)；但如果收購建議發生重大修訂，公司應向母公司提交新的變更通知，並再次遵守第6.5(C)(Ii)條關於該新變更通知的要求； 此外，就向母公司發出的新變更通知而言，通知期間應被視為五(5)個營業日期間，而不是上文所述的十(10)個營業日期間(應理解，可能有多個此類續訂通知期間)；以及

66

(Iii)在通知期(及其任何續期)結束後，公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會應(在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後)在考慮對本協議或股權融資的任何擬議修正案或修改的條款以及母公司提供的任何其他信息後，根據其善意判斷作出決定。如收購建議繼續構成較高建議，而未能就該等收購建議更改建議，仍可合理預期構成違反適用法律下董事的受信責任。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得股東批准之前但不是之後，如果發生了介入事件，公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會可在下列情況下更改建議(應受第6.5(C)節管轄的上級提議除外)：(I)公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定：鑑於其間發生的事件，不改變建議可合理地預期構成違反其根據適用法律承擔的受託責任；(Ii)本公司應已向母公司發出事先書面通知(介入事件通知)，表示本公司董事會有意更改與該介入事件有關的建議，該通知須合理詳細地指明介入事件的性質；(Iii)在發出介入事件通知後及就該介入事件作出該等建議更改前，本公司(A)須於下午5：00開始的期間內，安排其 代表作出更改。於本公司向母公司交付該介入事件通知當日香港時間(或如在下午5：00後交付香港時間或營業日以外的任何一天，從下午5：00開始。下一個營業日的香港時間)，並於五(5)個營業日後下午5：00結束香港時間(中間事件通知期)，與母公司及其代表(在母公司希望談判的範圍內)真誠地談判對本協議或股權融資條款和條件的任何擬議修改，以消除此類建議更改的必要性，或 因此不再合理地預期未能實施建議更改將不再構成違反適用法律下董事受託責任的行為。以及(B)應允許母公司及其代表在事件通知期間向公司董事會或特別委員會提交關於本協議或股權融資及其任何調整的陳述(如果母公司希望作出此類陳述的話)； 及(Iv)於有關其間事件通知期結束後，本公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在考慮對本協議或股權融資的任何建議修訂或修訂的條款及母公司提供的任何其他資料後，根據其善意判斷(在諮詢其獨立財務顧問及外部法律顧問後)認為，如未能就該等其間事件作出建議更改，則仍可合理預期構成違反適用法律下董事的受信責任。

67

(E)第6.5節的任何規定不得被視為禁止本公司或本公司董事會(或特別委員會)採取並向其股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則M-A第1012項(或與作出或修訂要約收購或交換要約有關的向股東發出的任何類似溝通)的立場，並向其股東披露這一立場。？停止-看-聽？根據《交易所條例》，根據規則14d-9(F)向本公司股東作出的任何通訊(或向本公司股東發出的任何類似通訊)或作出任何法律規定的披露。

(F)本公司同意，如本公司或其任何代表知悉與任何收購建議(或可合理預期導致收購建議的任何非公開資料)有關的任何收購建議(或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約)被要求任何收購建議(或與任何收購建議(或任何查詢、建議或要約)有關的任何討論或談判)被要求，或與任何收購建議(或任何查詢、建議或要約可導致收購建議)相關的任何非公開資料被要求，則將在切實可行的範圍內(無論如何，在四十八(48)小時內)以書面通知母公司。可合理預期會導致收購建議的建議或要約)尋求與公司、公司董事會(或其任何 委員會)或上述任何代表一起發起或繼續，且該通知應明確説明提出該收購建議(或可合理預期導致收購建議的該等查詢、建議或要約)的個人或團體的身份，以及該收購建議(或可合理預期導致收購建議的該等查詢、建議或要約)的具體條款和條件。連同向本公司、本公司董事會(或其任何委員會)或上述任何代表提供的與此有關的任何書面材料的副本，並於其後按合理現行基準向母公司合理地通知任何該等收購建議(或可合理預期導致收購建議的該等詢價、建議或要約)的條款及任何該等討論或談判的狀況，連同向本公司、本公司董事會(或其任何委員會)或上述任何代表提供的與此有關的任何書面材料的副本。

68

(G)就本協議而言，下列術語應具有以下賦予的含義：

(I)收購建議是指來自任何人(母公司和合並子公司除外)的任何詢價、建議或要約，涉及(A)任何直接或間接收購、許可或購買一項業務，該業務佔公司及其子公司總收入、淨收入或資產的20%(20%)或以上，作為一個整體，(B)任何直接或間接收購、購買或發行公司任何類別股權的20%(20%)或以上，(C)任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何人 實益擁有本公司任何類別股權的百分之二十(20%)或以上，或(D)涉及本公司(或其業務佔本公司及其附屬公司總收入、淨收入或資產的百分之二十(20%)或以上的任何附屬公司)的任何合併、合併、重組、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散 或類似交易； 但合併不應被視為收購提議。

(Ii)介入事件是指在本協議日期之後發生或發生的重大變化、事件、發生或發展，該變化、事件、發生或發展影響或關乎本公司及其附屬公司或其整體業務、資產或營運，而該重大變化、事件、發生或發展在本協議日期時並不為公司董事會或特別委員會所知或可合理預見，而該變化、事件、發生或發展在收到股東批准前已為公司董事會或特別委員會所知。如果(A)涉及或與收購建議書或高級建議書的接收、存在或條款有關的任何變更、事件、發生或發展(就此 定義而言，應在不參考收購建議書或高級建議書定義中規定的任何百分比的情況下閲讀)或與其相關的任何查詢或其後果，(B)因公司違反本協議而導致，(C)涉及或涉及本協議日期後股票或美國存託憑證本身的市場價格或交易量，(D)與母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司有關；(E)與任何適用法律或法規或適用的會計法規或原則的變化或其解釋或執行有關；及(F)僅與 公司達到或超過任何期間的任何內部或公佈的預測或預測這一事實有關或產生的結果，在確定中間事件的存在時不應被考慮在內。

69

(三)高級建議書是指主動提出的誠實守信和書面收購建議書(前提是收購建議書定義中提到的20%(20%)應替換為50%(50%))，公司董事會(根據特別委員會的建議)或特別委員會在其善意判斷下確定：(A)根據其條款完成的可能性合理；(B)如果完成，將導致對公司股東(排除股份持有人除外)更有利的交易，在每一種情況下，在(X)諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問以及(Y)考慮到公司董事會或特別委員會真誠地認為相關的所有因素和事項後，包括此類收購提議的法律、財務、監管或其他方面(包括任何 政府實體、公司股東或任何個人要求的任何同意或批准)、分手費或終止費和費用償還條款、預期完成的時間、風險和可能性、任何融資的來源、可用性、條款和確定性，(Br)融資市場狀況和存在任何融資意外情況)和交易，並在考慮到母公司根據第6.5(C)節對本協議條款做出的書面修改後，根據第6.5(C)節的規定對本協議條款進行的任何更改；然而，任何該等收購建議不應被視為較優建議，條件為：(1)該等收購建議須受要約方對本公司或其任何附屬公司進行的任何盡職審查或調查，或(2)獲得融資。

(H)儘管第6.5條有任何相反規定，本公司承認並同意： (I)本公司的任何子公司或其代表S違反本第6.5條所載的任何限制或義務，即構成本公司違反本第6.5條；(Ii)本公司不得、也不得允許其子公司訂立任何協議，禁止或限制本公司向母公司提供本第6.5條預期的信息或以其他方式遵守本第6.5條的規定。

70

第七條

其他協議

第7.1節訪問；機密性；某些事件的通知。

(A)自本協議之日起至本協議根據第9.1條終止的生效時間或日期(如有)為止，本公司應並應促使其各子公司在合理的事先書面通知下，允許(I)母公司、其高級管理人員、員工和授權代表在正常營業時間內合理地訪問S的所有公司賬簿、記錄、高級管理人員、員工、代理人、辦公室和其他資產、合同、設施和財產，(Ii)向母公司、其法律顧問、財務顧問、核數師及其他授權代表：(Br)向本公司及其附屬公司的僱員、顧問、代理人、律師、財務顧問、核數師及其他授權代表(包括本公司及其附屬公司的僱員、顧問、代理人、大律師、財務顧問、核數師及其他授權代表)合理地配合母公司對本公司及其附屬公司的調查；(Br)在收到該等會計師的任何規定同意及簽署慣常的查閲函件後，向該等獨立會計師提供財務及營運數據及其他資料(包括本公司的工作文件)；但所有此類訪問均應通過公司或其代表進行協調。保密協議的條款應適用於 根據本第7.1節提供的任何信息。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求提供對信息的訪問或披露，只要此類訪問或披露 將(A)危及本公司或其任何子公司的律師-客户或類似特權，(B)違反任何適用法律(包括任何競爭敏感信息，如有)，(C)違反其關於保密的任何義務，或(D)幹擾本公司或其任何子公司的正常運營。

(B)公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應立即向公司發出書面通知：(I)如有理由預期該等通訊的主題或未能取得該等通訊對本公司、尚存實體或母公司有重大影響，則該等通訊的主題或未能取得該等同意對公司、尚存實體或母公司有重大影響，包括：(I)該等通訊的主題或未能取得該等同意對本公司、尚存實體或母公司或任何聲稱需要或可能須徵得該人(或另一人)同意的人的通知或其他通訊； (Ii)任何法律程序的開始，或(據S任何一方所知，威脅)該方或其任何附屬公司或關聯公司，在每個情況下，與合併或任何其他交易有關，或在本公司的情況下，本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產，在每個情況下，對本公司及其附屬公司作為一個整體是重要的，或合理地很可能是重要的；(br}(Iii)在意識到對其或其任何子公司或關聯公司發生或即將發生的任何影響時，(A)個別或合計，將或合理地預期將具有或將合理地預期具有母公司材料的不利影響，(B)個別或合計，將或將合理地預期具有重大不利影響，或(C)個別或合計，導致或合理地可能導致或構成重大 違反本文中所載的任何陳述、保證或契諾，或未能滿足本協定第八條規定的任何條件(視情況而定)。未能或遲延交付任何此類通知，均不影響第八條所列任何條件。

71

第7.2節努力；同意和批准。

(A)根據本協議的條款和條件，各方應盡其合理的最大努力(I)採取或促使 採取一切適當的行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，或以其他方式儘快完成並使交易生效，(Ii)獲得或促使其關聯方從任何政府實體獲得母公司或公司或其各自子公司要求獲得的任何同意、許可、許可、豁免、批准、授權或命令，或避免任何政府實體就本協議的授權、執行和交付以及交易的完成進行任何法律程序，以及(Iii)在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快根據其他適用法律就本協議作出或 促使其關聯公司提交所有必要的申請，然後提交任何其他所需的提交材料，並支付與此相關的任何到期費用；條件是，雙方將相互合作，以確定是否需要由任何政府實體採取任何行動，或就任何政府實體或向任何政府實體提交任何與完成交易有關的行動，並尋求任何此類行動， 同意、批准或放棄或提出任何此類申請。本公司和母公司將向對方提供，並促使其關聯公司相互提供根據與交易相關的任何適用法律的規則和法規進行任何申請或其他備案所需的所有信息。

(B)雙方將向第三方(政府實體除外)發出(或將促使其各自關聯公司發出)任何 通知，並使用並促使其各自關聯公司使用其商業上合理的努力，以獲得完成交易所必需或所需的任何第三方(政府實體除外)的同意。

(C)在不限制本第7.2節所含任何內容的一般性的情況下，每一方將並將促使其關聯公司：(I)向其他各方及時通知任何政府實體就合併、任何其他交易或其他交易提出或啟動的任何請求、查詢、調查、行動或其他法律程序；(Ii)讓其他各方隨時瞭解任何此類請求、查詢、調查、行動或其他法律程序的狀況；以及(Iii)及時通知其他各方與任何 政府實體之間關於合併的任何通信。每一方將與其他各方協商和合作，並將促使其關聯公司與其他各方協商和合作，並將真誠地考慮其他各方就與合併有關的任何 文件、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議以及任何其他交易提出或提交的意見。此外，除任何政府實體或 任何法律可能禁止的情況外，對於任何此類請求、查詢、調查、行動或其他法律程序，各方將允許並將使其附屬公司允許其他各方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、行動或其他法律程序有關的每次會議或會議，並有權查閲或被諮詢與此類請求、查詢、調查、行動或其他法律程序相關的任何政府實體提出或提交的任何文件、意見或建議。

72

(D)儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不要求或被解釋為要求母公司或其任何關聯公司在生效時間之前或之後提供或同意出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙或單獨持有它們在生效時間之前持有的任何資產、許可證、運營、權利、產品或業務，或同意任何重大變化(包括通過許可安排)或 限制，母公司S或其任何聯屬公司(包括在生效時間後，本公司或其附屬公司)有能力擁有、管理或經營任何該等資產、許可證、營運、權利、產品或業務，或其中的任何權益，或母公司S有能力就尚存實體的股票投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使全部所有權(第 7.2(D)節所述的任何行動，一項不必要的補救措施)。

7.3節公示。在本協議生效期間，未經另一方事先書面同意，本公司、母公司或其各自的任何附屬公司均不得發佈或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告，除非該方在與外部律師協商後確定，適用法律或任何政府實體或與全國性證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則要求發佈或導致發佈有關合並或本協議的任何新聞稿或其他公告。但是，公司不應被要求向母公司提供與收購提案的收到和存在以及與之相關的事項或建議變更相關的任何此類審查或評論；此外，如果各方及其各自的受控關聯公司可以作出與母公司和公司根據本7.3節所作的新聞稿、公開披露或公開聲明不相一致的聲明；此外，根據保密協議和第7.1節的規定，公司可在正常過程中與其員工、客户、供應商和供應商就其認為適當的交易和交易文件進行溝通。

73

第7.4節董事和高級職員的保險和賠償。

(A)母公司應並應促使尚存實體和本公司的每一家子公司在有效時間後六(6)年內(直至在該六(6)年期內開始的任何事項最終處置的較後日期為止)，在適用法律允許的範圍內，在各方面履行和履行該人的義務、本公司管轄該子公司的文件和相應的組織或管轄文件，在每一種情況下，與本協議生效之日及根據 於本協議生效之日有效之任何賠償或其他類似協議(該等賠償協議)適用於根據該等公司有權獲得賠償、免責及/或墊付開支之個人，該等賠償或賠償協議適用於 文件、其他組織或管治文件或賠償協議(包括每名現任及前任董事及本公司及其附屬公司之高級人員)(涵蓋人士)因在生效時間或之前以上述身分而產生或有關之作為或不作為，包括與本協議及交易之考慮、談判及批准有關之行為或不作為。

(B)即使本協議第7.4節或本協議其他部分有任何相反規定，父母和尚存實體(X)不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(Y)在具有管轄權的法院應在最終且不可上訴的命令中裁定此類賠償為適用法律禁止的範圍內，(Y)在本協議下不對任何被保險人負有任何義務。在這種情況下，被保險人應立即向其父母或尚存實體退還迄今為止預付的所有此類費用的金額(除非法院另有命令)，並且(Z)不得就被保險人的任何法律程序達成和解、妥協或同意輸入任何判決，或以其他方式尋求終止根據本第7.4(B)條可為其尋求賠償的任何法律程序，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除該被保險人因該法律程序而產生的所有責任，不包括對該被保險人或該被保險人書面同意的任何責任的承認。

(C)在生效時間後六(6)年內(直至本協議所涵蓋事項在該六(6)年內開始處理的較後日期為止)，尚存實體和S各附屬公司的組織和管理文件應在符合適用法律的範圍內，包含不低於適用法律的關於賠償的條款，於生效日期(視情況而定)有效的本公司管治文件及各S附屬公司的組織及管治文件(視情況而定)所載的生效時間之前(包括生效時間)期間預支開支及免除受保人責任，且不得載有任何相反的規定。與在合併中倖存的承保人簽訂的賠償協議將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。

74

(D)在生效時間後六(6)年內(直至本協議所涵蓋的任何事項在該六(6)年內已最終處置的較後日期 為止)，母公司應安排維持本公司維持的董事及高級職員責任保險的現行保單(但母公司可用信譽良好且財務穩健的承保人代之，承保範圍至少相同，且所載條款和條件的金額並不遜色)，以處理因在生效時間或之前發生的事實或事件而引起或有關的索賠；然而，如果該母公司沒有義務支付此類保險的年度保費，且保費超過本公司截至本協議之日為此類保險支付的年度保費的300%(該300%的金額，基本保費)；此外，如果根本無法獲得此類保險，或者只能以超過基本保費的年度保費獲得，則母公司應維持董事和高級管理人員可獲得的最有利的保單，其年保費等於基本保費。此外，如果公司自行決定在生效時間前至少五(5)個工作日向母公司發出書面通知，則替代上述保險，自生效時間起生效。對於在生效時間或之前發生或據稱發生的不當行為和/或不作為，公司應在生效時間之後購買為期六(6)年的董事及高級管理人員責任保險計劃(此類保險在保單期限內的總承保限額不得超過本公司現有董事及高級管理人員責任保單項下的年度總承保限額 ，在所有其他方面應與現有保險相當)；此外，年度保險費不得超過基本保險費。

(E)被保險人(及其繼承人和繼承人)應為第7.4節的第三方受益人。本條款7.4項下的所有權利旨在補充而不是取代任何被保險人可能以其他方式擁有的其他權利。

第7.5節收購法規。當事各方及其各自的董事會(或同等董事會)應盡其各自的 合理的最大努力(A)採取一切必要的行動，使收購法規不適用於或變得不適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何 ，則採取一切必要的行動，以使合併和其他交易可在可行的情況下儘快按本協議設想的條款完成，否則合法地消除或最大限度地減少該收購法規對合並和其他交易的影響。

75

第7.6節證券持有人訴訟。公司應及時通知母公司 與本協議有關的任何法律程序、合併或公司證券持有人威脅或對公司、其董事和/或高級管理人員提起的其他交易(交易訴訟)，並應在合理及時的基礎上向母公司通報此類交易訴訟的任何進展。公司應給予母公司合理的機會：(A)參與任何交易訴訟的抗辯、和解或起訴，以及(B)就任何此類交易訴訟的抗辯、和解或起訴諮詢公司律師；但公司不得在未經母公司S事先書面同意的情況下妥協或和解任何交易訴訟或同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。儘管第7.6節有任何相反規定，但與持不同意見股份有關的任何事項應受第3.3節管轄。

第7.7節董事辭職。 應母公司至少在生效時間前十(10)個工作日提出的書面請求，公司應盡合理最大努力促使母公司指定的、在緊接生效時間之前在任的每一位董事成員向母公司遞交自生效時間起生效的辭呈。

第7.8節證券交易所退市。在生效時間之前，本公司應與母公司合作並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所的適用法律和規則及政策作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存實體能夠在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案儘快取消普通股和美國存託憑證的註冊。

第7.9節管理。在任何情況下，母公司或合併子公司或彼等各自的任何聯屬公司均不得與本公司任何成員S或其附屬公司管理層或本公司或其附屬公司的任何其他僱員訂立任何在成交前有效的合同，而該等合約載有禁止或限制該管理層成員或 該等僱員以該等身分就本公司根據本協議就收購建議採取的任何行動而行使該等職責的任何條款。

76

第7.10節進一步保證。各方同意，在截止日期 後，將不時簽署和交付或促使其關聯公司簽署和交付此類其他文書，並採取(或促使其關聯公司採取)為實現本協議的目的和意圖可能合理必要的其他行動。

第7.11節母公司/合併子公司/展期股東/退股訴訟。儘管本協議有任何其他 相反的規定，但如果被指控的違反行為是由於本公司或其子公司在母公司、合併子公司、任何展期股東、Denlux或該展期股東以書面形式任命的本公司任何董事未經特別委員會批准或指示而採取行動或不作為的直接結果，則本公司不應被視為違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，包括本協議第四、第六和第七條。在母公司、合併子公司、任何展期股東、Denlux或身為本公司或其子公司高管或董事的任何代表實際知情的情況下，或 在適當查詢後應知道的情況下，本公司在章程第四條中作出的陳述和擔保中的任何違反或不準確之處，母公司和合並子公司均無權獲得任何損害賠償或其他補救措施。

第7.12節合併義務 子公司母公司應促使該合併子公司履行其在本協議下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成交易。

第八條

合併的條件

第8.1條條件向每一方承擔S的義務。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司和公司(視情況而定)可全部或部分免除 每一方實施合併的各自義務，條件為：

(A)股東批准。股東批准應根據亞信和本公司的管理文件獲得；以及

(B)法律和命令。任何具有司法管轄權的政府實體(在對本公司或母公司的業務具有重大意義的司法管轄區內)不得發佈、頒佈、執行或加入任何有效的命令，禁止或禁止完成交易，或實施不必要的補救措施。

77

(C)債權人同意。根據《亞信條例》第233(8)條，本公司固定或浮動擔保權益(如有)的每名持有人均已就合併取得同意。

第8.2節母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務 還取決於母公司在完成日期或之前滿足或放棄(書面)以下各項條件：

(A) 陳述和保證。(I)第4.1節、第4.2節(第4.2節(A)節的前兩句話除外)、第4.3節、第4.4節、第4.24節和第4.25節(不影響其中所述的任何重大或實質性不利影響限定詞)中所述的公司陳述和保證，在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，(Ii)第4.2(A)節和第4.8(B)節的前兩句中闡述的公司的陳述和保證應在本合同日期和截止日期的所有方面都真實和正確(第4.2(A)節的前兩句中的不準確之處除外)，和(Iii)本協議中規定的 公司的每一項其他陳述和保證，在本協議日期和截止日期時均應真實、正確，如同截止日期一樣，但(X)第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，根據其條款，截止到特定日期的陳述和保證僅在該日期時真實和正確，以及(Y)第(Iii)款的情況下，如果任何此類陳述和保證不屬實和正確 (未使其中所列的任何重大或實質性不利影響限定詞生效)，單獨或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)履行公司的義務。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定在生效時間或之前必須履行或遵守的所有 協議或義務。

(C) 沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的實質性不利影響。

(D)持異議的股東。本公司股東於緊接生效日期前持有少於7.5%(7.5%)已發行及流通股總數的股份，即已根據《亞信條例》第238(2)條有效送達及未撤回反對通知書。

78

(E)結業證書。公司應向母公司交付一份截止日期為 的證書，由公司的一名高級管理人員簽署，證明符合第8.2節規定的條件。

第8.3節公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在截止日期或之前滿足或放棄(書面)以下各項條件：

(A) 陳述和保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證在本協議之日和截止日期時應真實和正確，但以下情況除外：(I)根據其條款，截至特定日期的陳述和保證僅在該日期時真實和正確，以及(Ii)任何此類陳述和保證的真實和正確(沒有使其中規定的任何重大限定詞生效)不會合理地期望對母公司產生個別或總體的重大不利影響；且本公司應已收到由母公司及合併子公司正式授權的高管代表母公司及合併子公司簽署的上述證書。

(B) 母公司和合並子公司履行義務。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守本協議規定彼等於 或生效日期前須履行或遵守的所有協議及義務，而本公司應已收到由母公司及合併附屬公司正式授權的行政人員代表母公司及合併附屬公司簽署的表明此意的證書。

第8.4節終止條件受挫。本公司、母公司或合併子公司不得依賴於本條款第八條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於S一方未能遵守本協議並完成本協議預期的交易而導致的。

第九條

終止

第9.1條終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到股東批准之前還是之後(除非下文另有説明)：

(A)經母公司和公司雙方書面同意(根據特別委員會的建議行事)；

79

(B)母公司或公司(根據特別委員會的建議行事)，如果另一方或其他各方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則(I)在公司違反或失敗的情況下，將導致第8.2(A)條或第8.2(B)條的條件得不到滿足，以及(Ii)在母公司或合併子公司違反或失敗的情況下，將導致第8.3(A)節或第8.3(B)節中的條件得不到滿足，且在這兩種情況下，此類違規行為在外部日期之前無法修復，或者如果在外部日期之前可以修復，則在違約方收到非違約方的書面通知後三十(X)個歷日內，或(Y)外部日期前三(3)個工作日內，未能在較早的 (X)個歷日內修復；但是，如果任何一方實質性違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而該等陳述、保證、契諾或協議是導致未能滿足完成合並的條件的主要原因，則任何一方不得根據本9.1(B)款終止本協議；

(C)母公司或公司，如果生效時間不應在紐約市時間晚上11：59之前發生，則在外部日期 ；但是，如果任何一方以任何方式違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，都不是導致有效時間不在外部日期或之前發生的主要原因，則根據本9.1(C)款終止本協議的權利不存在；

(D)母公司在收到股東批准之前的任何時間(如果建議發生了變化)；

(E)本公司在收到股東批准前的任何時間，如(I)本公司董事會(根據特別委員會的建議 )已根據第6.5(C)條的上級建議作出建議變更，並授權本公司訂立另類收購協議以落實該等上級建議，及(Ii)本公司同時或緊接本協議終止後訂立該等另類收購協議；但除非本公司已在所有實質性方面遵守第6.5條關於該優先方案和備選收購協議的要求，否則本公司無權根據第9.1(E)款終止本協議；

80

(F)公司或母公司(如果有管轄權的政府實體已發佈最終的、不可上訴的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或其他交易)；但是，根據第9.1(F)節尋求終止本協議的一方應已根據第 7.2節盡合理最大努力阻止進入和取消該命令；此外，任何一方如未能遵守本協議的任何規定，均不得享有根據本第9款(F)款終止本協議的權利，該等規定是導致該命令的主要原因；

(G)公司或母公司(如果在就批准進行表決的股東大會最後休會後仍未獲得股東批准)，但如果未能獲得股東批准是由於違反了本協議的母公司或合併子公司或臨時財團協議的任何展期股東違反了本協議，則母公司不得根據本第9.1(G)條終止本協議；

(H)如果(I)已滿足第8.1節和第8.2節中的所有條件(根據其性質應通過在此時可採取的行動來滿足的條件除外)，(Ii)公司已通過書面通知母公司不可撤銷地確認已滿足第8.3節中規定的所有條件，或願意放棄第8.3節中未滿足的任何條件，並且公司已準備好、願意並能夠完成合並，(Iii)母公司在收到公司書面通知後十(10)個工作日內未完成關閉；或

(I) 如公司董事會(根據特別委員會的建議)已根據第6.5(D)節規定的中間事件更改建議，則本公司在收到股東批准前的任何時間。

第9.2節終止的效力。如果按照第9.1款的規定終止本協議，應立即向指定終止條款的另一方或各方發出書面通知，本協議將立即失效，但本第9.2款和第10.3款至第10.11款(以及任何此類章節或條款中包含的任何相關定義)在終止後仍然有效。

81

第十條

其他

第10.1條修正案和修改；棄權。

(A)在符合適用法律的情況下，除本協議另有規定外，本協議可在收到股東批准之前或之後(視情況而定)通過各方書面協議進行修訂、修改和補充：(I)針對母公司和合並子公司，由各自的董事會或其代表採取行動；(Ii)由公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)對公司採取行動；然而，在本公司股東批准合併後，在沒有獲得進一步批准的情況下，不得根據法律規定作出任何需要該等股東進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

(B)在生效時間之前的任何時間，任何一方或任何一方均可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長履行另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間(視情況而定)，(Ii)放棄向本協議所載或根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的一個締約方或多個締約方之間的任何協議，只有在代表該締約方或締約方簽署的書面文書(如適用)中列明的情況下才有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。

第10.2節陳述和保證不得繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。第10.2節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契約或協議。

第10.3款開支。與本協議和交易相關的所有費用應由產生此類費用的一方支付。

第10.4條通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為當面送達或確認收到(如果是電子郵件，則在未產生錯誤消息的情況下)，通過 傳真或電子郵件發送，或在通過掛號信或掛號信發送後收到，郵資已付，地址為國際通宵快遞的下一個營業日，在每種情況下，均應按以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)發送給雙方：

如果是對本公司，則為：

董事會特別委員會
BEST Inc.
華興現代產業園A座2樓
杭州市西湖區唐廟路18號
浙江省310013
人民Republic of China

82

請注意：		吳應武先生
		李文彪先生
		克勞斯·安克·彼得森先生
電子郵件：		郵箱：ywu@cn-cap.com
		郵箱：bli@waldenintl.com
		郵箱：klaus@kap-partners.com
將副本送交(不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

靜安嘉裏中心二座46樓		中國國際辦事處2號30樓
南京西路1539號		建國門外大街1
上海200040，中華人民共和國’		中華人民共和國北京10004’

請注意：		海平Li先生。
		彼得十世黃先生
		吳玉婷，Esq.
電子郵件：		haiping.li @ skadden.com
		peter. skadden.com
		yuting. skadden.com
和
如果是母公司或合併子公司，則為：
最佳全球合作伙伴
喬治鎮埃爾金大道190號
大開曼羣島KY1-9008
開曼羣島
請注意：
周紹寧先生
電子郵件：jchou@Best-inc.com
周永明先生
電子郵件：georgecow@Best-inc.com
將副本送交(不構成通知)：
方大合夥人
交易廣場1號，26樓
中環康樂廣場8號

香港

注意：Mark Lehmkuhler，Esq.

陳天一，  ，Esq.

電子郵件：mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

郵箱：tianyi.chen@fangdalaw.com

83

第10.5節的對應內容。本協議可由雙方通過電子郵件或傳真以任何數量的副本以人工方式簽署，每個副本應被視為一個相同的協議，並在各方都已簽署本協議副本並交付給其他各方時生效。

第10.6節整個協議；第三方受益人。

(A)本協議(包括公司披露明細表)、保密協議、展期協議和股權承諾函構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有其他先前的協議(除非對保密協議進行修訂，以便在根據本協議第9.1節終止本協議之前，各方可以採取本協議預期採取的行動)，並允許各方或任何各方就本協議及其標的 採取書面和口頭諒解。

(B)除第7.4節另有規定外，本協議對 具有約束力，僅對各方有利，本協議(包括公司披露時間表)和保密協議均無意授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第10.7節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要合併的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成合並。

84

第10.8節適用法律；管轄權。

(A)本協議應由並按照紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮將使該事項受另一司法管轄區法律管轄的法律衝突原則，但因本協議引起或與本協議有關的下列事項應由開曼羣島法律解釋、解釋和管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋、解釋和管轄，雙方在此不可撤銷地服從開曼羣島法院的非排他性司法管轄權：合併、將合併子公司和公司的業務、財產和責任歸屬於尚存實體，註銷股份(包括美國存託憑證所代表的股份)、亞信條例第238條所載有關持不同意見股份的權利、公司董事會及合併附屬公司董事的受信責任或其他責任，以及本公司及合併附屬公司的內部企業事務。

(B)除第10.8(A)節有關開曼羣島法院司法管轄權的例外情況外，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的法律程序均須提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據有關時間有效並經本第10.8條修訂的HKIAC《仲裁規則》(HKIAC規則)解決。仲裁地點為香港。仲裁的正式語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員組成(每人一名仲裁員)。申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人(S)無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭庭長。如果申索人(S)或被申請人(S)或前兩名仲裁員未能在香港國際仲裁中心規則規定的期限內提名或同意聯合指定仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應迅速指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性賠償或者其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何有管轄權的法院申請執行該裁決，為執行該裁決，當事各方不可撤銷且無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並放棄基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而對此類執行的任何抗辯。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄 ，並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。

(C)儘管有上述規定，雙方特此同意並同意，除第10.8節規定的仲裁外，任何一方均可在香港國際仲裁中心的規則和程序允許的範圍內，向香港國際仲裁中心申請臨時強制令或香港國際仲裁中心規則所規定的其他形式的救濟。此類申請還應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

85

第10.9條放棄陪審團審訊。每一方在此不可撤銷且 無條件地放棄就因本協議和與本協議或本協議所交付的任何協議相關的任何協議或本協議或據此預期的合併和其他交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，第10.9條中的相互豁免和證明引誘其訂立本協議。

第10.10節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)，但合併子公司可全權酌情將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的一家或多家直接或間接全資子公司。在符合前一句話的前提下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行。

第10.11條強制執行；補救。

(A)除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施一起累積，而不是 排除，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

(B)雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。除第10.11節所述，包括第10.11(D)節規定的限制外，雙方同意，任何一方均有權尋求具體履行本協議的條款和規定(包括各方完成合並的義務，在每個情況下均受本協議的條款和條件的制約)，包括尋求禁止令以防止其他各方違反本協議，並尋求禁止令，具體履行或其他衡平法救濟，以強制另一方S履行完成結案的義務(在本公司S一案中，還促使 股權承諾書中設想的股權融資完成)，以及任何其他法律或衡平法補救措施。

86

(C)即使本協議有任何相反規定，公司仍有權 獲得強制令，強制執行母公司S及合併子公司S完成合並及其他交易的具體履行或其他衡平法濟助，惟前提是(I)已滿足或放棄第8.1節及第8.2節所載的所有條件(根據其性質須以成交時採取的行動符合的條件除外)，及(Ii)本公司已向母公司發出通知，不可撤銷地確認第8.3節所載的所有條件已獲滿足或已放棄第8.3節所載的任何未滿足條件。

(D)雙方對具體履約的權利是交易不可分割的一部分，每一方特此放棄對給予具體履約的公平補救以防止或限制任何其他一方違反本協議的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救或具體履行的裁決在任何法律或衡平法上不是適當的補救而提出的任何反對)，每一方均有權獲得禁令或強制令，並有權具體執行本協議的條款和規定，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守，該締約方在本協議項下的契諾和義務均符合第10.11條的規定。如果任何一方尋求禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，則該當事一方不應被要求根據第10.11節的條款提供與該訂單相關的任何擔保或其他擔保。

(E)如果任何一方在外部日期之前提起任何法律程序，以強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長(X)該法律程序待決的時間，加二十(20)個工作日或(Y)由主持該法律程序的有管轄權的法院確定的其他時間段。

[第 頁剩餘部分故意留空]

87

茲證明本協議和合並計劃已由 雙方在上述第一年簽訂。

[簽名 頁面合併協議和計劃]

茲證明本協議和合並計劃已由 雙方在上述第一年簽訂。

[簽名 頁面合併協議和計劃]

茲證明本協議和合並計劃已由 雙方在上述第一年簽訂。

[簽名 頁面合併協議和計劃]

附件A

合併計劃

本合併計劃於2024年_

在兩者之間

(1)

百世集團，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，其註冊 辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司(公司或尚存公司)；以及

(2)

菲尼克斯環球合夥公司，一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-9008大開曼羣島Elgin Avenue 190號喬治城Walkers Corporation Limited的辦事處(合併公司及連同本公司， 組成公司)。

鑑於

(A)

本公司和合並公司的董事會已批准組成公司的合併，據此，合併公司將與本公司合併並併入本公司並不復存在，尚存的公司將繼續作為合併中的倖存公司(合併)，並受根據開曼羣島法律註冊的豁免公司Best Global Partners(母公司)於2024年6月19日簽署的合併協議和合並計劃的條件的限制，根據《公司法》(經修訂)(《公司法》)第16部分的規定，本公司和合並公司(《合併協議》)和本合併計劃。

(B)

本公司及合併公司的股東已根據本公司公司法及其他規定的條款及條件，批准及授權本合併計劃。

(C)

本公司及合併公司均希望根據公司法第XVI部的規定訂立本合併計劃。

我們達成一致

1.

定義和解釋

1.1

本合併計劃中未另行定義的術語應具有《合併協議》中賦予它們的含義，該協議的副本載於本協議附件1。

2.

合併計劃

2.1

公司詳情：

(a)

本合併計劃的組成公司(定義見《公司法》)為本公司和合並公司。

(b)

尚存公司(根據《公司法》的定義)是尚存公司，將繼續命名為百世集團。

(c)

於本合併計劃日期，本公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104號Uland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦事處。合併公司於本合併計劃日期的註冊辦事處位於Walkers Corporation Limited的辦事處，地址為開曼羣島大開曼KY1-9008，喬治城埃爾金大道190號。合併生效後，尚存公司的註冊辦事處將設於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104郵編：Ugland House 309信箱的楓葉企業服務有限公司的辦事處。

(d)

緊接生效時間前，本公司的法定股本為20,000,000美元，分為2,000,000,000股，包括(I)1,858,134,053股每股面值0.01美元的A類普通股、(Ii)94,075,249股每股面值0.01美元的B類普通股及(Iii)47,790,698股每股面值0.01美元的C類普通股。

(e)

緊接生效時間前，合併公司的法定股本為50,000美元，分為50,000股每股面值1.00美元的股份。

(f)

於生效時間，尚存公司的法定股本為20,000,000美元，分為2,000,000,000股，包括(I)1,858,134,053股每股面值0.01美元的A類普通股、(Ii)94,075,249股每股面值0.01美元的B類普通股及(Iii)47,790,698股每股面值0.01美元的C類普通股。

2.2

有效時間

根據《公司法》第233(13)條，合併應自開曼羣島公司註冊處(註冊處)登記本合併計劃之日起生效(生效時間)。

2.3

條款和條件；股權

(a)

合併的條款和條件載於合併協議，在生效時，各組成公司的 股份應按照合併協議所載的方式和基礎，或根據合併協議的條款和條件，轉換為尚存公司的股份或其他財產，具體如下：

(i)

在緊接生效日期前發行及發行的每股股份(除外股份、持不同意見股份及美國存託憑證所代表的股份除外)將註銷，以換取每股0.144美元現金及不計利息(須根據合併協議第3.1(F)條作出調整)(每股股份合併對價)；

(Ii)

在緊接生效時間前發行和發行的每一股美國存托股份(美國存託憑證代表被排除的 股票除外)，連同該美國存託憑證所代表的相關A類普通股，應註銷，以換取每美國存托股份獲得2.88美元現金的權利(受合併協議第3.1(F)節的調整)(美國存托股份每合併對價)，這筆現金將由公司支付給託管人(作為註銷美國存託憑證相關A類普通股的代價)，並由 託管人分配給該等美國存託憑證持有人；

(Iii)

在生效時間之前發行和發行的排除股票(以及代表該等其他排除股票的所有美國存託憑證)應註銷並不復存在，不支付任何代價或分配；

(Iv)

每股異議股份應註銷並不復存在，以換取按照公司法第238條確定的該 異議股份的公允價值，除非持異議股份的任何持有人未能行使或撤回或喪失其對合並持不同意見的權利，在這種情況下，該等股份將不再是持異議股份，並應被視為已被註銷並轉換為每股合併代價的權利，並在生效時被視為已被交換為收取每股合併對價的權利，而不涉及任何利益；以及

(v)

合併公司於緊接生效時間 前發行及發行並由母公司持有的每股股份，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税的A類普通股。

(b)

於生效時間，尚存公司股份所附帶的權利及限制應為緊接生效時間前有效的本公司組織章程大綱及細則所載的 。

(c)

緊接合並前本公司的組織章程大綱及章程細則繼續為合併後尚存公司的組織章程大綱及章程細則。

(d)

在生效時，各組成公司的各項權利、財產，包括據法動產，以及每個組成公司的業務、商譽、利益、豁免和特權應立即歸屬尚存的公司，該公司應以與組成公司相同的方式，對每個組成公司的所有抵押、押記或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任。

2.4

董事在合併中的利益

(a)

合併生效後存續公司各董事的名稱和地址為：

(i)

[~]

(b)

不會因合併而向任何一家組成公司或尚存公司的任何董事支付或應付任何金額或福利。

2.5

有擔保債權人

(a)

本公司已根據《公司法》第233(8)條獲得該等擔保權益的每一持有人的合併同意。

(b)

截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。

3.

變型

3.1

在生效時間之前的任何時間，本合併計劃可由尚存公司和合並公司的董事會修改，以：

(a)

更改生效時間，但更改後的日期不得晚於本合併計劃向登記處登記之日起第90天 ；以及

(b)

對本合併計劃作出任何其他更改，因為合併協議或本合併計劃可明確授權尚存公司及合併公司的董事會行使其酌情權。

4.

終止

4.1

5.

同行

5.1

本合併計劃可以在任何數量的副本中執行，所有副本加在一起將構成一個相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類對應協議來簽訂本合併計劃。

6.

管治法律

6.1

本合併計劃以及各方的權利和義務應受開曼羣島法律的管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。

雙方已於 上述首寫的日期簽訂本合併計劃，以資證明。

附錄1

合併協議

附件二

有擔保 債權人

1.	該公司已授予以下擔保權益 [旁系詳情]贊成[債權人的法定名稱 ]，以其身份行事 [容量描述]根據[公文]日期[日期]按和[之間/之中][當事人]以及公司。該有擔保債權人的地址為 [地址]. 公司已根據《公司法》第233（8）條獲得該有擔保債權人合併的同意。

2.	該公司已授予以下擔保權益 [旁系詳情]贊成[債權人的法定名稱 ]，以其身份行事 [容量描述]根據[公文]日期[日期]按和[之間/之中][當事人]以及公司。該有擔保債權人的地址為 [地址]. 公司已根據《公司法》第233（8）條獲得該有擔保債權人合併的同意。

附件B

公司信息披露時間表

附件C

合格公司期權時間表