EX-99.1

附錄 99.1

VINCERX 製藥公司

2020 年股票激勵計劃

（經2024年3月7日修訂）

目錄

頁面

第 1 部分。成立和目的

 1

第 2 部分。定義

 1

(a)

 “會員” 1

(b)

 “獎項” 1

(c)

 “獎勵協議” 1

(d)

 “董事會” 或 “董事會” 1

(e)

 “基於現金的獎勵” 1

(f)

 “控制權的變化” 1

(g)

 “代碼” 3

(h)

 “委員會” 3

(i)

 “公司” 3

(j)

 “顧問” 3

(k)

 “殘疾” 3

(l)

 “員工” 3

(m)

 《交易法》 3

(n)

 “行使價” 3

(o)

 “公允市場價值” 3

(p)

 “ISO” 4

(q)

 “非法定期權” 或 “NSO” 4

(r)

 “選項” 4

(s)

 “外部董事” 4

(t)

 “父母” 4

(u)

 “參與者” 4

(v)

 “計劃” 4

(w)

 “購買價格” 4

(x)

 “限制性股份” 4

(y)

 “星星” 4

(z)

 “第 409A 節” 4

(aa)

 《證券法》 4

(bb)

 “服務” 4

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我

(抄送)

 “分享” 5

(dd)

 “股票” 5

（見）

 “庫存單位” 5

(ff)

 “子公司” 5

第 3 部分。管理

 5

(a)

 委員會構成 5

(b)

 委員會任命 5

(c)

 委員會程序 6

(d)

 委員會的職責 6

第 4 部分。資格

 7

(a)

 一般規則 7

(b)

 百分之十的股東 7

(c)

 歸因規則 7

(d)

 已發行股票 7

第 5 部分。股票受計劃約束

 8

(a)

 基本限制 8

(b)

 額外股份 8

(c)

 獎項的替代和獲得 9

(d)

 對外部董事的補助金限制 9

第 6 部分。限制性股票

 9

(a)

 限制性股份獎勵協議 9

(b)

 獎勵的支付 9

(c)

 授予 9

(d)

 投票權和股息權 9

(e)

 對股份轉讓的限制 10

第 7 節。期權條款和條件

 10

(a)

 股票期權獎勵協議 10

(b)

 股票數量 10

(c)

 行使價格 10

(d)

 預扣税 10

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ii

(e)

 可行使性和期限 11

(f)

 行使期權 11

(g)

 控制權變更的影響 11

(h)

 作為股東沒有權利 11

(i)

 期權的修改、延期和續期 11

(j)

 對股份轉讓的限制 12

(k)

 收購條款 12

第 8 節。支付股票

 12

(a)

 一般規則 12

(b)

 退出股票 12

(c)

 提供的服務 12

(d)

 無現金運動 12

(e)

 行使/承諾 12

(f)

 網絡練習 12

(g)

 本票 13

(h)

 其他付款方式 13

(i)

 適用法律的限制 13

第 9 節。股票增值權

 13

(a)

 特區獎勵協議 13

(b)

 股票數量 13

(c)

 行使價格 13

(d)

 可行使性和期限 13

(e)

 控制權變更的影響 14

(f)

 SAR的運動 14

(g)

 修改、延長或假設 SAR 14

(h)

 收購條款 14

第 10 節。股票單位

 14

(a)

 股票單位獎勵協議 14

(b)

 獎勵的支付 14

(c)

 授予條件 14

(d)

 投票權和股息權 15

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iii

(e)

 股票單位的結算形式和時間 15

(f)

 參與者死亡 15

(g)

 債權人的權利 15

第 11 節。基於現金的獎勵

 16

第 12 節。股權調整

 16

(a)

 調整 16

(b)

 解散或清算 16

(c)

 合併或重組 16

(d)

 權利保留 17

第 13 節。延期發放獎勵

 17

(a)

 委員會權力 17

(b)

 一般規則 18

第 14 節。其他計劃下的獎勵

 18

第 15 節。以證券形式支付董事費

 18

(a)

 生效日期 18

(b)

 選擇接收國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位 18

(c)

 NSO、SAR、限制性股票或股票單位的數量和條款 19

第 16 節。法律和監管要求

 19

第 17 節。税

 19

(a)

 預扣税 19

(b)

 股票預扣税 19

(c)

 第 409A 節 19

第 18 節。可轉移性

 20

第 19 節。基於績效的獎勵

 20

第 20 節。補償

 20

第 21 節。沒有就業權利

 20

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iv

第 22 節。期限和修正案

 20

(a)

 計劃的期限 20

(b)

 修改計劃的權利 21

(c)

 終止的效力 21

第 23 節。向非美國人頒發獎勵 參與者

 21

第 24 節。管轄法律

 21

第 25 節。繼任者和受讓人

 21

第 26 節。處決

 21

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v

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第 1 節。設立和宗旨。

該計劃於 2020 年 12 月 16 日獲得董事會通過，並於 2020 年 12 月 23 日生效（“生效”） 日期”）。該計劃的目的是增強公司吸引、留住、激勵、獎勵和激勵對公司做出（或預計將做出）重要貢獻的人的能力，為這些人提供 股權所有權和其他激勵機會。

第 2 節。定義。

(a) “附屬公司” 指除子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有不少於50％的股權 這樣的實體。

(b) “獎勵” 指期權、特別行政區、限制性股票、股票單位或現金獎勵的任何獎勵 根據該計劃。

(c) “授標協議” 指公司與獎項獲得者之間的協議 包含與此類獎勵相關的條款、條件和限制。

(d) “董事會” 或 “董事會” 指不時成立的公司董事會。

(e) “基於現金的獎勵” 意思是獎勵 這使參與者有權獲得以現金計價的款項。

(f) “控制權變更” 表示任何情況的發生 以下事件中：

(i)

董事會組成發生變化，因此少於 一半的現任董事是董事，他們要麼是：

(A)

在 “回顧日期”（定義見下文）（“原始”）曾擔任公司董事 董事”）；或

(B)

以至少過半數的贊成票當選或被提名參選董事會成員 在選舉或提名時仍在任的原始董事以及其選舉或提名先前獲得如此批准的董事（“持續董事”）的合計；

但是，為此，“原董事” 和 “持續董事” 不得包括任何 最初就職的個人，其初次就職是由於與董事的選舉或罷免有關的實際或威脅的競選，或者由他人或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意的競選 董事會以外的人；

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1

(ii)

通過收購或合併證券成為或成為證券的任何 “人”（定義見下文） 直接或間接佔公司合併投票權50％或以上的證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條） 公司當時的未償還證券（特殊情況下應計的權利除外）通常在董事選舉中擁有投票權（“基礎資本存量”）；相對資本的任何變動除外 任何人對公司證券的實益所有權完全是由於基礎資本存量已發行股份總數減少以及此後該人的證券所有權減少而產生的， 在該人以任何方式直接或間接增加該人對公司任何證券的實益所有權之前，應不予考慮；

(iii)

完成公司或本公司子公司與或其子公司的合併或合併 其他實體或任何其他公司重組，前提是在此類合併、合併或其他重組之前不是公司股東的人在此類合併、合併或其他合併、合併或其他重組之後立即擁有所有權 重組（A）公司（或其繼任者）和（B）本公司（或其繼任者）的任何直接或間接母公司（或其繼任者）每家已發行證券投票權的50％或以上；或

(iv)

出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。

就上文 (f) (i) 小節而言，“回顧” 一詞是指 (1) 生效日期中較晚者 日期和 (2) 可能構成控制權變更的事件發生之日前 24 個月的日期。

出於以下目的 上文 (f) (ii) 小節，“人” 一詞的含義應與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但應排除（1）員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券 由公司或母公司或子公司維持，以及 (2) 由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持股比例基本相同。

儘管本第 2 (f) 節有任何其他規定，但如果交易的唯一目的是，則不構成控制權變更 更改公司的註冊狀況，或創建一家控股公司，由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例擁有，並進行變更 如果公司向美國證券交易委員會提交了與公司向美國證券交易委員會首次或二次公開募股證券或債務有關的註冊聲明，則不應將控制權視為已發生 公眾。

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2

(g) “守則” 指1986年的美國國税法，如 修訂了以及據此頒佈的規則和條例.

(h) “委員會” 指薪酬委員會 由董事會指定，董事會有權管理本計劃，如本協議第 3 節所述。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司Vincerx Pharma, Inc.，包括其任何繼任者。

(j) “顧問” 意味着 作為顧問或顧問並作為獨立承包商（不包括作為董事會成員的服務）或董事會成員向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人 母公司或子公司的母公司或子公司，在每種情況下都不是員工。

(k) “殘疾” 指任何永久和全部的 《守則》第22 (e) (3) 條所定義的殘疾。

(l) “員工” 指本公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。

(m) “交易所 法案” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

(n) “行使價” 就期權而言，是指在行使期權時可以購買一股股票的金額 期權，如適用的股票期權協議所規定。就特區而言，“行使價” 是指適用的特區獎勵協議中規定的金額，該金額從每股的公允市場價值中扣除 確定行使該特別行政區時應付的金額。

(o) “公允市場價值” 就股份而言，指 一股的市場價格，由委員會確定如下：

(i)

如果股票已交易 在有關日期進行場外交易，則公允市場價值應等於場外交易公告板在該日期報價的最後交易價格，或者，如果 未按此報價，應等於上次報告的代表性買入價與股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期報價之間的平均值，如果股票未在任何地方報價 這樣的系統，由粉紅報價系統提供；

(ii)

如果股票在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所）上市 資本市場、納斯達克全球市場（或納斯達克全球精選市場）或相關日期的全國市場體系，則公允市場價值應等於相應交易所在該日期報告的收盤價，或 系統；或

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3

(iii)

如果上述規定均不適用，則公允市場價值應由 委員會在其認為適當的基礎上真誠行事。

在所有情況下，委員會對公允市場價值的確定 應是決定性的，對所有人都有約束力。

(p) “國際標準化組織” 指中描述的員工激勵性股票期權 《守則》第 422 節。

(q) “非法定期權” 或 “NSO” 指不是 “員工股票期權” ISO。

(r) “選項” 指根據本計劃授予的ISO或NSO，使持有人有權購買股票。

(s) “外部董事” 指非普通法僱員的董事會成員 公司、母公司或子公司或向其支付顧問費用。

(t) “父母” 指任何公司（除了 公司）位於以公司結尾的連鎖公司中，前提是公司以外的每家公司都擁有擁有其他一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票 在這樣的鏈條中。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應自該日起成為母公司。

(u) “參與者” 指持有獎項的人。

(v) “計劃” 指的是Vincerx Pharma, Inc. 的2020年股票激勵計劃，該計劃不時修訂。

(w) “購買價格” 指根據本計劃可能收購一股股份的對價（行使時除外） a 備選方案），由委員會規定。

(x) “限制性股份” 指根據本計劃授予的股份。

(y) “特區” 指根據本計劃授予的股票增值權。

(z) “第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。

(aa) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

(bb) “服務” 指以員工、顧問或外部董事的身份服務，但可能受到進一步的限制 將在本計劃或適用的獎勵協議中列出。如果休假條款規定繼續服務，則當員工進行經公司書面批准的真正休假時，服務不會終止 貸記，或者適用法律要求繼續提供服務積分時。但是，對於

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4

在確定期權是否有權獲得ISO身份時，員工的僱傭將被視為在該員工休假三個月後解僱，除非如此 法律或合同保障僱員重返工作崗位的權利。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非該員工立即返回工作崗位。公司決定哪些休假 缺勤計入服務，以及本計劃規定的服務何時終止。

(cc) “共享” 意味着一股 庫存量，根據第 12 節（如果適用）進行調整。

(dd) “股票” 指普通股，面值 該公司每股0.0001美元。

(ee) “庫存單位” 指代表公司賬號的簿記賬目 根據股票單位獎勵協議的規定，有義務在未來某個日期交付一股股票（或分配現金）。

(ff) “子公司” 指任何公司，如果公司擁有和/或一家或多家其他子公司擁有不少於 50% 的股份 該公司所有類別已發行股票的總投票權。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。這個 應根據該守則第424（f）條確定實體是否為 “子公司”。

第 3 部分。 管理。

(a) 委員會構成。本計劃應由董事會任命的委員會管理，或由董事會任命 董事會充當委員會。委員會應由本公司的兩名或多名董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足納斯達克股票市場的此類要求 （“納斯達克”），正如美國證券交易委員會可能為根據計劃行事的管理人制定的那樣，根據第16b-3條（或其繼任者）有資格獲得豁免 《交易法》。

(b) 委員會任命。董事會還可以任命董事會的一個或多個獨立委員會，每個委員會由 本公司的一名或多名無需滿足第3（a）條要求的董事可以管理本計劃，他們可以根據本計劃發放獎勵，並可以決定此類補助金的所有條款，在每種情況下都適用於所有員工， 顧問和外部董事（可能在該委員會中任職的顧問和外部董事除外），前提是此類委員會只能對未被視為公司高級職員或董事的員工履行這些職能 《交易法》第16條。在前一句的限制範圍內，計劃中對委員會的任何提及均應包括根據前一句任命的一個或多個委員會。在允許的範圍內 適用法律，董事會還可以授權公司的一名或多名高管指定員工（《交易法》第 16 條規定的官員除外）獲得獎勵和/或確定將獲得的此類獎勵的數量 由這些人發放；但是，前提是董事會應具體説明此類官員可以授予的獎勵總數。

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(c) 委員會程序。理事會應指定一名成員 委員會擔任主席。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席達到法定人數的會議的委員會大多數成員的行為，或減少到書面形式或批准的行為（包括 通過電子郵件）由委員會所有成員發送，應為委員會的有效行為。

(d) 委員會的職責。視情況而定 根據本計劃的規定，委員會應有充分的權力和自由裁量權採取以下行動：

(i)

解釋該計劃並適用其條款；

(ii)

通過、修改或撤銷與本計劃相關的規則、程序和表格；

(iii)

通過、修改或終止為以下目的而制定的子計劃 滿足適用的外國法律，包括根據適用的外國税法獲得優惠税收待遇的資格；

(iv)

授權任何人代表公司執行實現目的所需的任何文書 計劃的；

(v)

確定何時根據本計劃發放獎勵；

(六)

選擇將獲得獎勵的參與者；

(七)

確定每項獎勵的獎勵類型和股份數量或現金金額；

(八)

規定每項獎勵的條款和條件，包括（但不限於）行使價和 購買價格，以及獎勵的歸屬或期限（包括在獎勵時或之後加快獎勵的歸屬，未經參與者同意），以確定是否將期權歸類為 國際標準化組織或國家統計局，並具體説明協議中與此類獎勵有關的條款；

(ix)

修改任何未執行的獎勵協議，但須遵守適用的法律限制並徵得其同意 參與者的權利或義務是否會受到重大損害；

(x)

規定授予本計劃下每項獎勵或其他權利的對價，並確定 這種考慮是否充分;

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(十一)

在參與者出現的情況下，決定本計劃下每項獎勵或其他權利的處置情況 離婚或解除婚姻；

(十二)

確定是否將根據本計劃發放的獎勵以取代激勵措施下的其他補助金，或 收購企業的其他薪酬計劃；

(十三)

糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(十四)

確定或驗證任何績效目標或其他適用條件的滿意程度 授予、發放、行使、授予和/或保留任何獎勵的能力；以及

(xv)

為管理本計劃採取任何其他必要或可取的行動。

在不違反適用法律要求的前提下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員執行其工作 責任，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其根據本計劃甄選參與或發放獎勵的權力下放給 受《交易法》第16條約束的人。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。沒有成員 委員會應對其就本計劃或本計劃下的任何獎勵本着誠意採取或未能採取的任何行動承擔責任。

第 4 部分。資格。

(a) 一般規則。只有員工、顧問和外部董事才有資格獲得獎勵。只有公司、母公司或子公司的普通法員工才有資格獲得 ISO 的授權。

(b) 百分之十的股東。持有 10% 以上股份的員工 除非該授予符合《守則》第422（c）（5）條的要求，否則公司、母公司或子公司所有類別的已發行股票的總投票權沒有資格獲得ISO的授予。

(c) 歸因規則。就上述第 4 (b) 節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為擁有 由此類員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有或為其擁有的股票。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有或為其擁有的股票應被視為擁有 按比例由或為其股東、合夥人或受益人提供。

(d) 已發行股票。就第 4 (b) 節而言 以上，“已發行股票” 應包括授予後立即實際發行和流通的所有股票。“已發行股票” 不包括根據員工持有的未償還期權獲準發行的股份 或任何其他人。

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第 5 部分。庫存視計劃而定。

(a) 基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。最大總量 根據本計劃獲準作為獎勵發行的股票數量不得超過 (i) 董事會和公司股東最初於2020年12月批准的2,790,824股股票的總和，外加 (ii) 董事會批准的1,500,000股股票和 公司股東出席2024年5月的公司年度股東大會，外加（iii）每個財年第一天的年度增幅，期限不超過10年，從2021年1月1日開始，到期日結束 （包括）2030年1月1日，金額等於（x）上一財年最後一天已發行股份的百分之五（5.0％）或（y）委員會確定的較小金額（包括零） 就該財政年度的年度增長而言，外加（iv）根據合併第3.3節實現特定收益後可分配的百分之九和十分之四（9.4％）的股份（如果有） 公司與LifeSCI Acquisition Corp和LifeSCI Acquisition Merger Sub Inc.等各方於2020年9月25日達成的協議（“合併協議”），將在該協議中增加額外股份 根據合併協議，收益股份可分配的日期。儘管有上述規定，但根據以下規定總共可以交割的股票數量 根據本計劃授予的ISO的行使不得超過四百萬股（4,000,000）股，外加在《守則》第422條允許的範圍內，根據第5（c）條根據本計劃可供發行的任何股份。 本第 5 (a) 節的限制可根據第 12 節進行調整。根據本計劃，在任何時候都有待發行獎勵的股票數量不得超過當時剩餘的股票數量 可根據本計劃發行。公司應隨時儲備和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b) 額外股份。如果股份被沒收，則此類股份將再次根據本計劃獲得獎勵。如果有現貨 單位、期權或特別股權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在不向持有人交付股份的情況下以現金結算，則相應的股份將再次可供獎勵 根據該計劃。如果結算股票單位或特別股票，則只有為結算此類股票單位或特別行政區而實際發行的股份數量（如果有）才能減少第5（a）節中的可用數量和餘額（包括任何股份） 為履行預扣税義務而預扣的）將再次可用於本計劃下的獎勵。根據任何期權獎勵為履行行使價或預扣税款義務而預扣的任何股份均應計回 根據本計劃可獲得獎勵的股份。儘管本第 5 (b) 節有上述規定，但實際發行的股票不得再次根據本計劃獲得獎勵，被沒收的股份除外 而且不要成為既得者。

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(c) 替代和假設 獎項。委員會可根據以下規定發放獎勵 通過假設、替代或替換股票期權、股票增值權、股票單位或其他實體（包括母公司或子公司）授予的類似獎勵（如果存在此類假設、替代或替換）來實現本計劃 與涉及公司（和/或其母公司或子公司）和此類其他實體（和/或其關聯公司）的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。此類假定、替代的條款或 儘管本計劃對獎勵有限制，但替代的獎勵應由委員會自行決定是否合適。任何此類替代品或假定獎勵均不計入中規定的股份限制 第 5 (a) 節（也不得將受此類獎勵約束的股份添加到上文第5（b）節規定的本計劃下可供獎勵的股份中），但通過行使替代ISO收購的股份將計入最高限額 根據本計劃行使ISO可能發行的股票數量。

(d) 對外部董事的補助金限制。這個 授予日期根據本計劃授予任何外部董事的所有獎勵（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者確定）的公允價值 在任何十二（12）個月期間作為外部董事的服務不得超過500,000美元，前提是根據第15（b）條授予外部董事以代替現金儲備金的任何獎勵都將不在此限額內。

第 6 部分。限制性股票。

(a) 限制性股份獎勵協議。本計劃下的每筆限制性股票的授予均應以參與者與公司之間的限制性股票獎勵協議為證。此類限制性股票應受所有適用條款的約束 本計劃，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(b) 獎勵的支付。可以根據本計劃出售或授予限制性股票，以供委員會決定的考慮， 包括（但不限於）現金、現金等價物、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。

(c) 授予。每份限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足限制性股票獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。限制性股票獎勵 協議可能規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票時或之後確定全部或部分此類股票 如果公司的控制權發生變更，則限制性股票應歸屬。

(d) 投票和 股息權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的表決權、股息和其他權利，但對於任何未歸屬的限制性股票，持有人應 無權獲得公司就已發行股份支付或分配的任何股息或其他分配。儘管如此，委員會可以自行決定將未歸屬的限制性股票的持有人記入貸方 包括此類股息和其他分配，前提是隻有在未歸屬的限制性股票歸屬時、何時和範圍內，才應向持有人支付或分配此類股息和其他分配。股息和其他的價值 分佈

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9

對於任何未歸屬的未歸屬限制性股票，應付或可分配的將被沒收。委員會可自行決定，限制性股票獎勵協議可能要求 限制性股票的持有人將獲得的任何現金分紅投資於額外的限制性股票。此類額外限制性股票應遵守與支付股息的獎勵相同的條件。對於 不容置疑，除了在獲得股息和其他分配的權利方面，未歸屬限制性股票的持有人應與公司其他股東擁有相同的表決權和其他權利 此類未歸屬的限制性股票。

(e) 對股份轉讓的限制。限制性股票應受以下權利的約束 回購、優先拒絕權或委員會可能確定的其他限制。此類限制應在適用的限制性股票獎勵協議中規定，除可能適用的任何一般限制外，還應適用 致所有股票持有人。

第 7 節。期權的條款和條件。

(a) 股票期權獎勵協議。根據本計劃授予的每份期權均應由以下各方的股票期權獎勵協議來證明 參與者和公司。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不一致且委員會認為適當的任何其他條款和條件的約束 以包含在股票期權獎勵協議中。股票期權獎勵協議應規定該期權是ISO還是國家統計局。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不必相同。

(b) 股票數量。每份股票期權獎勵協議均應規定受期權約束的股票數量，以及 應規定根據第 12 節調整此類數字。

(c) 行使價格。每個股票期權獎勵 協議應規定行使價。除非根據第4（b）條另有規定，否則ISO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，以及股票的行使價 NSO不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管有上述規定，根據授予之日，期權的行使價可能低於每股公允市場價值的100％ 適用於《守則》第 424 (a) 條所述的交易，其方式與《守則》第 424 (a) 條一致。根據本第 7 (c) 節的上述規定，任何期權的行使價應由委員會自行決定。這個 行使價應以第 8 節所述的其中一種形式支付。

(d) 預扣税。作為條件 行使期權時，參與者應做出委員會可能要求的安排，以履行與該行使相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。這個 參與者還應做出委員會可能要求的安排，以履行因處置通過行使權獲得的股份而可能產生的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務 選項。

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(e) 可行使性和期限。每份股票期權獎勵協議均應指定日期 當期權的全部或任何分期可供行使時。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；前提是自授予之日起，ISO的期限在任何情況下都不得超過10年（五年 第 4 (b) 節中描述的向員工授予的 ISO。股票期權獎勵協議可能規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可能規定 如果參與者的服務終止，則在其期限結束之前到期。期權可以與SAR一起授予，此類獎勵可能規定期權不可行使，除非相關的 SAR 被沒收。根據本第 7 (e) 節的上述規定，委員會應自行決定期權的全部或任何分期權何時可行使以及期權何時到期。

(f) 行使期權。每份股票期權獎勵協議均應規定參與者在多大程度上有權這樣做 在參與者與公司及其子公司的服務終止後行使期權，以及參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或任何擁有期權的人行使期權的權利 通過遺贈或繼承直接從參與者那裏獲得此類期權。此類條款應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發佈的所有期權中統一，並可能反映 基於終止服務原因的區分。

(g) 控制權變更的影響。委員會可在以下地點決定 授予期權的時間或之後，如果公司發生控制權變更，則該期權可行使受該期權約束的全部或部分股份。

(h) 作為股東沒有權利。作為股東，參與者對其期權所涵蓋的任何股份沒有任何權利 直到發行此類股票的股票證書之日為止。除非第 12 節另有規定，否則不得進行任何調整。

(i) 期權的修改、延期和續期。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或續訂 未兑現的期權或可以接受取消已發行期權（在先前未行使的範圍內），無論是否根據本協議授予，以換取授予相同或不同數量的相同股份的新期權 或不同的行使價，或者作為對相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵的回報；但是，前提是除了根據第12條調整獎勵外， 委員會不得修改未兑現期權以降低行使價，也不得假設或接受在行使價高於公允價格時取消未償還期權以換取現金或授予新獎勵 此類期權所涵蓋股票的市場價值，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有上述規定，未經參與者同意，對期權的任何修改都不會造成重大損害 他或她在該期權下的權利或義務。

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(j) 對股份轉讓的限制。行使期權時發行的任何股份 應受委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制的約束。此類限制應在適用的股票期權獎勵中規定 協議，除可能適用於所有股份持有人的任何一般限制外，還應適用。

(k) 收購條款。 委員會可隨時 (i) 提議以現金或現金等價物收購先前授予的期權，或 (ii) 授權參與者選擇兑現先前授予的期權，無論是哪種情況， 以委員會制定的條款和條件為基礎.

第 8 節。支付股票。

(a) 一般規則。根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應以該計劃的合法貨幣支付 購買此類股票時的美利堅合眾國，下文第8（b）至第8（h）節的規定除外。

(b) 退出股票。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過以下方式全部或部分付款 交出參與者或其代表已經擁有的股份或證明其所有權。此類股票的估值應在根據以下規定購買新股之日的公允市場價值計算 計劃。如果此類行動會導致公司確認與行使價有關的薪酬支出（或額外薪酬支出），則參與者不得交出股票或證明其所有權以支付行使價 用於財務報告目的的選項。

(c) 提供的服務。委員會可自行決定根據以下規定授予股份 本計劃以向公司或子公司提供的服務為代價。如果股份是在不以現金支付購買價的情況下授予的，則委員會應（在授予時）確定服務的價值 由參與者提供，對價是否足以滿足第 6 (b) 節的要求。

(d) 無現金 運動。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分款項，要求其出售股票並交付所有股票 或向公司出售收益的一部分，以支付總行使價。

(e) 行使/承諾。在某種程度上 股票期權獎勵協議規定，可以通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）全部或部分付款，要求其質押股票、作為貸款擔保和交付 向公司提供全部或部分貸款收入，以支付總行使價。

(f) 網絡練習。在某種程度上 因此，股票期權獎勵協議通過 “淨行使” 安排規定，行使期權時可發行的股票數量應減少總公平市場的最大整數 不超過總行使價（加上預扣税，如果適用）的價值以及總行使價（和/或適用的預扣税）中未滿足的總行使價（和/或適用的預扣税）的任何剩餘餘額 待發行的股票應由參與者以現金或股票期權協議允許的任何其他付款方式支付。

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(g) 本票。在股票期權獎勵協議或限制性協議的範圍內 股份獎勵協議規定，可以通過交付（按公司規定的形式）全額追索權本票來支付全部或部分款項。

(h) 其他付款方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，付款 可以採用符合適用法律、法規和規則的任何其他形式製作。

(i) “適用” 下的限制 法律。儘管本文或股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，但委員會可自行決定，不得以任何非法形式進行付款。

第 9 部分。股票增值權。

(a) 特區獎勵協議。本計劃下的每筆特區補助均應由參與者與參與者之間的特別行政區獎勵協議來證明 公司。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特區獎勵協議的條款不必是 相同。

(b) 股票數量。每份特別行政區獎勵協議均應具體説明特區所涉及的股份數量，並應 規定根據第12節調整此類數字。

(c) 行使價格。每份特區獎勵協議均應 指定行使價。特別行政區的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管有上述規定，可授予特別股權的行使價低於公平交易價格的100％ 根據本守則第424（a）條所述的交易，授予之日的每股市場價值。根據本第 9 (c) 節的上述規定，任何特別行政區下的行使價應為 由委員會全權酌情決定。

(d) 可行使性和期限。每份特別行政區獎勵協議均應註明日期 當特許權的全部或任何分期都可行使時。特區獎勵協議還應規定特區的期限。特別行政區獎勵協議可規定在參與者死亡時加速行使權， 殘疾、退休或其他事件，如果參與者服務終止，可以規定在任期結束之前到期。SAR可以與期權一起發放，此類獎勵可能提供 除非相關期權被沒收，否則特別行政區將不可行使。SAR 只能在授予時包含在 ISO 中，但在授予時或之後可以包含在 NSO 中。根據本計劃授予的特區可以規定 只有在控制權發生變更時才能行使。

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(e) 控制權變更的影響。委員會可在授予時決定 特別行政區或其後，如果公司發生控制權變更，則該特別行政區可完全行使受該特別行政區限制的所有普通股。

(f) SAR的運動。行使特別行政區時，參與者（或任何有權在他或她之後行使特別行政區的人） 死亡）應從公司獲得（i）股份，（ii）現金或（iii）股份和現金的組合，由委員會決定。行使特別股權時收到的現金金額和/或股票的公允市場價值應在 合計，等於受特別行政區約束的股票的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。

(g) 修改、延長或假設 SAR。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設 未償還的特別特別行政區或可以接受取消未償還的特別提款權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新特別特別行政區， 或者作為對相同或不同數量的股份或現金授予不同獎勵的回報；但是，除根據第12節調整獎勵外，委員會不得修改未償還的獎勵 特別行政區將降低行使價，當行使價高於行使價所涵蓋股份的公允市場價值時，委員會也不得假設或接受取消未兑現的特別提款以換取現金或授予新的獎勵 SARs，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有前述規定，未經持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得嚴重損害其在該特別行政區下的權利或義務。

(h) 收購條款。委員會可隨時 (i) 提議以現金或現金等價物進行收購 先前授予的，或（ii）授權參與者選擇兑現先前授予的特別行政區，無論哪種情況，均應在委員會規定的時間和條件下進行。

第 10 部分。庫存單位。

(a) 股票單位獎勵協議。根據本計劃授予的每筆股票單位均應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議來證明。此類股票單位應受本計劃所有適用條款的約束，並且可能是 受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的條款不一定相同。

(b) 獎勵的支付。如果獎勵以股票單位的形式授予，則無需現金對價 獲獎者。

(c) 授予條件。每個股票單位獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。將進行歸屬， 在滿足股票單位獎勵協議中規定的條件後，全額或分期付款。股票單位獎勵協議可能規定，如果參與者死亡、殘疾、退休或 其他事件。

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委員會可以在授予股票單位時或之後決定，如果股票單位發生控制權變更，則此類股票單位的全部或部分歸屬 給公司。

(d) 投票權和股息權。股票單位的持有人沒有投票權。在結算之前或 沒收根據本計劃授予的任何股票單位均可由委員會自行決定享有股息等價物的權利。如果授予該權利，則持有人有權獲得相當於支付的所有現金分紅的金額記入貸方 在股票單位未償還期間一股。股息等價物的結算可以以現金、股票的形式或兩者的組合進行。股息等價物也可以在以下位置轉換為額外的股票單位 委員會的自由裁量權。在股息等價物所涉及的股票單位結算之前，不得分配股息等價物。在分配之前，任何股息等價物均應遵守相同的條件，並且 限制（包括但不限於任何沒收條件），即它們所附的庫存單位。對於任何未歸屬的未歸屬股票單位，應支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。

(e) 股票單位的結算形式和時間。既得股票單位的結算可以以（i）現金的形式進行，（ii） 股份或（iii）兩者的任意組合，由委員會決定。根據預先確定的業績，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量 因素。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票平均公允市場價值的方法。股票單位獎勵協議可能規定，既得股票單位可能是 一次性或分期結算。股票單位獎勵協議可以規定，在適用於股票單位的所有歸屬條件都得到滿足或失效時可以進行或開始分配，也可以推遲到任何一種 稍後日期，視第 409A 條的規定而定。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在股票單位獎勵結算之前，此類股票單位的數量應為 但須根據第 12 節進行調整。

(f) 參與者死亡。之後應支付的任何股票單位獎勵 參與者的死亡應分配給參與者的一個或多個受益人。本計劃下股票單位獎勵的每位獲得者均應為此目的指定一名或多名受益人，方法是向以下機構提交規定的表格 該公司。在參與者去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者如果參與者沒有指定受益人倖存，則任何 參與者去世後支付的股票單位獎勵應分配給參與者的遺產。

(g) 債權人' 權利。除了公司普通債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守條款和 適用的股票單位獎勵協議的條件。

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第 11 節。基於現金的獎勵

委員會可自行決定根據此類條款向任何參與者發放相同數量或金額的現金獎勵，前提是 符合委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中規定的條件。委員會應確定現金獎勵的最長期限，即根據以下規定可以支付的現金金額 基於現金的獎勵，現金獎勵的既得或支付的條件，以及委員會應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵均應指定以現金計價的付款金額、公式或 委員會確定的付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並可根據委員會的決定以現金或股票形式支付。

第 12 節。調整股份。

(a) 調整。如果對已發行股票進行細分，則宣佈以股票形式支付股息，宣佈 以股票以外的其他形式支付的股息，其金額對股票價格有重大影響，將已發行股票（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的股份，a 資本重組、分拆或類似事件，委員會應在以下方面做出適當和公平的調整：

(i)

可供未來獎勵的股份數量和第 5 節規定的限制；

(ii)

每項傑出獎項所涵蓋的股份數量；以及

(iii)

每個未償還期權和SAR的行使價。

(b) 解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，期權、SAR和股票單位應終止 在公司解散或清算之前。

(c) 合併或重組。如果公司是 合併或其他重組的當事方，未兑現的獎勵應受合併或重組協議的約束。在遵守第 409A 節的前提下，該協議可以但不限於提供以下任何內容：

(i)

如果公司是倖存的公司，則公司繼續發放未兑現的獎勵；

(ii)

本公司取消未付的獎勵，不論對價與否；

(iii)

倖存的公司、其母公司或子公司承擔未付的獎勵；

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(iv)

倖存的公司或其母公司或子公司用自己的獎勵代替未付的獎勵 獎項；

(v)

立即授予、行使或結算未付獎勵，然後取消此類獎勵 此類交易生效時或生效前夕的獎勵；或

(六)

以現金結算未兑現獎勵的內在價值（不論當時是否歸屬或可行使） 或現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制的延期歸屬和交割的現金或股權），隨後取消此類獎勵（以及 不容置疑，如果截至交易發生之日，委員會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，那麼 公司可以無償終止獎勵）；

在任何情況下都未經參與者的同意。任何加速度為 如有必要，受第 409A 條約束的款項的支付將延遲到第 409A 條允許的最早時間付款，而不會觸發根據以下條款適用的任何額外税款 第 409A 節。

公司沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

(d) 權利保留。除非本第 12 節另有規定，否則參與者不得因任何原因享有任何權利 分割或合併任何類別的股份，支付任何股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少。本公司發行的任何類別的股票或證券 可轉換為任何類別的股票，不得影響受獎勵的股份的數量或行使價，也不得以此為由進行調整。根據本計劃發放的獎勵不得 以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構、合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分的權利或權力 業務或資產。如果出於管理便利的原因發生任何影響受獎勵股份或行使價的變動，包括合併或其他重組，公司可自行決定 拒絕允許在該事件發生前最多 30 天內行使任何獎勵。

第 13 節。延期 獎項。

(a) 委員會權力。在遵守第 409A 條的前提下，委員會（可自行決定）允許 或者要求參與者：

(i)

擁有因行使特別行政區或 結算存入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的股票單位，作為公司賬簿上的記項；

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(ii)

持有因行使期權而本應交付給該參與者的股份或 SAR 轉換為相同數量的股票單位；或

(iii)

持有因行使期權而本應交付給該參與者的股份或 SAR或將股票單位結算轉換為貸記到委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的款項，作為公司賬簿上的記賬。

此類金額應參照本應交付此類股票之日的公允市場價值來確定 參與者。

(b) 一般規則。根據本第 13 節設立的遞延補償賬户可以存入貸方 利息或委員會確定的其他形式的投資回報。為其設立此類賬户的參與者除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。這樣的賬户應代表一個 公司的無資金和無擔保債務，應受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會 （自行決定）可以制定與此類獎勵相關的規則、程序和表格，包括（但不限於）結算根據本第 13 節設立的遞延薪酬賬户。

第 14 節。其他計劃下的獎勵。

公司可以根據其他計劃或計劃發放獎勵。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股票的形式結算。這樣的股票 在本計劃下，無論出於何種目的，均應被視為以股票單位結算方式發行的股票，並在發行時減少第5節規定的可用股票數量。

第 15 節。以證券形式支付董事費。

(a) 生效日期。除非董事會決定實施該條款，否則本第 15 節的任何規定均不生效 供應。

(b) 選擇接收國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位。外部董事可以選擇接受其或 她以現金、NSO、SARs、限制性股票、股票單位或其組合形式從公司獲得的年度預付金和/或會議費，由董事會決定。或者，董事會可以要求以任何此類方式付款 替代形式。此類國家統計局、SARs、限制性股票和股票單位應根據本計劃發行。本第15條規定的選舉應以規定的表格向公司提交。

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(c) NSO、SAR、限制性股票或股票單位的數量和條款。的數量 向外部董事授予的國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位以代替年度預付金和本應以現金支付的會議費用應按董事會決定的方式計算。此類國家統計局的條款, SARs, 限制性股票或股票單位也應由董事會決定。

第 16 節。法律和監管要求。

除非此類股票的發行和交付符合（或豁免）所有適用條款，否則不得根據本計劃發行股票 法律要求，包括（但不限於）《美國證券法》、州證券法律法規以及當時公司證券可能上市的任何證券交易所的法規，並且公司有 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或贊成裁決。公司對參與者或其他人員不承擔以下責任：(a) 不發行或出售公司未從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行所必需的權力的股份 以及出售本計劃下的任何股份；以及（b）任何參與者或其他人因接受、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果。

第 17 節。税。

(a) 預扣税。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行任何預扣税義務 這與計劃有關。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b) 股票預扣税。委員會可允許參與者繳納其全部或部分的預扣税或所得税 義務是要求公司扣留原本將向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者交出他或她先前收購的任何股份的全部或部分股份。此類股票應按其公平估值 原本以現金預扣税款之日的市值。在任何情況下，參與者預扣的股份都不得超過滿足最高法定税額所需數量的股份。 扣留。

(c) 部分 409A。提供 “不合格遞延補償” 的每項裁決 根據第 409A 條的定義，應遵守委員會不時規定的其他規則和要求，以遵守第 409A 條。如果此類獎勵下的任何金額應按以下條件支付 對於當時被視為 “特定員工”（根據第 409A 條的定義）的參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義），則在該日期之前不得支付此類款項 即 (i) 參與者離職後六個月零一天，或 (ii) 參與者去世，以較早者為準，但僅限於此類延遲是防止此類款項受到約束所必需的範圍 根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。

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第 18 節。可轉移性。

除非證明裁決的協議（或委員會批准的修正案）另有明確規定，否則不授予任何裁決 根據本計劃，也不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、轉讓、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓（在適用於根據該計劃發行的股票的任何和所有限制的歸屬和失效之前） 獎勵），但遺囑或血統和分銷法律除外；但是，只有在符合《守則》第422條的範圍內才能轉讓或轉讓ISO。任何聲稱的轉讓、轉讓或抵押 違反本第 18 條的行為無效，對公司不可執行。

第 19 節。基於績效的獎勵。

根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他權益的數量可能視實現情況而定 績效目標。委員會可使用其自行選擇的任何績效標準來確定績效目標。

第 20 節。補償。

在 如果由於執行官的故意不當行為或嚴重過失行為而要求公司編制重報的財務業績，則董事會（或指定委員會）應在限度內擁有權限 適用法律允許，要求向公司償還或沒收該執行官在年度前三個財政年度獲得的獎金或激勵性薪酬（無論是現金還是股權） 如果此類獎金或激勵性薪酬超過該官員根據適用的重述業績衡量標準或目標本應獲得的報酬, 則確定需要進行重報。公司將以激勵為基礎進行補償 執行官在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法可能發佈的任何規則、條例和上市標準所要求的範圍內提供報酬。此項下的任何補償權 規定將是對公司可能獲得的任何其他補償權的補充，但不能代替這些權利。

第 21 節。沒有 就業權利。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為賦予任何人任何權利 成為、被視為或繼續成為員工或顧問。公司及其子公司保留隨時以任何理由終止任何人服務的權利，無論通知與否。

第 22 節。期限和修正案。

(a) 計劃的期限。如本文所述，該計劃應自董事會通過之日起生效；前提是， 但是，在生效日期之前，不得根據本協議授予任何獎勵。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 計劃通過之日（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何ISO 董事會，或（ii）本計劃獲得批准的日期，公司的股東。

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(b) 修改計劃的權利。董事會可以隨時修改本計劃 到時候。除非獲得參與者的同意，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利和義務不得因此類修正而受到重大損害。本計劃的修正須經本計劃的批准 公司的股東僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內。

(c) 終止的效力。沒有 獎勵應在本計劃終止後根據本計劃發放。本計劃的終止不應影響先前根據本計劃授予的獎勵。

第 23 節。向非美國人頒發獎勵參與者。

獎勵可以授予非美國國民、受僱或提供獎勵的參與者 在美國境外提供服務，或兩者兼而有之，其條款和條件與適用於在美國受僱或提供服務的參與者的獎勵的條款和條件不同，委員會認為這可能是必要的，或 需要承認當地法律、税收政策或習俗的差異。委員會還可以對獎勵的行使、歸屬或結算施加條件，以最大限度地減少公司在税收均衡方面的義務 適用於在本國以外執行任務的參與者。

第 24 節。適用法律。

本計劃和每份獎勵協議均受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突 其原則。

第 25 節。繼任者和受讓人。

本計劃的條款對公司和任何繼任實體（包括任何繼承實體）具有約束力並符合其利益 第 12 (c) 節考慮了這一點。

第 26 節。處決。

為了記錄董事會通過該計劃的情況，公司已要求其授權官員執行該計劃。

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作者： /s/ 艾哈邁德·哈姆迪
姓名：艾哈邁德·哈姆迪
職務：首席執行官

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