正如 2024 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

VINCERX 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		83-3197402
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 證件號）
謝裏登大道 260 號，400 號套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 （的地址 主要行政辦公室）		94306 （郵政編碼）

Vincerx Pharma, Inc. 2020 年股票激勵計劃

Vincerx Pharma, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

艾哈邁德·哈姆迪博士

首席執行官

Vincerx Pharma, Inc.

260 謝裏登大道，400 號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

（服務代理的名稱和地址）

(650) 800-6676

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

湯姆·託馬斯，Esq 總法律顧問兼首席法務官 Vincerx Pharma, Inc. 260 謝裏登大道，400 號套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306 (650) 800-6676		Gabriella A. Lombardi，Esq。 朱莉·帕克，Esq Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 漢諾威街 2550 號 帕洛 加利福尼亞州阿爾託 94304 電話：(650) 233-4500 傳真：(650) 233-4545

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”：

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒		規模較小的申報公司		☒
				新興成長型公司		☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版 遵守根據第7（a）（2）（B）條或《證券法》規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐

註冊聲明應在根據《證券法》第462條提交後生效。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據表格S-8的E一般指令，本表格S-8上的註冊聲明（“註冊聲明”）已提交給美國證券交易委員會（“委員會”），目的是增加同類證券的數量 S-8表格中與相同員工福利計劃有關的某些註冊聲明生效的其他證券。具體而言，本註冊聲明是為了註冊 (i) 根據經修訂的Vincerx Pharma, Inc. 2020年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”），將額外發行150萬股Vincerx Pharma, Inc.（“註冊人”）普通股，這些普通股現已可供發行 根據註冊人股東於2024年5月23日批准的股票激勵計劃修正案發行，（ii）註冊人根據股票激勵計劃額外發行1,070,375股普通股 提供此類計劃，規定每年自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量，以及（iii）2021年在Vincerx Pharma, Inc.下發行的註冊人增加214,075股普通股 員工股票購買計劃，根據該計劃的規定，每年自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量。本註冊聲明特此以引用方式納入以下內容 註冊人向委員會提交的S-8表格上的註冊聲明（文件編號333-254583、333-257042、333-263929和333-270908），不包括註冊人向委員會提交的為保持最新狀態而納入此類註冊聲明的報告 根據表格 S-8 中的一般指令 E 提供有關注冊人的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

特此將註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人截至12月的財政年度的10-K表年度報告 2023 年 31 日；

(b) 註冊人本季度10-Q表季度報告 2024 年 3 月 31 日結束；

(c) 註冊人於1月向委員會提交的關於8-K表格的當前報告 2024 年 3 月 16 日 2024 年 4 月 29 日 2024 年 4 月 8 日 2024 年 4 月 25 日 2024 年 26 日和 2024 年 5 月 28 日；以及

(d) 附錄中對註冊人普通股的描述 4.7 參見注冊人於2022年3月29日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表年度報告以及向委員會提交的任何修正案或報告 佣金以更新描述。

此外，註冊人根據第 13 (a)、13 (c) 條提交的所有文件， 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 14 和 15 (d) 條（不包括註冊人提供的任何部分，包括但不限於根據第 2.02 項和第 7.01 項提供的信息以及任何證物） 在本註冊聲明發布之日當天或之後，在提交申請之前，與根據表格8-K第9.01項提供的第2.02項或第7.01項以及美國法典第18編第1350節（第18編第1350節）要求的任何認證有關 生效後的修正案如果表明所發行的所有證券均已售出或註銷了當時仍未售出的所有證券，則應視為以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分 從提交此類文件之日起。

本註冊聲明或由以下機構合併的文件中包含的任何聲明 就本註冊聲明而言，本註冊聲明中的提及應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何文件中包含的聲明是 本註冊聲明中被視為以引用方式納入的聲明將修改或取代此類聲明。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

一般而言，DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是其當事方或受到威脅的人 由於該人是或曾經是董事，因此成為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司提起的或行使公司的權利的訴訟除外）， 公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，但費用由公司承擔 (包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額，如果該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支付 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅的人 由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在任職，因此成為公司任何受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權獲得有利於公司的判決 應公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求，抵消該公司實際和合理產生的費用（包括律師費） 與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不是 除非且僅限於大法法院或其他裁決法院裁定該人對公司負有責任的任何索賠、爭議或事宜，均應作出賠償 儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，他或她有權公平合理地獲得大法官或其他裁決法院認為適當的費用賠償。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表任何符合以下條件的人購買和維持保險： 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 不論公司是否有權就該人作出賠償，以任何此類身份對該人提出的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任 DGCL 第 145 條規定的責任。

註冊人已與其每位董事簽訂了賠償協議， 執行官員。這些協議規定，註冊人將在法律及其章程和章程允許的最大範圍內對其每位董事和此類高級管理人員進行賠償。

註冊人還持有一份一般責任保險，該保單將涵蓋董事和高級管理人員的某些負債 註冊人因以董事或高級職員身份的作為或不作為提出的索賠而提起的索賠。

第 7 項。註冊豁免 已申領。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 沒有。		描述
4.1		普通股證書表格（參照註冊人於2021年1月29日提交的S-1表格（文件編號333-252589）的註冊聲明附錄4.1納入）。
5.1*		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的觀點。
23.1*		Vincerx Pharma, Inc. 旗下的獨立註冊會計師事務所 Withumsmith+Brown, PC 的同意
23.2*		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）。
99.1*		經修訂的Vincerx Pharma, Inc.2020年股票激勵計劃。

展覽 沒有。		描述
99.2		股票期權協議、行使通知、股票期權授予通知、限制性股票單位協議和限制性股票協議的形式 根據Vincerx Pharma, Inc. 2020年股票激勵計劃（參照1月29日提交的註冊人S-1表格註冊聲明附錄10.3）， 2021）。
99.3		Vincerx Pharma, Inc. 2021 年員工股票購買計劃（參照註冊人註冊聲明附錄 99.1 納入） 在 2021 年 6 月 11 日提交的 S-8 表格上）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交生效後的文件 本註冊聲明的修訂：

(i) 包括第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 1933 年證券法（“證券法”）；

(ii) 在招股説明書中反映出現的任何事實或事件 在本註冊聲明（或本註冊聲明的最新生效後修正案）生效之日之後，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中載列的信息的根本變化。 儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過登記的價值）以及與估計最大值的低端或最高限值的任何偏差 如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行範圍可以反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 有效註冊聲明中的 “申請費計算表” 或 “註冊費計算” 表（如適用）；

(iii) 包括本文件中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 註冊聲明或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條向委員會提交或向委員會提供的報告中，則本節第 (1) (ii) 不適用，或 《交易法》第15（d）條以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了 確定了《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 成為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何證券從登記中刪除 已註冊，在發行終止時仍未售出。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，對於 確定《證券法》規定的任何責任的目的，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用） 計劃根據《交易法》第15（d）條提交的以引用方式納入本註冊聲明的年度報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且 當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就以下方面的賠償而言 註冊人被告知，委員會認為，根據上述規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人承擔證券法規定的責任。 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付），該董事、高級管理人員或控股人聲稱與所註冊證券有關的， 除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題 《證券法》，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合要求 填寫S-8表格的所有要求，並已正式使下列簽署人代表其在加利福尼亞州帕洛阿爾託市簽署本註冊聲明，並經正式授權 加利福尼亞州，2024年6月21日。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Ahmed M. Hamdy、Raquel E. Izumi 博士和 Alexander A. Seelenberger，以及他們每一個人，都是他或她的真正合法的律師和代理人，擁有全部權力 替代和替換，在表格S-8上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物和其他修正案 與證券交易委員會有關的文件，授予上述每位事實律師和代理人的全部權力和權力 並充分履行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分履行他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認上述每位事實律師和代理人，或其代理人或其代理人或其替代人或其中任何人根據本協議應做或促成做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中籤署 容量和所示日期。

簽名		標題		日期
/s/ 艾哈邁德·哈姆迪博士 艾哈邁德·哈姆迪博士		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年6月21日
/s/ 亞歷山大 A. 西倫伯格 亞歷山大 A. 西倫伯格		首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2024年6月21日
/s/ Raquel E. Izumi 博士 拉克爾·E·泉博士		總裁、首席運營官兼董事		2024年6月21日
/s/ Laura I. Bushnell 勞拉·布什內爾		董事		2024年6月21日
/s/ 布萊恩·德魯克博士 布萊恩·德魯克博士		董事		2024年6月21日
/s/ 約翰·H·李博士 約翰·H·李博士		董事		2024年6月21日
/s/ 露絲 E. 史蒂文斯博士 露絲·史蒂文斯博士		董事		2024年6月21日
/s/弗朗西斯科·D·薩爾瓦 弗朗西斯科·薩爾瓦		董事		2024年6月21日