美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

表格11-K

或者

委託文件編號 1-303

Harris Teeter超市退休和儲蓄計劃

701 Crestdale Road

北卡羅萊納州馬修斯 28105

計劃的完整名稱和地址

克羅格

1014 Vine Street

Cincinnati, OH 45202

證券發行人的名稱 根據計劃和其主要執行辦公室的地址

必備信息

項目4.根據ERISA財務報告要求編制的計劃財務報表和時間表。

HARRIS TEETER超市退休和儲蓄計劃

財務報表和 補充時間表

截至2023年和2022年的12月31日及截至2023年12月31日的年度報告

（並附有獨立註冊 的公共會計師的報告）

獨立註冊 公共會計師的報告

Harris Teeter超市退休和儲蓄計劃的參與者

退休計劃和退休儲蓄計劃的Harris Teeter超市委員會

Harris Teeter超市委員會

北卡羅萊納州馬修斯

基本報表意見

我們已審計截至2023年和2022年12月31日Harris Teeter Supermarkets，Inc. Retirement and Savings計劃的福利可用資產陳述（以下簡稱“財務報表”），以及於2023年12月31日結束的有關福利可用資產變動的相關陳述和相關説明。我們認為，上述財務報表根據美國會計原則在所有重大方面公正地反映了2023年和2022年12月31日計劃的福利可用資產，並反映了2023年12月31日結束的福利可用資產的變動，符合公認會計原則。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對這些財務報表的意見。

我們是一家在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，並按照美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例要求對計劃保持獨立。

我們按照PCAOB的規定進行了審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲取關於財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。計劃不需要進行，也沒有我們從事內部控制審計報告的要求。作為我們審計的一部分，我們需要了解內部控制對於財務報告的報告目的，但並不用於表達有關計劃內部控制效力的意見。因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括執行程序，從而評估財務報表存在重大誤報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行響應這些風險的程序。這些程序包括對財務報表中金額和披露的證據進行檢查。我們的審計還包括評估管理人員所使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的整體呈現方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

補充信息報表

附註資產排名（年末持有）的補充信息已經被用來協助審計計劃的財務報表。附註資產排名是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定附註資產排名與財務報表或相關會計和其他記錄是否相符，如適用，並執行程序，測試補充資料表格中呈現的信息的完整性和準確性。在形成我們對附加時間表的意見時，我們評估了該附加時間表是否符合1974年員工退休收入保障法下的勞工部規則和規定的報告和披露。我們的意見是：補充信息整體上在所有重大方面都得到了公正陳述。

/s/Forvis Mazars，LLP

自2005年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

北卡羅來納州夏洛特市

2024年6月21日。

HARRIS TEETER SUPERMARKETS，INC. 養老儲蓄計劃

可用於福利的淨資產表

所有板塊

附註是財務報表的一部分

HARRIS TEETER超市有限公司養老和儲蓄計劃

淨可用資產變動報告

截至2023年12月31日的年度報告

附註

哈里斯蒂特超市股份有限公司養老儲蓄計劃

財務報表註釋。

2023年12月31日和2022年12月31日

註釋A - 計劃説明

哈里斯蒂特超市公司（以下簡稱“公司”）是The Kroger Co.（“Kroger”）的全資子公司。公司是Harris Teeter，LLC（“僱主”）的唯一成員，併發起了哈里斯蒂特超市公司退休和儲蓄計劃（“計劃”）。

對計劃的以下描述僅提供一般信息。2023年12月31日修訂和重述了該計劃，一般於2023年1月1日生效。Kroger的普通股在此被稱為“Kroger股份”。參與者應按計劃文件獲取計劃規定的更完整的描述。

總體來説

公司發起了這個計劃，這是一個帶有401(k)功能的確定性繳費計劃。該計劃由公司為僱主的員工的受益而設立，並受僱員退休收入保障法案（1974年“ERISA”）的規定。根據該計劃的規定，符合條件的僱員可以選擇在其規定的薪金和獎金（在州和聯邦所得税之前或作為Roth繳納）中由公司代表其向計劃繳納。在工作三個月後，僱員有資格參加該計劃。參與者通常可以繳納總工資的30%，但不得超過2023年規定的限額22500美元。高薪酬的員工受到額外的繳納限制。除已設立的限額外，50歲或以上的參與者可以繳納2023年的“追趕”繳納額7500美元。參與者可以選擇進行税前和/或Roth繳納，但總額不得超過上述限額。

捐款

該計劃包括由公司董事會或其代表單方面決定的公司匹配繳納。公司匹配繳納適用於合格參與者所繳納的前5%工資。匹配繳納將在每次支付工資時繳納。

《計劃》於2023年修訂，更改了自動退休貢獻(“ARC”)。對於在2023年1月1日或之後開始的計劃年度，為了有資格分享ARC，員工必須在2023年1月1日擁有60個或更多的年齡和服務積分，(ii)不是高度薪酬員工，也不符合哈里斯·提特超市公司靈活推遲計劃的資格要求，(iii)在每個計劃年度結束9月30日的12個月期間內完成至少1,000小時的服務，並且(iv)從2023年1月1日至計劃年度結束的最後一天一直受僱於公司。如果員工由於死亡、在65歲及以上時退休或在55歲及以上時終止並且年齡和服務等於或大於85，則其受益人有資格分享分配的貢獻，如果滿足上述要求。這種分配是1-2%的工資，取決於年齡和服務水平。

參與者通常可以選擇來自計劃提供的各種投資選項中的某些選項，包括Kroger股票的貢獻和ARC，但受到某些限制。如果參與者未作出有效的投資方向，或者根據計劃條款，要求由參與者或代表參與者支付的貢獻投資於計劃默認投資中，則這些貢獻將投資於滿足ERISA、勞工部規定和任何其他相關規定或類似指導要求的默認投資基金。在報告年度內，計劃的默認投資基金是基於65歲退休的適齡退休基金/信託。參與者不能將其貢獻的20%以上直接投資於Kroger股票。如果參與者將其貢獻的20%以上直接投資於Kroger股票，則超出部分將投資於計劃的默認投資。此外，如果轉出的數量對Kroger股票的賬户價值總額超過20%，則不能將金額轉入Kroger股票。通常情況下，參與者的Kroger股票賬户將專門投資於Kroger股票。除非普信集團退休計劃委員會自行決定繼續持有或購買Kroger股票與ERISA不一致，否則公司打算將其Kroger股票賬户視為永久性的投資基金。

參與者賬户

每個參與者的賬户都會按照參與者的貢獻、公司的分配、計劃收益、福利支付和行政費用分配和計劃損失進行記賬。行政費用的分配可以按照每個參與者的標準或按照每個參與者的賬户餘額按比例分配給所有參與者的投資，具體取決於費用的類別和性質。此外，根據計劃某些投資從計劃的記錄保管人接受的行政服務金額，合格的參與者還將獲得每季度的行政信貸。該記錄保管費用為2023年12月31日結束年度的$886,225。行政費用信貸為2023年12月31日結束年度的$67,256。提供給合格參與者的行政信貸在可供福利的淨資產變化表中顯示為其他收入。參與者有權獲得其賬户的現值，如果在公司正式終止服務，通常以一次性支付形式支付福利，或者參與者可以選擇部分或分期支付，如計劃文件所述。在服務期間的提取受到一定限制，通常包括滾動提取、59歲半提取、合併的ESOP計劃提取、某些財務困難提取和合格儲備役分配。參與者在取出賬户時需要繳納所得税，除了合格轉入其他税收遞延計劃和提取Roth貢獻和其收益外，受到某些限制。

福利支付

對於不完全獲得權利的利益，參與者在離開公司服務時可能會放棄其公司貢獻賬户和ARC中的未獲得權利餘額，其時間以較早的時間為準(a)參與者的已獲得權利餘額的支付或(b)參與者在第一個計劃年度的最後一天遇到5個連續的服務中斷時。被放棄的金額用於抵銷僱主貢獻。2023年，用於抵銷僱主貢獻的被放棄金額總計為$4,432,115。被放棄金額餘額分別為$129,590和$104,195，截至2023年12月31日和2022年12月31日。

兑現

參與者立即獲得其貢獻的實際收益。對於公司匹配貢獻和ARC，參與者在連續工作三年後完全獲得貢獻和實際收益的權利。一年的服務需要在計算獲得權益期間與公司或其附屬機構共計工作1,000小時以上。

沒收賬户

那些沒有完全獲得權利的參與者在離開公司服務時可能會放棄其公司貢獻賬户和ARC的未獲得權利餘額，在第一個計劃年度內的最後一天，這時參與者遭受五個連續的服務中斷時，受益可能已經全部喪失。在徵得Harris Teeter同意之後，失去的資金用於抵消僱主的貢獻。在2023年，用於抵消僱主貢獻的被放棄的資金總計為$4,432,115。被放棄資金額為$129,590和$104,195，截至2023年12月31日和2022年12月31日。

應收款項

參與者可以從其某些基金賬户中借款，但需滿足某些限制和要求，最低金額為$500，最高金額相當於參與者在過去12個月中存在的最高未償還貸款餘額，但不超過(a) $50,000，加上適用於該參與者的最高未償還貸款餘額(公司的貢獻和ARC除外)，或(b)參與者獲得的賬户餘額的50%或(c)參與者的獲得的賬户餘額，不包括ARC、羅斯和合並ESOP子賬户的餘額。每年只能提取一次貸款，如果參與者過去30天內有未償還的貸款，則不能申請貸款。當出現貸款分期償還或償還分期時，允許參與者為方便起見向貸款管理員申請另一筆貸款，當出現貸款償還偏差，貸款管理或貸款支付處理時，貸款管理員或計劃主辦方至少部分有責時，可以允許另一筆貸款。除了與參與者的主要住房有關的某些貸款外，貸款必須在五年內還清。貸款的利率為上一個季度的華爾街日報的基本利率加1%。根據新規定，從2018年4月1日開始，新貸款的利率將為華爾街日報上一工作日公佈的基本利率加1%。貸款發生的利息範圍從4.25%到9.5%，反映了未償還貸款的利率變化。本金和利息通過工資單扣除支付。

注意事項B-重要會計政策

會計基礎

附註中的財務報表是基於按美國公認會計原則(“GAAP”)的應計會計原則編制的。

使用估計

根據GAAP編制財務報表要求管理層進行會計估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額及其變化，並披露有關的潛在資產和負債。實際結果可能與估計值有所不同。

完全效益響應式投資合同

對於持有股利分配計劃的完全受益響應投資合同的參與者，應該以合同價值報告。合同價值是完全適合響應投資合同的相關測量屬性，因為合同價值是參與者在計劃條款下啟動許可交易時將獲得的金額。

投資估值和收益確認

根據普信集團託管公司T. Rowe Price Trust Company報告的記錄，計劃投資以公允價值報告。公允價值是在市場參與者之間進行有序交易時將從資產銷售中獲得的價格，或從轉讓負債中付出的價格。請參閲註釋C以瞭解公允價值測量的討論。

證券的買賣是以交易日為基礎進行紀錄。利息收入按應計基礎記錄。股息按除股息日記錄。投資公允價值的淨升值和折舊包括實現和未實現的淨利潤和損失。

股指期貨信託基金、美國小型價值股產業信託、藍籌股增長信託和普信集團養老信託（“養老信託”）是由託管人經營的普通集合信託基金。每個投資者在信託基金淨資產中的有利權益由其單位代表，授權無限。單位交易受信託聲明中定義的條款、條件和限制的約束。信託單位僅在估值日期以及按照當天計算的單位淨資產價值（“NAV”）發行和贖回。 股指期貨信託基金和每個養老信託的金融工具在開放交易日結束時進行估值，並進行NAV計算。 股指期貨信託基金的投資目標是通過主要投資於普通股，尋求長期資本增值。具體來説，信託尋求複製由標普500股票指數代表的美國股票市場的總回報。 美國小型價值股權益信託的投資目標是通過主要投資於小公司的普通股，這些公司的普通股看起來被低估，尋求長期資本增值。具體來説，該信託尋求複製由標普500股票指數代表的美國股票市場的總回報。 每個養老信託的投資目標是在強調資本增長和收入的同時，尋求隨時間最高的總回報。通過主要投資於代表各種資產類別和行業的其他普信集團公共信託基金的多樣化投資組合，養老信託追求這些目標。養老信託在股票和債券信託之間的分配將隨着時間的推移而發生變化，與每個信託的目標退休日期相對應。 養老2005-2065信託基於名稱中包含的具體退休年份（目標日）進行管理，並假定退休年齡為65歲。 目標日期是指投資於信託的投資者計劃退休並可能停止在信託中進行新投資的大約年份。每個信託專為預計在目標日期前後退休並計劃在退休後逐漸撤回該信託中的帳户價值的投資者而設計。隨着時間的推移，資產類別和基礎信託的分配將根據預定的“滑移路徑”而發生變化。滑移路徑代表隨着時間推移，資產類別的轉移，資產組合變得更加保守-在退休前和退休後。對於每個養老信託的目標日期，每個信託對股票相關投資的分配預計將佔其資產的約55％。每個此類信託的股票曝光率將持續下降，直到其目標日期之後約30年，屆時其對股票相關投資的分配將保持在每個信託資產的約20％，並將其餘的投資於債券相關投資中。

應收款項

從參與者處收到的票據應以其未償還的本金餘額加上任何已逾期但未支付的利息計量。 根據計劃文件和貸款政策，逾期票據應重新分類為分配。

管理費用

所有直接費用（在法律許可範圍內）均計入計劃。 直接費用包括與計劃相關的受託人、投資諮詢、記錄保存、法律和審計費用。 根據計劃的某些投資為計劃的記錄保存人接收到的行政服務金額提供每季度的行政信用，該信用在上述“參與者帳户”部分的説明中更全面地描述。

福利支付

參與者的福利支付在支付時記錄。

注C-公允價值衡量

“會計準則規定”（“ASC”）主題820，公允價值計量和披露，定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並建立了一種公允價值層次結構，該層次結構為估值技術優先順序。 公允價值是在測量日的市場參與者之間進行的資產出售或轉讓負債的價格。公允價值測量假定資產出售或轉移負債的交易發生在該資產或負債的主要市場上或在沒有主要市場的情況下，發生在最有利的市場上。 根據ASC主題820規定的市場，收益或成本法，則使用與市場一致的估值技術來測量公允價值。

標準描述了用於測量公允價值的可能使用的三種輸入級別：

財務工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值測量具有重要意義的任何輸入的最低級別。下面是用於按公允價值測量的儀器的估值方法的描述，包括根據估值層次的一般分類。

Kroger股票。

這項投資的估值為個別證券交易的活躍市場報告的收盤價。此項投資分類於估值層次結構的水平1。

共同基金

這些投資是公開交易的投資工具，每日按照各自證券交易的活躍市場報告的收盤價進行估值。這些投資分類於估值層次結構的水平1。

普通集合信託基金。

這些投資是使用基金管理人提供的NAV估值的公共投資工具。NA V是基金所擁有的基礎資產的價值，減去其負債，然後除以股份總數。 運用現實簡易法確定了普通集合信託基金的公允市場價值並因此未被分配到層次表中的一層。

上述方法可能產生公允價值計算，這可能不是淨可實現價值或未來公允價值的指標。此外，雖然計劃管理層認為其估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期上的不同的公允價值計量。 在2023年和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

下表按公允價值層次結構列出了計劃於2023年和2022年12月31日定期測量公允價值的投資。

截至2023年12月31日

截至2022年12月31日

使用NAV每股估計的公允價值

以下表格顯示了截至2023年和2022年12月31日Plan的投資情況，報告估計的公允價值使用NAV每股：

備註 D - 穩定收益基金

穩定收益基金是由普信集團贊助的一種集合資金信託基金。 信託中每個投資者在清算日期的淨資產中的有益利益由單位代表，無限制地授權了單位。 根據信託聲明中定義的條件，約束和限制，單位交易受到限制，信託單位僅在估值日和計算當日的單位淨資產淨值上發行和贖回。 信託單位可以每天贖回，以滿足向在信託中投資的退休計劃支付福利和其他參與者啟動的提款。 Trust的投資目標是最大化與主要保持本金一致的當前收入，併為一定的參與者啟動的養老計劃交易提供提款，而不產生罰款或調整。 信託將通過主要投資於保證投資合同（“GICs”）發行的保險公司; 銀行發行的投資合同（“BICs”）; 銀行，保險公司和其他發行人發行的結構化或合成投資合同（“SICs”）以及支持此類SICs的證券（基礎資產）; 單獨的賬户合同; 還有類似的旨在保持恆定NAV並允許參與者啟動的其他類似工具，為了某些參與者啟動的退休計劃的事件而進行提款。

穩定收益基金投資已被確認為完全與福利響應的投資有關。 參與者通常可以按合同價值定向撤回或轉移其全部或部分投資。

合同價值表示針對響應福利的投資所作的貢獻加上收益，減去參與者提款和行政費用。 與福利響應的投資在計劃上施加某些限制，並且投資本身可能會受到影響的情況，這影響了它們以合同價值進行交易的能力，如下面的段落所述。 計劃管理人員認為，導致投資以低於合同價值進行交易的事件的發生是不可能的。

穩定收益基金持有的所有投資合同均直接在信託與合同發行人之間進行，並且不可轉讓。 允許的參與者發起的提款是指由僱主贊助的定義繳費計劃直接從計劃中提取的提款，這是由計劃允許的參與者交易引起的，例如由參與者提取的福利，貸款或轉移至計劃內其他基金或信託。

備註 E - 所得税狀態

美國國內税收法典（“IRC”）代碼第401（a）條款要求計劃符合某些條件。 美國國內税收局（“IRS”）已於2017年6月21日以信函的形式確定並通知公司，經IRS認為，計劃符合IRC的適用要求。 雖然該計劃自認定信函的生效日以來已被修改和重新制定，但計劃的管理人員認為計劃已設計並當前按照IRC的適用要求進行操作。

GAAP要求計劃管理層評估計劃所採取的税務立場，如果計劃採取的不確定立場很可能在被美國國內税收局審查時不能獲得支持，則計提税負（或資產）。 計劃管理員已經分析了計劃所採取的税務立場，並得出結論，即截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃沒有采取不確定的立場，也不會採取需要在財務報表中認可負債或披露的立場。 該計劃受税務轄區例行審計的監管; 然而，目前沒有正在進行的任何税收期間的税收審計。

備註 F - 計劃終止

公司預計將無限期地繼續執行該計劃，但有必要對該計劃進行修改或終止。 如果計劃被終止，則計劃參與者將完全獲得其帳户餘額，並根據終止日期的個人帳户餘額基礎分配計劃的所有資產。

備註 G - 利益相關方交易

某些計劃資產投資於淨值分別為2023年12月31日和2022年12月31日的互惠基金的共同信託基金為1,051,792,758美元和846,924,911美元，完全響應福利的投資合同，分別為73,071,705美元和77,643,991美元，由受託人或普信集團（通過共同所有權與受託人相關的公司）管理。此類交易符合ERISA定義的利益相關方交易。 計劃向利益相關方支付其他服務的投資管理費用，這些費用包括報告在可用於福利的淨資產變化表中的淨增值/折舊和/或行政費用。

截至2023年12月31日，該計劃持有256,061股Kroger股票，公允價值為11,704,536美元。

截至2022年12月31日，該計劃持有271,339股Kroger股票，公允價值為12,096,288美元。

備註 H - 風險和不確定性

該計劃提供了對各種投資證券的投資，通常暴露於各種風險，例如利率風險、信用風險和總體市場波動風險。另外，由於某些投資證券所涉及的風險水平較高，因此可能會在短期內發生投資證券價值的變化，這些變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於福利的淨資產報表中報告的金額產生實質性影響。

備註I—後續事件

公司已評估截至這些財務報表發佈日期的後續事件。公司確定沒有其他需要在計劃財務報表中進行調整或額外披露的重大後續事件。

備註J—基本報表對5500表格的調節

以下是2023年和2022年12月31日基本報表中可用於福利的淨資產表列與5500表格之間的調節：

以下是基本報表中可用於福利的淨資產的淨增長與表格5500中的淨收入調解，截至2023年12月31日結束：

HARRIS TEETER超級市場，INC.養老和儲蓄計劃H計劃，4i行 – 資產明細表（年底持有）僱主識別號：56-0905940

計劃編號：003

2023年12月31日

簽名

根據1934年證券交易所法的要求，受託人（或其他管理僱員福利計劃的人員）已經授權代表其簽署本年度報告。

附件描述