附件 107.1
備案費表計算
表格 S-1
(表格 類型)
Tevogen 生物控股公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
表 1：新登記結轉證券
| 安全類型 | 安全類 標題 | 費用計算或結轉規則 | 量 | 建議的單位最高發行價 | 最高總髮行價 | 收費標準 | 註冊額 | ||||||||||||||||||||
| 須繳付的費用 | 股權 | 普通股 | 其他 | 24,851,308 | (2) | $ | 0.7725 | (3) | $ | 19,197,635.43 | 0.0001476 | $ | 2,833.58 | ||||||||||||||
| 須繳付的費用 已支付 | 股權 | 購買普通股股份的認股權證 | 其他 | 725,000 | — | — | — | — | (4) | ||||||||||||||||||
| 須繳付的費用 已支付 | 股權 | 普通股 | 其他 | 17,974,978 | (5) | $ | 11.50 | $ | 206,712,247.00 | 0.0001476 | $ | 30,510.73 | |||||||||||||||
| 費用 以前支付的費用 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 發售總金額 | $ | 225,909,882.43 | $ | 33,344.31 | |||||||||||||||||||||||
| 以前支付的總費用 | $ | 0.00 | |||||||||||||||||||||||||
| 總費用抵銷 | $ | 0.00 | |||||||||||||||||||||||||
| 應繳淨費用 | $ | 33,344.31 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第416條的規定，註冊人還登記了不確定數量的普通股，每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或 其他類似交易， 可能成為可發行的股票。 | |
| (2) | 代表(I)與企業合併相關而發行的8,988,889股普通股(定義見構成本註冊説明書一部分的招股説明書)、(Ii)根據轉換協議發行的174,000股普通股(定義見招股説明書)、(3)根據認購協議(定義見招股説明書)發行的1,651,000股普通股，(4)根據減費協議(定義見招股説明書)發行的500,000股普通股，(V)根據聘書(定義見招股章程)發行的600,000股普通股，(Vi)根據私募認股權證(定義見招股説明書)行使後可發行的500,000股普通股(定義見招股説明書)，(Vii)10,337,419股因承擔和轉換Tevogen Bio可轉換票據(定義見招股説明書)而發行的普通股，(Viii)500,000股A系列優先股股份轉換後可發行的普通股，登記人的每股票面價值0.0001美元，(Ix)A-1系列優先股轉換後可發行的普通股600,000股，每股票面價值0.0001美元，登記人的 ，以及(X)根據貸款協議發行的1,000,000股普通股 (定義見招股説明書)。 | |
| (3) | 估計 僅用於根據證券法規則 457(C)根據6月20日納斯達克證券市場有限責任公司報告的普通股價格高低的平均值計算註冊費金額，2024年(該日期 在本註冊聲明提交給美國證券交易委員會之前的五個工作日內)。 | |
| (4) | 根據規則457(G)，私募認股權證的全部註冊費 分配給作為私募認股權證基礎的普通股股份，私募認股權證無需支付單獨費用。 | |
| (5) | 反映因行使已發行認股權證而可能發行的普通股股份，每股該等認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，但須予調整。 |
表 3：合併招股説明書
安全類型 | 安全類標題 | 證券金額 先前註冊(1) | 最高總髮行價為 證券 先前註冊 | 表單類型 | 文件編號 | 首字母 | ||||||||||
| 股權 | 普通股 | 24,500,000 | (1) | $ | 269,745,000.00 | 表格S-4 | 333-274519 | 1/4/2024 | ||||||||
| (1) | 如構成本註冊聲明一部分的招股説明書所述，24,500,000股可發行普通股在實現某些溢價觸發事件後，不需支付 註冊費。以前在註冊人以S-4表格(第333-274519號文件)登記的登記聲明下登記的，該表格於2024年1月4日宣佈生效(“先前登記聲明”)，因為此類證券是根據《證券法》規則429(B) 從事先註冊聲明中轉讓的。見本註冊聲明中的“根據規則429聲明” 聲明。 |