美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

 

委員會文件編號 001-37702

的退休和儲蓄計劃

安進製造有限公司有限責任公司

31 號國道，24.6 公里，Juncos，波多黎各 00777

（計劃的完整標題和地址）

AMGEN INC.

（所持證券的發行人名稱）

 

經審計的財務報表

和補充時間表

截至2023年12月31日止年度

內容

 

致計劃參與者和安進製造有限公司退休和儲蓄計劃的計劃管理人

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用於支付安進製造有限公司退休和儲蓄計劃（前身為安進製造有限公司退休和儲蓄計劃）（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表，以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表和相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產，以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

ERISA 要求的補充時間表

隨附的截至2023年12月31日的補充資產表（年底持有）（稱為 “補充附表”）已接受與本計劃財務報表審計同時進行的審計程序。補充附表中的信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄相符（視情況而定），以及執行程序以測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在對這些信息形成意見時，我們評估了此類信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，與整個財務報表相比，這些信息在所有重要方面都是公允的。

//安永會計師事務所

自1992年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

加利福尼亞州洛杉磯

2024 年 6 月 20 日

參見隨附的註釋。

參見隨附的註釋。

1。計劃描述

以下是對安進製造有限公司退休和儲蓄計劃（以下簡稱 “計劃”）的描述。自2024年5月1日起，對該計劃（前身為安進製造有限公司退休和儲蓄計劃）的修訂僅是為了反映，由於內部組織重組對參與者或計劃資產沒有實質性影響，計劃發起人現在是安進製造有限公司有限責任公司（安進製造有限公司的繼任實體）。以下描述僅提供一般信息，因此，參與者應參閲計劃文件，以更完整地描述計劃條款。

普通的

該計劃於1992年5月1日生效，經修訂和重申，自2017年1月1日起生效，隨後進行了修訂，最新的修正案於2024年6月7日通過。該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋安進公司（Amgen）的全資子公司安進製造有限公司（以下簡稱 “公司”）的幾乎所有波多黎各常駐員工。該計劃旨在符合經修訂的2011年《波多黎各國税法》（PR法）（見附註4，所得税狀況）第1081.01條和1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第407（d）（3）（A）條的資格。

捐款

在遵守某些限制（定義見本計劃）的前提下，參與者可以選擇最多繳納其合格薪酬的30％的税前繳款和税後供款，或將這些類型的繳款組合（合為個人繳款）。參與者的税前繳款受《公共關係守則》和計劃限制，2023年不得超過15,000美元。參與者可以選擇從參與者被聘用的次年1月1日開始繳納税後繳款。參與者的税後繳款受《公共關係守則》和計劃限制，2023年不得超過1,500美元。除非員工在入職後的前 30 天內自願加入本計劃或拒絕參與本計劃，否則所有新符合資格的參與者都將自動加入本計劃，且等於其合格薪酬的 5% 的繳款將被預扣並作為税前繳款繳納給本計劃；此類繳款每年自動增加 1%，直到他們的繳款達到其合格薪酬的 10%。參與者可以隨時選擇調整、停止或恢復其個人供款。

在計劃年度結束時年滿50歲的參與者也可以選擇額外繳納某些税前個人繳款，稱為補繳款，這些繳款受《公共關係守則》和計劃限制，2023年不得超過1,500美元。參與者還可以繳納税前和税後金額，代表波多黎各符合條件的某些其他退休計劃的分配，稱為展期繳款（定義見本計劃）。

在每個支付期，公司為所有符合條件的參與者提供非選擇性供款，無論他們是否選擇向本計劃繳納個人繳款，均等於每位參與者合格薪酬的4％，2023年最高為13,200美元（核心供款）。此外，公司的繳款額等於參與者繳納的税前繳款，包括補繳款，最高可達合格薪酬（配套供款）的5％。2023 年，對等捐款不得超過 15,000 美元。

參與者從包括安進普通股（安進股票）在內的各種備選方案中選擇要投資的個人繳款，包括核心繳款和對等繳款（統稱公司繳款），選擇要投資的投資。參與者最多可以將20％的捐款用於投資安進股票。此外，參與者可以隨時在投資選項之間轉移金額，但須遵守某些限制。儘管如此，如果參與者計劃賬户價值的20％或以上投資於安進股票，則計劃文件規定，不得從其他投資期權轉賬投資安進股票。

從未做出過投資選擇的參與者的賬户將分配給符合條件的默認投資替代方案下的投資，該替代方案旨在符合ERISA法規。參與者可以隨時選擇更改其賬户中根據合格的默認投資替代方案進行的投資。

授予

參與者的個人繳款和對等繳款及其收益和虧損（以下簡稱收益）立即歸屬。2020年1月1日之前僱用的參與者也將立即獲得其核心捐款及其收入的歸屬。2020年1月1日當天或之後僱用的參與者，根據本計劃條款的定義，在服務三年後，或在公司工作期間年滿65歲時（如果更早），將核心繳款及其收入全額歸屬。如果參與者在完全歸屬其賬户之前不再是員工，則根據本計劃條款的定義，參與者賬户的非既得部分將被視為沒收，前提是在 (a) 計劃條款所定義的參與者停職五年之日或 (b) 參與者獲得賬户全部既得部分分配之日，以較早者為準。

參與者賬户

每位參與者的賬户存入：（a）參與者的個人繳款；（b）公司繳款分配；（c）收益。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的賬户中提供的福利。

規劃投資

計劃參與者可以投資七種不同的資產類別以及安進股票，也可以根據自管經紀安排積極管理自己的賬户，其中有更多的投資選擇。某一資產類別投資的價值由其基礎投資工具決定，可能包括以下一種或多種：共同基金、集體信託基金和投資組合，這些投資組合是單獨管理的，專門為計劃參與者及其受益人的利益而管理（單獨管理的投資組合）。單獨管理的投資組合主要由對公開交易的普通股和優先股的投資組成。這些資產類別旨在為參與者提供各種投資目標的選擇。

補助金的支付

在遵守計劃限制的前提下，在終止僱傭關係，包括因殘疾（定義見本計劃）或退休而解僱時，參與者可以選擇通過以下方式獲得其賬户餘額的全部或部分分配：（a）一次性現金付款；（b）安進股票全額的單一分配（任何部分股份均以現金支付）；（c）以現金和安進全部股份合併支付的單一分配股票；或 (d) 對符合條件的退休計劃的展期分配。

參與者還可以選擇在終止僱傭關係後維持其在計劃中的賬户餘額，前提是他們的賬户餘額超過1,000美元。

如果參與者在收到其賬户餘額價值之前死亡，則參與者的受益人可以選擇從上述替代方案中獲得剩餘資金的分配，但須遵守某些計劃限制。

如果參與者繼續受僱於公司，則不得從本計劃中提款，除非在某些情況下，包括但不限於經濟困難、殘疾和年滿59歲半。

參與者應收票據

在遵守某些限制的前提下，參與者可以隨時從其計劃賬户中最多有兩筆未償還貸款，總最高貸款額不得超過以下兩項中較低者：（a）參與者賬户餘額的50％或（b）減去某些調整額50,000美元（如計劃中所定義）。參與者的貸款由其計劃賬户餘額擔保。貸款按固定利率計息，在公司更改之前，固定利率以《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上一個百分點為基礎，該利率在發放前日曆季度的最後一天確定，或法律可能要求的其他利率。貸款通常分期支付，期限從一到五年不等，除非貸款用於購買貸款期限可能長達20年的主要住所。本金和利息付款分配到參與者的賬户。

計劃終止

儘管公司沒有表示任何意圖，但根據該計劃，公司有權根據ERISA的規定終止本計劃。終止後，參與者將獲得核心捐款的全部權益，並獲得賬户餘額的分配。

受託人和保管人

波多黎各人民銀行是該計劃的受託人。美國銀行是該計劃在自管經紀安排和安進普通股基金方面的託管人。北美北方信託公司（Northern）是該計劃資產類別的託管人。

2。重要會計政策摘要

會計基礎

所附財務報表按權責發生制編制。向參與者支付的津貼在支付時予以記錄。

公允價值測量

該計劃的投資按公允價值報告。公允價值通常定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格（退出價格）（見附註3，公允價值計量）。

投資收益和損失

股息收入在除息日確認，利息收入按應計制入賬。未實現的投資損益以年初（或購買日期，如果在計劃年度內收購）與年底持有的證券的公允價值和成本之間的差額變化來衡量。證券交易的已實現收益和虧損是根據已售證券的加權平均成本記錄的。

參與者應收票據

參與者的應收票據按其未付餘額加上應計但未付的利息入賬（視情況而定）。

應收/應付經紀人的款項

投資的購買和銷售按交易日入賬。經紀人應付和應付給經紀人的款項分別來自未結算的銷售和購買交易。

估算值的使用

根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

該計劃提供了代表股票（包括安進股票）、固定收益和其他投資的各種組合的投資選項。一般而言，投資，尤其是證券投資，面臨各種風險，例如利率、通貨膨脹、市場和信用風險等。市場風險包括可能影響投資價值的全球事件，包括證券，例如疫情或國際衝突。由於與包括證券在內的某些投資相關的風險水平，至少有合理的可能性在短期內發生包括證券在內的本計劃投資價值的變化，這種變化可能會對參與者賬户餘額和計劃財務報表中報告的金額產生重大影響。

3。公允價值測量

該計劃使用各種估值方法來確定層次結構中投資的公允價值，要求在可用時使用可觀察的投入，最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。可觀察的投入是市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據對投資進行定價時使用的投入。不可觀察的投入是反映市場參與者在為投資定價時將使用的投入的假設的輸入，是根據當時情況下可用的最佳信息制定的。根據投入來源，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

第 1 級 — 根據活躍市場未經調整的報價對本計劃有能力進入的相同投資進行估值；

第 2 級 — 除第 1 級投入外，所有重要投入均可直接或間接觀察的估值；

第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

在不同類型的投資中，可觀測投入的可用性可能有所不同。如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，出於財務報表披露的目的，對公允價值計量進行分類的公允價值層次結構中的級別基於對整體公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

以下公允價值層次結構表顯示了按公允價值計量的本計劃投資的每個主要類別/類別的信息：

 

幾乎所有普通股（包括安進股票）、優先股、共同基金和自管經紀賬户的標的投資的公允價值均使用活躍市場的報價進行估值，不進行估值調整。

集體信託基金代表通常為員工福利信託的集體投資而設計的集合投資工具的權益。這些投資的公允價值是參照基金經理提供的作為當前交易基礎的每單位資產淨值確定的。

4。所得税狀況

該計劃收到了波多黎各財政部（PRTD）於2018年2月26日發出的意見書，其生效日期為2017年1月1日，其中指出，該計劃符合《公共關係法》第1081.01條及其相關法規的要求，因此，構成該計劃一部分的相關信託免税。隨後，對該計劃進行了七項修正，該計劃收到了PRTD的來信，稱PRTD對前五項修正案沒有異議。公司已經提交了第六修正案，並將向PRTD提交第七修正案，要求就該計劃仍然符合《公共關係守則》及其相關法規發表意見。一旦獲得資格，該計劃必須按照《公共關係守則》運作，以保持其資格。

對於2023年應納税年度，公司認為該計劃滿足了《公共關係法》的適用要求並按照《公共關係法》的適用要求運作，因此認為經修訂的該計劃符合條件，相關信託是免税的。該公司表示，它目前打算繼續採取必要措施（如果有），以保持該計劃符合《公共關係守則》的適用要求。

5。利益相關方交易

利益相關方是勞工部法規中定義的某些實體，包括安進，以及為本計劃提供服務的其他各方，例如受託人、託管人和投資經理。本計劃向託管人支付某些管理和投資管理費，公司代表本計劃支付某些管理費。該計劃投資於由Northern、該計劃的某些投資經理和其他第三方管理的集體信託基金，並可能投資於利益相關實體的證券。該計劃還投資安進的普通股，並獲得這些股票的分紅。來自參與者的應收票據也被視為利益方交易。

6。財務報表與 5500 表格的對賬

財務報表中可用於支付福利的淨資產與5500表的對賬包括以下內容：

以下是財務報表中支出與5500表格的對賬表：

補充時間表

安進製造有限公司的退休和儲蓄計劃

EIN：98-0210484 計劃：#001

截至 2023 年 12 月 31 日

附表 H，第 4i 行 — 資產表（年底持有）

的退休和儲蓄計劃

安進製造有限公司有限責任公司

參展索引

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理員工福利計劃的人員）已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。