根據2024年6月20日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-__________

美國

證券交易所

華盛頓特區，20549

S-8表格

1933年證券法下的註冊聲明

MAWSON 製造行業集團股份有限公司。

(根據其章程指定的註冊者的確切名稱)

特拉華州 80-0445167
（註冊地或其他法域） （IRS僱主
識別號碼。

950 Railroad Avenue

賓夕法尼亞州米德蘭市15059

（總部地址） （郵政編碼）

MAWSON 製造行業集團股份有限公司2024年普通股期權計劃

Ileana McAlary

Rahul Mewawalla

首席執行官

Mawson Infrastructure Group Inc.

950 Railroad Avenue

賓夕法尼亞州米德蘭市15059

（服務代理人的姓名和地址）

（代理人服務的電話號碼，包括區號）(412) 515-0896

(代理人服務的電話號碼，包括區號) (412) 515-0896

抄送：

查德·恩斯，埃斯quire。

Sheppard, Mullin, Richter and Hampton LLP

12275阿爾卡米諾皇家街，100號。

聖地亞哥，加利福尼亞州92130

電話：(858) 876-3508

請在交易所管理條例12b-2中的“大型加速審批提交者”、“加速審批提交者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義中勾選相應的選項。

大型加速表格 ☐ 加速表 ☐
非加速表 ☒ 較小的報告公司 ☒
新興成長公司 ☐

如果是一家新興成長性公司，請在證券法第7(a)(2)(B)節規定的任何新財務會計準則的遵守上，勾選是否選擇不使用擴展過渡期的相應標記。 ☐

説明：

Mawson Infrastructure Group Inc.（以下簡稱“公司”）正在通過註冊申報書註冊其普通股，票面價值為$0.001/每股（“普通股”），並按公司2024股權激勵計劃（“2024計劃”）發行可轉換為普通股的10,000,000股權益證券。2024計劃於2024年6月12日的公司股東年會上獲得批准，替代並接替公司的2018股權激勵計劃（“2018計劃”）和2021股權激勵計劃（“2021計劃”）。2024計劃規定，根據2024計劃、2018計劃或2021計劃發行的股票組成部分，其到期、失效或被終止、放棄或取消而未被充分行使或全部或部分被沒收的方式，其股票再次可供2024計劃下的獎勵授予。此外，將向公司交付的普通股票（無論是實際交付還是證書）（1）滿足獎勵的適用行權或購買價格，以及/或（2）滿足適用的税收扣減義務，這些普通股票將被添加到2024計劃下可授予的普通股票數量中。因此，為這些目的又註冊了5,000,000股普通股股票，共計註冊了15,000,000股普通股。

第一部分

部分10(a)規定的招股説明書所需信息

包含S-8表第一部分信息的文件將按照證券法修正案規定的規則428（b）（1）指定發送或提供給2024年計劃的參與者。這些文件無需作為本註冊聲明或根據證券法規定的招股説明或發售招股書補充文件向證券交易委員會申報。這些文書和本註冊聲明第二部分項目3中所提及並註冊聲明的文書一起構成符合證券法第10條（a）要求的招股説明書。

第II部分

註冊聲明中所需的信息

項目3: 參考文件的收錄

公司引入以下文件:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。公司2023財年於12月31日結束的10-K表，於2024年4月1日向委員會提交;

2.公司明確的代理聲明書（14A）的部分在2024年4月30日提交給委員會， 並作為公司截至2023年12月31日財年10-K表第III部分中所述的代理聲明書併入其中；

3。公司2024年5月15日向委員會提交的季度10-Q報告;

4。公司2024年4月1日，4月15日, 4月18日, 4月30日, 5月10日, 5月15日, 5月20日, 6月14日和6月18日提交給委員會的目前報告，不包括在8-K表項2.02或7.01下所提供的信息或與此類事項有關的表子，這些文書將被視為注入並併入本註冊聲明，自提供此類報告和文書的日期起，實質上構成本註冊聲明的一部分。

5.公司在2021年6月9日（文件號333-256947）向委員會提交的S-1表中所包含的合同股股票的説明，以及為更新該説明而提交的所有修訂版或報告，都將被視作被收錄的或注入本註冊聲明中；

6.公司根據證券交易法案的第13（a），第13（c），第14或第15（d）節所提交的所有報告和文書（不包括接下來提交的10-K表和年度報告），此前未被售完的證券將在此註冊聲明生效後，且在註銷所有剩餘未售出的此類證券的後有效的提交給本註冊聲明的事後有效修正中，被認為已被收錄和成為此處時間的一部分。其中不允許未經司法批准而進行的保護不包括8-K表項2.02或7.01中提供的情況或與此類事項有關的表子。

本註冊聲明中收錄的任何文書中包含的聲明均被視為經過修改或取代，以限制本註冊聲明的目的為前提，如果本文書或任何隨後提交的文書在此處被收錄或視為被收錄，該文書還修改或取代了該聲明，則該聲明被視為已部分經過修改或取代。任何被這樣修改或取代的聲明都不構成本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

項目4.證券描述。

無效。

項目5. 具名專家的利益和律師的利益。

無。

II-1

項目6. 董事和高級職員的賠償。

作為一家在特拉華州註冊的公司，公司受特拉華州公司法（“DGCL”）的約束。 DGCL的102（b）（7）允許公司在其公司章程中規定，公司的董事或高級職員對於構成董事會的受託人責任的貨幣損害不承擔個人責任，但受到某些例外的限制。公司的公司章程在本題所述立場上提供了該責任限制，以最大程度地遵循適用法律。

DGCL的第145節（“第145節”）提供了以下內容，即特拉華州公司可以賠償任何人，該人因為他或她是或曾是這樣一個人而被要求或即將被要求參加任何威脅、即將發生或完成的訴訟行動、訴訟或調查（除了由該公司本身或代表該公司的權益進行的行動），該人是或曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或是或曾是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，該賠償可能包括此類行動、訴訟或調查實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，在與此種行為、訴訟或調查有關的事項方面，提供的任何信息。前提是此類人必須出於善意以及合理地認為其行動符合該公司的最佳利益，並且在任何刑事行動或程序方面，沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州的公司可對任何因為在公司擔任董事、高級職員、僱員或代理人或在另一公司或企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人而被控或將被控因公司而參與任何威脅、即將發生或完成的行動或訴訟的人進行賠償。賠償可能包括實際和合理髮生的此類人為應對此類行動或訴訟而遭受的費用（包括律師費），前提是此類人要出於善意並且合理地認為他的行為符合該公司的最佳利益，並且沒有合理理由相信他的行為是非法的。如果公司的高管、董事、僱員或代理人被認定對公司有過失，則需經司法批准方可賠償。如果高管或董事在上述行動中依據正當理由或獲得成功，公司必須支付他或她的費用（包括律師費）。

第145節還授權公司代表公司或在其他企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，購買並維持保險，以對任何以其為由申請的此類人的任何責任提供保險（無論是否公司有權在第145節下為此類人提供賠償）。

公司的公司章程和公司規則規定，公司將提供最大限度的賠償和提供費用。公司將在適用法律允許的範圍內保障公司董事或高等級職員所涉及的任何類別的民事、刑事、行政或調查等的訴訟行動或訴訟，並在其成為或被創立公司董事或高等級職員或作為公司董事或高級職員時，在公司的合作伙伴、合資企業、信託、企業或非營利組織中擔任的董事或高級職員提供全方位賠償和提供費用，保護不予限制。前提是，除非經過董事會授權，否則僅在與該項目有關的情況下，公司必須為此類賠償或提供費用，否則不得為此類賠償或提供費用。

公司已與其董事和高級職員簽訂賠償協議，根據該協議，公司同意在法律允許的最大範圍內賠償每位董事和高級職員可能承擔的任何財務責任。

公司預計保持標準的保險政策，提供以下方面的保險覆蓋：1) 對於其董事和高級職員的損失，該損失因保險中所定義的職務違反或其他不當行為而產生，併為公司提供與這類董事和高級職員相關的賠償付款；2) 對於公司與其董事和高級職員進行賠償方面支付的任何保費或開支提供保險，不受公司是否在第145節下有權為此類人員提供賠償的限制。

上述賠償權利不包括已經存在或日後根據任何法規、公司的公司章程、公司規則、任何協議、股東表決或客觀董事的odsitu any otros據獲取而存在的任何其他權利（인피니티）,

在儘可能允許公司董事、高管或控制公司人員在《證券法》規定下提供賠償的情況下，公司被告知，據委員會意見，這種賠償違反了該法律所表達的公共政策，因此不可執行。

II-2

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

附件
編號		 描述
4.1 公司章程（可以參考公司於2012年4月5日向委員會提交的8-K表格的文件編號為000-52545的當前報告）
4.2 公司章程修正案（可以參考公司於2013年7月18日向委員會提交的8-K表格的文件編號為000-52545的當前報告）
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 公司章程修正案，日期為2017年11月15日（可以參考公司於2017年11月21日向委員會提交的8-K表格的文件編號為000-52545的當前報告）
4.4 公司章程修正案，日期為2018年3月1日（可以參考公司於2018年3月5日向委員會提交的8-K表格的文件編號為000-52545的當前報告）
4.5 公司章程修正案，日期為2021年3月17日（可以參考公司於2021年3月23日向委員會提交的8-K表格的文件編號為000-52545的當前報告）
4.6 公司章程修正案，日期為2021年6月9日（可以參考公司於2021年6月14日向委員會提交的8-K表格的文件編號為000-52545的當前報告）
4.7 公司章程修正案，日期為2021年8月11日（可以參考公司於2021年8月16日向委員會提交的8-K表格的文件編號為000-52545的當前報告）
4.8 公司章程修正案，日期為2023年2月6日（可以參考公司於2023年2月9日向委員會提交的8-K表格的文件編號為001-40849的當前報告）
4.9 公司章程（可以參考公司於2013年5月10日向委員會提交的8-K表格的文件編號為000-52545的當前報告）
5.1+ Sheppard, Mullin, Richter和Hampton LLP的意見
23.1 Sheppard, Mullin, Richter和Hampton LLP的同意（包含在展覽5.1中）
23.2+ 獨立註冊會計師事務所Wolf & Company, P.C.的同意
23.3+ 獨立註冊會計師事務所LNP審計和保證國際PTY LTD的同意
99.1 Mawson Infrastructure Group Inc. 2024股權激勵計劃（可以參考公司於2024年4月30日向委員會提交的14A表的附錄B）
99.2+ 根據Mawson Infrastructure Group Inc. 2024股權激勵計劃下的股票期權授予通知和期權協議的形式
107+ 隨附文件

+本報告一併提交。

II-3

承諾事項。

（a）公司在此承諾：

(1)在任何可能有要約或銷售的時期內，提交本註冊聲明的後效修正：

（i）包括《證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股説明書；

（ii）反映本註冊聲明（或最近的後效修正）生效日期後任何事實或事件對本註冊聲明中所陳述的信息產生的基礎性變化。儘管如前所述，如果所發行證券的總價值不會超過註冊的總價值，所提供的證券的成交量的任何增加或減少（如果總價值不超過已註冊的證券的總價值），以及估計的最大發行範圍的低端或高端的任何偏移可能會被反映在按照規則424(b)提交給委員會的招股説明書中，如果這些變化總體上代表“計算註冊費用表”或“計算髮行費用”表中有效註冊聲明中最大的總體發行價值的20%以內，則相應地。

（iii）包含與資產分配計劃有關的任何未在本註冊聲明中披露的重要信息或本註冊聲明中任何重大變化的材料信息。

然而本節的(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用，如果這些段所要求包含在發帖後效修正案中的信息已經在公司根據證券交易所法案第13節或第15(d)節向證券交易委員會提交的報告中包含，並被引用為本註冊聲明的一部分。

(2)為了確定《證券法》下的任何責任，每個後效修改註冊聲明將被視為與其中所提供的有價證券相關的新的註冊聲明，並且當時提供的這些證券發行將被視為其最初的善意發行。

(3)通過事後有效的修正聲明的方式，在發售終止時將仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。

（b）為了確定根據證券法的任何責任，公司特此承諾，對於按照證券交易所法案第13(a)節或第15(d)節提交的公司年報的每次提交（如果適用，按照證券交易所法案第15(d)節提交的員工福利計劃的年報的每次提交），這些提交被引用為註冊聲明的一部分，應視為涉及所提供的證券的新註冊聲明，並且在那個時候所提供的這些證券的發行將被視為是這些證券的初始真正的發行。

（c）在公司董事、高管和實際控制人根據上述規定或其他方式因根據證券法產生的責任而享有賠償權時，公司已被告知，在證券交易委員會的看法中，此類賠償違反了《證券法》所反映的公共政策，因此是不可執行的。如果此類董事、高管或實際控制人在與所註冊的證券有關的任何索賠中主張獲得此類責任的賠償（公司在任何訴訟、訴訟或訴訟的成功防禦所產生或支付的費用除外），公司將提交到合適管轄區域的法院，就其是否違反《證券法》中反映的公共政策而進行最終審判。

II-4

簽名

公司

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由認為它符合在S-8表格上提交的所有要求，並已在2024年6月20日，於華盛頓州貝爾維尤市，由被授權代表它簽署了本註冊聲明。

MAWSON製造行業集團股份有限公司。
/s/ Rahul Mewawalla
Rahul Mewawalla
致富金融(臨時代碼)，總裁，總經理，董事。

根據1933年證券法的要求，下列人員已按所示的職務和日期簽署了本註冊聲明。

簽名 標題 日期
/s/ Rahul Mewawalla（主要執行官） 致富金融(臨時代碼)，總裁，總經理，董事。 2024年6月20日。
Rahul Mewawalla （首席執行官）
/s/ William Harrison 致富金融(臨時代碼) - 首席財務官 2024年6月20日。
威廉·哈里森 （信安金融和會計主管）
/s/ Michael Hughes 董事 2024年6月20日。
Michael Hughes
/s/ Gregory Martin 董事 2024年6月20日。
格雷戈裏·馬丁
/s/ Ryan Costello 董事 2024年6月20日。
瑞恩·科斯特洛

II-5