附件2.2

根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一適用證券類別的權利説明

SONO Group N.V.‘S(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“SEV”。我們在荷蘭商會的荷蘭貿易登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在80683568號下。我們的營業地址是德國慕尼黑80935號Waldmeisterstra？e 76。

以下有關本公司普通股的一般條款及規定的摘要並不完整，並受本公司的組織章程細則(經不時修訂的本公司組織章程細則)及適用的荷蘭法律條文所規限及保留。

普通股

我們的普通股是以登記形式發行的。我們的法定股本為25,200,000歐元，分為320,000,000股普通股，每股面值0.06歐元，以及4,000,000股高投票權股票，每股面值1.5歐元。當我們的已發行股本增加到至少25,000,000歐元時，我們的法定股本將自動增加到102,000,000歐元，分為1500,000,000股普通股，每股面值0.06歐元，以及8,000,000股高投票權股票，每股面值1.5歐元。

於2023年12月29日舉行的股東周年大會(“2023年股東周年大會”)上，本公司股東周年大會決議：(I)修訂本公司股本，以按本公司管理層釐定的匯率進行普通股(及高投票權股份)的反向股份分拆；(Ii)一項或多項修訂本公司的法定股本，以利便發行額外股份，以履行本公司根據可轉換債券發行股份的責任。截至本文件印發之日，上述修正案尚未付諸實施。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。

發行股份

根據荷蘭法律和我們的公司章程，發行股份和/或授予認購權需要股東大會的決議。另一個法人團體，如管理委員會，可由大會指定為授權機構。這種指定可以授予不超過五年的期限。如股東大會決議發行股份、授予認購股份權利或指定本公司另一法人團體進行同樣的工作，則須獲得權利受到損害的有關類別會議的批准。除非另有規定，另一法人團體的指定是不可撤銷的。自本公司於2022年12月21日舉行股東周年大會之日起，本公司管理董事會獲授權發行股份及/或授出認購股份權利，並獲授權發行股份及/或認購股份權利，最長為2023年股東周年大會後18個月。

優先購買權

根據荷蘭法律，在發行股票的情況下，每個股東將擁有按其持有人所持股份的總面值按比例分配的優先購買權(向員工發行的股票或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權發行的股票除外)。根據本公司的組織章程細則，有關新發行股份的優先認購權可透過股東大會決議案予以限制或排除。另一法人團體，例如管理委員會，如獲股東大會指定為獲授權機構，可限制或排除有關新發行股份的優先認購權。這種指定可以授予不超過五年的期限。如股東大會決議限制或排除優先認購權，或指定另一法人團體為獲授權機構，則須獲得不少於三分之二的多數票(如出席會議的已發行股本不足一半)。自本公司於2022年12月21日舉行股東周年大會之日起，本公司管理董事會已獲授權於五年內限制或排除與發行股份或授予認購股份有關的優先購買權，而管理委員會獲授權就該等事項作出決議，並已獲授權限制或排除優先購買權，最長為2023年股東周年大會後十八個月。

股份的轉換

根據我們的公司章程，在符合某些要求的情況下，每股已發行的高投票權股票可以轉換為25股普通股。普通股不能轉換為高投票權股票。

普通股的轉讓

除荷蘭法律另有規定或準許外，發行或轉讓股份須有一份表明此意的契據，而就轉讓而言，除非本公司本身為交易的一方，否則須獲本公司確認轉讓。確認應在契據中載明，或以法律規定的其他方式作出。只要任何普通股獲準在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或在美利堅合眾國運作的任何其他受監管證券交易所交易，紐約州的法律即適用於由有關轉讓代理管理的登記冊所反映的普通股的物權法方面。

股份回購

以對價收購普通股必須得到我們的股東大會的授權。此類授權最長可授予18個月，並且必須具體説明可以收購的普通股數量、可以收購普通股的方式以及可以收購普通股的價格限制。實際收購只能由我們管理委員會的決議並經我們監事會的批准才能實施。如果我們收購已繳足普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將該等普通股轉讓給我們的員工，則無需股東大會授權。

修改本公司章程的要求

對公司章程的修改需要在監事會批准的情況下，由管理委員會提出建議，並提交股東大會決議。

對擁有普通股的權利的限制

我們的公司章程對擁有我們股份的權利沒有限制。根據吾等的組織章程細則，只要吾等的任何普通股獲準在任何於美國運作的受監管證券交易所買賣，紐約州的法律即適用於由有關轉讓代理管理的登記冊所反映的吾等普通股的物權法方面。然而，與我們普通股相關的某些其他方面仍受荷蘭法律的約束，例如，新股的發行方式仍由荷蘭法律決定。

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫託根博施、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(哈勒默梅爾)、烏得勒支或茲沃勒，都在荷蘭。年度股東大會應在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會或監事會如認為適當，亦可額外召開股東特別大會，並須於本公司管理委員會認為本公司股本可能已減少至等於或低於其繳足股本及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在有需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要步驟確保在提出請求後六週內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應其申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開一次股東大會。如果申請人似乎沒有要求我們的管理委員會和我們的監事會召開股東大會，而我們的管理委員會和我們的監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後六週內召開股東大會，法院將駁回申請。

股東大會必須通過在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈的公告召開。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議日期前至少15天發出。股東周年大會的議程應包括通過年度賬目、分配我們的利潤以及與管理委員會和監事會的組成有關的建議，包括填補這些機構的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括至少佔已發行股本3%的一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人提出的此類項目。要求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由我們收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司管治守則(“公司管治守則”)及本公司的組織章程，根據上述規則有權將項目列入議程的股東，須在徵詢管理委員會的意見後方可行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免管理委員會成員或監事會成員)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC為此目的不時規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東(S)作進一步商議及建設性磋商，並應探討替代方案。在答覆時間結束時，管理委員會應報告本次磋商情況和股東大會替代辦法的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於：(A)就先前已援引響應期或法定冷靜期(如下所述)的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，經我們的監事會批准，我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名管理委員會成員或監事會成員(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，在每一種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，本公司的股東大會不得罷免、停職或委任本公司的管理委員會成員及監事會成員(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的規定)，除非經本公司管理委員會的建議。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終，在冷靜期最後一天的一週後，我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，以便早日終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

股東大會由監事會主席主持。未選舉主席或未出席會議的，由另一名監事會成員出席會議主持。如果沒有監事會成員出席，會議由我們的首席執行官主持。如果首席執行官不出席會議，則股東大會應由另一名出席會議的管理委員會成員主持。如無管理委員會成員出席會議，則股東大會應由大會委任的任何其他人士主持。在每一種情況下，根據上述規則應主持股東大會的人可指定另一人代替主持股東大會。管理委員會成員和監事會成員可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會、在大會上發言，以及在他們有權按其所持股份的總面值按比例投票。如果股東是荷蘭法律規定的記錄日期(如果有的話)的股票持有人，他們可以行使這些權利，目前是股東大會日期前28天。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。本通知最終必須在股東大會召開前第七天收到，除非在召開股東大會時另有説明。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利，而每股高投票權股份賦予持有人在股東大會上投二十五票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。儘管如此，用益物權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份而言，並不排除對該等股份的投票權，如用益物權(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有用益物權(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)。根據上述句子無權享有投票權的股份，在釐定有投票權及出席或代表出席股東大會的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本數額時，將不會計算在內。

股東大會的決定以簡單多數票通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定獲得完全多數或一致通過。

股息和其他分配

分紅

我們只能在股東權益的範圍內向我們的股東進行分配，無論是利潤分配還是可自由分配的準備金(本徵性變應原)超過繳入和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金。根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤計入準備金。在管理委員會保留任何利潤後，任何剩餘利潤將由股東大會支配分配，但須受荷蘭法律的限制和我們監事會的批准。

我們只有在通過我們的年度賬目後才向我們的股東進行分配，證明這種分配是法律允許的。在符合某些要求的情況下，管理委員會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期分配，但只能在監事會批准的情況下才能宣佈。

股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息及其他分派的索償，自該等股息或分派開始支付之日起計五年內並未作出者，將會失效，而任何該等款項將被視為已被沒收並歸吾等所有(弗加林).

外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，儘管這些轉移受到貿易和經濟制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似的規則，並規定在某些情況下，這種分紅或其他分配必須向荷蘭中央銀行報告，以便進行統計。《公司章程》或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或表決股份的權利。

排擠程序

持有本公司已發行股本至少95%的股東可單獨或與集團公司一起向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在企業商會進行，並可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付的價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在一份全國性發行的日報上刊登該地址。

解散和清盤

根據我們的公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須經我們的監事會批准管理委員會的建議。在解散的情況下，清算應由管理委員會在我們監事會的監督下進行，除非股東大會另有決定。在清盤期間，本公司章程的規定將盡可能保持有效。在償還所有債務後任何資產剩餘的範圍內，這些剩餘資產應按股東的股份數量按比例分配給我們的股東。

影響控制權任何更改的條文

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。在這方面，我們的組織章程中的某些條款可能會使第三方更難控制我們或改變我們的管理委員會和監事會。這些規定包括：

此外，荷蘭法律允許我們的管理委員會成員和監事會成員交錯多年任期，因此，在任何一年中，只有我們的部分管理委員會成員和監事會成員可以被任命或重新任命。

根據DCGC及我們的組織章程，根據上述規則有權將項目列入議程的股東須在徵詢管理委員會的意見後方可行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免管理委員會成員或監事會成員)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC為此目的不時規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東(S)作進一步商議及建設性磋商，並應探討替代方案。在答覆時間結束時，管理委員會應報告本次磋商情況和股東大會替代辦法的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於：(A)就先前已援引迴應期或法定冷靜期(如下所述)的事項；或(B)如股東因公開競投成功而持有本公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，經我們的監事會批准，我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名管理委員會成員或監事會成員(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，在每一種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，本公司的股東大會不得罷免、停職或委任本公司的管理委員會成員及監事會成員(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的規定)，除非經本公司管理委員會的建議。在冷靜期內，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終，在冷靜期最後一天的一週後，我們的管理委員會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，以便早日終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：